三信電気株式会社（8150） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度を導入しております。株主資本において自己株式として計上されている信託が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第71期の期首から適用しており、第71期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、子会社12社で構成されており、当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社及び連結子会社８社における２事業区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

　また、三信ネットワークサービス株式会社及び株式会社三信メディア・ソリューションズにつきましては、2024年４月１日付けで当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。信栄通信設備株式会社につきましては、2025年３月31日付けで当社の保有する全株式を売却したため、関連会社から除外しております。

当社及び連結子会社８社

非連結子会社４社

　事業の系統図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

　（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２　特定子会社に該当しております。

３　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４　議決権の所有割合の（）内は、間接所有割合で内数であります。

５　SANSHIN ELECTRONICS(HONG KONG)CO.,LTD.及び台湾三信電気股份有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（主要な損益情報等）

６　三信ネットワークサービス株式会社につきましては、2024年４月１日付けで当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　労働組合はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　出向者は出向元の従業員として集計しています。

４　労働者の男女の賃金の差異は、女性労働者の平均年間賃金÷男性労働者の平均年間賃金×100％として算出しています。また、平均年間賃金は、賞与を含む総賃金（通勤手当を除く）÷人員数の算出としています。

５　多様性における当社の課題としては、女性基幹職が少ないことに連動して女性管理職の比率も低いことと認識しております。（下記参照）この課題解決のための具体的な打ち手として、今後、女性基幹職の採用を拡大し母数を増やし、この中から女性管理職を登用していくことで結果的に賃金格差も縮減させてまいります。また同時に女性の置かれた社会的立場を理解し、自立的なキャリア形成を積極的に支援する組織風土を築くとともに、多様な働き方や差別のない処遇を整備することを課題として取り組んでまいります。

①男女比率（％）

②基幹職（総合職）とサポート職（一般職）における男女比率（％）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　当社グループは、幅広いステークホルダーと相互理解を深め、共に発展していくことが持続的な企業価値の向上に繋がると考えております。当社グループでは長期的な企業ビジョンを定め、その実現に向けた重要課題を設定しました。これらの課題に真摯に取り組んでまいります。

①長期的な企業ビジョン

＜存在意義（ミッション）＞

　テクノロジーの新しい可能性を探究し、人々の豊かな暮らしと社会の発展に貢献します

＜長期的に会社が目指す姿（ビジョン）＞

　人と技術と英知を磨き、お客様の課題解決のベストパートナーとして選ばれる企業

　人々の安心・安全を守り、快適で心豊かな暮らしを支える企業

　持続可能な地球環境を未来につなぐ企業

　すべての社員が誇りとやりがいを持って働き、成長と幸福を実感できる企業

＜大切にする価値観（バリュー）＞

　社是（信用、信念、信実）、行動基準

②長期的な企業ビジョンの実現に向けた重要課題

ⅰ．事業の持続的成長と資本効率の向上を実現するための課題

（ⅰ）長期的な事業構造の最適化に向けたリソースシフト、組織・制度の整備

（ⅱ）既存事業における間接業務の効率化、SFA活用による売上、収益拡大

（ⅲ）デジタル技術を活用したソリューションによる成長事業の開拓

（ⅳ）資本効率の継続的な改善

ⅱ．サステナビリティに関する課題

（ⅰ）人的資本経営の推進

（ⅱ）サプライチェーンにおける環境マネジメントの推進

（ⅲ）事業を通じた社会課題解決への寄与

（ⅳ）経営会議体の実効性向上を通じた監督機能の強化

（２）目標とする経営指標

　自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）と経常利益を重要な経営指標として捉え、その向上に努めてまいります。

（３）利益配分に関する基本方針

　当社は、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、連結配当性向50％を目処とし、株主の皆様への利益還元、成長機会獲得のための投資、持続的な成長を可能とする内部留保、資本効率の向上、これらのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。

（４）経営環境、中期的な会社の経営戦略及び優先的に対処すべき課題等

　当社グループは、株主資本コストを８％と想定している一方で、事業の収益性、安定性、成長性に同業他社比課題があり、安定的にＲＯＥ８％を上回るための収益基盤および財務基盤の整備が必要です。また、ＲＯＥ向上と併せて株主資本コストを低減することでエクイティスプレッドを拡大することも、企業価値の向上を図るうえでの課題となっております。

　このような課題に対し、当社グループでは当社第76期（2027年３月期）を最終年度とするＶ76中期経営計画を策定し、安定してＲＯＥ８％以上を実現する事業構造の構築に向け「経常利益50億円以上」「当期純利益35億円以上」という最終年度目標を掲げ、以下の取り組みを実践することといたしました。

①事業の持続的成長と資本効率の向上を実現するための取り組み

ⅰ．収益性、安定性、成長性の向上に資する事業戦略

＜デバイス事業＞

（ⅰ）集約/効率化による収益性の向上

（ⅱ）成長市場へのリソースシフトや技術力や当社独自性を通じた競争力向上による安定性の向上

（ⅲ）成長性の向上に必要な新たな戦略事業の構築

＜ソリューション事業＞

（ⅰ）アプリケーションシステム関連ビジネスとプラットフォーム関連ビジネスの収益性の向上

（ⅱ）ネットワークシステム関連ビジネスと映像システム関連ビジネスの維持、拡大による安定性の向上

（ⅲ）消防・防災関連ビジネスのエリア拡大やＤＸ／ＡＩをはじめとする新規ビジネスの創造による成長性の向上

ⅱ．財務戦略

（ⅰ）効率性と安全性を両立した資本構成の最適化

（ⅱ）収益性改善とキャッシュ創出に向けた資産効率の向上

（ⅲ）資本収益性に基づく適切なリソースの配分

ⅲ．株主還元政策

　連結配当性向50％を目処とした配当継続

②サステナビリティに関する取り組み

ⅰ．人的資本経営の推進

（ⅰ）多様な人材が個々の持ち味を発揮してキャリア形成することを支援

（ⅱ）戦略的能力獲得に向けて人材の採用、教育への積極的投資

（ⅲ）ＤＸ推進による労働生産性の向上と創造的活動の拡大

ⅱ．環境マネジメントの推進

　ＴＣＦＤ提言に沿った開示の充実とＧＨＧ排出量の削減

ⅲ．監査等委員会、指名報酬委員会を通じた監督機能の強化

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループでは、事業成長は持続可能な地域、社会のうえで成り立つとの考えのもと、企業における事業運営に大きな影響を与えるとされる気候変動問題への対応を重要な課題と捉えております。また、多様性の確保に向けた人材育成や社内環境整備といった人的資本経営も、中長期的な企業価値向上に向け取り組むべき課題として捉えており、各々以下のとおり取り組んでおります。今後も取締役会を中心にサステナビリティに関する議論を深め、必要に応じて対応を強化してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

（１）気候変動問題

①ガバナンス

　サステナビリティを巡る課題のうち、気候変動問題は当社グループの事業環境に大きな変化を与えかねず、重要な経営課題の一つとして認識しております。当社グループでは総合リスク対策委員会の下部組織であるサステナビリティ専門委員会（委員長：代表取締役社長執行役員、事務局：総務部）が気候変動問題に関するリスクおよび機会の洗い出しや影響度合いの評価を行い、その内容を年に１回の定期報告のほか適宜取締役会に報告します。報告を受けた取締役会は適切な監督を行います。

②戦略

・当社グループは世界の平均気温上昇を産業革命以前より1.5℃に抑える努力をすることを想定した1.5℃シナリオ（1.5℃でシナリオがない場合は、2℃未満等のシナリオを代用）および現在のペースで温室効果ガスが排出されることを想定した4℃シナリオの２つの世界を想定し、気候関連のリスクと機会を特定しております。また、特定したリスク、機会については発現時期に合わせて短期（～2026年３月期）、中期（～2033年３月期）、長期（～2053年３月期）に区分しております。

※参照シナリオ

1.5℃/2℃未満シナリオ：

「Net Zero Emissions by 2050 Scenario（NZE）」（IEA）、「Sustainable Development Scenario（SDS）」（IEA）等

4℃シナリオ　：

「Stated Policies Scenario（STEPS）」（IEA）等

・特定したリスクおよび機会については、その顕在化する可能性と顕在化した際の当社グループの事業活動への影響の大きさから当社グループの売上高や利益等に対する影響度合いを検証し、当該リスクおよび機会が当社グループに特有なものなのかといった視点を加え、重要度を評価しております。

・重要度の評価の結果、必要に応じて中期経営計画等の定性的あるいは定量的な目標設定を行い、その達成に向けた取り組みを通じてリスクの予防や緩和、機会の拡大に努めてまいります。

＜主なリスク＞

＜主な機会＞

③リスク管理

　当社グループにおけるリスクについては、総合リスク対策委員会がリスクの洗い出しや予防を行うほか、リスクが顕在化した場合の迅速な対応および取締役会への報告を行いますが、気候関連のリスクおよび機会に関しては以下のような管理を行います。

ⅰ）気候関連リスクを特定・評価するためのプロセス

　総合リスク対策委員会の下部組織であるサステナビリティ専門委員会がリスクや機会の洗い出しを行い、影響度合いを評価し、その内容を取締役会に報告します。

ⅱ）気候関連リスクをマネジメントするためのプロセス

　気候変動問題に伴う法規制の強化や市場変化等といったリスクや機会への対応は経営戦略と深く関連するため、当社グループは取締役会や経営会議等において中長期的な会社の方向性を審議する際には、気候変動問題に関するサステナビリティ専門委員会からの報告内容を十分に考慮し、重要度に応じて中期経営計画等の定性的あるいは定量的な目標設定を行い、その達成に向けた取り組みを通じてリスクの予防や緩和、機会の拡大に努めます。取締役会は経営戦略への反映状況や設定した目標に対する進捗状況を監督します。また、社会的要請が強い事項（例えばＧＨＧ排出量）については、取締役会はサステナビリティ専門委員会からの報告をもとに定性的あるいは定量的な目標設定を行い、その進捗状況を監督します。

④指標と目標

・気候変動問題に関連するリスクや機会のうち、その対応を中期経営計画等の定性的あるいは定量的な目標として設定したものは、その内容および進捗状況について定期的に開示します。

・Scope1、2およびScope3の一部のＧＨＧ排出量については以下のとおりとなっております。

＜2025年３月期ＧＨＧ排出量（tCo2）実績＞

※１　社有車利用に伴う使用量の合計数値となります。算出にあたっては日本の環境省・経済産業省「算定・報告・公表制度における算定方法・排出係数一覧」を使用しております。

※２　算出にあたっては日本の環境省・経済産業省「算定・報告・公表制度における算定方法・排出係数一覧」、地球温暖化対策の推進に関する法律に基づく電力事業者別の調整後排出係数を使用しております。

※３　算出にあたっては日本の環境省・経済産業省「算定・報告・公表制度における算定方法・排出係数一覧」を使用しております。また、当社グループの事業活動に該当し、かつ把握可能なカテゴリー（５～７）の合計値を開示しております。なお、カテゴリー５「事業から出る廃棄物」については、賃貸事務所のうち把握可能な事務所および全ての自社ビルにおける廃棄量の合計となっております。

※４　合計はマーケット基準のScope２の値を使用して算出しております。

※５　集計範囲は国内拠点（子会社含む）のみとなります。

・Scope１およびScope２につきましては2031年３月期までの削減目標（集計範囲は国内拠点（子会社含む）のみ）を下記のとおり設定し、グループ全体の排出量の削減に向けた取り組み強化に努めます。

＜2031年３月期ＧＨＧ排出量（tCo2）目標＞

※１　Scope２はマーケット基準の値を採用しています。

（２）人的資本経営

①ガバナンス

　当社グループでは後記「②戦略」で掲げた内容につき、その取り組みの進捗状況を主管部門が取締役会や経営会議、経営戦略会議にて報告し、成果や課題を共有したうえで、必要に応じて新たな取り組みに注力することで人的資本経営を推進しております。

②戦略（人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針および社内環境整備に関する方針）

　持続的な企業価値向上を図るためには企業活動の主体である人材の価値向上が始発点であると考えます。当社は積極的な人的資本投資を通して個々の人材価値と組織力の向上を図るため、多様で有能な人材を採用し経営戦略遂行に必要なスキルの習得を促進します。さらに頑張った人が公平に報われる処遇や安心して効率的に働ける環境を整備して従業員のエンゲージメントを高めることに努めています。

ⅰ）戦略的能力の獲得

・現行事業戦略の遂行に必要な専門的なスキル保有者を機動的に採用します。

・ＡＩやＩoＴをはじめとする先行的な戦略スキルについても、十分な投資を行いビジネスチャンスの獲得につなげます。

ⅱ）多様性の確保

・性別、国籍に偏りのない多様な人材を採用して組織能力の向上と活性化を図ります。

・社会的な立場や役割による偏見を排除し、性別にかかわらず公平に働き、認められる社風や環境を整えます。

ⅲ）スキルの向上

・様々な階層に向けた社内外研修の充実化や専門的なスキル獲得のための資格取得奨励等のインセンティブ制度を活用したスキルアップ施策を実施します。

・多様な人材の特性や能力を最大限に活かすため、ビジネスの基本スキルから最先端のITスキルまで幅広いジャンルを自主的に学べるｅラーニングプラットフォーム環境を提供するなど、中長期的な成長の源泉となる人材に対して積極的に投資を行います。

ⅳ）評価・報酬制度

・従業員が安心して生活できる賃金水準を確保します。

・職務価値や業績貢献に基づく公平な評価・処遇を行います。

ⅴ）職場環境の整備

・ハラスメントや差別がなく、オープンマインドな職場環境を追求します。

・育児や介護等のプライベートな事情と業務を両立しやすい環境を整備します。（ワークライフバランス）

・エンゲージメント調査による問題点を把握し、早期解決を図ります。

ⅵ）生産性向上

・ＤＸ(Digital Transformation)によるＢＰＲ(Business Process Re-engineering)を推進し、労働生産性の向上と創造的活動の拡大を図ります。

③リスク管理

　人的資本経営に関するリスク（労働力不足や多様性およびスキルの欠如等）への対応は経営戦略と深く関連するため、中期経営計画等に関する審議において主に「②戦略」で掲げた内容につき定性的あるいは定量的な目標設定を行い、その達成に向けた取り組みを通じてリスクの予防や緩和に努めています。

④指標と目標（当社グループ）

　当社グループは少子高齢化社会においても安定した労働力を確保すること、また創造性や革新性の源泉となる高度な知識／スキル、多様な視点／経験を確保することが必要と考えており、女性や外国人、社外人材など多様な人材の採用や育成、活用に取り組んでまいります。その取り組み状況を測る指標と目標を以下のとおり設定しております。

３【事業等のリスク】

当社グループでは、「リスク管理規程」に基づき、総合リスク対策委員会を設置し、リスクの洗い出し、未然の予防、リスクが発生した場合の迅速な対応を行い、定期的に取締役会へリスク管理状況を報告しております。有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１　自己株式3,926,882株は、「個人その他」に39,268単元、「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。

２　「金融機関」の欄には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式が、1,238単元含まれております。

３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権の数10個）、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式123,800株（議決権の数1,238個）が含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

　当社は、2017年６月23日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）を対象として業績連動型株式報酬制度を導入しておりましたが、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会決議により、同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、従来の取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」といいます。）に対する報酬枠をあらためて設定しております。

業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）は、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

　本制度では、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を拠出し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を取得のうえ、取締役に対し、取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、本信託を通じて当社株式を交付いたします。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

　本信託の信託期間は、2017年８月から2022年８月までの５年間とし、本制度により取締役に交付する当社株式の取得資金として、当該信託期間（５年間）中に、金200百万円（１年につき金40百万円に相当します。）を上限とする金銭を拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場に通じて、または当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。

　当社は、本制度により取締役に交付する当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、延長した信託期間の年数に金40百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出することがあります。

　なお、2022年６月15日開催の取締役会において、2027年８月まで信託期間を延長し、本制度を継続することを決定し、2023年２月21日に本信託に99,781,000円を追加拠出し、当社株式38,600株を追加取得しております。

②取締役に対して交付する予定の株式の総数

　177,600株

　なお、当事業年度末における本信託が保有する株式数は123,800株です。

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）であって、株式交付規程及び本信託に係る信託契約に定める要件を満たした者。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。配当につきましては、連結配当性向50％を目処とし、株主の皆様への利益還元、成長機会獲得のための投資、持続的な成長を可能とする内部留保、資本効率の向上、これらのバランスを考慮して決定することを基本方針としております。また、当社では、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）１　2024年11月６日開催の取締役会決議による配当金の総額には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれております。

　　　２　2025年６月20日開催の定時株主総会による配当金の総額（予定）には、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式に対する配当金12百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは取引先、社員、株主、社会、地球等すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、中長期的な企業価値の向上に努めるとともに、社会に対する責任を果たしつつ、持続的な成長を遂げていくための取り組みを積極的に推進します。

イ．株主の権利・平等性の確保

ⅰ．当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行います。

ⅱ．当社は、少数株主や外国人株主等の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性確保について、十分に配慮を行います。

ロ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

ⅰ．当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、株主以外の様々なステークホルダー（取引先、社員、社会、地球等）によるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

ⅱ．当社取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。

ハ．適切な情報開示と透明性の確保

ⅰ．当社は、当社グループの財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

ⅱ．当社取締役会は、そうした情報が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう努めます。

ニ．取締役会等の責務

ⅰ．当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために以下の役割・責務を適切に果たします。

・経営戦略等の大きな方向性を示す。

・経営陣による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。

・独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行う。

ホ．株主との対話

ⅰ．当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。

ⅱ．取締役（社外取締役含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、当社グループの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ⅰ．当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。

ⅱ．当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。

なお、当社は2025年６月20日開催予定の定時株主総会（以下、「当該株主総会」という。）の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合も、取締役会の総構成員数および取締役会を構成する社外取締役の員数は承認可決前と同数です。

ⅲ．当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。

ⅳ．当該株主総会の直後に開催予定である取締役会の決議事項として、「代表取締役選定の件」を付議する予定です。当該議案が承認可決された場合の役員の状況は、後記「（２）役員の状況①ⅱ」のとおりです。

ⅴ．当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。

ⅵ．内部監査部門として、監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在３名が在籍しております。

ⅶ．当社は取締役候補者の指名や取締役報酬の決定に係る取締役会の機能の独立性および客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を設置しております。

　　なお、本有価証券報告書提出日（2025年６月19日）現在の指名報酬委員会の概要は以下のとおりです。

　　当事業年度におきましては、指名報酬委員会を５回開催しており、各委員の出席率はいずれも100％です。主な検討内容は以下のとおりです。

　　・指名報酬委員会の委員長選任

　　・同委員会の運営方針

　　・最高経営責任者等の後継者計画

　　・取締役選任案答申

　　・役員報酬規則の妥当性検証

　　また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名報酬委員会の委員指名および諮問事項の件」を付議する予定です。当該議案が承認可決された場合の指名報酬委員会の概要は、以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営に関する意思決定の迅速化により更なる企業価値の向上を図るため、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。また、経営に関与された経験が豊富な社外取締役３名と、それぞれ弁護士、公認会計士等の資格を有する社外取締役２名の合計５名の社外取締役を選任しております。この５名はいずれも当社経営からの高い独立性を有していることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、任意の機関ではありますが、構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会を設置するなど、現行の統治体制において実効性と客観性の両面から経営監視機能の強化が十分図られると考えております。

③業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要

（業務の適正を確保するための体制）

　当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。

ⅰ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの社是、企業理念のもと、当社グループの役員、使用人が遵守すべき行動基準を策定し、役員、使用人全員に周知、徹底します。

・コンプライアンス規程を策定し、内部通報システムを含むコンプライアンス体制を整備します。

・取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会もしくは経営会議において報告します。

・業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めます。

・監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、取締役会に常時出席するほか、その他重要な会議、委員会にも随時出席できるものとします。また、会計監査人から定期的に意見を聴取する会議を設けます。

・反社会的勢力排除については、反社会的勢力との関係遮断を行動基準において明記するとともに、担当部門を設置し、警察や弁護士との連絡体制の構築や情報の収集、管理、規程およびマニュアルの策定等必要な整備を行います。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社で定める規程に基づき適切に保存・管理します。

・取締役および内部監査部門の所属員は常時それらの情報を閲覧できることとします。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理規程を制定し、当社グループのリスクを明らかにします。

・当社は、代表取締役を委員長とした総合リスク対策委員会のもと、当社グループ全体のリスク管理を行います。

・総合リスク対策委員会は、各リスクの主管部門を明確にするとともに、必要に応じて個別の対策委員会等を設置し、リスク発生時において迅速かつ効果的な対応が行える体制を整備します。

・総合リスク対策委員会は顕在化したリスクにつき、適宜取締役会にその対応状況を報告します。

・総合リスク対策委員会は、対応すべき潜在リスクについて検討の上、リスク対策およびその管理体制の有効性の見直しを行い、その結果を取締役会に報告します。

ⅳ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社では、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

・その他、業務執行取締役および常勤監査等委員等で構成される経営会議を定期的に開催することとし、取締役会決議事項のうち特に重要な事項については、経営会議において事前に十分審議します。

・取締役会の決定に基づく業務の執行については、業務分掌規程、職務権限規程等において、担当部門、責任者および執行手続きを定めることとします。また、子会社各社においても同様に必要な規程を整備させ、執行手続きを定めることにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図ることとします。

ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループの社是や行動基準を含む企業ビジョン、コンプライアンス規程の対象範囲を当社グループ全体とし、子会社の役員・使用人全員にも周知・徹底します。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備させる。

・リスク対策については、子会社も含め当社グループ全体でこれを行う。これらを基に、子会社各社に必要な諸規程を整備します。

・子会社に対して、関係会社管理規程に定める重要事項につき当社の事前承認および当社への報告を求めます。

・子会社の取締役および使用人に対し、その職務執行等を当社の取締役ならびに監査等委員会に報告させる機会を定期的に設けます。

・監査等委員会は、子会社についても必要な監査を行います。

ⅵ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の信頼性を確保し、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うために内部統制管理規程を策定し、内部統制システムの有効性を定期的に評価し、不備があれば是正していく体制を整備します。

ⅶ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における体制と当該使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項

・監査等委員会は、内部監査部門に対し、監査業務に必要な事項を指示することができることとします。

・監査等委員会より監査業務に必要な事項を指示された内部監査部門の所属員は、その指示に関して取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令を受けません。

・内部監査部門の所属員の任命、異動、評価、懲戒等の人事に関する事項については、監査等委員会の意見を尊重します。

ⅷ．取締役、監査役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制および監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、随時取締役、子会社の監査役および使用人に対して、必要な報告を求めることができることとします。

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換の機会を設けます。

・内部監査部門は、業務監査等を実施した場合は必ずその報告書を監査等委員会に提出します。

・コンプライアンス規程の整備により、法令違反等コンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を構築します。

・監査等委員会の監査に資する報告を監査等委員会に対し行った取締役および使用人または子会社の取締役、監査役および使用人に対し、不利な取扱いを禁止します。

・監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理します。また、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）

　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

・当社では、当社グループの役員・使用人が遵守すべき行動基準を策定しており、新入社員研修での周知のほか、社内報への定期的な掲載やオフィス内掲示、必携カードの作成等を通じて、周知を徹底しております。また、行動基準の実践状況を把握するために社員に定期的にアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告し、行動基準の浸透度を確認しております。

・通報者の秘匿や不利益な取扱いの禁止、自らが関係する通報事案の処理の禁止などを盛り込んだ内部通報取扱規程を策定し、内部統制システムを運用しております。また、経営陣からの独立性強化を図るため、通報窓口にすべての監査等委員である取締役を含めております。

・内部監査部門として監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在３名が在籍しております。監査室は業務監査を実施後、監査報告書を代表取締役及び監査等委員である取締役（監査等委員会設置会社移行前においては監査役。以下、同様として「監査等委員」という。）に提出しております。また、監査等委員と監査室は適宜会合を設けており、監査等委員は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行っております。

・監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は経営会議や幹部会議、経営戦略会議等主要な会議に常時出席しております。また、監査等委員は会計監査人と期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設け、随時、会計監査の立会いを行っております。

・総合リスク対策委員会は、顕在化リスクとその対応状況を適宜取締役会に報告するとともに、対応すべき潜在化リスクについて検討し、対策や管理体制の有効性を取締役会に報告しております。

・当事業年度におきましては、定時取締役会を13回開催しており、書面決議は別途３回行っております。出席率は、監査等委員の御園明雄氏が92％、その他の取締役（監査等委員を含む。）は100％です。なお、具体的な検討内容は以下のとおりです。

　　・決算、財務に関する事項

　　・組織、人事に関する事項

　　・中期経営計画の進捗確認および当期の事業方針を含む事業戦略に関する事項

　　・コーポレート・ガバナンス（取締役会の実効性評価、政策保有株式評価、サステナビリティ等）に関する事項

　　・長期的な企業ビジョンと取り組むべき重要課題

　　・リスクに関する事項

・取締役会決議事項を法定事項ならびに会社の基本的事項（投資等の重要な財産の処分、企業規範・企業理念・行動基準、経営の基本方針や経営計画の制定および変更、コーポレート・ガバナンスに関する事項等）に限り、それ以外の事項については経営会議または業務執行取締役等に委任し、規程に基づき執行しております。これらの執行状況については、業務執行取締役等が適宜取締役会に報告し、取締役会はこの報告を通じて業務執行取締役等の意思決定や業務執行を監督しております。

・監査等委員会は子会社に対しては定期的に往査を実施しております。

・当事業年度におきましては、内部統制管理規程に則り、内部統制委員会を３回開催しております。内部統制委員会では、当社の内部統制の有効性を評価するため、自己点検による自己評価結果および監査室による独立評価結果を審議し、社長執行役員に対してその結果を報告しております。

・代表取締役は監査等委員および社外取締役と定期的に会合を設け、意見交換を行っております。これとは別に監査等委員と社外取締役は定期的に会合を設け、意見交換を行っております。

　なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりです。

④企業統治に関するその他の事項

ⅰ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

ⅱ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ⅲ．取締役の責任免除

　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議により取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

ⅳ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ⅴ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および国内外子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員および他社に役員として派遣された者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

　なお、当該保険契約では、当該被保険者の法令違反行為に起因して生じた損害等は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設ける等、当該被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

　次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ⅵ．自己株式の取得の決定機関

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

ⅶ．中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

ⅷ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

　ⅰ．2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１　2024年6月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

監査等委員会設置会社へ移行しております。

　　　　２　西野實氏、藤岡昭裕氏、山本昌平氏、毛塚邦治氏および安達美奈子氏の各氏は、社外取締役であります。また、当社は以上の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

　　　　３　毛塚邦治氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　５　監査等委員である取締役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　ⅱ．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案の決議事項として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１　西野實氏、藤岡昭裕氏、山本昌平氏、毛塚邦治氏および安達美奈子氏の各氏は、社外取締役であります。また、当社は以上の各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、西野實氏および藤岡昭裕氏の両氏は、当該定時株主総会の終結の時をもって任期満了となるため、当該決議が承認可決されますと、引き続き両氏を独立役員として指定し、同取引所に届出る予定であります。

　　　　２　毛塚邦治氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　　　　３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月20日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

　　　　４　監査等委員である取締役の任期は、2024年６月21日開催の定時株主総会における選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②社外役員の状況

ⅰ．当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は西野實氏および藤岡昭裕氏であります。両氏と当社との間に特別の利害関係はありません。西野實氏および藤岡昭裕氏の両氏は当社の社外取締役に就任以来、ガバナンスや事業運営におけるリスク分析・評価、取締役の報酬体系・選任等、経営全般に対して、それぞれ他の上場会社等において経営に関与された豊富な経験と実績に基づき、有効かつ幅広い助言・提言を行っております。

ⅱ．当社の社外取締役（監査等委員）は山本昌平氏、毛塚邦治氏および安達美奈子氏であります。３氏と当社との間に特別の利害関係はなく、いずれも当社経営からの独立性が確保されていると判断しております。山本昌平氏は弁護士の見地から、毛塚邦治氏は公認会計士および税理士の見地から、取締役会において意見を述べるなど、当社のコンプライアンス経営を確保するために有効かつ必要な助言・提言を行っております。安達美奈子氏につきましては、上場会社の取締役として経営に関与した経験に基づき、女性活躍推進を含め幅広い助言・提言を行っております。なお、山本昌平氏はナラサキ産業株式会社の社外取締役および株式会社メガハウスの監査役、株式会社バンダイならびにトーイン株式会社の社外監査役を、安達美奈子氏はホーチキ株式会社の監査役（2025年6月26日開催予定の同社の定時株主総会終結の時をもって退任する予定です。）および新晃工業株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間に特別な関係はありません。

ⅲ．監査等委員会による監査と内部監査および会計監査の連携状況や内部統制部門との関係につきましては、後記「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ⅳ．当社では、株主の権利の保護、一般株主の利益に十分配慮した規律を確保するとともに、社外の視点を経営の意思決定、監督機能の強化につなげるため、独立性のある社外取締役を複数選任することとしております。また、当社は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するためには、社外取締役が当社経営からの独立性を有することが必要であると考えており、独立性基準を定めております。この独立性基準を満たしていない場合は社外取締役として選任しない方針です。独立性基準は以下のとおりです。

（社外取締役に求める独立性基準）

１．当社およびその子会社（以下、「当社グループ」という。）の役員（※１）および使用人ではなく、また過去においてもなったことがないこと。

２．過去５年間において、以下のａ）からｇ）のいずれにも該当していないこと。

ａ）当社グループの主要な取引先（※２）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者（※３）

ｂ）当社グループの主要な借入先（※４）の業務執行者

ｃ）当社の主要株主（※５）である者（法人や組合等団体の場合はその所属員）

ｄ）当社グループが主要株主（※５）である企業等の業務執行者

ｅ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（法人や組合等団体の場合はその所属員）

ｆ）当社グループから多額（※６）の金銭その他の財産による寄付を受けている者（法人や組合等団体の場合はその所属員）

ｇ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人

３．配偶者または二親等以内の近親者が上記１および２の各号に該当しないこと（重要でないものを除く）。

４．その他、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在すると認められないこと。

※１：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう（社外役員は除く）。

※２：「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の連結売上高の２％以上または当社グループの連結売上高の２％以上である企業等をいう。

※３：「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号で掲げる者をいう。

※４：「主要な借入先」とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、過去５年間のいずれかの会計年度末の借入残高が、当社グループの当該会計年度末の連結総資産の額の２％を超える金融機関をいう。

※５：「主要株主」とは、総議決権の10％以上を直接または間接的に保有する株主をいう。

※６：「多額」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は役員報酬以外に１千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。寄付の場合は１千万円またはその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方を超えることをいう。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

　当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。以下は一部を除き当連結会計年度における監査等委員会による監査の状況等を記載しております。

ⅰ．有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名と監査等委員である社外取締役３名で構成されております。常勤の監査等委員である取締役２名のうち、１名は経理や財務、ＩＲの職務に長年従事した経験を有しており、もう１名は海外での勤務経験や管理業務、物流業務に長年従事した経験を有しております。監査等委員である社外取締役はいずれも当社経営からの独立性を有しており、弁護士資格を有する者、公認会計士および税理士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有する者、上場会社における取締役の経験を有する者の３名で構成しております。

　なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会で監査等委員である取締役の選任議案は提案しておりません。よって、監査等委員会の構成員数は当該株主総会前と同様です。

ⅱ．監査等委員会（監査等委員会設置会社への移行前は監査役会。以下、同じ。）は、毎月開催される定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催するなど、緊密な連携を通して、監査の機能強化に努めております。当事業年度におきましては、監査等委員会設置会社への移行前に監査役会を３回開催しており、出席率は、監査役４名とも100％です。また、監査等委員会設置会社への移行後は、臨時を含め、監査等委員会を11回開催しており、出席率は、御園明雄氏が91％（10回）、その他の監査等委員である取締役は100％です。なお、具体的な検討内容は以下の通りです。

・監査等委員会の監査重点方針、業務分担、監査基本計画、往査計画に関する事項

・監査等委員である取締役　及び補欠の監査等委員である取締役選任に関する事項

・監査報告書に関する事項

・会計監査人の再任及び報酬に関する事項

・取締役会の議案に関する事項

ⅲ．監査等委員である取締役は、取締役会、内部統制委員会に出席するほか、代表取締役や独立社外取締役との意見交換のための会合を定期的に実施しており、さらに、常勤の監査等委員である取締役は、経営会議や幹部会議、経営戦略会議などの主要な会議に常時出席するほか、子会社に対して必要な監査を実施するなど、監査の充実・機能強化に努めております。

ⅳ．監査等委員である取締役と会計監査人は、期初に監査計画策定のための審議を行うほか、定期的にまた必要に応じて会合を設けております。また、常勤の監査等委員である取締役は随時、会計監査の立会いを行っております。

②内部監査の状況

ⅰ．内部監査部門として監査室を設置しており、本有価証券報告書提出日現在３名が在籍しております。

ⅱ．監査室は、定期的に業務監査を実施し、監査報告書を代表取締役および監査等委員会に提出することとしております。なお、当連結会計年度においては同様に、監査等委員会に提出しております。

また、監査室は、監査等委員会との会合を定期的に設けることとしており、監査等委員会は監査室に対し、内部統制システムに関わる状況とその監査結果の報告を求めるなど情報を収集するほか、必要な指示、助言を行うこととしております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

41年間

ハ．業務を執行した公認会計士

（注）　会計監査人である有限責任監査法人トーマツおよび当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ニ．監査業務に係る補助者の構成

ホ．監査法人の選定方針と理由、監査等委員会による評価

　当社監査等委員会において以下の事項につき適正性の検証を行った上で、有限責任監査法人トーマツを当社の会計監査人として選定しております。

・会計監査人における組織・体制の概要及び独立性の確保に関する状況

・会計監査人における会社法、公認会計士法等の法令順守の体制（コンプライアンス、欠格事由の有無等）

・会計監査人の職務の遂行が適正に行われている体制の有効性（監査品質、品質管理、総合的能力等）

・その他会社への重大な影響を及ぼす監査の適正性、信頼性に関する事項の発生の有無

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、以下のとおりです。

ⅰ．前連結会計年度におきましては、公認会計士法第２条第１項に定める業務以外の業務である「改訂内部統制基準対応に関する助言及び提言業務」等を委託し、対価を支払っております。

ⅱ．当連結会計年度におきましては、公認会計士法第２条第１項に定める業務以外の業務である「改訂内部統制基準対応に関する助言及び提言業務」等を委託し、対価を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu等）に対する報酬（イ．を除く）

当社における非監査業務の内容は、「移転価格税制に係る文書化制度に関する助言業務」等です。

連結子会社における非監査業務の内容は、「税務全般に係る助言業務」です。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社は、特段、監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、同業他社の状況、監査日数等を勘案して監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を評価した上で、過年度の実績等も勘案して検討した結果、会計監査人の報酬につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、2016年６月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、事前に決議する内容を構成員の半数以上を独立役員とする指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役報酬規則において、取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に基づき算出されるよう制度設計されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿ったものであると判断しております。なお、毎年、取締役報酬規則の妥当性について取締役会は指名報酬委員会に対して諮問し、答申に基づいて必要な対応を審議、決定するものとしております。

　また、当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、同日開催の取締役会において当該方針を移行後のものに改定しております。その概要は以下の通りであります。

イ．基本方針

　取締役の報酬につきましては、下記の決定方針のもと、指名報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定することとしております。監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議で決定することとしております。

・取締役の報酬は、適切で、かつ多様で優秀な人材を引き付け、維持できるものとします。

・取締役の報酬は、取締役が持続的な企業価値の向上を図り、株主と利害を共有できるものとします。

・取締役の報酬の決定プロセスが公正に透明性をもって行われるようにします。

・取締役の報酬は、役割／職務執行の対価としての固定報酬である「基本報酬」と業績に連動した「業績連動報酬」によって構成することとします。ただし、業務執行から独立した立場である監査等委員である取締役や監査等委員でない取締役のうち業務を執行しない取締役には、業績連動報酬は相応しくないため、「基本報酬」のみとします。

ロ．基本報酬に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、適正な水準を考慮のうえ、取締役報酬規則において定められた役位ごとのレンジの範囲内において支給金額を設定するものとします。

ハ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

当社では自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）と経常利益を重要な経営指標として位置付け、その向上に努めていることから、業務執行取締役の業績連動報酬に係る指標として採用しております。

まず、短期的なインセンティブとしての賞与に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の連結経常利益および事業セグメント別の事業損益としています。個別の賞与額は、各取締役の基本報酬額に各業績指標の実績および個人別貢献度評価に応じて取締役報酬規則で定めた乗率を掛け合わせて算出し、決定しております。

次に中長期的なインセンティブとしての株式報酬に関する業績指標は、支給対象となる事業年度の自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）としています。個別に交付する株式の数は、各取締役の基本報酬額と各事業年度におけるＲＯＥの実績を株式交付規程で定めた方法でポイント換算した上で付与し、在任期間中の累積ポイント数に応じた当社株式数を退任時に交付することとしております。

なお、取締役報酬のうち、非金銭報酬等は株式報酬のみであり、その内容は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（８）役員・従業員株式所有制度の内容　①取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要」に記載のとおりです。

これら二つの業績連動報酬にかかる指標については、下限（支給なし）および上限を設定し、この上下限内における実績に応じて、取締役報酬を支給しております。

ニ．当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

　当社は2025年３月期から2027年３月期までの中期経営計画（Ⅴ76）を実行しております。当事業年度における各指標の目標値に対する実績は以下のとおりです。

ホ．報酬等の割合に関する方針

　業績連動報酬（非金銭報酬等を含む）の割合については、現行制度の上限値において取締役報酬全体の３割程度となるよう設計しております。

ヘ．報酬等の決定に関する事項

　各取締役の個別の報酬額（株式報酬におけるポイント付与を含む）については、取締役報酬規則で定められた金額および算出方法に基づき決定することとしております。

②役員報酬等の決定の委任に関する事項

　当事業年度の監査等委員会設置会社移行前におきましては、改訂前の取締役報酬規則に基づき、代表取締役 会長執行役員（ＣＥＯ）松永光正および代表取締役 社長執行役員（ＣＯＯ）鈴木俊郎の両氏（役職は両氏ともに当時のもの）に対し、各取締役の個別の報酬額の決定を委任しております。委任された内容の決定に当たっては、指名報酬委員会が取締役報酬規則を遵守したものであることを確認しております。

　なお、監査等委員会設置会社移行後におきましては、役員報酬等の決定を委任しておりません。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）１　当社は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　　２　上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名（うち社外取締役１名）および同日付で任期満了により取締役を退任して監査等委員である取締役に選任された１名（うち社外取締役１名）が含まれています。また、監査役の４名も同株主総会終結の時をもって監査役を退任し、監査等委員である取締役に選任されました。このため、上記の「監査役」の４名に対する支給額は同日以前に係るもの、「監査等委員である取締役」の５名に対する支給額は同日以後に係るものであります。なお、対象となる役員の員数の合計欄は、実人数を記載しております。

　　　　３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　４　監査等委員会設置会社移行前の取締役の金銭報酬の額は、2007年６月22日開催の第56期定時株主総会において年額420百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち、社外取締役は０名）です。

監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）と決議いただいております。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。

　　　　５　監査等委員会設置会社移行前において、金銭報酬とは別枠で設けている株式報酬については、2017年６月23日開催の第66期定時株主総会決議に基づき、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役に対し、１年あたり50,000ポイント（１ポイント＝当社普通株式１株）を総数の上限とした株式交付信託を設定しております。また、当該信託の期間は2017年８月から2022年８月までの５年間、拠出金額は200百万円（１年あたり40百万円に相当）を上限とし、信託期間を延長する場合はその年数に40百万円を乗じた金額を上限に信託に拠出することならびに付与するポイントの１年あたりの上限を継続することにつきましても、当該株主総会において決議いただいております。（2022年６月15日開催の取締役会において、2027年８月末まで信託期間を延長し、本制度を継続することを決議しております。）なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（株式報酬の支給対象とならない社外取締役３名を除く。）です。

　　　　６　監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年６月21日開催の第73期定時株主総会において年額70百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名です。

　　　　７　監査役の金銭報酬の額は、1993年12月21日開催の第42期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。なお、当社では第54期分より監査役賞与を廃止しております。また、監査役報酬につきましても、監査役会から監査役報酬に関する諮問を受けた場合、指名報酬委員会は監査役会に対して答申しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社では、戦略上の重要な協業および取引関係の構築や維持、発展を目的として保有しているか否かで、政策

保有株式と純投資目的である投資株式を区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、政策保有株式は戦略上の重要な協業および取引関係の構築や維持、発展を目的として保有しております。その保有については、毎年、取締役会において銘柄毎に保有目的、取引の状況、収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性および株式数等を検証しております。なお、検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については縮減を進めることとしており、2025年３月期においては、３銘柄を売却しております。

　政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重したうえで、議案の内容が当社の保有目的に合致するかどうか、投資先企業の企業価値の維持・向上に資するものかどうか、また、著しく株主価値を棄損する懸念がないかどうかを総合的に検証し、行使の判断を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１　定量的な保有効果については記載が困難なため、本有価証券報告書では記載いたしません。なお、保有の合理性の検証については、「イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりです。

　　　　２　重要な得意先であり、今後の良好な関係維持のため保有しております。

　　　　３　重要な仕入先であり、今後の良好な関係維持のため保有しております。

　　　　４　重要な借入先であり、今後の良好な関係維持のため保有しております。

　　　　５　重要な保険引受先であり、今後も良好な関係維持のため保有しております。

　　　　６　「第２　事業の状況　５　重要な契約等」に記載のとおり、販売等の提携に関する重要な契約を締結しております。

　　　　７　当事業年度において、同社が株式分割をしたことに伴う増加であり、実質的には株式数は増加しておりません。

　　　　８　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　　　９　当事業年度において、継続保有の合理性および株式数等を検証の結果、保有意義が希薄化したと判断し、全株式を売却しております。

　　　　10　「当社の株式の保有の有無」については、間接保有を含んでおります。

みなし保有株式

　みなし保有株式はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構等へ加入し、同基準機構等の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】