株式会社メンバーズ（2130） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、ネットビジネス支援事業を主たる事業とし、当事業年度末において、当社内における12の本部、社内カンパニー20社によって構成されています。

・ネットビジネス支援事業

「制作／UIUX」「デジタルマーケティング」「デジタルサービス開発」「データ活用支援」の４事業において、「DGT（Digital Growth Team）」サービスを提供。顧客企業のデジタルビジネスに寄与するべく、データ分析やUX（※１）、エンジニアリング等も含む様々な専門スキルを持ったデジタルクリエイターが３名以上で顧客専任チームを編成し、顧客企業のデジタル化を顧客と共に実際に手を動かしながら顧客伴走型で推進・支援を行います。デジタルクリエイターがダイレクトに顧客企業のデジタルビジネスの成果向上を追求し、その運用を仮説検証型で継続的に支援します。

また、運用を通じて顧客企業の炭素生産性（※２）向上を支援し、脱炭素につながるアクションを日々の運用業務で実施する取組みも行っております。

(※１)UX(ユーザーエクスペリエンス)：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。

(※２)炭素生産性：温室効果ガスの排出量あたりの国内総生産（GDP）のこと。当社では、商品やサービスの製造、販売、回収などの際に排出される炭素あたりの利益などを企業の炭素生産性として計測し、ビジネスモデル構築や運用支援を立案。

◎提出日現在

　当事業年度末においてカンパニー等の再編を行い、事業年度末から提出日現在において、新たに３つの社内カンパニーを設立し、当社内における10の本部、社内カンパニー21社によって構成されています。

（注）当社はネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま

す。

　当社の事業に関わる位置付けは、以下のとおりです。（提出日現在）

（※）2025年４月１日設立

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均雇用人数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比較して161名増加したのは、事業拡大によるものであります。

（2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度や体系において性別による差異はありません。男女の賃金の差異は、女性の管理職割合が男性に比べて低いことや、時短勤務者のほとんどを女性が占めていることによるものであります。当社における人材の多様性や指標については、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　〇人的資本（2）戦略　（4）指標及び目標」に記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

・ミッション

「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」

当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えており、インターネット／デジタルテクノロジーは企業と人々のエンゲージメントを高めるものと考えています。メンバーズは企業と人々の自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係づくりを支援し、マーケティングの在り方・企業活動の在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。

・経営指針

当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。

（２）経営戦略等

当社はミッション「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」を掲げ、顧客企業へのDX現場支援を通じGXを実現させ、顧客企業とともに経営スタイルやマーケティング活動、サービスおよびプロダクトを「地球と社会を持続可能なもの」へと転換させることを目指しております。

2024年４月より、顧客企業のDXニーズに合わせ、各本部および専門カンパニーを「制作／UIUX」「デジタルマーケティング」「デジタルサービス開発」「データ活用支援」の４つの事業領域に再編しました。各事業領域においては、様々な専門スキルを持ったデジタルクリエイター（以下、「DC」という。）が３名以上で顧客専任チームを編成し、顧客企業のDXプロジェクトの現場を顧客とともに実際に手を動かしながら改善する伴走支援型モデル「Digital Growth Team（以下「DGT」という。）」を提供し、顧客企業一社あたりの取引規模拡大を図ります。

加えて2024年４月より、「中期的な成長に向けた戦略」に基づき事業を推進しており、2025年３月期は、2027年３月期までに高収益ならびに高成長率体制を実現するべく、その土台を固めるための初年度と位置付け、事業基盤を再構築してまいりました。

「中期的な成長に向けた戦略」で掲げる当事業年度における主要戦略等は「（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりです。

デジタルテクノロジーの更なる進化や世界的な脱炭素への取組み、および日本の人口減少の影響等を受け、企業のデジタル投資は一段と加速すると同時にIT／デジタル人材の不足は更に深刻化するものと捉えております。そのような環境において、当社は引き続き専門スキル育成等への人材投資を通じて、顧客企業への価値創造の源泉であるDCのスキルの向上ならびに社員エンゲージメントの向上等、人的資本の拡充に取組み、顧客企業へのDX支援を通じ、顧客企業とともに社会変革をリードすることを目指してまいります。

（３）経営環境

地球温暖化が引き起こす気候変動問題に対し、第28回国連気候変動枠組み条約締約国会議（COP28）では、二酸化炭素などの温室効果ガス排出を2019年対比で2030年までに43％、2035年までに60％削減する必要があることが示されました。

世界的に脱炭素化の重要性は高まっており、我が国においては2050年に温室効果ガス排出を実質ゼロにするカーボンニュートラルに向け、2013年度比で2035年度に60％、2040年度に73％の温室効果ガス削減目標を掲げています。目標達成に向け、2023年２月には「GX実現に向けた基本方針」が策定されエネルギー安定供給確保、経済成長、脱炭素を同時実現するためGX（※１）の取組みが日本で始動しています。また2025年２月には、国際情勢の不安定化や電力需要の拡大などの不確実性の高まりを背景に、脱炭素や産業政策の中長期的な方向性を示す「GX2040ビジョン」が策定されました。企業はGXを成長の機会と捉え、持続的な価値創造を実現するためにデジタルを活用し、組織構造やビジネスモデルそのものを抜本的に脱炭素型・社会課題解決型へと変革させることが求められています。

国内DX（デジタルトランスフォーメーション）市場は企業のDX投資の活況を背景に2023年度４兆5,309億円（実績）から2030年度には９兆2,666億円に拡大すると予測されています（株式会社富士キメラ総研 2025 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編、2025年３月７日発刊）。

一方、企業がインターネットやデジタルテクノロジーに精通したクリエイター人材を自社で採用・育成することは難しい状況であり、人材不足が企業のDX化を阻む大きな壁となっています。DX動向2024によると、日本企業の８割以上が、DXを推進する人材は質・量ともに不足していると回答しています。特に、人材の質ないし量が「大幅に不足している」と回答した割合が前年度と比較し増加しており、DX化が進む中で人材不足は深刻化していると言えます（独立行政法人情報処理推進機構　DX動向2024、2024年６月27日発行）。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

参考情報としてIFRSに準拠した数値を記載しております。当社は2024年11月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メンバーズエナジーを吸収合併したことに伴い、非連結決算に移行しました。そのため、当期は組織再編後のIFRS個別決算の数値、比較情報は組織再編前の従来のIFRS連結決算の数値を掲載しております。

当社では、社会や企業のDXが進展することでデジタル投資は加速度的に拡大し、企業は高度な専門スキルを有したDX人材によるサービスやビジネスモデルの確立に向けた組織変革が求められていると捉えております。加えて、気候変動問題の解決を目指す世界的な潮流を受け、あらゆる企業が利益の創出と社会課題の解決を同時に実現するCSV（※２）経営へと転換する必要があると考えております。

2026年３月期においても引き続き「中期的な成長に向けた戦略」に基づき、人材育成、サービス／営業、将来への投資の３つを重要戦略とし、2027年３月期における高収益ならびに高成長事業の確立へ向け、DX現場支援ポジションへの転換加速と現場中心の全員参加型経営の確立を目指してまいります。主要戦略とKPI、今後の見通しにつきましては下記の通りです。

１．DX現場支援ポジションへの転換加速

顧客企業のDX内製化の取組みが大きく進む中で、当社ではプロジェクトの「実行企画・推進」フェーズにおけるサービスにより注力し、以下の人材育成ならびにサービス／営業戦略を推進し、DCが顧客企業専任チームでDXプロジェクトの内製化を伴走支援する体制へポジションの転換を加速させてまいります。

①人材育成

PMO（※３）人材をはじめ、UXデザイナーやマーケティングDX人材など顧客企業のDXプロジェクトを伴走支援するDX人材の育成を強化いたします。2027年３月期に全社の90％以上のDCをDX人材として育成することを目指す「SINCA90」プロジェクトを推進し、専門スキル育成の強化だけでなく案件稼働を見据えたプログラムを展開することで、業界一、顧客企業の現場改善に伴走できるDX人材を数多く輩出することを目指します。

また、AI活用を全社規模で本格化させ、業務プロセスの抜本的な効率化と生産性向上を追求するとともに、競争優位性の確立に向けたAIの戦略的な利活用を強力に推進してまいります。

これらにより2026年３月期末においてDX人材の比率を65％に引き上げ、新卒１、２年目を除くDCの平均稼働率85％以上を目指してまいります。

②サービス／営業

４つの事業領域ごとに目指すサービスポートフォリオを設計し、専門カンパニーを中心としたDX領域のサービスをクロスセルし、Web運用領域が中心である顧客企業へのサービスを進化させることで、顧客企業からの高い支持獲得と取引規模の拡大につなげます。

DXプロジェクト領域を拡大するため、①で育成したPMO人材の提供およびPMOサービスを拡充します。

主要顧客に対しては事業領域を跨いだアカウントマネジメントを強化することでDX領域の拡張を更に加速させ、顧客企業一社あたり売上収益を最大化し年間売上収益１億円以上を基準とする大口取引社数を増加させてまいります。

これらの取組みにより、2026年３月期末において全社の付加価値売上高（※４）に占めるDX領域の比率55％（2025年３月期末実績41.5％）、新卒１、２年目を除くDCの売上単価を前期比10％向上、顧客企業NPS®（※５）を前期比２ポイント改善させることを目指してまいります。

２．将来への投資

当社のミッションおよびビジョンの実現に向けて、脱炭素DX（※６）を軸として、関連する複数のサービスを展開し事業基盤を構築することで、顧客企業のサステナブル経営の基盤確立を支援してまいります。そのために、2027年３月期において脱炭素DX人材1,000名の育成・輩出を目指し、GXリテラシーとデジタルスキルを兼ね備えた脱炭素DX人材の育成を推進いたします。

顧客企業のDX現場支援におけるチームマネジメント、およびチームビジョンやDC個人のビジョンを軸にアカウントマネジメントやチーム運営を行う現場中心の全員参加型経営の在り方を確立し、挑戦的な文化と社員の幸せを追求いたします。DCの多様なキャリア形成を支援し報酬の引き上げを目指すとともに、当社が掲げる全員参加型経営を推進することで離職率の改善および社員エンゲージメントの向上を図ります。

これらにより、2026年３月期における社員エンゲージメントスコアの前回比0.1ポイント改善を目指してまいります。

これらの方針・取組みを着実に実行することにより、2026年３月期の業績予想は売上収益24,318百万円（前期比8.9％増）、営業利益1,214百万円（前期比146.2％増）、税引前利益1,194百万円（前期比152.5％増）、当期利益800百万円（前期比128.7％増）を見込んでおります。

また、2027年３月期における付加価値売上高成長率の引き上げ、ならびに営業利益率目標10％の達成を目指してまいります。

(※１)GX（グリーントランスフォーメーション）：化石燃料をできるだけ使わず、クリーンなエネルギーを活用するための変革やその実現に向けた活動のこと。経済産業省では、「2050年カーボンニュートラルや、2030年の国としての温室効果ガス排出削減目標の達成に向けた取組みを経済の成長の機会と捉え、排出削減と産業競争力の向上の実現に向けた、経済社会システム全体の変革」と定義。

(※２)CSV（Creating Shared Value＝共通価値の創造）：社会的課題の解決と企業の利益、競争力向上を同時に実現させ、社会と企業の両方に価値を生み出す経営概念。企業の競争戦略論の世界的第一人者として知られる米ハーバード大学のマイケル・ポーター教授が米ハーバード・ビジネス・レビュー誌の2011年1月・2月合併号（日本語版はダイヤモンド社「DIAMONDハーバード・ビジネス・レビュー」2011年6月号）に寄稿した論文で提唱した概念。

(※３)PMO（Project Management Office）：企業や各組織のプロジェクトを円滑に進めるために、部署の枠をこえて横断的にプロジェクトマネジメントを統括する部門や体制を指す。プロジェクトを統括し、様々な意思決定を担う立場であるPM（Project Manager）に対し、PMOはPMが円滑に意思決定できるよう情報収集や関係各所との調整を行い、PMのプロジェクトマネジメントを支援する立場。

(※４)付加価値売上高：売上収益から社外原価（外注や仕入） を差し引いた社内リソースによる売上高。

(※５)NPS（Net Promoter Score）：顧客が企業の製品やサービスを他の人に薦める意欲を指数で表したもの。サービスに対する顧客企業の総合的な満足度やロイヤリティを測る指標として利用される。なお、NPS®は、ベイン・アンド・カンパニー、フレッド・ライクヘルド、サトメトリックス・システムズ(現NICE Systems,Inc)の登録商標です。

(※６)脱炭素DX：GHG（Greenhouse Gas＝二酸化炭素やメタンなどの温室効果ガス）排出量を減らしながら経済成長を続ける「デカップリング・モデル」をデジタルテクノロジーの力で実現することを指す。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①当社の事業を取り巻く環境について

当社は、Web運用やデジタルビジネスにおけるコンサルティング・プランニング・プロジェクトマネジメント、インターネット広告代理における付帯業務等、付加価値の高いサービスの提供を強みとしております。しかし、DX領域およびインターネット関連業界は参入障壁が低く、技術進歩のスピードが速いことから、今後の新規参入、新技術・サービスの出現等によって当社の強みが消失し、当社主力業務の規模縮小、価格競争の激化等の可能性があります。

また、一般に広告市場は景気の動向に左右されやすい傾向があります。インターネット広告は他の広告に比して成長市場ではありますが、景気動向により成長率が鈍化する可能性があります。したがって、わが国経済の景気変動が当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②AI（人工知能）等の拡大について

生成AIをはじめとするAI（人工知能）技術のビジネスへの活用の進展が注目され拡大を続けており、新技術を活用した新サービスの導入が社会全般で進んでおります。今後、AI（人工知能）技術の活用により、ビジネス領域を中心として単純作業等の自動化は進展する可能性があるものの、AI（人工知能）技術の導入だけでなく、運用領域においてその技術を活用し成果を創出するデジタルクリエイターへの需要は今後も拡大すると考えております。

当社ではこういった技術革新に対応すべく、技術動向の注視、情報収集、デジタルクリエイターの教育、新技術の習得等のスキルの向上に努めております。しかしながら、革新的な新技術、代替技術の登場等、当社の想定を超えてAI（人工知能）に関する技術革新が急激に進んだ場合、当社のサービスの強みが消失し、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業等に伴う業績推移について

当社は、新規事業等を積極的に展開してまいりましたが、必ずしも全ての新規事業が計画どおりの成果をあげたわけではございません。当社は今後も事業内容を陳腐化させないよう、DX領域の業務に軸足を置いたうえで新規事業の展開を積極的に進めていく予定でありますが、新規事業の開始後、社会のニーズに合致しないこととなる場合もありえます。その場合には投資額の回収が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④売上及び利益計上の季節性について

DX領域の拡大等の売上構成比の変化により、改善傾向にあるものの、当社は顧客企業からWebサイト制作業務、広告代理業務等を受託する受注型の業務の影響により、第２四半期末・年度決算期末の９月、３月に納品が集中し、売上収益が大きくなる傾向にあります。また、優秀なデジタルクリエイターの確保を目的として、計画的に多数の新卒人材の採用・育成を行っており、期初に販管費が先行して増える傾向にあります。新卒社員のスキル・生産性の向上による稼働率の増加とともに、受注高が期末にかけて高まる事業形態であることから、利益額は年度決算期末にかけて増加する傾向にあります。

　前連結会計年度及び当事業年度の業績変動の状況は以下のとおりであります。

（注）当社は2024年11月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メンバーズエナジーを吸収合併したことに伴い非連結決算に移行しました。そのため、当事業年度（通期）は組織再編後のIFRS個別決算の数値、前連結会計年度および当事業年度（中間）は組織再編前の従来のIFRS連結決算の数値を掲載しております。

⑤広告業界の取引慣行について

広告業界の取引慣行として、広告会社は、自己の名と責任でメディア会社等と取引を行うこととなっており、そのことはインターネット広告業界においても変わりはありません。したがって、当社は、広告主が倒産等により広告料を支払うことが不能となった場合でも、メディア会社等に対しては広告料の支払義務を負うこととなり、広告主の信用リスクを負担しております。当社は当該信用リスクを極小化させるために、一定の信用力のある優良企業と取引することが通常ではありますが、当該リスクはなお残ります。

また、広告業界の取引慣行として、一般に、インターネット広告を含めた広告取引に係る契約について契約書その他の書面が取り交わされることは少ないといえます。これは、広告取引においては取引当事者の信頼関係を基礎として迅速かつ柔軟に契約の締結・変更に対応する必要性が高いためですが、反面、取引当事者の合意事項について齟齬が生じてトラブルに発展するリスクがあります。当社は、このリスクを可及的に回避するために、広告取引に当たって顧客企業に発注書の提出を要請するなど契約内容を書面で残す努力を行っておりますが、顧客企業によっては発注書の提出要請に応じない場合もあります。したがって、書面化されていない広告取引に係る契約の成立又は内容についてトラブルが発生し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥外注の活用について

当社では、専門業務分野ごとに特定のパートナー企業を選定し、相互協力してサービスを提供しております。その場合、そのパートナー企業に不測の事態が生じ又は市場の逼迫等によりパートナー企業への発注費用が上昇すると、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、パートナー企業の選定を、その業績、業界での評判、従前の当社との取引関係等を勘案して慎重に行っており、これに加えて、パートナー企業選定後も、パートナー企業の業務運営の監督及びその提供する成果物の検収、品質レベル評価を厳正に行っております。しかし、パートナー企業の提供する成果物に隠れたる瑕疵が存在する可能性がないとはいえず、当該瑕疵により当社の顧客企業が損害を蒙った場合、当社に対する損害賠償の請求その他の責任追及又は当社の社会的信用の失墜等によって当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦システムトラブルについて

当社の業務はコンピューターシステムに依存しており、またインターネット回線を通じての顧客企業との取引もあることから、ほぼ全てのサーバーをデータセンターへ設置し、オフィスの選定に関してもシステム保守・保全の点を重視するなどの対策を講じております。しかしながら、想定を超えたシステム障害、自然災害、サイバー攻撃、テロ等によりコンピューターシステムが停止し、又はインターネット回線の接続が不能となった場合、当社の業務の遂行に支障を来すリスクがあり、当該リスクが顕在化すると、機会損失の発生、代金の返還、損害賠償の支払、社会的信用の失墜等によって当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧情報セキュリティ及び個人情報保護について

当社は、システム上の瑕疵、コンピューターウイルス、不正アクセス等に起因するシステム障害、情報の流出・漏洩・改竄等のリスクを未然に防止して情報セキュリティを確保することにより、顧客企業の機密情報及び個人情報を適切に保護することが、当社に対する顧客企業の信用の根幹をなすものであり、経営上の最重要課題であると考えております。そのため、当社は、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が付与適格しているプライバシーマークおよび情報セキュリティマネジメントシステム「ISO/IEC27001（JISQ27001）」を取得し、これらの管理手法に基づく情報の適正管理を継続的に行うことにより情報セキュリティ体制を構築・運営しております。しかしながら、こうした対策を講じていても、情報セキュリティ体制に完全はなく、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客企業の機密情報又は個人情報の漏洩、改竄、不正使用等が生じる余地が考えられ、その場合、当社に対する損害賠償の請求その他の責任追及や当社の社会的信用の失墜等によって当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨法的規制について

ⅰインターネット広告に関する規制

現在のところ、当社の事業の阻害要因となる直接的な法規制又はインターネット広告業界の自主規制はありません。しかし、インターネット取引が普及する一方で、インターネット広告を悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢が大きく変化すると、インターネット広告事業等に係る法規制又はインターネット広告業界の自主規制が強化される可能性があります。現時点でその規制内容を予測することは困難ではありますが、その内容如何によっては、当社の事業展開に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

また、広告主を規制する法律としては、不当景品類及び不当表示防止法、特定商取引に関する法律等があります。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに広告代理事業者の広告取引が違法となるわけではありませんが、広告代理事業者である当社の行為が広告主の違法行為を助長するものとして損害賠償の対象となり又は当社の社会的評判が失墜するリスクがあります。当社は、一定の信用力のある広告主とのみ広告取引を行い、風俗営業に係る広告取引を行わないことを基本方針としており、違法な広告の掲載に関与しないための防止策をとっておりますが、上記リスクが顕在化する余地がないとはいえません。

また、当社は既述のように、サービス提供に当たって外注業者等と相互協力しておりますが、当社が小規模事業者を外注先として選定して取引する場合、当社がその相対的な優越的地位を濫用して代金支払の遅延等を行うと、下請代金支払遅延等防止法に違反するものとして、公正取引委員会からその是正を勧告され又は原状回復措置を求められるリスクがあります。当社では現在までこうしたリスクが顕在化した例はなく、また、顕在化しないように契約管理をしておりますが、当該リスクが完全にないとはいえません。

ⅱ派遣サービスに関する規制

当社において提供する人材派遣ビジネスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚生労働大臣の許可を受けてサービス提供を行っています。

労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当社が一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めております。

現時点において認識している限りでは、当社はこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社のサービス運営に多大な支障を来すとともに、業績及び財政状態に大きな影響を与える可能性があります。

⑩知的財産権について

当社は、第三者の特許権、著作権等の知的財産権を侵害することのないように、システム開発、Webサイト制作等の業務を行っておりますが、当社開発物・制作物の全てにつき特許権等の侵害の有無を厳密に調査することは不可能であり、当該開発物・制作物が第三者の知的財産権を侵害していない保証はありません。万一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該開発物・制作物の使用の差止請求、損害賠償請求、使用許諾料の支払請求等により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪新たな会計制度や税制等の変更について

当社は、税務方針を定め、わが国の会計制度および税法に準拠して税額計算し、適正な形で納税を行っております。

しかしながら予期しない会計基準や税制の新たな導入・変更により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正や税務申告における税務当局との見解の相違により、当社に予想以上の税負担が生じる可能性があります。

⑫のれんの減損損失のリスクについて

当社は、事業の成長加速のためＭ＆Ａも必要に応じて実施しております。その結果、のれんを有しております。

のれんについて、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に減損テストを行っております。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必要性が生じます。多額の減損損失を認識した場合、当社の財政状態及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

⑬人材の確保、育成及び労務について

当社が、参入障壁が低く技術進歩のスピードが速いDX領域およびインターネット業界において、高付加価値のサービスの提供を継続し拡大するためには、高度な専門知識・能力を有する人材の確保・育成が最重要課題であります。しかし、DX領域およびインターネット業界は比較的新しくかつ急成長している業界であることから人材の裾野は狭く、また、昨今のDX領域を中心とした技術者に対する需要の高まりから優秀な人材の採用が困難となっております。

当社では、新卒の採用・教育や優秀な人材の中途採用、社員の離職率の抑制に取組むとともに、地方拠点での採用やグローバル採用も行っておりますが、日本国内の人口減少や少子高齢化の一層の加速に伴う人材確保の難航、事業拡大の速度に比して中途採用の確保、新卒採用者の戦力化が遅れる場合、又は採用・育成した社員の離職率が高い場合等には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社では諸規程の整備及び運用など適宜、内部管理体制及び教育制度等を整備しております。適切な内部統制システムの整備及び運用については、事業展開の状況に応じて徹底を図っており、内部通報制度の整備、リスク・コンプライアンス委員会の設置等、不法行為の防止およびコンプライアンスの遵守に取り組んでおります。しかしながら、当社及び役職員の瑕疵に関わらず、役職員間で予期せぬトラブルが発生し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭人的資本の拡充に伴うマネジメント人材の育成について

当社のビジネスモデルは、デジタル人材による労働集約型のプロフェッショナルサービスを主体としているため、多くの人材を採用し、当社の成長ドライバーである人的資本を拡充してまいりました。

さらなる企業価値の向上および組織力の充実のため、採用した人材の育成に加えて、マネジメント人材の育成が重要な課題と認識しております。マネジメント人材の育成が円滑に進展しない場合、また、既存のマネジメント人材の過度な流出があった場合は、当社の事業運営に重要な影響を与え、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

人的資本の価値を向上させるためには、人的資本のみならず、人材が置かれる環境、すなわち、組織資本の最大化が必須であると考えております。当社は有価証券報告書において開示している人的資本ストーリーに基づき、マネジメント人材の育成、採用および定着に努めております。

⑮配当政策について

当社は、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的には資本配当率（DOE）は５％程度を目標としております。しかしながら、将来の経営成績、財政状態等によっては、株主への配当等による利益還元が困難となる場合があります。

⑯新株予約権について

当社は、長期的な企業価値の向上に対する役員及び社員等の士気を高める目的等のため、新株予約権を発行しております。現在発行し又は今後発行する新株予約権が行使された場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑰自然災害等について

当社は既述のように、サーバーのデータセンター設置やオフィス選定において災害・事故への対策を講じており、伝染病・感染症の世界的流行（パンデミック）、地震・洪水等の大規模災害、テロ等の犯罪行為、情報システムの機能不全等によって業務遂行が阻害されるような事態が生じた場合であっても、その影響を最小限に抑えるべく、テレワーク・在宅勤務制度の拡充および事業継続計画（BCP）の整備を行っています。

しかしながら、想定を超える自然災害等が発生した場合は、オフィス、設備、人的被害も含め甚大な損失が生じる可能性があり、当社における全ての事業又は一部の事業が一時的又は中長期的に中断され、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害による停電や電力制限、計画停電等により電力供給が十分得られなかった場合、当社の事業活動やサービスの提供が停止し、当社の経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。

なお、当社が直接被災しない場合であっても、自然災害等に起因する世界経済の減速、顧客企業、協力会社の被災、災害等に起因する個人消費の落込みや企業の広告自粛により、企業の広告宣伝費及び販売促進費等の抑制につながる可能性があり、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑱気候変動に係るリスクについて

当社は、従来型のマーケティング活動がもたらしたとも言える社会課題「地球温暖化および気候変動による環境変化」に着目し、解決に取り組むことを宣言しています。また、当社は2021年４月に「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」の最終提言に賛同し、TCFDコンソーシアムに加入しました。TCFD提言に沿い、気候変動による事業へのリスクと機会を特定するシナリオ分析を実施し、リスクの把握・分析と管理の強化、およびそれらの適切な情報開示に努めています。

シナリオ分析による定性評価の結果、気候変動により当社の業務遂行および財政状態及び経営成績に中～甚大な損害を与える可能性があると特定したリスクは以下のとおりです。

なお、当社は上記のとおりリスクの把握・評価や情報開示の拡充に取り組み、その対応に努めておりますが、気候変動等に関する各国の政策及び法規制等が予測を超えて厳格化された場合や、想定以上に気候変動が進行した場合、当社の財政状態及び経営成績にさらなる影響を及ぼす可能性があります。

※TCFDに基づく情報開示につきましては、別途下記サイトに詳細を記載しております。

＜https://www.members.co.jp/sustainability/tcfd/＞

⑲大規模プロジェクトに関するリスクについて

当社では、顧客企業との取引にあたり大規模なシステム開発等のプロジェクトを受注する場合があり、大規模なプロジェクトには高いプロジェクトマネジメントスキルおよびその強化が不可欠であると当社は認識しております。しかしながら大規模プロジェクトを担えるプロジェクトマネージャーが市場全般において不足している現状に加え、顧客企業との工数・仕様に関する認識のギャップを含めた当初見積からの乖離、その差異による追加コストの発生や予見できないトラブルの発生、仕様変更等を含む種々の要因による納期の変更が発生し、中小規模のプロジェクトに比べて期間の売上及び利益に大きな影響を与えると同時に、人員の追加等により大きな機会損失が発生し、その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

このようなリスクに対し、当社は受注前の見積段階における複数の監査体制、専門の監査部門における工数等のチェック、アジャイル型開発への移行、納期が長期にわたる案件の受注を控え短期的な納期とすることでチェック機能を強化する等の対策を講じております。

また、業績、財務状況に影響を及ぼす可能性が高い一定の大規模プロジェクトの受注に際し、グループ経営会議でモニタリングを行うことでリスクの低減に努めております。

⑳大口取引先の変動リスクについて

当社は各事業における大口取引先が存在しますが、現時点で売上収益の割合が10％を超える取引先はございません。しかしながら、経済情勢などの変化、取引先の事業方針及びデジタル投資等の計画の変更など、何らかの理由により大口取引先との取引が終了または大幅に縮小した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、大口取引先との関係を継続するために、顧客ニーズの把握、技術動向の注視、情報収集、デジタル人材の教育、新技術の習得等の提供価値の向上に努めております。また、定期的な顧客満足度調査を通じ顧客企業との信頼関係の維持に努めると同時に、新規顧客開拓により顧客基盤の拡大に努めております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

なお、日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２．帳簿価額のうち無形固定資産「その他」は、商標権、電話加入権を含んでおります。
なお、金額には消費税等は含まれておりません。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（　）は臨時雇用者数であり、当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。

５．本社、武蔵小杉オフィス、ウェブガーデン仙台、大阪オフィス、ウェブガーデン北九州、ウェブガーデン神戸および神田オフィスの土地・建物は賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修等

　2025年３月31日現在における重要な設備の改修等の計画は次のとおりであります。

（注）１．業容の拡大ならびに人員増加に伴う生産能力の向上を目的としたものであります。

２．オフィス設備のリニューアル費用であります。

３．金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式654,871株は、「個人その他」に6,548単元、「単元未満株式の状況」に71株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は2,068千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分５千株、投資信託設定分1,996千株、その他65千株となっております。

３．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は1,068千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分５千株、投資信託設定分357千株、その他705千株となっております。

４．株式会社晴は剣持忠氏およびその近親者の資産管理会社であります。

５．デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は2025年４月１日付で同社を消滅会社、株式会社Hakuhodo DY ONEを存続会社とする合併を行っております。

６．2023年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、日本生命保険相互会社および共同保有者が2023年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

７．2024年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和アセットマネジメント株式会社が2024年６月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

８．2023年８月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社および共同保有者が2023年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標資本配当率（DOE）は５％程度を目標としております。

　当社は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度は、売上収益が過去最高を更新したことに加え、当期利益は前期比増益と利益率の回復が見られており、中期戦略の遂行が着実に進捗しており、今後も着実に収益性の回復を実現できると考えております。

　来期以降も収益性の改善および成長が見込めるため、当事業年度の配当につきましては上記基本方針に基づき、１株当たり32円00銭の配当を実施することを決定いたしました。

　内部留保資金につきましては、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年６月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、以下に示すように、意思決定の迅速化、経営の透明性と客観性の向上、監査・監督機能の強化、及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目的としたものであります。

○現在の体制を採用している理由

当社は、独立性の高い社外取締役を選任し、原則として監査等委員にも任命することにより監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図り、企業価値をより向上させることを目的として、現体制を採用しております。

また、任意の取締役会諮問機関である指名・報酬委員会を設置し、社外取締役の適切な関与・助言の機会を設けるなど、公正かつ透明性の高い手続きを行う体制を構築しております。

なお、提出日現在の当社の経営意思決定および監督に係る主な経営管理機関は以下のとおりです。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、女性比率は28.6％、社外取締役比率は71.4％となっています。定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。取締役会議長は、定款の定めに従い、取締役会が定める取締役が務めます。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役会を構成する人員は以下のとおりです。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会を構成する人員は以下のとおりになる予定です。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の取締役の主たる専門性と経験分野は、以下のとおりです。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会を構成する取締役の主たる専門性と経験分野は、以下のとおりです。

当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づき、ミッションの実現に向けて、次に掲げる

役割を担います。

・経営の基本方針である『Members Story』およびそれに基づく中期的な経営戦略を決定し、社内外に示すこと

・グループ経営会議（下記参照）やグループ経営を管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること

・グループ経営会議やグループ経営を管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。

・株主総会に関する事項

・決算等に関する事項

・役員に関する事項

・経営計画に関する事項

・内部統制に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、当事業年度におきましては、上記事項および会社法等に定められた議案以外に以下の事項等について協議および決定を行いました。

・中期経営方針に関する事項

・経営・ガバナンスの体制・スキームに関する事項

・生成AIに関する事項

・資本コストや株価を意識した経営の実現に関する事項

・決裁権限に関する事項

意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。

取締役全員を対象に、取締役会の構成、運営、役割・責務等に関する自己評価アンケートを毎期末に実施し、取締役会の実効性を分析・評価し、取締役会に報告しております。2025年３月に実施した最新のアンケート結果から、取締役会の運営は引き続き概ね適切に行われており、取締役会はその役割・責務を十分に果たしていると認識しております。

なお、以下の点については改善が必要との意見が出されましたので、これらの点に留意しつつ、引き続き取締役会の実効性向上に努めます。

・取締役会資料の簡潔さ、要点の把握のしやすさの向上

・経営の基本方針である『Members Story』に沿った経営の実践状況に関するレビューの機会の更なる充実

・事業計画の進捗状況モニタリング強化および計画未達時の原因・対策に関する審議の拡充

加えて、取締役会構成員の知識・経験・能力のバランスおよび多様性の向上を図りながら、取締役会の役割をより効果的に果たすべく努力を重ねてまいります。

＜グループ経営会議＞

当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役１名、常勤監査等委員である取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員３名で構成されており、全員が出席し定時で毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のグループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

（注）常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、グループ経営会議を構成する人員は以下のとおりです。

（注）常勤監査等委員は、監査等委員会を代表してグループ経営会議に出席し、業務執行の適切性を監査する役割を担います。グループ経営会議での議決権は有しておりません。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されています。１名以上の常勤監査等委員を中心として、法令に基づく調査権限を積極的に行使するとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監査します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、業務執行取締役とは定期的に個別の会合をもち、意見交換および情報共有を行います。子会社の監査役は常勤監査等委員が兼務し、子会社の取締役からも報告を受け、意思疎通を図ります。

また、監査の有効性を高めるために、内部監査室及び会計監査人と四半期ごとに三様監査会合を開催して情報・意見の交換を行うとともに、必要に応じて監査結果を受け、監査立会いなども適時に実施します。また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制部門あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けます。

常勤監査等委員が入手した重要な事項については、適時に他の監査等委員と共有し、必要により監査等委員会において審議します。これらの活動を踏まえ、監査等委員は、各自が備える豊富な知見、経験に基づき、取締役会で定めた『Members Story』の進捗を監督するとともに、取締役会において積極的に意見を述べます。

なお、監査等委員会は、会計監査人の評価基準、会計監査人の解任・不再任・再任の決定方針及び会計監査人の候補者選定基準を定め，当該基準に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認の上で、その解任・不再任・再任・新任を決定します。

監査等委員会を構成する人員、出席回数、主な審議事項等については、「（３）監査の状況」をご参照ください。

＜任意の指名・報酬委員会＞

当社の取締役会の任意の諮問機関として、全員が社外取締役である監査等委員で構成された指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員以外の取締役及びグループ経営を管掌する執行役員の選任・解任ならびに評価、報酬の審議を行い、審議結果を取締役会に上程します。委員長は、常勤監査等委員が務めております。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　任意の指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、グループ執行役員との面談ならびに半期毎のグループ執行役員評価に関する代表取締役案についての審議および選解任案に関する代表取締役案についての審議を行いました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、任意の指名・報酬委員会を構成する人員は以下のとおりです。

＜リスク・コンプライアンス委員会＞

当社は、管理部門担当取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。メンバーはグループ経営を管掌する執行役員によって構成されており、常勤監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加します。

環境課題、人権問題を含むリスク管理及びコンプライアンスに関する重点課題の策定及び目標達成に向けた課題について、四半期に１回以上協議、決定を行い、適宜取締役会に報告します。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のリスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会は16回開催し、具体的な検討内容として、リスク管理およびコンプライアンスに関する課題の審議に加えて、内部通報制度の運用状況を含む全社的なリスク・その管理状況の確認を行いました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、リスク・コンプライアンス委員会を構成する人員は以下のとおりです。

＜サステナビリティ推進委員会＞

2022年３月期より、サステナビリティ担当取締役を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しております。メンバーはグループ執行役員によって構成されており、環境課題、人権、人的資本への対応方針および気候関連リスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応について、協議、決定を行い、少なくとも年に１回取締役会に報告します。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在のサステナビリティ推進委員会を構成する人員は以下のとおりです。

　当事業年度においてサステナビリティ委員会は２回開催し、具体的な検討内容として、気候変動への対応、気候変動に関するリスクの抽出、人権デュー・デリジェンスに関する対応協議および決定、サステナビリティ活動状況の確認を行いました。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件」および「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、サステナビリティ推進委員会を構成する人員は以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

○内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

○業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の全取締役、全使用人が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。

　当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に当社における法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。

b．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。また、これらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。

d．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。

当社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社取締役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には全取締役に配付します。

また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。

e．業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。

当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び過半数を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。

また、内部通報窓口において通報を受付け、当該通報に関して調査、対応業務を行い、その是正に必要処置をとる者を「公益通報対応業務従事者」として定めます。公益通報対応業務従事者又は公益通報対応業務従事者であった者は、正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らしてはならず、社内の規則にて定め、これを徹底します。なお、従事者であった期間に知り得た事項に係る守秘義務については、期限の定めなく課されます。

当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。

取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。

当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。

f．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。

g．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。

h．当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。

監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。

また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社のリスク、問題点等を把握し対応します。

さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が通報受付内容及び対応状況を把握できる体制となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。

i．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。

常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

k．財務報告の適正性を確保するための体制の整備

当社の財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定めるとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備しております。

l．反社会的勢力の排除に向けた体制の整備

当社は、「反社会的勢力対応規程」において当社における反社会的勢力との一切の関係を遮断することを明示し、反社会的勢力による被害を防止するとともに、当社の社会的信頼の維持及び向上に資する体制を整備しております。

○リスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システム構築に関する基本方針に基づきリスク管理規程を制定し、企業及び役職員を取り巻くリスクに対する管理体制の強化に努めております。特に情報セキュリティ体制の構築に関しては当社の重要な課題と認識しており、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護方針」を定めております。情報セキュリティに関しては、国際認証規格である「ISO/IEC27001」及び国内規格「JISQ27001」を取得し、情報セキュリティに関する管理体制を整備しております。
　また当社は「プライバシーマーク」使用の許諾事業者として認定を受けており、個人情報保護に関する管理体制を構築しております。

○責任限定契約の内容の概況

　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）は、500万円と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

○役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を支払い限度額300百万円の範囲内において補填することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

○反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断しております。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署をビジネスプラットフォーム本部と定め、その対応にかかる規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。

○取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定款に定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。

○取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

○中間配当の決議要件

　当社は、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

○株主総会の決議の方法

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。

○自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

○取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

○株式会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値および株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。

　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会で決定したコーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役およびグループ経営を管掌する執行役員の報酬について定めております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、当社取締役の報酬等に関する株主総会決議内容等は以下のとおりであります。

（株主総会決議内容）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内（※））

　総額で年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）

　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）

・取締役（監査等委員である取締役を除く。）に譲渡制限付株式として付与する報酬限度額（取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内（※））

　総額で年額50,000千円以内

　決議日：第27期定時株主総会（2022年６月17日）

・監査等委員である取締役の報酬限度額（監査等委員である取締役３名以上（※））

　総額で年額50,000千円以内

　決議日：第22期定時株主総会（2017年６月22日）

（※）定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を５名以内とし、監査等委員である取締役の定数を３名以上とする旨を定めております。加えて、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針において、取締役の員数は８名以内とし、監査等委員である社外取締役を過半数以上（社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役）とする方針を定めております。

○　取締役およびグループ経営を管掌する執行役員の報酬方針・構成

a．監査等委員・社外取締役以外の取締役

・監査等委員・社外取締役以外の取締役の報酬は、業績の反映及び株主との価値共有という観点から基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。

・基本報酬については、各取締役の役位及び職務の内容を勘案し、相応な金額とし、毎月現金で支払うものとする。

・業績連動型報酬のうち現金については、通期税金等調整前当期純利益の成長率および業績予想達成率、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度を指標として算出した指数を基本報酬額に乗じた金額とする。

・業績連動型報酬のうち譲渡制限付株式報酬については、通期税金等調整前当期純利益に全社の中長期非財務指標達成度に応じた指数を乗じた金額を分配総額とし、本人の業績貢献度並びに中長期非財務指標への貢献度に応じた指数を基本報酬額に乗じた金額に従い、監査等委員・社外取締役以外の取締役およびグループ執行役員で按分した金額とする。

・業績連動型報酬における譲渡制限付株式報酬の割合は最大で５割とする。

・業績連動型報酬における現金部分は毎月現金で支払い、譲渡制限付株式に関しては年１回の支給とする。

b．監査等委員
　監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から基本報酬のみとし、毎月現金で支払うものとします。

c．社外取締役

　社外取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、業務執行部門からの独立性を確保する観点から基本報酬のみと

し、毎月現金で支払うものとします。

d．グループ経営を管掌する執行役員

・グループ執行役員の報酬は、会社の業績向上及びミッション実現へのコミットメントを高めるため、基本報酬及び業績連動型報酬から構成する。特に、業績連動型報酬については、中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する貢献意欲を高めるため、現金並びに譲渡制限付株式報酬で構成する。

・基本報酬については、各執行役員の職務の内容を勘案し、相応な金額とする。