大豊工業株式会社（6470） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第119期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当期純損失のため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第116期の期首から適用しており、第116期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、当社、連結子会社14社および持分法適用関連会社１社および非連結子会社２社により構成され、その主な事業は各種自動車部品および搬送装置・精密金型等の自動車製造用設備の製造・販売であります。

　当社グループの事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、セグメントと同一の区分であります。

自動車部品関連事業

　当社グループは、メタル・ブシュ等の軸受製品・システム製品・ダイカスト製品・ガスケット製品他の自動車部品を製造・販売しております。連結子会社のタイホウ　コーポレーション　オブ　アメリカは、米国において軸受製品、システム製品の製造・販売をしております。タイホウ　ヌサンタラ(株)は、インドネシアにおいて軸受製品、ダイカスト製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　ヨーロッパ(有)は、ハンガリーにおいて軸受製品、システム製品の製造・販売をしております。韓国大豊(株)は、韓国において軸受製品の製造・販売をしております。大豊工業（煙台）有限公司は、中国において軸受製品の製造・販売をしております。常州恒業軸瓦材料有限公司は、中国において軸受製品素材の製造・販売をしております。大豊精機(株)は、自動車用足回り部品の製造・販売をしております。日本ガスケット(株)は、ガスケット製品の製造・販売をしております。ニッポンガスケットタイランド(株)は、タイにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。タイホウ　コーポレーション　オブ　タイランド(株)は、タイにおいてシステム製品の製造・販売をしております。タイホウ　マニュファクチャリング　オブ　テネシー(株)は、アメリカにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。YANTAI NIPPON GASKET CO.,LTD.は、中国においてガスケット製品の製造・販売をしております。

　関連会社のアストラニッポンガスケットインドネシア(株)は、インドネシアにおいてガスケット製品の製造・販売をしております。

自動車製造用設備関連事業

　当社グループは、精密金型を製造・販売しております。連結子会社の大豊精機(株)は、搬送装置、溶接機、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。(株)ティーイーティーは、金型、設備部品等の自動車製造用設備の製造・販売をしております。

　当社は、連結子会社の大豊精機(株)および(株)ティーイーティーに製品の加工を委託しております。

　当社は、生産に必要な設備および設備部品等を大豊精機(株)および(株)ティーイーティーより購入しております。

その他

　連結子会社の(株)タイホウライフサービスは、営繕、福利厚生事業を行っております。

　上記の企業集団の状況について事業系統図を示すと次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　平均給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　臨時従業員数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４　臨時従業員には、パートタイマー及び期間契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５　全社（共通）は、総務、人事、経理等の管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労使間に特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　「－」は男性の育児休業取得の対象となる従業員がいないことを示しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）経営方針

＜社是＞

・私たちは時流に先んじ、合理主義に基づき優れた製品をもって顧客の信頼に応える - 信頼の大豊 –

＜使命＞

・大豊グループはトライボロジーを基盤とした製品とエンジニアリングをもって社会に貢献する

＜2030年に向けて＞

－ 目指す姿 －

・常に社会のニーズを把握して、技術（材料・工法）を極めて、新たな商品を生み出す集団

－ 持続的成長に向けて －

・既存事業の強化 ～ 構造改革と徹底的なロス低減を推進し収益性向上を図る ～

－ 企業価値最大化 －

・新領域・新事業創出 ～ グループシーズの結集とリソーセスシフトを実現し、コア技術を生かした新たなソリューションを提供する ～

－ 基盤：大事にする価値観 －

・「人」を大事にする会社であり続ける事

（２）優先的に対処すべき事業上の課題

－ 持続的成長に向けて －

・既存事業のパワートレイン部品は、将来の成長投資の源泉として収益性を高めるべく、開発プロセス改革ならびにDX推進により生産性向上を図り、高付加価値事業へのシフトを実現すると共に、グローバル資産の有効活用を推進して参ります。

－ 企業価値最大化 －

・これまで培った技術を結集し、社会課題への解決と電動化への貢献に向けた新領域/新事業の創出を推進して参ります。成長戦略では、電池部品・設備・パワー半導体冷却器や「水」のサーキュラーエコノミーに着眼した新たなソリューションの提案にむけて、大豊グループ一体となった開発推進体制の構築ならびにリソーセスの最適配分を推進して参ります。

－ 基盤：大事にする価値観 －

・事業戦略を推進させるのは「人」であり、会社の最も大切な資本という考え方の下、積極的な人への投資、若手主体のプロジェクト推進、働きやすい環境づくりやエンゲージメント向上を図ってまいります。

・アジャイル開発拠点「篠原BASE」では、将来にむけた人材育成のために、オープンでフラットな組織体制を構築し、新たな価値創造を推進して参ります。

・ガバナンス強化については、コンプライアンスの徹底、リスクマネジメントの強化等を整備するだけでなく、それらを運用する「人」の育成にも注力し、全てのステークホルダーから信頼される企業を目指して参ります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、事業の成長性と収益性を重視する観点から、売上高および営業利益を経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として位置付けております。当連結会計年度における連結売上高は112,789百万円となり、2025年１月30日に開示しております連結売上高目標112,500百万円に比べ、289百万円(0.2％増)の増収となりました。連結営業利益は610百万円となり、連結営業利益目標200百万円に比べ、410百万円（205.4％増）の増益となりました。引き続き当該指標の改善に邁進していく所存です。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　サステナビリティの基本的な考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティの基本的な考え方

　当社におけるサステナビリティの基本的な考えは「トライボロジーを基盤とした製品とエンジニアリングをもって社会に貢献する」ことです。これは、従来から定めていた「使命」そのものです。社会動向の変化に応じて経営戦略は時代とともに変化していきますが、企業としての成長や存続そのものが社会に貢献してきたことを今後も続けていくことが、サステナビリティであると考えています。

(2）ガバナンス

　2022年２月から、気候関連問題を含む持続可能な社会への貢献に向けた活動を目的として「サステナビリティ委員会」を設置しております。当委員会では社会・環境問題をはじめとする解決すべき重要な課題(マテリアリティ)を特定し、事業を通じた当該課題への取り組みを取締役会に報告しています。原則１回/年以上開催し、構成メンバーは取締役５名(うち社外取締役２名)となっています。

（図）ガバナンス体制図

（図）マテリアリティと主な取り組み

(3）戦略

　解決すべき重要な課題（マテリアリティ）のうち、将来的な気候変動問題による影響を移行リスク(２℃以下)、物理的リスク(４℃)に分けて分類し、リスクと機会の抽出を行いました。

　また、抽出したリスクと機会についてそれぞれ当社グループへの財務影響の大きさを予測し掲載しています。今後は事業への影響について精度を高めるとともに、それぞれのリスクと機会に対する取り組みを進めてまいります。人的資本の戦略については、（5）指標及び目標に記載をしたとおりであります。

（図）シナリオ分析

(4）リスク管理

　気候関連問題によるリスクを含め重要課題(マテリアリティ)を特定し、対応策の検討を行っています。特定方法としては抽出した事象について評価・分析を行い、経営陣による評価のもと、当社のマテリアリティとしています。

　また、特定において、取り組むべきマテリアリティを「社会にとっての重要度」と「大豊にとっての重要度」の２つの観点からプライオリティを決定しています。

　特定したマテリアリティの例として、地球環境に貢献する製品の開発や脱炭素社会の実現、環境負荷物質の低減による循環型社会への貢献を定めています。

　主な取り組みとして、新製品開発やCO2を始めとした環境負荷物質の低減等を行っています。

　また、物理的リスクに関するものとしては災害対策本部主導のもと、サプライチェーンマネジメントの強靭化を含むBCM体制の強化を推進しています。

(5）指標及び目標

　気候関連リスクに対して大きくCO2、廃棄物、水資源などの目標値を定めています。CO2の削減シナリオで、2035年のカーボンニュートラル達成に向けた取り組みを推進しています。2025年に25％削減、2030年に30％削減(2013年比)の削減を目指し、日常改善の実施や工程刷新、エネルギー転換を実施しています。

（図）CO2削減シナリオ

　当社における人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針についての内容、目標及び実績は次の通りです。

人材の育成

社内環境整備

　尚、当社はグループ各社と連携し、人的資本経営における重要課題への取り組みを推進しておりますが、全てのグループ会社で同一の取り組みが行われているものではないため、当社の内容を記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．特定の得意先への販売依存度

　当社グループは、自動車部品および自動車製造用設備の製造・販売を主な事業としており、国内外の主要な自動車メーカーおよび自動車部品メーカーにOEM製品を中心に販売しております。これらの得意先の中で、トヨタ自動車(株)への販売依存度が最も高く、当期におきましては総販売額に占める割合は27.9％となっています。

　従いまして、顧客企業の販売動向の変化、調達方針の変更、予期しない契約の打ち切り、また直近の米国における関税政策のような顧客企業の動向に直接的な影響を与える事象等が生じた場合、当社グループの経営成績および財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、欧米や中国、アジア等の海外の自動車メーカーへの拡販活動により、特定の得意先への販売依存によるリスクを低減してまいります。

２．為替レートの変動

　当社グループの事業には、全世界における製品の生産と販売が含まれています。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表作成のために円換算されています。従いまして、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

　一般に、他の通貨に対する円高（特に当社グループの売上の重要部分を占める米ドルに対する円高）は、当社グループに悪影響を及ぼし、円安は好影響をもたらします。

　また、当社グループが日本で生産し、輸出する事業においては、他の通貨に対する円高は、製品の価格競争力を低下させ、経営成績および財政状態等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、米ドルに対して円が１円変動した場合、為替レート変動が経常利益に与える影響は年間約30百万円と試算しております。

　当社グループでは、スムーズな現地生産化の促進や、資材の現地調達拡大等を図るとともに、各国での生産コスト低減による収益安定化を推進しておりますが、当社グループの経営成績は為替相場変動により重要な影響を受ける可能性があります。

３．資材価格の変動

　当社グループは、製品の製造に使用する原材料や部品を複数の供給元から調達しております。供給元とは取引基本契約を締結し、安定的な取引を前提としておりますが、市況の変化による価格の高騰や品不足の結果、当社グループの製造原価の上昇を招き、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．退職給付に係る負債

　当社グループの従業員退職給付費用および債務は、割引率などの数理計算上の前提条件や年金資産の長期期待収益率に基づいて算出されております。従いまして、割引率の低下や年金資産の減少など実際の結果が前提条件と異なる場合は、将来の期間に認識される費用および計上される債務に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、年金資産の運用にあたり、より安定性の高い資産での運用を継続することにより、リスクを低減してまいります。

５．製品の欠陥に関するリスク

　当社グループは製品の品質の確保・向上に努めておりますが、大規模なリコール等につながる製品の欠陥が発生した場合には、当社グループの評価に重大な影響を与え、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当社グループは、トライボロジー（摩擦／摩耗／潤滑技術）をコア技術として、自動車メーカーのニーズはもとより、環境、社会の動向を捉え、解決すべき課題を明確にしながら、自動車用各種すべり軸受や各種機能部品の研究開発を行っており、“動きを支える”機能部品の創造に努めております。

　当連結会計年度の研究開発活動は、守りと攻めの両軸で既存製品拡大と新領域へのチャレンジを進め、次世代軸受に向けた新技術・新材料の研究とその応用製品開発、ならびに高付加価値のシステム製品の開発を重点に実施いたしました。

　また、HEV、PHEV、BEV、FCEV等電動車両の今後の増加に向け、当社グループの保有技術を活かし、電池、電力変換、モータ、燃料電池分野の新製品開発に着手しております。一部製品につきましては、ホームページ掲載、展示会出展、客先提案等を既に開始しております。

　HEV、BEVについては、当社のクラッド生産技術の活用をキーワードとして、電池用端子の開発を行っており、既に多くの問い合わせを頂いております。現在はさらなる高性能と低コストを目指した開発に加え、電力変換部品として当社のダイカスト生産技術が活用できるパワーモジュール用の精密フィンを有するヒートシンクの開発にも着手しております。

　FCEVに関しては、発電部のセパレータ・バイポーラプレートの開発～生産まで行うべく取り組んで参りましたが、開発力をさらに強化するために発電評価装置を導入し、設計提案・受託評価を実施できる体制も整え、受託評価につきましては既にお引き合いを頂いております。

　それに加え、今までの当社の軸受を支えてきた基盤技術（材料技術、CAE）に関しても、新製品開発に向け体制を整えました。新材料開発については多くの大学と共同開発を推進しており、最先端の技術を取り入れております。

　なお、自動車分野に加え、産業用排水処理分野の研究開発を開始しました。生産技術や設備設計の知見を活かし、環境課題の解決に向けた新規事業として取り組んでいます。現在は、処理負荷の高いめっき・表面処理排水を対象に、小型で高性能な処理システム「アクアブレイナ」の開発を進めており、実証実験や市場検証などを実施中です。

　セグメントの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

自動車部品関連事業

１）軸受製品

　高性能エンジンや中国の環境規制に対応したエンジン用軸受、ブシュ、コンプレッサー用特殊軸受、各種軸受などを継続し開発してきました。特に、低燃費化のための摩擦低減を実現すべく様々な取組みを実施しております。2022年には海外メーカーでの採用が拡大しています。

　①ディーゼルエンジンの高筒圧化に対応するため、世界で初めてオーバーレイにBi-Sb合金を用いたエンジン用軸受は、従来課題となっていた耐疲労性と耐酸性を飛躍的に向上させました。この製品は2022年の自動車技術会にて技術開発賞を受賞しております。また、厚膜の樹脂コーティングやコンロッド用の新ソリッドブッシュも量産化しました。これらの新軸受は海外拠点（中国）で生産しており、中国市場において更に競争力を強化することが出来ました。

　②車両用電動コンプレッサーでは、転がり軸受をすべり化することで、長寿命、低振動・低騒音に貢献出来る事から、海外メーカーへの供給を開始しました。

　開発期間短縮・コスト削減の対応として、製品開発へMBD（モデルベース開発）の適用を進めています。軸受だけでなく、その周囲についてもより良くするための提案をしており、システムの開発初期から参画させていただいております。その実績から、最近では計算解析や実験の受託業務を多数実施させていただいております。

　また、完全子会社化した中国で最大のアルミ軸受素材メーカー「常州恒業軸瓦材料有限公司」では、アルミ鋳造ラインを導入し、素材から加工までの完全一貫生産体制を構築しています。

　これらの技術および生産の取り組みが認められ、国内外の自動車メーカーへの納入も拡大し、グローバル展開を積極的に推進しております。

２）ダイカスト製品

　ダイカスト製品では、デジタルエンジニアリングを基軸とした製品設計、CAE解析(流動解析、凝固解析など)を用いた最適金型方案設計、生産技術と製造の一気通貫でモノづくりを推進し、短納期で高品質、低コストな製品を提供し顧客ニーズに応えております。

　また、自動車の電動化に伴い、HV、BEV製品に取り組み、2020年からPCUインバーターケース、コンバーターケースの量産を開始しました。現在も電動化製品への移行・拡大を推進しております。

３）ガスケット製品

　エンジン用メタルヘッドガスケットについては、連結子会社の日本ガスケット(株)によるノウハウ、CAE解析を活かした開発により、顧客と綿密な連携のもと、高機能化、低コスト化、短期間開発を推進しております。特にCAE解析技術では、運転中に生じるヘッドガスケットシール性能の低下を予測する手法（2023年自動車技術会学術講演会で発表）を確立し、顧客のエンジン開発にも貢献しています。

４）システム製品他

　市場実績のある商用車向けの電子制御式EGRバルブをベースとし、多段ターボチャージャ用切換えバルブ、2020年には排気後処理装置の温度制御に用いる排気スロットルバルブを量産化しました。これらの技術を深化させ、高温の排ガス制御用バルブの市場拡大を行っています。

　バキュームポンプは、高信頼性に加え、低コスト設計と部品共通化による良品廉価なシステムとして採用され、現在は国内１拠点、海外２拠点（タイ、北米）でグローバルに対応しております。

　ホイール用のバランスウェイトは、グローバルシェア約11％（世界３位）の生産量を誇ります。2022年から、車体の振動低減にも採用されるようになりました。

　エンジン用バランスシャフトギヤについては、2012年に樹脂化し、量産実績が10年以上となりました。現在は、抄造製法の強みである長繊維でも高い分散性とランダムな配向性を活かした製品開発に発展させております。2022年6月には国産物流ドローン向けに抄造CFRP製品を納入開始しました。リサイクル炭素繊維を用いた環境面での評価も高く、今後は自動車以外の分野におけるご要望にも対応して参ります。

自動車製造用設備関連事業

　当社連結子会社の大豊精機(株)において、自動車製造用設備についての試験研究および開発を進めております。

　画像検査を用いた人の眼からAI画像検査移行への取り組みや工程の無人化、協働ロボットの導入、従来の素材より高性能な素材の使用、鍛造工法の研究・開発に取り組んでおります。

　当社グループの研究開発費の総額は、3,853百万円であり、自動車部品関連事業の研究開発費の金額は3,733百万円、自動車製造用設備関連事業の研究開発費の金額は120百万円となっております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

　類似の事業を営む事業所が多数設立されているため代表的な事業所名を示しそれらについてセグメントごとに主たる設備の状況を開示しております。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定金額を含んでおりません。

２　国内子会社において、株式会社ティーイーティーは、提出会社より土地を賃借しており、土地勘定には記載しておりません。取得価額及び面積は、1,066百万円（26,743㎡）であります。

３　在外子会社において、タイホウ　ヌサンタラ株式会社、大豊工業（煙台）有限公司、常州恒業軸瓦材料有限公司は、土地使用権取得のみに関するものであり、上記土地勘定には記載しておりません。同取得価額相当は、それぞれタイホウ　ヌサンタラ株式会社が120百万円（30,200㎡）、大豊工業（煙台）有限公司が722百万円（126,611㎡）、常州恒業軸瓦材料有限公司が99百万円（24,531㎡）であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの当連結会計年度後１年間の設備投資予定額は、8,176百万円であり、事業所別の主要な設備投資の内訳は次のとおりであります。

（注）上記設備計画の今後の所要資金は、自己資金を充当する予定であります。

(2）重要な設備の除却等

　生産能力に重要な影響を及ぼすような設備の売却・除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　　　          2,279千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　  　　　　          508千株

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元と事業の成長及び経営基盤の強化のための内部留保を総合的に勘案し、長期にわたり安定的な配当の継続を基本に考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり10円の配当とし、中間配当（10円）と合わせて20円としております。

　内部留保した資金は、将来にわたる株主利益を確保するため、将来の事業成長のための投資及び財務体質の強化に活用してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業は、株主から資本を託され、事業活動を通じて利益をあげ、継続的に株主価値を増大させることを期待されています。この株主の負託に応えることが企業経営の基本的使命であり、この基本的な使命を踏まえた上で、企業は、従業員、顧客を含む取引先、債権者、地域社会等のステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていかなければなりません。これらを踏まえて事業活動を行うためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠です。このコーポレート・ガバナンスを「株主に代わって、経営の効率性や適法性等をチェックする仕組み」であると捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　会社の機関として、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人などの法律上の機能に加え、取締役会の下位機関として、常勤役員会を設置するとともに、コーポレート・ガバナンスを補完する仕組みとして、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを統括しております。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

　これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

(イ）取締役会

　取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令で定められた事項のほか、経営に関わる重要事項の意思決定をする権限があります。また、取締役の業務執行の監督機関としても位置付けております。取締役会は、代表取締役社長の新美俊生を議長とし、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合、取締役５名（うち２名が社外取締役）となる予定です。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載しております。

（ロ）監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。監査方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。監査役会は、常勤監査役の舩越七洋を議長とし、監査役３名（うち２名が社外監査役）で構成されております。監査役には、取締役の業務執行を監査するために、取締役会等の重要会議への出席権限があり、必要に応じて意見陳述できるほか、稟議案件の監査等、経営管理体制のチェックができる仕組みになっております。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決された場合は監査役４名（うち２名が社外監査役）となる予定です。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況　①　役員一覧」に記載しております。

（ハ）会計監査人

　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

（ニ）常勤役員会

　常勤役員会は、取締役会の下位機関として、業務執行に関する報告について審議し、決定する権限があります。経営上重要な事項については、十分な審議を行ったうえで取締役会に上程することにしております。代表取締役社長の新美俊生を議長とし、取締役、執行役員、常勤監査役により構成されております。なお、常勤監査役は、審議内容の監査の目的で参加しております。

（ホ）役員人事報酬委員会

　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、役員人事報酬委員会を設置しております。役員人事報酬委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されております。なお、構成員の氏名は「(１)コーポレート・ガバナンスの概要　⑨　取締役会の活動状況」に記載しております。

（ヘ）コンプライアンス委員会

　当社は、コンプライアンスの向上を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する権限があり、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役（社外取締役を含む）、常勤監査役、本部長及び顧問弁護士により構成されております。常勤監査役は、審議内容の監査の目的で参加しております。

（ト）サステナビリティ委員会

　当社は、社会・環境問題をはじめとする持続的な社会の実現のために解決すべき重要な課題を特定し、事業を通じた当該課題への取り組みをより一層推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の新美俊生を委員長とし、取締役５名（うち社外取締役２名）により構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

(イ）会社の機関の内容および内部統制システム整備の状況

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」を整備しております。

　当社が「業務の適正を確保するための体制」として取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①「経営理念」「大豊社員の行動指針」等に基づき、取締役が法令及び社会規範を遵守した行動をするよう徹底します。

　②取締役の職務執行が全体として適正かつ健全に行われるために、取締役会・常勤役員会・経営会議等の会議体による意思決定および相互牽制を図ります。

　③コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、本部長および顧問弁護士をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置します。

　④主な法令の啓発を目的として「役員ハンドブック」を配付します。

　⑤財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築し、整備運用を図ります。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　①取締役会議事録・稟議決裁書等を文書管理規程等の社内規程に従って適切に保存し、管理します。

　②取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供します。

　③情報セキュリティ委員会を定期的に開催するとともに、情報セキュリティに関するルールを定め、役員・理事および全社員に周知し、機密管理に努めます。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　①内部監査部門を設置し、毎年定期的に内部監査を実施します。

　②予算制度・稟議制度により、資金の流れを管理することで、リスク管理をします。

　③災害（地震・火災等）発生に備えて、建物および設備等の予防保全を行うとともに、BCMマニュアル及び体制を整備し、関係者を定期的に教育・訓練します。

　④安全、品質、環境、情報管理、コンプライアンス等に係るリスクについては、各担当部署がリスク管理体制を整備し、適切なリスク管理体制の運用を行います。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　①中長期の経営方針および年度ごとの会社方針を基に、各部での活動方針を具体化し、一貫した方針管理を行います。

　②組織規程・業務分掌および職務権限基準表に関する規程に基づき取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備し、定期的に当該組織と業務分掌を見直します。

　③原則として毎月取締役会を開催し、重要事項の決定等を行います。

　④取締役会の機能を強化し、経営効率を向上させるため、常勤役員が出席する常勤役員会を毎月開催し、取締役会付議事項の事前審議およびその他の経営重要事項について審議を行います。

　⑤経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るために、取締役数を必要最小限にするとともに、執行役員制度を採用し、効率的な経営を実施します。

　⑥各機能の課題について取締役会で議論し、業務執行を指示することで早期改善を図ります。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　①「経営理念」「大豊社員の行動指針」等に基づき、従業員が法令及び社会規範を遵守した行動をするよう徹底します。

　②主な法令の啓発と周知徹底を図るために、各部門のコンプライアンス担当者をメンバーとするコンプライアンス推進会議を定期的に開催します。

　③階層別教育によりコンプライアンスの徹底を図るとともに、全社員に「大豊社員の行動指針」を配付し、その定着浸透度チェックを毎年実施します。

　④内部監査部門による定期的な内部監査を実施します。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けています。

６）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　①グループ全体で経営理念、ビジョン、会社方針等を共有します。

　②子会社を管理する部署を設置し、子会社から業務報告および情報の収集・伝達に関するルールを定め、情報交換を通じて、子会社の業務の適正性・適法性を確認します。

　③グループ全体の内部統制の強化とコンプライアンス意識の醸成を子会社と連携して推進します。

　　イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制

　　　定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督します。

　　ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　子会社の安全、品質、環境、情報管理、コンプライアンス等のリスクについて、子会社のリスク管理体制の整備を求めます。

　　ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求めます。

　　ニ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　　子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検します。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制

　①監査業務の充実のために、監査役の職務の補助業務を担当する使用人を置きます。

　②当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、取締役と監査役が意見交換をします。

　③当該使用人は、監査役から指揮命令を受けた場合、業務執行側の指揮命令権は及ばないものとします。

８）監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　①取締役・執行役員・使用人および子会社を管理する部署は、当社または子会社の職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実ならびに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、直ちに監査役に報告します。

　②当社および子会社の取締役・執行役員・使用人は、監査役から業務執行について報告を求められたときは、速やかに適切な報告をします。

　③監査役に報告した者に対して、報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を周知します。

９）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　①監査役の職務執行に関する予算を毎年設けます。

　②監査役から職務の執行につき、所要の費用の請求があった場合、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役・取締役は、監査役との会合を持ち、意思の疎通を図ります。また、業務の適正を確保する上で重要な会議等への監査役の出席、重要な書類を閲覧する体制を確保します。さらに、監査役が会計監査人と定期的に情報交換できる体制を確保します。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

　当社および子会社は、企業の社会的責任を十分認識し、反社会的勢力に対しては、会社として法律に則し、顧問弁護士、警察等とも連携し、組織的に対応し、毅然とした態度で臨み、不当要求を拒絶し、それら勢力との取引や資金提供を疑われるような一切の関係を遮断します。

　このために対応部署を設け、社内体制を整備し、社外と連携しております。

④　定款における取締役の定数または取締役の資格制限についての定め等

(イ）取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

(ロ）取締役の選任

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合等

(イ）剰余金の配当等

　当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する剰余金の配当を行うことができる旨および会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を、定款で定めております。これは、剰余金の配当等を機動的に実施することができるようにするためであります。

(ロ）自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ）取締役および監査役の責任免除

　当社は、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役および監査役の損害賠償責任を法令の定める額を限度として、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑥　責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）および監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または当該監査役が職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、保険会社との間で、取締役、監査役、執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訴費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役会の活動状況

　取締役会は、原則として毎月１回開催しており、当事業年度において当社は合計13回開催しております。

　個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

＜取締役会の具体的な検討内容＞2025年３月期

また、当社は2021年11月１日に取締役会の諮問機関として役員人事報酬委員会を設置しております。

当事業年度における活動、各委員の出席状況については以下のとおりです。

＜役員人事報酬委員会の構成および活動状況＞

　役員人事報酬委員会の委員は、社外取締役が過半数を占める割合で構成し、代表取締役社長が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な観点から、取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項などについて審議し、取締役会へ答申しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

１．2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１　取締役　佐藤 邦夫および岩井 善郎は、社外取締役であります。

２　監査役　加藤 貴己および榎本 幸子は、社外監査役であります。

３　2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

２．2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１　取締役　佐藤 邦夫および岩井 善郎は、社外取締役であります。

２　監査役　加藤 貴己および榎本 幸子は、社外監査役であります。

３　2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６　2023年６月16日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７　当社は、コーポレート・ガバナンスの強化および経営意思決定・業務執行のスピードアップを図るため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

(イ）社外取締役

　当社は社外取締役を２名選任しております。

　佐藤邦夫は、銀行・証券業界の経験者であり、特別な利害関係はありません。また、岩井善郎は、大学経営の経験者であり、特別な利害関係はありません。両氏を社外取締役として選任し、技術と経営の両面における豊富な知識と経験を当社経営に反映していただくとともに、経営意思決定の透明性を高めることで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

　社外取締役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、両氏を独立役員としております。

(ロ）社外監査役

　当社は社外監査役を２名選任しております。

　加藤貴己は、トヨタ自動車株式会社の調達本部　副本部長であります。トヨタ自動車株式会社は、当社議決権の34.2％を所有しており、最大の販売先であります。その他、特別な利害関係はありません。

　榎本幸子は榎本幸子公認会計士事務所　所長であり、当社との取引関係はありません。

　社外監査役の独立性に関する基準として、証券取引所が定める独立役員の要件をもとに判断を行っており、榎本幸子は証券取引所の定めに基づく独立役員として、公認会計士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役には、取締役会への出席を通じ、専門分野はもとより豊富な経験や幅広い見識、独立した立場からの助言、提言により経営の管理監督機能を発揮いただいております。また、主要部署からの定期的な業務執行状況の報告および相談に対する助言、提言をいただいております。

　社外監査役には、取締役会への出席、重要書類の閲覧等を実施し、独立した立場から経営の監視機能の役割を担っていただくとともに、事業会社での豊富な経験や他社での監査役経験を通して得た幅広い見識をもとに、公正かつ客観的に意見を述べていただいております。社外監査役の選任については、各々の専門分野や経営に関する豊富な経験と知見を有する人物を選任しております。主な活動として、監査役会を通じて他の監査役と連携を取りながら、会計監査人および内部統制監査機能を含む内部監査部門とそれぞれの監査計画、実施状況、監査結果について定期的に会合をもち、必要に応じ随時連絡を行い、意見交換と情報の共有化を図り効率的かつ効果的な監査を進めております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査および監査役監査の組織、人員および手続、内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携

　当社は、監査役会制度を採用しており、監査の方針、監査計画を定めて、監査役会を定期的に開催し、監査に関する重要事項について報告を受けて、協議を行っております。有価証券報告書提出日現在、監査役会は、常勤監査役の舩越七洋を議長とし、加藤貴己（社外監査役）、榎本幸子（社外監査役）により構成されております。榎本幸子は証券取引所の定めに基づく独立役員として、公認会計士としての経験と専門的見地から意見をいただいております。監査役は、監査室（内部監査部門）、顧問弁護士、公認会計士等と連携を図るとともに、代表取締役との定期的な懇談、重要な会議体への参加、書類の閲覧及び子会社の常勤監査役と情報交換等により、取締役の業務執行を監査しております。

　当社内部監査部門は社長を直轄とする組織として、監査室を設置しており、責任者を室長とする７名で構成しております。

　当社の内部監査は「内部監査規程」に基づき、企業経営が適法かつ正確に実行され、内部統制が効率的に機能しているか、また不正の未然防止を目的として監査しております。財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム及び業務プロセスの整備・運用状況を独立の立場で監査し、その結果を取締役会等に報告しております。

　当事業年度では、当社の全部署に対し業務監査（購買・資産プロセス）を実施し、主に諸規程類への準拠性及び内部統制手続きの有効性を評価し、課題と改善提案を行うとともに、全従業員に対しコンプライアンス調査を毎年実施し、従業員の意識の変化を捉え、コンプライアンス教育を通してリスク低減を図っております。

　また、子会社・関連会社には内部統制及びコンプライアンスの実態調査を実施し、組織体系、主要規程類、業務プロセス等の整備・運用状況を評価し、定期会議の中で課題と改善提案を行うことで内部統制の実効性とコンプライアンス意識の更なる向上へ努めております。

　監査室は監査役及び会計監査人と相互連携を図っております。具体的には、監査役とは定期的にコンプライアンスに関する情報や内部監査の実施結果等を共有しております。また会計監査人及び監査役と四半期ごとの定期報告会を通して意見交換を実施しております。

　さらに、当社は、コンプライアンスを統括する組織として、社長を委員長とし、取締役、常勤監査役、本部長および顧問弁護士をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。また、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。

当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

(注)１　全回数が異なるのは、就任時期および退任時期の違いによるものです。

　　２　池田清志氏及び橋爪秀史氏は、2024年６月20日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

　監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との意思疎通・情報交換や子会社からの事業報告の確認及び子会社の往査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

　なお当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　古田　賢司

指定有限責任社員　業務執行社員　本田　一暁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他の補助者19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は監査公認会計士等の選定に関して、次の方針と理由に基づき実施します。監査法人の監査品質管理が適切であり外部機関による検査結果と対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、海外のネットワークファームとの連携が適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること。

　また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人の今期の監査活動に対し、選定方針の各項目について評価した結果、特に不適切な事実は認められませんでした。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容は、以下のとおりです。

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（前連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言業務、税務コンサルティング業務、BOIレビュー業務等に対する報酬であります。

（当連結会計年度）

　連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関する助言業務、税務コンサルティング業務等に対する報酬であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査役会の同意及び社内稟議決裁の上、監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は、2024年４月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会にて説明され可決されていることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等は、①基本報酬、②賞与、③ストックオプション(非金銭報酬）により、監査役の報酬等は、①基本報酬、②賞与により構成しております。

　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標である連結営業利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の対前期比増減を総合的に勘案し算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。なお、ストックオプションは、毎年一定の時期に無償で新株予約権を発行しておりましたが、2024年４月25日開催の取締役会において、2024年度以降、新たにストックオプションとして新株予約権を発行しないことを決議しております。

　取締役および監査役の報酬については、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位および業績等を勘案して決定しております。賞与については、業績等を考慮して金額を決定しております。

　また、2021年11月１日に取締役会の諮問機関として設置された「役員人事報酬委員会」は、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針、取締役の個人別報酬案、その他報酬に関する重要事項について審議し、取締役会に答申しており、代表取締役社長に委任される事項については代表取締役社長に答申しております。

取締役会は、「役員人事報酬委員会」の答申をふまえ、取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針を決定いたします。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2022年６月17日であり、決議の内容は、取締役の基本報酬額上限年額200百万円以内（うち社外取締役分年額20百万円以内）、及び監査役の基本報酬額上限年額60百万円以内、取締役のストックオプション報酬額上限年額30百万円以内（社外取締役を除く）であります。

　2022年６月17日株主総会終結時点の取締役および監査役の員数は５名（うち社外取締役２名）、４名（うち社外監査役３名）であります。

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称及び権限の内容・裁量の範囲は以下のとおりです。

（基本報酬・賞与）

　取締役の基本報酬は、取締役会で総額決議し、個人配分は代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額であります。監査役の基本報酬は、監査役会で個人配分含め総額を協議、決定しております。

　取締役の賞与は、株主総会で総額決議し、個人配分は代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は各取締役の賞与の評価配分であります。監査役の賞与は株主総会で総額決議し、監査役会で個人配分を協議、決定しております。

（ストックオプション）

　ストックオプション委員会及び株主総会で総枠決議し、個人の配分はストックオプション委員会及び取締役会で決議しております。

　また、ストックオプション委員会における手続きとしては、代表取締役社長、代表取締役副社長および監査役を委員会メンバーとし、新株予約権付与時点で在籍している対象者に対して、一定の付与基準に基づき、公正に付与されるよう決議しております。

　なお、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年６月16日の取締役会において、取締役基本報酬の総額を決議しており、取締役基本報酬及び賞与の個人配分は代表取締役社長に一任しております。また、ストックオプションとしては、2023年４月26日の取締役会において、ストックオプションの総枠を決議し、2023年７月27日の取締役会において、個人配分を決議しております。

　業績連動報酬である賞与に係る指標は連結営業利益であり、会社の収益状況を示す財務数値であることから、当該指標を選択しております。業績連動報酬の額の決定方法は、当該指標の対前期比増減率等を総合的に勘案し、決定しております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は2,489百万円であり、実績は610百万円であります。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　保有目的が取引先との取引関係強化、地域貢献等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が

株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

　なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

（保有方針）

　今後も当社が持続的な成長を続けていくためには、開発・調達・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が不可欠です。そのために、中長期的視点から当社の企業価値向上に資すると認める以下株式について、政策保有株式として保有します。

（１）事業上関係の深い取引先については、経済合理性を評価した上で、取引関係強化のため株式を保有します。

（２）地域からの出資要請を受けた会社等、地域社会との関係維持、地域貢献の観点より必要と判断した場合に株式を保有します。

　また、定期的に保有の妥当性について検討します。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、処分・縮減していく事を検討します。

（保有の合理性を検証する方法）

　個別銘柄毎に、当社との関係性（事業上の取引関係、地域貢献等）を踏まえた保有意義の再確認や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査を行うことにより、保有の適否を毎年検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容）

　上記検証方法により検証した結果、全ての銘柄について保有の合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式