株式会社 田 谷（4679） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項がないため記載しておりません。

３．第47期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、第48期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第47期、第49期、第50期及び第51期の株価収益率及び配当性向については、無配であり、また、当期純損失のため、第48期の株価収益率及び配当性向については、無配のため記載しておりません。

５．第47期、第49期、第50期及び第51期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。

６．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．第47期の当期純損失の大幅な増加は、新型コロナウィルスの影響による売上高の著しい減少、事業構造改革に伴う店舗閉鎖損失の計上等によるものであります。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第48期の期首から適用しており、第48期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、「美容師法」に基づき美容室(美容師法では「美容所」という)の経営をしており、その美容室において国家資格を有する美容師が美容施術(カット、パーマ、カラー等の施術)の提供を行っており、また、お客様に合ったヘアケア商品の販売を行っております。

美容室として「TAYA」「Shampoo」「MICHEL DERVYN」「ano」のブランドで全国展開を行い、お客様のニーズにお応えしております。

［事業系統図］

(注)　当社は売上の取扱区分として、下表のとおり区別しております。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当事業年度の各月末日在籍者の平均人員を( )内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、支給実績であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の平均年齢が高いこと(+3.7歳)、男性の平均勤続年数が長いこと(+3.6年)ならびに男性の管理職比率が高いこと(84.3%)等によるものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「すべての人に夢と希望を与え社会に貢献する」という企業理念のもと、美容という手段を用いて人々を美しくすることを最大のテーマとし、美容師の技術力、創造力、感性及びサービスを高め、徹底した現場第一主義を貫いております。

また、「顧客満足」「株主満足」「社員満足」「社会満足」の４つの満足の追求が、企業の社会的使命と捉え、経営活動を進めております。

(2) 経営戦略等

当社は、2023年３月期～2025年３月期にわたる３ヵ年の中期経営計画を策定し、達成に向け全社を挙げて実行してまいりました。当中期経営計画は、2025年３月をもって終了しておりますが、2026年３月期においては、中期経営計画『TAYA BX PROJECT』の項目を更にブラッシュアップさせた、重点的施策を遂行してまいります。

具体的な内容は、以下の通りです。

・「リブランディングの更なる推進」

TAYAブランドは、当事業年度では９店舗のリニューアルを行いました。実施店舗はいずれも大きく収益の向上が図れたことから、次年度においては、10店舗のリニューアルを計画しております。

店舗毎の収益を更に増大させるため、今後３年を目途に全店舗のリニューアルの実施を計画しております。

そして、次年度においては、人材戦略を重視し、採用、教育、定着に注力することにより、当社のスタッフ一人一人が、高い生産性と創造性をもつ『ビューティライフデザイナー』へ成長させ、上質なおもてなしを提供できる人材を多く育成することで、サービスの高品質化、高付加価値化に結び付け、客単価の向上を図ってまいります。これらの成長の成果を、適切に自身フィードバックできるよう、評価制度や給与制度改革を行い、顧客満足と、社員エンゲージメントの向上に努めてまいります。

加えて「トータルビューティカンパニー」として、多様な美容サービスを提供できるよう、今後も様々な企業との、コラボレーションを積極的に進めてまいります。

・「フリーランス事業の確立」

業務委託サロン「ano」は立ち上げから２年が経過し、若手を中心とした柔軟な働き方や、販売成果が明確に反映される報酬制度が浸透した結果、フリーランス人材の定着化は進んでおり、事業は着実に進歩しております。

今後は、直営事業に次ぐ収益の柱となるよう当社独自のサービスを創出、競合他社との差別化を図り、事業ノウハウを更に積み上げなど、事業基盤を確立を推し進めまいります。そのため、次年度においては、３店舗の出店を計画しております。

・「本部構造の改革」

昨今の外部環境の変化に機動的に対応するため、本部のスモール化による経営管理体制の強化と、業務フローの効率化を推し進め、社員一人一人の生産性の向上を図ることで、全社がより円滑に、迅速な経営判断、業務執行を行えるよう、抜本的な組織構造の改革を進めてまいります。

加えて、次年度も、徹底した本部経費や、人件費などの見直しをはかることで、大幅な販管費の削減策を、実施してまいります。

　[次年度における数値目標]

（単位：百万円、％、円　銭、％、店）

　　　※ＩＦＲＳの強制適用による業績や指標への影響は考慮しておりません。

(4) 経営環境

昨今のウクライナ情勢に起因する原材料価格、エネルギーコストの上昇による物価の急騰など産業構造の変革期に直面しております。

美容業界におきましては、「美容室のオーバーストア状態による過当競争」の激化、「人口減少社会による客数の減少」、さらには「美容師の獲得難」の様相を呈しており厳しい状況が続いております。

また、働き方改革の浸透により、美容師自身においても就労意識の変化が生じております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、企業理念に従い年齢・性別・国籍を問わずより多くの人々に喜んでいただける環境を創造し続け、ヘアビジネスにおけるリーディングカンパニーとして、多様化する消費者ニーズや変化する消費者のライフスタイルに応え、新技術の開発、社員の教育、情報の発信、店舗の統廃合および合理的なコスト削減を継続的に実施することを重点課題とし、収益性と成長性を同時に追求できる経営を進めてまいります。

また、コンプライアンスを重視し、内部統制システムの一層の充実を図り、経済構造および社会情勢等の経営環境の変化に対し迅速かつ柔軟に対応できるよう、企業体質の改善、強化に努めてまいります。

当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

「３［事業等のリスク］(8）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載している対応策を迅速かつ着実に行い、早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

　当社は、事業活動を通じて、ステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けており、そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことを基本的な考え方としております。なお、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

 ①サステナビリティに関する考え方

　当社は、創業時から変わらず、『すべての人に夢と希望を与え社会に貢献する』を企業理念に、この60年　美容業界のリーディングカンパニーとして邁進してまいりました。

　このVUCAの時代の中、生き方や働き方は「Well-Being」や「D&I」が注目されております。「TAYA」自身も変化し続け、より広く、多様なお客様へ、今まで以上の体験・サービスをご提供すること、株主様、お取引企業様、従業員などすべての方の美しさに寄り添い『すべての人に夢と希望を与える』ことが、株式会社田谷の持続的な企業価値向上へと繋がるものと考えております。

　②人的資本に関する取組

当社の最も重要な経営資源は「人材」と考えております。これは、当社を利用されるお客様は、提供される美容施術サービス以上に、担当する「美容師」個人に魅力を感じ、ご来店されるものであると考えるためであります。

当社を取り巻く環境は、目まぐるしく変化し、予測困難な状況であります。当社においても、これまでの終身雇用や年功序列等の制度見直し、正規雇用、非正規雇用等の横断的な制度の整備、多様な働き方を実現するべく、様々な分野で聖域のない改革の検討を開始しております。このような人的資本に対する経営環境を整備することが、当社で働く魅力を一層高め、有能な人材の採用、継続的な人材育成を行うことに繋がり、当社の将来における継続的な発展に寄与するものと考えております。

当社は、以下の内容の推進を強化を掲げております。

・フリーランスブランド「ano」の創設・出店加速、多様な人材の受入れ

　成長著しい若手を中心に、柔軟な働き方が選択できる職場環境を構築。今後、フリーランスブランドの新規出店を中心に進めてまいります。

　直営ブランドでも、固定顧客を持つフリーランス美容師や外国人美容師の採用も行っており、企業全体として多様な人材の受入れを、今後も進めてまいります。

・人事制度の見直し

　正社員においては、昨今の物価上昇に配慮した給与制度の見直しや新しい福利厚生制度の導入など、待遇の向上施策を進めてまいります。

・キャリアパスの充実

　提携企業を通じ、ネイリスト、アイリスト、エステティシャンなど、多様な職種へのキャリアパスの道を作ることで、ヘアにとどまらない「美のプロフェッショナル人材」を育成してまいります。

（3）リスク管理

　当社において、全社的なリスク管理は、CPCR委員会において行っておりますが、都度発生するサステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、各部門長が集まる経営戦略会議の中でより詳細な検討を行い、共有しております。優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。

重要なリスクは、経営戦略会議の協議を経て戦略、計画に反映され、取締役会へ報告、監督されます。

サステナビリティに関するリスクへの対応状況は、各部門の責任者においてモニタリングされ、CPCR委員会を通じて取締役会へ報告されます

なお、人材の確保に関するリスクの内容については「３［事業等のリスク］(1）会社がとっている特異な経営方針、(4）特定の製品、技術等で将来性が不明確であるものへの高い依存度に係るもの」をご参照ください。

(4）指標及び目標　

当社は、現時点において「（2）戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。経営戦略会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行い、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定めるものとしております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社がとっている特異な経営方針

当社の事業展開にあたっては、国家資格を有する美容師の採用が不可欠です。当社はサービスの質の維持あるいは向上の為にこうした有資格者を原則正社員として採用し、研修施設や各拠点にて新入社員研修、中途採用社員研修等を行った上で業務を担当させておりますが、人材採用や教育研修が計画通りに進まない場合には、当社の事業展開や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 財政状態及び経営成績の異常な変動に係るもの

当社の売上高は、季節感を強く感じる夏季の７月、冬季の12月、及び学校や会社の入園・入学・卒業・歓迎会等にあたる３月に、他の月に比べて高くなる傾向があります。反面、冷夏、暖冬、長雨、台風等の天候不順や疫病の蔓延は当社の事業展開や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定の取引先等で取引の継続性が不安定であるものへの高い依存度に係るもの

当社の事業展開にあたり、店舗形態としては、自己所有物件よりも賃借物件やインショップ物件が多い傾向にあります。現時点では賃借先・デベロッパーと当社との関係は良好でありますが、将来的にこれら相手先の事業継続が危ぶまれる事態が生じた場合は、敷金保証金の貸倒発生や当社店舗の撤退・営業継続不能等も考えられ、事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定の製品、技術等で将来性が不明確であるものへの高い依存度に係るもの

当社の事業展開上、上述のように国家資格を有する美容師、かつ、顧客からの支持の高い者の業務従事が重要と考えております。仮に当社から、これらの者が大量に離職した場合は、当社の事業展開や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特有の法的規制等に係るもの

当社の行う事業に適用される美容師法は、社会情勢の変化等に応じて今後も適宜、改正ないし解釈の変更等が行われる可能性があります。その場合は当社の行う事業に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の管理に係るもの

顧客データベースへのアクセス環境、セキュリティシステムの改善を常に図り、個人情報保護に万全を期しておりますが、これに加えて情報の取り扱いに対する意識の向上を目的とした社員教育の徹底や、情報へのアクセス者の限定、牽制システムの構築等、内部の管理体制についても強化しております。

今後も個人情報の管理は徹底してまいりますが、個人情報が流出した場合には、当社の事業展開や経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 減損会計に係るもの

当社の保有資産につきまして、実質的価値の低下等による減損処理が必要になった場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社は、当事業年度において、６期ぶりの営業利益、経常利益の黒字を計上し、業績は回復基調となっております。しかしながら、安定して利益を計上できる状況に至っていないことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

このような状況の解消を図るべく、当社は、中期経営計画『TAYA BX (Beauty Transformation) PROJECT』を策定し、当該状況の改善に努めてまいりました。

今後におきましては、引き続き、上記中期経営計画の施策を更にブラッシュアップしてまいります。具体的には「リブランディングの推進」、「フリーランス事業の確立」、「本部構造の抜本的改革」の３つの施策を掲げ、リブランディングによる設備増強、高付加価値サービスの展開による営業面を強化、また、それを下支えする人材の育成定着に注力し、直営事業の底上げを図ってまいります。さらに、今後増加するであろうフリーランス美容師を取り込む組織整備を進め、当該事業を早期に主要な収益源に成長させてまいります。加えて抜本的な本部構造改革に取り組むことにより、最終利益の黒字化に向け全力を尽くしてまいります。

資金面につきましては、当事業年度においても、引き続き事業構造改革に必要な資金など支援はいただいており、今後も取引金融機関とは緊密に連携・情報交換を行い、将来必要となる資金についてご支援いただけるよう良好な関係を継続できるよう対応してまいります。また、金融機関以外からの調達についても適宜進めており、2025年１月10日公表の適時開示に記載のとおり、EVO FUNDを割当先とした、2025年１月27日に第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行を行っております。当該、新株予約権が全て行使された場合には、348,454千円を調達できる見込みであり、資金面でもさらに安定化を図ってまいります。

これらの状況を鑑み、現時点において、継続企業の前提に関する重要な疑義を解消すべく取り組んでいる対応策は実施途上にあり、今後の事業進捗や追加的な資金調達の状況等によっては、当社の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

なお、財務諸表は継続企業を前提としており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、経済活動の正常化が進み、賃上げの動きやインバウンド需要の増加などにより景気は緩やかに改善上昇傾向にある一方、エネルギーコストや原材料の価格上昇は依然として継続し、ウクライナ情勢の長期化や米国の政権交代による経済への影響などの要因もあり、先行きは不透明な状況が続いております。

美容業界におきましては、美容室のオーバーストア状態による店舗間競争の激化や労働需給逼迫による美容師の獲得難、物価上昇による個人消費の停滞の懸念もあり、当社を取り巻く経営環境は厳しい状況が続いております。

このような状況の中、当社創業60周年また、中期経営計画『TAYA BX (Beauty Transformation) PROJECT』の最終年度となる当期においては、「トータルビューティカンパニーへの変革」、「TAYAブランドのリブランディング」、「人的資本経営の推進」の３つの施策を重点的に取り組み、多様化する社会の中においてお客様に愛され続ける美容室を目指すと同時に、収益の安定化を推し進め、持続的成長と企業価値向上に努めてまいりました。

店舗の状況につきましては、フリーランス美容室の新規出店を２店舗（ano駒沢、ano心斎橋）実施いたしました。また、直営美容室の改装７店舗（TAYA麹町店、TAYA西葛西店、TAYAひばりが丘店、TAYAアルカキット錦糸町店、TAYAイオンモール津田沼店、TAYAフォレオ博多店、TAYA天神店）、ブランド転換２店舗（TAYAアトレ四谷店、TAYAハービスPLAZA ENT店）、閉鎖６店舗（TAYA東林間店、TAYAアトレ大井町店、TAYA CRYSTALWORLDイクスピアリ店、TAYAルミネ池袋店、TAYAミーナ津田沼店、TAYA blue label イオンモール大和店）実施いたしました。これにより、当事業年度末の美容室店舗数は、63店舗となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は5,444百万円（前年同期比6.8％減）となり、営業利益３百万円（前年同期は営業損失23百万円）、経常利益４百万円（前年同期は経常損失28百万円）となりました。また、店舗閉鎖に係る費用や固定資産除却損、資産除去債務履行差額などを特別損失に36百万円を計上したことにより、当期純損失は62百万円（前年同期は当期純損失158百万円）となりました。

当事業年度末における財政状態は、次のとおりであります。

当事業年度末の総資産は1,986百万円となり、前事業年度末比19百万円の減少となりました。

流動資産の残高は557百万円（前事業年度末比154百万円減少）、固定資産の残高は1,429百万円（前事業年度末比135百万円増加）となりました。主な要因につきましては、建物の増加197百万円、ソフトウェアの増加48百万円があったものの、現金及び預金の減少101百万円、敷金及び保証金の減少108百万円、売掛金の減少23百万円があったことによるものであります。

当事業年度末の負債総額は1,570百万円となり、前事業年度末比16百万円の増加となりました。

流動負債の残高は866百万円（前事業年度末比62百万円減少）、固定負債の残高は703百万円（前事業年度末比78百万円増加）となりました。主な要因につきましては、社債の純増56百万円、長短借入金の純増51百万円、資産除去債務の増加42百万円、未払金の増加44百万円があったものの、未払費用の減少88百万円、未払消費税等の減少59百万円、預り金の減少24百万円があったことによるものであります。

当事業年度末の純資産は416百万円となり、前事業年度末比35百万円減少いたしました。

主な要因につきましては、資本金が12百万円増加、資本準備金が12百万円増加したものの、繰越利益剰余金が62百万円減少したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は前事業年度末の22.5％から20.9％に減少いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ99百万円減少し、166百万円となりました。

また、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、営業活動の結果支出した資金は67百万円（前期は25百万円の支出）となりました。

これは主に、減価償却費88百万円、売上債権の減少額23百万円があったものの、税引前当期純損失32百万円、未払費用の減少額88百万円、未払消費税等の減少59百万円、未払法人税等の支払額31百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、投資活動の結果支出した資金は167百万円（前期は14百万円の支出）となりました。

これは主に、敷金および保証金の回収による収入123百万円があったものの、有形固定資産の取得による支出197百万円、資産除去債務の履行による支出48百万円、無形固定資産の取得による支出36百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において、財務活動の結果得られた資金は134百万円（前期は69百万円の支出）となりました。

これは主に、社債の純増56百万円、長短借入金の純増51百万円、新株予約権の行使による収入24百万円があったことによるものであります。

③　仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

商品及び美容材料の仕入実績

(注) １．金額は実際仕入価格で表示しております。

ｂ．販売実績

ｃ．都道府県別売上高

（注）調整額は、収益認識に関する会計基準の適用により、将来利用されると見込まれる金額を売上高より調整額として控除しておりますが、控除する金額を地域別に振分けることが困難なため、売上高の合計金額から一括して減額しております。

ｄ．美容室の顧客収容能力及び入客実績

(注)　椅子数につきましては、各店舗のセット椅子数に当期の営業日数を乗じて算出しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

（売上高）

売上高は、5,444百万円（前年同期比6.8％減）となりました。これは、リブランドによる改装を着手した店舗については売上が増加いたしましたが、その他の既存店について人手不足や顧客の来店周期の伸び等により入客が低調に推移したこと、また、店舗を６店舗閉鎖したことにより減収となりました。

（売上総利益）

売上総利益は842百万円（前年同期比0.7％増）となりました。これは、店舗閉鎖等により、労務費、地代家賃等の費用が減少しましたが、退去時の原状回復費用に係る単価が高騰している影響から、資産除去債務に係る履行差額が多額に発生したことによるものであります。

（営業利益）

営業利益は、３百万円（前年同期は営業損失23百万円）となりました。これは、事業構造改革に伴う広告宣伝費等の削減や業務委託先の見直し等により販管費22百万円減少ことよるものであります。

（経常利益）

経常利益は、４百万円（前年同期は経常損失28百万円）となりました。これは、休止資産関係費用が減少したことによるものであります。

（当期純損失）

当期純損失は、62百万円（前年同期は当期純損失158百万円）となりました。これは、主に店舗閉鎖に係る費用を計上したことによるものであります。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の事業においては、人件費や店舗運営維持に係る経費等の固定費比率が高いため、一定水準を越える売上を確保できれば大きく利益に寄与できるものの、反面売上が計画どおりにいかない場合は、それに伴う経費圧縮が困難となり、適正な利益水準を維持することが難しくなります。

③　経営戦略の現状と見通し

昨今の我が国経済は、地政学リスクからの原材料価格、エネルギーコストの上昇に起因した物価上昇は更に加速しており、国内の消費への影響も懸念される中、人口減少社会や働く人々の価値観の多様化も進み、各業界での人手不足は深刻化を増しております。

美容業界も同様、美容師のなり手不足、美容サービスの多様化に伴う事業構造の変革期に直面しており、従来の延長線上にない変革が求められております。

この変革期に対応すべく、当社はＤＸを推進した美容室経営を実践すると同時に、いつの時代でも美容業にとって不変である人材・美容技術を発展させるため、2022年度より中期経営計画『T-ip60』並びに『TAYA BX (Beauty Transformation) PROJECT』を策定し、財務体質の早期改善と「デジタルと人の融合」の実現を推し進めてまいりました。

当事業年度においては、この事業構造改革が功を奏し、６期ぶりの営業黒字、経常黒字を成し得ております。しかしながら、中期経営計画の最終目標である当期純利益の黒字化は、期間中の達成に至りませんでした。そのため、2025年度においては、引き続き、『TAYA BX PROJECT』の施策を引き続き推進し、

・「リブランディングの更なる推進」

・「フリーランス事業の確立」

・「本部構造の改革」

について、更に重点的に推進することで、当期純利益の黒字化と、安定的に収益を創出できる体質を構築し、創業60周年を機とした「新たな株式会社田谷」への変革を進めてまいります。

④　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費や店舗地代家賃等の経費支払や商品仕入代金、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

また、設備投資や運転資金の規模に応じて、新株予約権の発行による増資での資金調達も適宜行っております。

なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、現状認識と将来予測に基づき最良最善の営業戦略の推進と企業体質の強化に努めており、そのためには、「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］」に記載しております課題に対処していくことが必要であると認識しております。

しかしながら、過当競争の激しい美容業界において当社を取り巻く経営環境は依然厳しさが続くものと予想されます。また、「第２［事業の状況］３［事業等のリスク］」で記載いたしました天候、個人消費動向等の外部要因が経営に重要な影響を与えるものとの認識もしております。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５［経理の状況］ １［財務諸表等］(1)［財務諸表］注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

(1) ライセンス契約

　ＣＡＤＳインターナショナル社(ベルギー)との「MICHEL DERVYN」の商標及びノウハウの使用に関するライセンス契約については、2024年10月31日をもって契約期間満了により終了しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資につきましては、ブランド転換、改装、移転、修繕等による内装設備及び美容器具への投資、ソフトウェアの投資を実施いたしました。

この結果、第51期の設備投資の総額は266百万円となりました。なお、この投資総額には、リース資産、敷金及び保証金への投資を含めておりますが、資産除去債務に関する会計基準の適用により計上することとなる除去費用相当額(固定資産増加額)は含めておりません。

２ 【主要な設備の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．建物の面積の(　)内は賃借中のものであり、外書で表示しております。

３．従業員数には、臨時従業員(パートタイマー)   95名は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 設備の新設、改修等

 (注）今後の所要額につきましては、借入金または自己資金により充当する予定であります。

(2) 設備の除却等

　経常的な退店による設備の除却を除き、重要な設備の除却の予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,240,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(下記注３(2)号に定義する。)が修正されても変化しない(但し、下記注２に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、本新株予約権の行使価額は本項(2)号のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 行使価額の修正基準

行使価額は、2025年１月28日に初回の修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日(株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)でない場合には、その翌取引日とする。)に修正される(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額(本項(4)号に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度

上記(2) の記載に従い修正される。

(4) 行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初155円とする。但し、注５の規定を準用して調整される。

(5) 割当株式数の上限

1,240,000株(2024年９月30日現在の発行済株式総数5,100,000株に対する割合は24.31％)

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)号に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

194,754,400円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権の全部の取得を可能とする条項

本新株予約権には、行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得することができる条項が設けられている。

２．本新株予約権の目的である株式の総数は1,240,000株とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、285円とする(以下「当初行使価額」という。)。

４．行使価額の修正

行使価額は、2025年１月28日に初回の修正がされ、以後毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その翌取引日とする。)に修正される。かかる修正条項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日の直前取引日(但し、終値が存在しない日を除く。)において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①　１円未満の端数を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、１円未満の端数を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間の取決めの内容

当社は割当先との間で、以下の内容を含む買取契約を締結しております。

(1) ロックアップについて

当社は、割当先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、１年間以上の保有を誓約している当社の資本業務提携先に割り当てる場合、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、その他適用法令により必要となる場合については適用されません。

(2) 先買権について

当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権又は本社債が残存している間において、割当先以外の第三者に対して当社の株式、新株予約権又は新株予約権付社債その他当社の普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式発行等を決議する取締役会の日の３週間前までに、当該本追加新株式発行等の主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じです。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。

割当先は、EJSが本通知書を受領した日(当日を含みません。)から１週間以内に、当該本通知書に記載された条件及び内容により当該本追加新株式等を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当先が当該条件と同一の条件により当該本追加新株式等を引き受ける旨を当社に通知(以下かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当先に対して当該本追加新株式等を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはならないものとします。

当社は、割当先からの上記に従った応諾通知を受領しなかった場合又は応諾通知を行わない旨の通知を受領した場合に限り、上記に基づく本通知書により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。疑義を避けるために付言すると、当該本追加新株式発行等が上記に定める割当先又はEJSの承諾を要するものである場合には、当該決議に先立ち割当先又はEJSの書面による承諾を要します。

当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとします。

なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

①　当社の役職員、コンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は普通株式を発行若しくは交付する場合(当該ストックオプションとして付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満である場合。

②　当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③　１年間以上の保有を誓約している当社の資本業務提携先に本追加新株式等を割り当てる場合。

④　上記の他、当社とEJSとが、別途上記に基づく先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

９．当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役会長である田谷和正氏は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行っております(契約期間：2025年１月10日～2028年２月３日、貸借株数(上限)：80,000株、担保：無し。)。

11．その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。

第１回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は96.62％、資本準備金の減資割合は100％であります。

２．第１回新株予約権の権利行使による増加であります。

３．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、第１回新株予約権の行使により、発行済株式総数が584,000株、資本金が74,016千円及び資本準備金が74,016千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式102,946株は「個人その他」に1,029単元、「単元未満株式の状況」に46株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)１　上記モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は21千株であります。

(注)２　上記BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITEDの所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は15千株であります。

(注)３　上記のほか、当社所有の自己株式102,946株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、全て当社所有の自己株式であります。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)上記のほか、自己名義所有の単元未満株式として46株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、業容の拡充に努めるとともに、株主の皆様に対し安定的な配当を継続して実施しつつ、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、業績を鑑み、無配とすることを決定いたしました。

なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに今後の事業拡充のための資金需要に備える所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、健全かつ透明性が高く、経営環境の変化に即応し、迅速かつ適切な意思決定ができる組織体制の確立を極めて重要な経営課題の一つと考えております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名(田谷和正、中村隆昌、保科匡邦、中村正二、新藤和久)と、監査等委員である取締役３名(上原俊晴、田島克夫、勇亜衣子)で、うち常勤は１名(上原俊晴)他２名は社外取締役です。月１回定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、充分審議したうえで経営上の意思決定を行っております。また、取締役会の任意の委員会として、構成員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。この委員会の構成は田谷和正、田島克夫、勇亜衣子とし、取締役および執行役員の指名・報酬を決定するにあたって諮問と答申を経ることで客観性の確保を目的としております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため執行役員制度を導入しており、本制度で取締役会の「経営の意思決定」「執行監督機能」と執行役員の「業務執行機能」を分離し、取締役会は監査等委員会の監督・監査を受けて経営方針などを審議・決定する機関、執行役員は会社の方針に基づき、会長及び社長の指揮監督のもと業務執行を担う役割と位置付けしております。執行役員を兼任する取締役については、発言もしくは行動時にその立場を明確にしたうえでおこなうようにしております。

これらの体制によって「経営戦略会議」を月１回開催、さらにそれに準ずる会議を随時開催し、迅速且つ現場に根付いた経営判断ができるようにしております。コンプライアンス全体を統括する組織としては「ＣＲ(コンプライアンス・リスク)管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の推進を図るとともに、個人情報保護に関しては「ＣＰ(コンプライアンス・プログラム)運営委員会」を設け、適正な情報管理を常に心がけております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社の形態を採用しております。監査等委員である取締役は３名(常勤１名と非常勤２名)で、うち２名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は経営戦略会議その他の主要会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査及び監査を実施し、取締役会の職務執行を監督しております。以上のことから、経営の監視の面では充分に機能する体制が整っていると考えております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止するための内部統制システムとして経営企画管理グループに内部監査を設置し、業務活動の全般に関し、方針・計画・手続きの妥当性や業務実施の有効性、法律・法令の遵守状況等について内部監査業務を実施しており、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を行っております。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

監査等委員である取締役のうち、社外取締役である田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を、勇亜衣子氏は医師の資格を持ち、髪の悩みであるAGA・薄毛・髪の老化を解決する業界最先端のクリニックを開院しており、また様々な髪のトラブルに対応する髪質改善という分野にも力を入れております。医師の観点から毛髪に関する助言をいただくことのほか、消費者としての観点からも助言をいただけると考え、これらの能力は当社のコンプライアンス面の監督・指導につきましても、充分に機能しております。

また、取締役(監査等委員)田島克夫氏及び勇亜衣子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

ト．取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を12名以内とし、監査等委員である取締役は３名とする旨を定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ル．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヲ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役および執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しております。

当該保険契約被保険者の範囲は取締役(監査等委員である取締役を含む。)および執行役員であり、本保険料は当社が負担し、その一部（7.5％）を被保険者から徴収、契約更新は１年毎におこなっております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償を請求する場合は保険契約の免責事項としており、また、補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ワ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における主な検討事項といたしましては、法令で定められた決議事項と社内で規定した取締役会決議事項について検討を行い、決議しております。

カ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して諮問・答申を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役田島克夫、勇亜衣子は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2025年６月から)2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から(2024年６月から)2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員　上原俊晴　委員　田島克夫　委員　勇亜衣子

５．勇亜衣子は旧姓かつ職務上の氏名を記載しております。戸籍上の氏名は、西川亜衣子であります。

当社は、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、取締役会の改革を行い、2006年６月より執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

※　印は取締役を兼務する執行役員であります。

②　社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、３名の監査等委員を選任し、そのうち２名を社外取締役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

社外取締役の選任にあたっては、社内に定める方針と独立性判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しており、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督、監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、監査等委員である取締役の田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、勇亜衣子氏は髪の悩みである AGA・薄毛・髪の老化を解決する業界最先端のクリニックを開院しており、様々な髪のトラブルに対応する髪質改善という分野にも力を入れております。当社は同氏に医師の観点から毛髪に関する助言をいただくことのほか、消費者としての観点からも助言をいただけるものと判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、ＣＲ管理委員会、ＣＰ運営委員会、経営戦略会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査課から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員の監査の状況

当社における監査等委員については、常勤の監査等委員である社内取締役１名と独立性を有する社外取締役２名の合計３名にて構成しております。

監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し法令遵守の状況等を常に確認するほか、重要書類の閲覧や業務進捗状況の聴取を行い、業務監査、会計監査等、業務執行上の監査を行う体制としております。

常勤する監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、ＣＲ管理委員会、ＣＰ運営委員会、経営戦略会議などの重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、いつでも取締役または従業員に説明・報告を求めることができます。監査等委員である取締役は、会計監査人から会計監査内容、内部監査から内部監査内容について説明を受けるとともにそれぞれとの情報交換を行い緊密な連携を図っております。

また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。

社外取締役である田島克夫氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、これらの能力は当社のコンプライアンス面の監督・指導につきましても、充分に機能しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な検討事項といたしましては、決算報告手続等についての審議、内部統制の運用状況の報告及び審議、指名・報酬委員会運営委員の選出、監査上の主要な検討事項に関する会計監査人との協議、会計監査人の評価等であります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、経営企画管理グループ内部監査に所属する２名の内部監査人が、常時当社の諸業務が社内規程等に準拠し合法的かつ効率的に行われているかについて内部監査を実施し、改善すべき点の指摘・勧告、更には改善策の助言を行い、業務の質や効率の向上を図っております。内部監査の実施に際しては、年間実施計画書に基づき、所定の内部監査手続を実施し、その結果報告及び改善事項の提案等は社長に直接報告されるとともに、監査等委員である取締役及び監査等委員会にも報告され相互に緊密な連携が保たれております。また、内部監査人は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

みつば監査法人

ｂ．継続監査期間

２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

本間　哲也

齊藤　洋幸

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会がみつば監査法人を会計監査人に選任した理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したものであります。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の職務遂行状況及び独立性、専門性、並びに次期監査計画及び監査チーム編成の適切性・妥当性を当社の基準に沿って実施し、当該会計監査人の再任の適否についての判断を行っております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第49期　普賢監査法人

第50期　みつば監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

　　みつば監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

　　普賢監査法人

(2）当該異動の年月日

　2023年６月20日（第49期定時株主総会開催予定日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2013年６月11日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である普賢監査法人は、2023年６月20日開催予定の第49期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。普賢監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えており、これまでも当社と同法人間で協力的な関係を構築しながら会計監査を実施していただいておりましたが、このたびの任期満了に伴い、現任会計監査人の当社への関与年数が長期にわたること及び当社の経営環境の変化等に鑑み、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性について総合的に検討した結果、みつば監査法人が、会計監査人に必要な専門性、独立性及び品質管理体制を具備し、同監査法人が当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営及び監査報酬等の相当性を総合的に判断したため、後任として新たに会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

　　妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、前期の執務実績日数等により算定した執務概算日数を基準にして決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法に係る事項

当社の役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨定款に定めております。

2016年６月21日開催の第42期定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額は年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、年額30百万円以内と、決議いただいております。

この株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。また、社内にて以下のように決定方針および考え方を定めております。

・取締役、監査等委員である取締役および執行役員は月額報酬とし、下記の方法により算定します。

・報酬の考え方(制度設計)は、指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会決議で決定をおこない、透明性と公平性を高めます。

・取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。

・監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会において承認を得た限度額の範囲内とします。

・取締役、執行役員の報酬は指名・報酬委員会の答申を受けた取締役会決議で決定します。

・監査等委員である取締役の報酬は指名・報酬委員会の答申を受けた監査等委員である取締役の協議で決定します。

・社外取締役の報酬は定額とします。

役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者について

当社取締役会は、代表取締役会長（CEO）田谷和正氏に、各取締役および執行役員の基本となる報酬の額および担当する部門の業況等を踏まえた報酬等の内容決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各担当の評価をおこなうには代表取締役が適任であると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては指名・報酬委員会の諮問、答申を受け、その妥当性について確認をしております。

月額報酬の算定方法

・社外取締役を除く取締役の報酬は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢献度を勘案し報酬範囲内で配分する報酬体系とします。

・執行役員の報酬額は会社業績との連動性を確保しつつ、役位、経歴、実績、各種要素の基準を定め、業績、貢献度を勘案し決定します。

当事業年度における当社の役員報酬等の額の決定過程における活動について

・2024年６月７日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2024年６月から2024年11月までの期間について固定報酬額の10％削減の決議をしております。

・2024年12月６日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2024年12月から2025年５月までの期間について固定報酬額の10％削減の決議をしております。

・2025年３月７日開催の指名・報酬委員会及び取締役会において、2025年３月について固定報酬額の80％削減の決議をしております。

・2025年３月７日開催の監査等委員会において、2025年３月について社外取締役を除く取締役（監査等委員）の固定報酬額を70％削減する決議をしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数