株式会社アクセル（6730） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第26期から第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

（注）１．「グラフィックスLSI」とは、液晶表示装置等に表示を行うためのLSIです。

２．緑屋電気株式会社との間で2000年12月に販売代理店契約を締結しております。

３．「サウンドLSI」とは、デジタル化された音声データを再生するためのLSIです。

４．当有価証券報告書における「組み込み機器市場」とは、パチンコ・パチスロ機以外の組み込み機器の製造に係る市場として使用しております。「組み込み機器」とはコンピュータが内部に組み込まれており、そのコンピュータに特定のアプリケーションに特化した処理を行わせる電子装置を意味しており、医療機器や自動販売機、生活家電など多種多岐にわたる機器が組み込み機器に該当いたします。

５．一般的な組み込み機器のシステム構成で高解像度で高精細な画像表示を実現するグラフィックスLSIです。

６．「ISO9001：2000」は、品質マネジメントシステムの要求事項を規格としております。また、「ISO」とは、International Organization for Standardizationの略称です。

７．「LEDドライバLSI」とは、パチンコ・パチスロ機に搭載されるLEDを効率的に制御するためのLSIです。

８．「メモリモジュール」とは、パチンコ・パチスロ機の画像表示用基板に搭載される画像データを保持しておくLSIが組み込まれた基板を意味しております。また、「メモリ」とは、メモリデバイス（記憶素子）とも呼ばれるデジタルデータを記録するための半導体記憶装置を意味しております。

９．インテル®Atom™プロセッサー搭載の組み込み機器に向けたプラットフォームに対応したグラフィックスLSIとしてインテル社と連携を図りながら開発した製品です。

３【事業の内容】

当社グループは、研究開発型の企業集団として、パチンコ・パチスロ機に向けた製品開発を行うLSI開発販売関連事業と、組み込み機器向けグラフィックスLSIに加え、AIやブロックチェーン等の先進技術を活用した製品開発やソリューションを提供する新規事業関連事業を営んでおります。

当社及び子会社の当該事業に係わる位置付けは次の通りであります。なお、本事業内容の区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

事業系統図は次の通りです。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．当社グループのセグメントは「LSI開発販売関連」及び「新規事業関連」でありますが、同一の従業員が双方のセグメントに従事するなど、セグメント別区分が困難なため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数を（　）内に外数で記載しております。

（2）提出会社の状況

（注）１．当社のセグメントは「LSI開発販売関連」及び「新規事業関連」でありますが、同一の従業員が双方のセグメントに従事するなど、セグメント別区分が困難なため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、就業人員であり、平均臨時雇用者数を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

当社は、企業文化としてフラットな組織体制としており「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の定める管理職の対象者（従業員）は４名であり、女性の管理職は現在おりません。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）及び「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

　当社は、以下に掲げる「企業理念」を経営の基本方針として、法令遵守はもとより、当社が社会的存在であることを常に意識した活動を推進しております。

企業理念

Mission：洗練された製品・サービスの創造を通じ、世の中の革新に貢献しよう

Vision ：先端テクノロジー企業として、グローバルに活躍することを目指そう

Values ：顧客の満足を第一としよう

         プロフェッショナルとして挑戦することを楽しもう

         多様性を尊重し、仲間と、より大きな事を為そう

         スピードを上げよう

（2）目標とする経営指標

当社グループは、企業価値向上を意識した経営を推進しており、中長期的に資本コストを上回るROE（自己資本利益率）を達成することが経営上の重要な課題であると認識しております。このため、ROEを経営上の重要な指標として位置付けており、「ROE10％の達成」を目標に掲げております。当社グループでは資本コストを上回る収益性の確保に向けて、開発投資の経済合理性を検討する会議体を設置し、主要な開発プロジェクトごとに資本コストを意識した投下資本に対する収益性を検証することとしております。

また、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題」に記載の通り、新規事業の確立が目下の課題であり、既存事業と新規事業の収益規模を中長期的に同程度まで引き上げることも目標に掲げております。セグメント別では、LSI開発販売関連セグメントは主力製品であるグラフィックスLSI及びメモリモジュール製品の販売個数及び市場シェア、新規事業関連セグメントはスタートアップ事業であることを鑑み、売上高の成長率をKPIとして事業評価の社内指標としております。

（3）経営者の問題意識と今後の方針について

現在の主力市場であるパチンコ・パチスロ機市場は成熟産業であり、株主の負託に応えた持続的な成長を実現させるためには、新規事業を確立させることが重要であると認識しております。現在当社グループでは、医療機器や産業用機器等の組み込み機器に向けたグラフィックスLSIの販売拡大に加え、AIやブロックチェーン等の先進技術を活用した新規事業領域における早期事業化に向けた活動に注力しており、これら事業の展開を加速させる観点から、組織再編やM&A、アライアンス等も積極的に検討していく必要性も認識しております。また、今後の事業規模の拡大や対象市場の多様化を踏まえて、業態や事業規模に対応した管理体制の整備及び品質保証体制の強化も重要であると考えております。

当社は、先端テクノロジー企業として、洗練された製品・サービスの創造を通じ、世の中の革新に貢献することを企業理念として掲げております。当社グループではコア・コンピタンスである研究開発力を存分に発揮し、現在の主たる市場であるパチンコ・パチスロ機市場に加えて、同市場に続く第二第三の柱を早急に確立させるための経営施策を実行してまいります。

（4）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループでは持続的な成長のため、以下の課題に取り組んでまいります。

①パチンコ・パチスロ機市場での安定収益の確保について（LSI開発販売関連セグメント）

当社グループの主力市場であるパチンコ・パチスロ機市場（年間新台販売台数）は、2006年以降縮小傾向にありましたが、2020年度には市場が底打ち、その後は安定した市場規模を維持しております。一方で、当社製品を含む構成部材のリユース（再利用）の進展により、市場需要が縮小するという厳しい影響も受けています。しかしながら、同市場は当社グループ製品をはじめとする電子部品の需要が旺盛な巨大な市場であることに加え、当社グループにおいて事業化が可能な未参入領域も残されており、引き続き重要な市場であると考えております。同市場に向けましては、グラフィックスLSI及びメモリモジュール製品を中核製品とし、同製品を搭載した基板製品の展開、さらには同市場内における新たな領域への製品開発など製品の多様化を図ってまいります。また、顧客の開発負荷を軽減する開発支援環境の整備向上を図り、顧客とより密着した付加価値の高いソリューションを提供してまいりたいと考えております。このような施策を有機的に展開し、厳しい市場環境においても安定収益の確保と中長期的な成長を実現してまいりたいと考えております。

②新規事業の早期確立について（新規事業関連セグメント）

当社グループが株主の負託に応えた持続的な成長を実現していくためには、事業の多角化等による新たな収益機会の獲得が必要不可欠であると考えております。現在、事業の多角化に向けた取り組みとして、主にAI等の先進技術を活用した新規事業領域への進出に注力しております。また、医療機器や産業用機器等の組み込み機器に向けたグラフィックスLSIの販売拡大も行っております。このため、当社グループでは、事業の多角化を支える体制の強化や内部管理体制の充実を図りながら、事業の成長を加速するための戦略的な提携、M&A、及び事業投資の機会を積極的に探求しております。これらの取り組みにより、新たな市場での競争力を確立し、早期の事業確立と規模拡大を目指してまいりたいと考えております。

③知的財産権の保護・保全及び他社の知的財産権の侵害リスクを排斥するための取り組みについて

当社グループは、開発した各種技術に係る知的財産権の保護・保全に加え、当社グループの事業規模の拡大に応じて、他社の知的財産権の侵害リスクが高まるとの認識のもと、他社の権利を侵害しないための体制整備が重要な課題であると認識しております。以上の課題に対し当社グループでは、社長直轄の知的財産権全般にわたる担当部署を設置するとともに弁理士との緊密な関係構築や知的財産権に関する社内セミナーの開催といった取り組みを継続的に実施しております。今後におきましても、研究開発担当者、知的財産権を統括する部署及び弁理士との連携強化を進め、さらなる実効性の向上に努めてまいりたいと考えております。

④コーポレート・ガバナンスの充実について

当社グループは、継続的な企業価値向上及び持続可能な成長を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると考えており、業態、事業規模等に見合ったコーポレート・ガバナンス体制を適宜構築していくことが重要な課題であると考えております。

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業理念に定める「Mission」「Vision」「Values」の価値観を共有して事業に取り組む。また、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指す。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は、「企業理念」のもと、世の中の革新に貢献する洗練された製品やサービスを提供する先端テクノロジー企業として、環境・社会の課題解決に真摯に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献します。そして、様々なステークホルダーとの対話を通じて、社会に信頼される企業を目指すことを基本方針としています。また、AIやブロックチェーン等の先端技術の社会実装を通じて、持続可能な社会の実現に貢献できるよう、スピード感をもって事業活動に注力していきます。

(1）ガバナンス

　当社では、組織横断的なメンバーで構成された“サステナビリティ推進プロジェクト”を中心に、アクセルグループのサステナビリティを巡る課題に取り組んでおります。マテリアリティについては、同プロジェクトメンバーを中心とした、従業員間のディスカッションを通じて、事業継続における重要課題を抽出し、取締役会での検討・確認を経て特定しております。また、当社では“サステナビリティ推進プロジェクト”を中心に、同取り組みに関する検討や協議した内容を定期的に取締役会に報告することとしております。取締役会では、報告された内容を審議するとともにモニタリングしていくことで、サステナビリティに関する課題に主体的に取り組むように努めております。

(2）戦略

　当社では以下をマテリアリティとして特定しています。これらマテリアリティへの取り組みを通じて、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上に注力していきます。

1：人的資本

「やりがい」と「成長実感」を生み出す エンゲージメントの向上

創立以来、最先端の技術開発に取り組み、顧客との良好な関係を構築し、洗練された製品を提供し続けてきた当社にとって、「人」は最も重要な資産です。従業員一人一人が働きやすく、やりがいや成長実感を持って職務を遂行できることが、より新しい価値を創出し続ける原動力となります。人的資本を企業活動の原動力そのものと捉えて、「エンゲージメント」の向上を経営上の重要な課題としています。

2：知的資本

常に技術革新・既存製品の性能向上や新しい独自技術の開発に取り組み、成長を図る

常に最先端の技術トレンドを捉え、技術革新を行い、既存製品の性能向上や独自技術の開発に取り組むことができる技術力を保持しています。また、その高い技術力を、洗練された製品・サービスの創出につなげ、さらには顧客に対して“きめ細かな提案”を可能とし、盤石な信頼関係を構築できる点に競争力があります。この競争優位性を今後も継続して保持することを経営上の重要な課題としています。

3：社会関係資本

パートナーや顧客を含めた バリューチェーンの維持・強化

顧客・取引先、従業員、社会・環境、株主といった全てのステークホルダーとの信頼関係を重視しています。たとえば顧客・取引先との関係性では、LSI開発販売領域において、「顧客から真っ先に相談いただける関係」が構築できており、その盤石な信頼関係は当社にとって重要な資産と捉えています。このような信頼性の構築は、当社事業の継続においては、様々な領域で必須と考えており、そのためバリューチェーンの維持・強化やパートナーとの連携を経営上の重要な課題としています。

人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針

　「人材」が企業の成長性の源泉であることを認識し、創業以来「人材」をかけがえのない経営資源として位置付け、従業員エンゲージメントを重視しています。多様性を尊重するとともに、従業員が生き生きと働くことができ、やりがいや成長実感を得られる環境整備に努めています。また、人材開発・教育に力を入れて取り組んでおり、従業員が自分の役割を理解して課題に挑戦し、仕事を通じて成長できるよう、また、一人一人が期待されるパフォーマンスを発揮できるよう、チーム内コミュニケーションの質の向上、および問題解決・課題達成のための思考力の向上につながるさまざまな教育研修を実施しています。また、人材育成に向けた社内環境整備として、以下の取り組みを推進しております。

・イントラネットによる情報発信

・経営層との対話

・働き方に関する制度整備と促進（在宅勤務制度など）

・社員の健康促進、心身の健康サポート（ストレスチェック実施）、産業医サポート

・社内外相談窓口

・各種セミナー案内

・社内イベントなど

(3）リスク管理

　当社の業務遂行等にあたり想定されるさまざまなリスクの発生の事前予防、発生した場合の迅速かつ的確な対応及びその後の再発防止について、危機管理規程及びその他関連規程類で定め、被害、損害等を最小限に抑えるための体制を構築しています。サステナビリティに関するリスクについても、定期的に評価分析を行い事前予防に努めるとともに、対応策についての検討を定期的に行うこととしています。また、サステナビリティを巡る課題は、事業継続のリスクであると同時に、課題解決への取り組みはビジネスチャンスであることを認識し、リスクの低減に努めるとともに、社会課題の解決に努めることにより、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長の両立を目指します。

(4）指標及び目標

　人材育成及び社内環境整備の方針に関する指標の目標値は、女性社員の採用数及び管理職に占める女性労働者の割合以外は具体的に定めておりませんが、当社グループの外国人社員を含め多様性や有休取得率等の状況を表す指標及び実績は、「https://www.axell.co.jp/company/csr/#society」に記載の通りです。今後、その他の指標及びその目標については、“サステナビリティ推進プロジェクト”で検討し、取締役会での審議の上決定し、当社グループ全体で達成に向け努めてまいります。

　なお、人的資本に関する指標等の実績につきましては、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合」に記載の通りであり、同割合につきましては、2029年３月までに15％以上とすることを目標にしております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

LSI開発販売関連セグメントのリスク

①パチンコ・パチスロ機市場について

(ⅰ)市場動向（規模）について

　LSI開発販売関連セグメントに含まれるパチンコ・パチスロ機市場は当社連結売上高の95％程度を占める市場であり、その市場動向は当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（4）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題　①パチンコ・パチスロ機市場での安定収益の確保について（LSI開発販売関連セグメント）」に記載の取り組みにより、このような環境下においても一定の収益を確保できるビジネスモデルの構築に努めておりますが、同市場の規模が様々な要因により、大幅な縮小傾向を示した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)法的規制及び業界団体による自主規制について

　当社グループが行う事業は直接の法的規制を受けておりませんが、当社グループの製品が搭載されるパチンコ・パチスロ機の製造、販売は、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及び関連諸法令による法的規制を受けております。また、法的規制以外にも、過度な射幸性を抑制する目的等から、業界団体が自主規制を行うことがあります。これら法的規制や新たな自主規制の実施により、パチンコ・パチスロ機の販売動向（規模）に大きな影響が出た場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅲ)特定製品への依存について

　当連結会計年度において、同市場向けグラフィックスLSI及びメモリモジュール製品の売上高は、連結売上高の約82％（2025年３月期）を占めております。当社グループといたしましては、当該製品の高機能化や顧客の開発負荷を軽減するサポート体制の充実を図ること等により、同市場での差別化を図っております。しかしながら、他のメーカー等が当社グループ製品の性能を凌ぐ製品を擁して参入を果たした場合、又はその他要因により価格競争を強いられる状況等が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅳ)製品展開について

　当社グループでは、各種製品の高機能化や多機能化を推進することに加え、モジュール製品やLEDドライバLSIをはじめとする製品の多様化を図ることにより、同市場での事業の安定及び拡大を図っております。しかしながら、同市場における高機能化、多機能化のニーズが停滞・後退した場合、又は製品の多様化の展開に期待している成果が上がらない場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅴ)当社製品のリユースについて

　近年、メーカーにおけるコスト意識の高まりから、当社グループの製品を含むパチンコ・パチスロ機の構成部材のリユース（再利用）が本格化しております。当社グループでは、顧客ニーズを充足する次世代製品の開発を行い新製品への移行を促進すること等により、リユースの影響を低減させたいと考えております。さらには同市場に向けた新たな領域への製品開発など製品の多様化を図ることにより、業績全体への影響を最小化させてまいりたいと考えております。しかしながら、次世代製品への移行が進展せずリユースの比率が大幅に高まった場合、又は製品多様化の展開に期待している成果が上がらない場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅵ)製造委託について

　当社グループは水平分業型のビジネスモデルを採用しており、主に研究開発や営業戦略に特化した事業活動を行っております。従いまして、製品製造に関しては外部企業に委託することとなるため、当社グループにおいて製造委託は極めて重要な要素となっております。このような認識のもと、当社グループでは常に最適な製造委託先を確保するとの観点から、製品製造を委託する半導体メーカー等と良好な関係を構築し、維持していくことが重要と考えております。現在、製造委託先との関係も良好な状態にあり、ビジネスモデルの継続に支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、各製造委託先において十分な生産枠が確保できない場合や通常想定することができない事象により製造委託先に問題等が発生した場合、又は製造委託契約が終了した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、生産枠を確保し顧客への安定供給を継続するために、一部製造委託先と長期調達契約を締結しております。当該調達契約では契約期間における一定の調達数量の合意がなされております。当社グループでは顧客ヒアリング等をもとに十分な需要予測を実施したうえで、長期調達契約を締結しておりますが、今後の市場動向等により、当該契約において合意された調達数量と実際の需要動向が大きく乖離した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（補足）

経営上の重要な契約を締結している製造委託先につきましては、「５　重要な契約等」に記載の通りであります。これら製造委託先との契約には債務不履行時などの一般的な解除条項が定められておりますが、これまで当該解除条項に該当した事実はありません。

(ⅶ)製品製造について

　昨今の半導体業界におきましては、ロシア・ウクライナ情勢に伴う原油や原材料価格の高騰により、製造コストは上昇傾向にあります。さらにはアメリカの通商政策によるサプライチェーンの混乱や製造コストへの影響が懸念されております。当社グループでは一部製品において販売価格への転嫁を進めておりますが、当該影響が長期化することにより、製造原価がさらに上昇し、製造原価の上昇に比して販売価格への転嫁が十分に行うことができない場合、又は製品製造にかかる期間が長期化することにより収益機会の損失等が顕在化した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅷ)販売体制について

　当社グループは、販売代理店商社を介した事業活動を主に展開しており、中でも緑屋電気株式会社に向けた売上高は、連結売上高の50％を超える規模となっております。現在、緑屋電気株式会社をはじめとする各販売代理店とは良好な関係を構築しており、ビジネスに支障を来す要因は発生しておりません。しかしながら、今後各販売代理店との関係に問題が生じた場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（補足）

経営上の重要な契約を締結している販売代理店につきましては、「５　重要な契約等」に記載の通りであります。なお、販売代理店との契約には債務不履行時などの一般的な解除条項が定められておりますが、これまで当該解除条項に該当した事実はありません。

(ⅸ)棚卸資産の評価について

　当社グループでは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき、期末及び四半期末において、棚卸資産の適正な評価を実施しています。具体的には、期末時点の予定販売価額を正味売却価額とし、取得原価を下回る場合には帳簿価額を切り下げ、差額を売上原価として計上しています。また、販売実績のない滞留在庫や、販売実績のある製品でも一定の経過期間を超えた在庫については、社内で定めた基準に従い、規則的に帳簿価額を切り下げています。

　今後、急激な市場環境の変動、顧客需要の不確実な変化、競争激化、技術革新等の影響により、棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回る場合や保有している製品に滞留が生じた場合、評価損を追加計上する必要が生じ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼすおそれがあります。

新規事業関連セグメントのリスク

②事業の早期確立について

当社グループは、単一市場への依存度が高い事業活動のリスクを認識しており、パチンコ・パチスロ機市場以外での早期事業化を目指しております。現在、医療機器や産業用機器等の組み込み機器市場に向けたグラフィックスLSIに加え、AIやブロックチェーン等の先進技術を活用した新規事業領域における早期事業化に向けた取り組みにも注力しております。しかしながら、これら新たな事業の構築を目指している市場の規模が予想に反して小規模な場合、又は事業化の展開速度が極めて遅々としたものとなった場合、投下資本を回収できず当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらには、新規事業領域・新市場への参入にあたっては、その事業、市場固有のリスクが新たに加わる可能性があります。

全社共通のリスク

③会社がとっている配当政策について

　当社の配当方針につきましては、「第４　提出会社の状況　３　配当政策」をご参照ください。当社におきましては、記載の方針に基づき配当額を決定しているため、各期の経営成績及び内部留保資金の状況等が配当額の算定に影響を及ぼす可能性があります。なお、１株当たり配当額の実績は、2023年３月期78円、2024年３月期81円となっております。また、2025年３月期は45円を予定しております。

④管理体制について

　当社グループは、当連結会計年度末においてグループ従業員数は132名という会社規模であり、管理体制もこのような規模に応じたものになっているものと認識しております。また、当社グループはこれまでファブレス半導体メーカーとしての体制構築に最適化してまいりましたが、今後は新規事業の進展に伴い、人員増加への対応に加え、新たなビジネスモデルに対応した内部管理体制の整備も必要になるものと考えております。このような人員の増加や事業の拡大に応じて内部管理体制の整備が適宜適切に対応できなかった場合、当社グループの事業展開に制約が生じ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤研究開発について

(ⅰ)研究開発要員の確保について

　当社グループでは、優秀で経験豊富な技術者を継続的に確保することを重要な課題と認識しております。しかしながら、機械学習/AI領域、アルゴリズム開発、グラフィックス関連技術及びLSI設計技術に携わる優秀な技術者は希少であり、その確保には困難が予想されます。このような理由から、必要とする技術者が計画通り採用できない場合、又は在籍している技術者が外部に流失した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)研究開発費について

　当社グループは、先端プロセスを用いた各種LSI製品の研究開発にも注力しており、使用するプロセスの微細化に伴いLSIの開発コストは増大しております。そのため、開発した製品に期待した収益が十分に確保できない場合、又は複数のLSI製品に係る開発案件の検収タイミングが重なり、試作開発費等の費用計上が同時期に集中した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、研究開発費（連結）の実績は、2023年３月期1,552百万円、2024年３月期1,579百万円、2025年３月期1,547百万円となっております。

(ⅲ)技術革新について

　当社グループが事業を展開する半導体開発やAI/機械学習、ブロックチェーン等の領域は、継続した技術革新を遂げております。当社グループでは、技術革新に対応するために、最新の技術動向や市場環境を的確に把握するための体制構築に加え、優秀な開発人員を継続的に獲得・育成すること等により、技術革新や技術革新に伴う顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。しかしながら、想定を超える技術革新等により事業環境が変化し、当社グループ製品の競争力が著しく低下した場合、又は顧客ニーズの急速な変化に対応できなかった場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑥製品の品質及び信頼性について

　現在まで、当社グループの製品に対して製造物責任法又はその他の法律に基づく製造物責任に関する訴訟が発生した事実はありません。しかしながら、今後におきましても、このような訴訟が発生しないという保証は無く、さらに一般的に最終顧客等に損害を与える可能性を有する不具合を持つLSI製品等の提供を必ず回避できる保証はありません。製造物責任による損失は、大きなリスクであるとの認識のもとに、当社グループは社長直轄による品質保証を担当する独立した部署を設置するとともに、2005年７月におきましてISO9001：2000の認証を取得、2009年７月にはISO9001：2008、2017年７月にはISO9001：2015への更新を果たしております。しかしながら、上記のような取り組みにもかかわらず、当社グループの製品の不具合が原因で製造物責任を問われる事故等が発生した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦知的財産権について

(ⅰ)知的財産権の保護・保全について

　当社グループは、LSI製品又はその技術等に関して可能な限り知的財産権の登録出願等を行い、その知的財産の法的保護を図る方針でありますが、これらの保護が及ばない場合やその権利行使に困難が伴う場合において、類似の製品等が他社より開発販売され、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)知的財産権の侵害等について

　当社グループは、製品の開発に当たり周辺特許を含む知的財産権への抵触の有無に関してクリアランス調査を実施し、知的財産権侵害等による係争を未然に回避するための措置を講じております。しかしながら、上記のクリアランス調査によっても完全に侵害の事実がない旨の検証は不可能であり、当社グループの事業に関連する知的財産権が第三者に成立した場合又は認識していない知的財産権が既に存在した場合等において、第三者の知的財産権を侵害したとの主張に基づく訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟を提起された場合、その対応のために多大な時間や費用等の経営資源を当該訴訟に費やすこととなります。加えて、結果として当該訴訟において敗訴した場合、訴訟の対象となる技術を含む製品の販売を中止するとともに多額の損害賠償債務を負担することや権利者に対し実施権許諾等への対価の支払義務が生ずることなど、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑧固定資産の減損について

　当社グループは、事業用の資産や企業買収の際に生じるのれんなど有形・無形の固定資産を計上しております。これらの資産については、今後の収益動向や時価の下落等によって、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回った場合に帳簿価額を回収可能価額まで減損処理することが必要となる場合があります。これらの処理が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度において新規事業関連にかかる固定資産９百万円を減損損失として特別損失に計上しております。

⑨情報管理について

　当社グループは、経営・管理情報、営業情報、技術情報、個人情報など事業遂行に必要な膨大な情報を有しております。当社グループは、これら情報に対するセキュリティレベルを向上するため、情報管理規程の制定、セキュリティ向上委員会による定期点検、情報セキュリティシステムの構築等を講じております。また、情報管理においては情報を取り扱う者の意識向上が重要であるとの認識のもと、外部セミナーや研修等により役職員の情報管理に対する意識向上に努めております。しかしながら、これらの体制構築等によっても情報流出の可能性を完全に排除することは困難であり、何らかの理由により重要情報が社外に流出した場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑩大規模災害の発生について

　当社グループは、巨大地震や大型台風等の自然災害や感染症の蔓延等の大規模災害に対する被害を最小限にとどめるため、必要な対応策の整備等を図っております。大規模災害が発生した場合においても、現在策定している災害発生時対応マニュアルやBCP（Business Continuity Planの略で事業継続計画のこと）に則り、即座に災害対策本部を設置することをはじめ、情報収集や被災レベルに応じた復旧対策を速やかに実行できる体制を構築しております。当社グループでは、これらの事前対策を行っておりますが、現実に大規模な災害等が発生した場合には、事業活動の中断や著しい縮小を余儀なくされ、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑪為替変動に関するリスク

　当社グループは、開発及び製品製造等についてのグローバル化を進めており、外貨による決済額が増加しております。また、円建てで取引される製品の一部においても、一定期間の為替相場をもとに円建ての仕入及び販売の価格設定が行われるなど、為替変動の影響を受けております。当社グループでは、為替予約を行うなど、為替変動の影響を最小限にする努力を行っておりますが、為替動向は当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の一部に足踏みが残るものの全体的な景気は持ち直しの動きがみられ、今後も緩やかな回復が期待されております。しかしながら、物価上昇の継続が消費者マインドの下振れ等を通じて個人消費に及ぼす影響や通商政策などアメリカの政策動向による影響などが景気を下押しするリスクとなっており、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループの主力市場であるパチンコ・パチスロ機市場は、スマート遊技機の普及が進む中で、次世代機種への期待は継続しているものの、全体としては一部に減速感も見られる一年となりました。パチスロ機市場は、前年にスマートスロットの人気を背景に市場が拡大した反動減の影響もあり、2024年度は販売台数が前年を下回る水準となりました。一方、パチンコ機市場は、スマートパチンコ専用の新ルールを搭載した機種の導入が継続する中で、前年並みの販売台数を維持しており、底堅い推移を見せております。その結果、当社の市場規模の目安となるパチンコ・パチスロ機の年間新台販売台数は、前期161万台に対して153万台程度だったものと推計しております。

かかる環境の中で当社グループは、パチンコ・パチスロ機市場での安定収益確保に向けた取り組み、組み込み機器市場に向けたグラフィックスLSIの販売拡大、さらにはAI領域を中心とする新規事業の規模拡大に向けた取り組みに注力いたしました。また、新規事業の展開を加速させる観点から、アライアンスや出資の検討等を積極的に実施いたしました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は前期比2,325百万円減（同13.2％減）となる15,244百万円、売上総利益は同1,209百万円減（同21.6％減）となる4,388百万円となりました。売上総利益率は製品ミックスの変動による影響等により3.1ポイント低下となる28.8％となっております。販売費及び一般管理費は業績連動賞与の減額等に伴う人件費の減少に加え、広告宣伝費の減少等により、前期比244百万円減（同7.7％減）となる2,926百万円となりました。また、販売費及び一般管理費のうち研究開発費は同31百万円減（同2.0％減）となる1,547百万円となっております。

以上により、営業利益は前期比965百万円減（同39.8％減）となる1,461百万円、経常利益は前期比906百万円減（同37.0％減）となる1,542百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同792百万円減（同44.8％減）となる978百万円となりました。

セグメント別の経営成績は次の通りであります。また、下記セグメントのほか、各セグメントに配分していない全社費用が654百万円となっております。

⑴ LSI開発販売関連

LSI開発販売関連は既存事業であるパチンコ・パチスロ機向け製品で構成されており、売上高は前期比2,133百万円減（同12.6％減）となる14,804百万円、セグメント利益は同1,077百万円減（同29.2％減）となる2,610百万円となりました。製品別では、主力製品であるパチンコ・パチスロ機向けグラフィックスLSIは、前期に比較して約13万個減少となる約51万個の販売となりました。また、新規販売ベースでのメモリモジュール製品は、前期を下回る販売数となりました。なお、当期末の同セグメントの受注残高は10,992百万円となっております。

⑵ 新規事業関連

新規事業関連は組み込み機器向けグラフィックスLSIに加え、AIやブロックチェーン等の先進技術を活用した新規事業領域に向けたスタートアップ事業であり、AI領域での売上高を中心に、売上高は前期比192百万円減（同30.4％減）となる440百万円、セグメント損失は同113百万円増（前期は381百万円の損失）となる495百万円となりました。

②財政状態の状況

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末との比較で531百万円減少となる15,042百万円（同3.4％減）となりました。主な要因は、売掛金及び契約資産の増加（380百万円）、商品及び製品の増加（1,476百万円）、投資有価証券の増加（583百万円）に対し、現金及び預金の減少（3,315百万円）等であります。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末との比較で655百万円減少となる2,026百万円（同24.4％減）となりました。主な要因は、未払法人税等の減少（539百万円）等であります。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末との比較で124百万円増加の13,015百万円（同1.0％増）となりました。主な要因は、利益剰余金の増加（93百万円）等であります。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は6,600百万円（前期比32.8％減）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、以下のとおりとなっております。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動により支出した資金は1,575百万円（前期は653百万円の獲得）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益（1,404百万円）、仕入債務の増加（184百万円）に対し、売上債権の増加（380百万円）、棚卸資産の増加（1,472百万円）、その他の流動資産の増加（218百万円）、その他の流動負債の減少（311百万円）、法人税等の支払額（964百万円）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動により支出した資金は766百万円（前期は811百万円の支出）となりました。これは主に投資事業組合からの分配による収入（61百万円）に対し、有形固定資産の取得による支出（101百万円）、投資有価証券の取得による支出（717百万円）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動により支出した資金は873百万円（前期は755百万円の支出）となりました。これは主に配当金の支払額（884百万円）等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績は次の通りであります。

（注）１．金額は販売価額によっております。

２．上記の金額は、LSI製品及びLSI関連製品に対する金額を記載しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績は次の通りであります。

（注）１．金額は販売価額によっております。

２．LSI開発販売関連セグメントでは、一部製品において需要予測に基づく見込み生産を行っております。上記数値は見込み生産も含めたLSI製品及びLSI関連製品に対する受注実績を記載しております。また、新規事業関連セグメントは、組み込み機器向けLSI製品及びLSI関連製品に対する受注実績及び個別受託開発に対する数値を記載しており、IP製品等のロイヤリティは含めておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績は次の通りであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次の通りであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の概要　①経営成績の状況」に記載の通りであります。また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「３　事業等のリスク」に記載の通りであります。

上記の通り、現在の主力市場は「LSI開発販売関連」セグメントに含まれるパチンコ・パチスロ機市場であり、売上高の95％程度を同市場向けの製品で占めております。現在、同市場は遊技人口の減少傾向に加え、法改正の影響もあり先行き不透明な状況が続いております。今後安定的な収益を確保し持続的な成長を実現していくためには、同市場の規模が縮小した中でも安定的な収益を確保するためのビジネスモデルの再構築に加え、同市場以外の新規事業を早急に開拓していくことが重要であると考えております。

③財政状態、キャッシュ・フローの分析

「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の概要　②財政状態の状況　③キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

（資金需要）

当社グループは主にファブレスメーカーとして事業を展開しており、工場等の多額の設備投資を必要としないビジネスモデルを採用しております。現在の事業活動における資金需要の主なものは、販売費及び一般管理費に計上されるものであり、次世代製品の開発等にかかる研究開発費に加え、事業活動を支えるその他一般管理費等があります。当連結会計年度における販売費及び一般管理費の実績は2,926百万円となっております。また、新規事業の展開を加速させる観点からM&A等も積極的に検討しており、今後はそれに伴う資金需要の発生も見込まれます。

（財務政策）

現在の当社グループの収益構造はLSI開発販売関連セグメントに含まれるパチンコ・パチスロ機向け製品による収益が大半を占めており、当社グループの業績は当該市場環境の影響を強く受けるものと考えております。当社グループでは、事業ポートフォリオの多様化に取り組むなど、特定環境の影響を過度に受けないための施策に注力しておりますが、各期の業績のボラティリティが高くなる可能性も考慮し、全般として財務の健全性を保つことに比重を置いております。

当連結会計年度末における資金は、6,600百万円となっており、この資金は当連結会計年度末における連結貸借対照表上の現金及び預金残高5,000百万円と償還期限３ヶ月以内の合同運用による金銭信託1,600百万円で構成されております。当連結会計年度末における現金及び預金と有価証券の合計額に係る総資産構成比率は44％となっており、当連結会計年度末における資金残高は、財政状態の健全性を確保したうえで、機動的な経営活動及び積極的な研究開発活動を行うために当面必要と考えられる資金額として問題のない水準にあると分析しております。

⑤経営上の目標の達成状況について

当社グループは、「ROE10％の達成」を事業活動の指標として採用しております。当連結会計年度における連結ROEは7.6％となっております。引き続き資本効率を意識した経営を推進することで、ROE10％を達成することを目標にさまざまな経営戦略を実行してまいります。

なお、中長期的な会社の経営戦略は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題」に記載の通りであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、主に以下の研究開発活動に注力しており、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,547百万円となっております。なお、セグメント別の研究開発費の区分は困難であるため、研究開発費（金額）に関するセグメント別の記載を省略しております。

LSI開発販売関連セグメント

グラフィックスLSIを中心としたLSI製品やメモリ製品、LSI製品の付加価値の源泉となる要素技術、さらには顧客満足度向上に寄与する開発環境ツール等の研究開発を行っております。

新規事業関連セグメント

エッジ推論に特化したAIフレームワークailia SDKやセキュアな環境下でバックオフィスの様々な業務をAIでサポートするDXアプリailia DX Insight等の研究開発を行っております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　2025年３月31日現在における重要な設備の新設、改修計画は以下の通りであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式247,772株は「個人その他」に2,477単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、自己株式72株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分16,540株及びストック・オプションの権利行使12,400株であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までのストック・オプションの行使及び単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社の株主還元方針は「株主の皆さまへの期間収益の還元」と「機動的な経営を可能にするための内部留保」の適正な水準を勘案し、株主の皆さまへの還元を最大化することです。本方針に基づき利益配当につきましては、当期純利益の50％を配当額とすること（配当性向50％）を原則としております。配当性向50％で算定した配当額が前年配当額を下回る場合には、適正な内部留保を確保したうえで、従前の配当水準を考慮し配当額を検討いたします。なお、配当性向につきましては、連結決算を優先いたします。

また、当社では事業規模に応じた適正な水準として、販売費及び一般管理費の３年分を目処に内部留保することとしておりますが、企業価値向上の観点から資本効率等を意識した経営を行うことも重要視しており、両者のバランスを十分に斟酌した資本政策を実施することとしております。内部留保資金につきましては、中長期的な成長戦略に基づき、主に研究開発や新たな事業展開への必要資金として活用し、継続的な企業価値向上に努めております。

当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これら配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度におきましては、上記基本方針に則り１株当たり45円を予定しております。連結配当性向は50.4％となります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業理念に定める「Mission」「Vision」「Values」の価値観を共有して事業に取り組む。また、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指す。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社取締役会は、提出日（2025年６月18日）現在、業務執行取締役５名と監査等委員である取締役（社外取締役）４名の合計９名で構成されており、取締役会構成メンバーの３分の１以上を社外性かつ独立性を有する監査等委員である取締役とし、内部統制システムを利用した組織的監査を行うことにより、取締役会の監査・監督機能を強化しております。当社取締役会は毎月１回定例会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行に関する重要事項につき意思決定を行っております。また、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を定期的に開催することとしております。

監査等委員会は、独立性を有する社外取締役４名で構成され、原則として毎月１回の開催となっております。また、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため常勤の監査等委員として五十島滋夫氏を選定しております。

現在、当社が構築している体制は、経営の機動性や迅速な経営判断を可能とする体制を維持しつつ、企業価値の向上に向けた的確な経営判断や有効な経営監視が行える体制になっているものと捉えております。

※当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議議案）として「取締役（監査等委員である取締役

を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役会は、業務執行取締役５名と監査等委員である取締役（社外取締役）４名の合計９名で構成されます。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会及び監査等委員会の構成員については、「（２）役員の状況①2」のとおりであります。

取締役会及び監査等委員会の構成員は以下の通りであります。

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

取締役会における主な議題は決議事項として、事業計画の策定、株主総会の報告事項及び付議事項、業務執行取締役の選任、役員報酬の決定、決算関連開示の承認、重要な社内規程の改廃、また、投資出資案件の検討、女性の活躍推進等のサステナビリティ課題の検討を行っております。報告事項として月次業績及び業務執行状況等、内部統制及び内部監査に関する事項等となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

＜内部統制システムの整備の状況＞

（a）基本的な考え方

当社は、企業としての社会的責任を全うするため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要であるとの認識のもと、実効性のある内部統制システムの構築と構築したシステムの確実な運用推進を経営の基本方針としております。

（b）整備状況

1. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社取締役及び使用人は、当社が定める企業理念及び行動規範に則り、法令及び定款等の遵守はもとより、企業の社会的存在意義を踏まえた社会から求められる価値観、倫理観を堅持する。

②当社は、代表取締役社長直属の組織として内部管理を担当する部署を設け、当該組織の長を内部監査実施者に選定する。この社内組織化された内部監査実施者は、業務執行組織から独立した視点で、取締役及び使用人の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。

③取締役会は、法令、定款及び取締役会規程の定めるところにより、法定事項並びに業務執行に係る各種事項を適宜適切に決定又は承認し、取締役会を構成する各取締役は、互いの職務執行状況を監視する。また、社外取締役の意見を得ることにより監視の客観性の確保と妥当性を高める。

④当社は、法令違反その他コンプライアンスに係る発生事実についての通報窓口を社内に設けるとともに、社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報窓口を設置する。

⑤当社は、「内部者取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適時適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。

⑥当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わない」旨を定め、また、所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との協力体制を維持強化している。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る以下の資料及び情報については、関係法令及び関連する社内規程等に従い、適切な保存及び管理を行うとともに、取締役の要請により速やかに閲覧されるものとする。

イ．株主総会議事録・取締役会議事録及び関係資料

ロ．取締役及び重要な使用人が主催する重要な会議の議事録及び関係資料

ハ．稟議書及び附属書類等、取締役の職務の執行に係る重要な文書

ニ．その他の取締役の職務の執行に係る重要な資料及び情報

3. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①危機管理規程に従い、損失の危険を特定、評価し、回避するための諸施策を講じる。

②事業の遂行に伴い発生する可能性のあるリスクは、当社組織を構成するグループ及び担当ごとに継続的な考察、評価を実施し、その結果を取締役会に報告する。

③損失の危険が現実化した場合には、迅速かつ適切な対応を行うとともに、重大な事故、大規模な災害等の発生に対しては事業継続、早期復旧・再開のため適切な対応を行う。

4. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役の業務執行の効率化を実現するため、職制、組織、業務分掌、職務権限等を定めた各種規程を定める。

②当社は、原則としてすべての取締役が出席する定例取締役会を毎月１回開催し、取締役の職務執行状況報告を行う。

③取締役会は、取締役の権限と責任の分配を適正に行い、取締役の職務の執行の効率性を監督する。

④当社は、代表取締役社長の意思決定を支える諮問会議として、業務執行取締役及び執行役員を中心に構成される事業推進会議を開催するほか、必要ある場合には稟議決裁手続きを行う。

⑤当社は、代表取締役社長の指示の下、毎期首において取締役会の審議、承認を経た中期経営計画を策定し、職務執行の指針とする。

5. 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要とされる体制等を整備する。子会社は、当社監査等委員の監視・監査及び当社内部管理担当の内部監査を受ける。

②当社は、「子会社管理に関する規程」のもとグループガバナンスの整備を進め、子会社の重要な業務執行に関しては当社取締役会において事前承認を必要とするとともに、毎月の業務執行状況を取締役会に対し報告させ、グループの業務の適正を確保する。

6. 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

①当社は、監査等委員会が職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、「補助使用人等」という。）を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、補助使用人等として適切なものを任命することとする。

②補助使用人等を置いた場合、当社は、補助使用人等の独立性を担保するため、その任命、解任等独立性に係る各種案件の決定につき、監査等委員会と協議の上、決定するものとする。

7. 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

①監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や使用人から以下の事項につき報告を受けるものとする。

イ．定期的に報告を受ける事項

・経営・事業及び財務の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況

ロ．臨時に報告を受ける事項

・経営に係る重要な発生事実

・取締役の職務執行に係る不正行為、法令・定款に違反する重要な発生事実

②監査等委員は、上記の情報を適切に入手するため、取締役会に出席する。また、常勤の監査等委員は、経営上重要性の高い社内会議に出席するとともに、稟議書等の重要書類の閲覧を実施する。なお、事業推進会議には常勤の監査等委員も出席し、必要に応じた調査・評価・提言等を行う。

③内部通報窓口への通報内容は速やかに監査等委員会に報告する。

8. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前号の報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないよう「内部通報に関する規程」に基づき、当該報告者を適切に保護する。

9. 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、「株式会社アクセル監査等委員会監査等基準」に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお監査等委員は、当該費用の支出に当っては、その効率性及び適正性に留意するものとする。

10. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①取締役は、取締役及び使用人に対する監査等委員会監査の重要性を認識し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。

②当社は、監査等委員会と代表取締役との定期的な会合の開催、業務執行取締役との会合の開催、使用人等からの面談機会の設定、会計監査人との定期的な意見交換機会などを設け、監査等委員会が必要とする情報収集を行える体制を確保する。

11. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の基本方針及び各種規程を定め、全社的な内部統制及び個別業務プロセスの統制システムを整備し、これを運用する。また、その仕組みの有効性の評価を行い、継続的な改善を実施する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社では、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針としており、行動規範において「反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、利益供与は一切行わないこと」を定めております。また、当社従業員に向けた反社会的勢力との関係根絶に向けたセミナーの開催や所轄警察署、弁護士等の外部専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力による被害の防止を図る取り組みを進めております。

＜リスク管理体制の整備の状況＞

当社は、リスクに基づく被害の最小化を図るため危機管理規程及びその他関連規程類を整備し、より実効性を得られるリスク管理体制を整えております。また、従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社の行動規範等を基にコンプライアンス規程を制定しております。この規程に基づき、全従業員を対象にセミナー等を行うことでコンプライアンスの徹底、浸透を図っております。さらに、内部通報に関する規程を制定し社外及び社内に通報窓口を設置することにより、社内で問題が発見された場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。なお当社は、これらの管理体制の運用をはじめ、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて顧問弁護士の助言を得て、適法性を確保できる体制を構築しております。

＜責任限定契約＞

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

＜役員等賠償責任保険契約の内容の概要＞

当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。保険料は全額当社が負担しております。

＜会社の支配に関する基本方針＞

当社では会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めておりませんが、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益に資する者であると同時に、当社の企業価値の源泉を理解し様々なステークホルダーとの間で円滑な関係を構築できる者が望ましいと考えております。現時点におきまして「敵対的買収防衛策」を導入する計画はありませんが、株主の皆さまから負託された当然の責務として、企業価値及び株主共同の利益に資さない買収者に備えた適切な対応も必要であると考えております。「敵対的買収防衛策」につきましては、大株主の異動状況や社会的な動向も見極めつつ、弾力的な検討を進めてまいりたいと考えております。

④　取締役に関する事項

・取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

・剰余金の配当の決定機関

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

1：2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役五十島滋夫、取締役三村勝也、取締役鈴木眞巨及び取締役西坂禎一郎は、社外取締役であります。

２．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年であります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年であります。

2：2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定であります。

男性　9名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役五十島滋夫、取締役三村勝也、取締役鈴木眞巨及び取締役西坂禎一郎は、社外取締役であります。

２．2025年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年であります。

３．2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年であります。

②　社外役員の状況

＜員数並びに提出会社との人的・資本的又は取引関係その他の利害関係、企業統治において果たす機能及び役割＞

当社の社外取締役は４名で、いずれも監査等委員である取締役となっております。また、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定された独立役員として、社外取締役４名全員を独立役員に指定しております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき、監査等委員として客観的かつ中立的な観点からの監査、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。

社外取締役五十島滋夫氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験、事業会社の経営に関する知見に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役三村勝也氏を独立役員に指定した理由は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての財務・会計に関する専門的な知識・経験に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役鈴木眞巨氏を独立役員に指定した理由は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

社外取締役西坂禎一郎氏を独立役員に指定した理由は、当社が属する半導体業界における長年の多様な業務、新規事業分野を含めた事業推進に必要とされる豊富な経験と幅広い見識等に加えて、当社が独自に定める「独立役員の指定に関する基準」を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない取締役である点等を考慮して適切な人材であると判断した結果であります。

なお、社外取締役鈴木眞巨氏は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）　役員の状況」に記載の通り当社株式を保有しておりますが、その他の当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

また、社外取締役西坂禎一郎氏が過去に在籍していたルネサスエレクトロニクス株式会社と当社との間には当社製品の製造委託にかかる仕入取引関係がありますが、同氏が同社の職を辞してから約11年が経過しており現時点においては同社との間に何らの関係もなく、社外取締役としての客観的、公正、中立な判断に影響を及ぼさないものと考えており、その他の特筆すべき利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。その他社外取締役の兼職先と当社との間に重要な取引関係はありません。

＜独立役員の指定に関する基準＞

当社は、以下の通り社外取締役の独立性に関する基準を定めております。

社外取締役の独立性に関する方針として、会社法が定める社外取締役の基準を満たすとともに、以下の要件を満たす者を独立役員として選任いたします。

１．次の事項に該当する場合は『独立役員』とは言えないと判断いたします。

＜取引関係＞

①当社グループの主要な取引先（注１）の業務執行者（注２）

＜主要株主＞

②当社グループの10％以上の議決権を保有している株主又はその業務執行者

③当社グループが10％以上の議決権を保有している者の業務執行者

＜アドバイザー・専門的サービス提供者＞

④当社グループの法定監査を行う監査法人の社員、パートナー又は従業員

⑤当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家

＜社外役員の「持ち合い」関連（相互就任）＞

⑥当社グループの業務執行者が他の会社にて社外役員に就いている場合における当該他の会社の業務執行者

＜寄付先＞

⑦当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受領している団体の業務執行者

＜近親者＞

⑧上記①から⑦までの、配偶者又は２親等内の親族もしくは同居の親族

＜その他＞

⑨過去３年間において上記①から⑧に該当していた者

２．上記形式要件以外にも実質的な独立性を慎重に考慮するものといたします。

３．独立役員は、上記１に定める要件のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに当社に報告するものといたします。

（注）１．「主要な取引先」とは、その直近の年間取引金額が当社の売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものを意味しております。

２．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人を意味しております。

３．「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は１事業年度につき1,000万円以上、法人・団体の場合は連結売上高の２％を超えることを意味しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主に常勤の監査等委員が取締役会などの経営上重要な会議に出席し、適宜必要な情報を入手するとともに、会計監査人及び内部監査実施者とも適宜情報交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

社外取締役４名から構成される監査等委員会は、原則として毎月１回開催するとともに、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査・監督を行っております。監査等委員のうち、五十島滋夫及び三村勝也の両氏は公認会計士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。また、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員として五十島滋夫氏を選定しています。

　＜監査等委員及び監査等委員会の活動状況＞

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

監査等委員会における主な議題は決議事項として、当事業年度の監査計画の策定、前事業年度の監査報告書の作成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬の同意、報告事項として、全社状況の報告、内部監査の実施状況、会計監査人の監査計画及び期中レビュー、子会社も含めた取締役及び管理職等へのヒアリング等となっております。

監査等委員会は実効性評価を実施し、監査の実効性向上に向けた意見交換を行い継続した改善を図っております。当事業年度においては財務報告の信頼性、総合リスクの管理体制、情報管理体制の整備及びコンプライアンス体制の強化等を重点監査項目として監査を実施するとともに、監査等委員会監査の実効性確保に必要な環境整備、女性の活躍推進等のサステナビリティ課題等について検討を行い、また、経営者とも意見交換を行っております。

また、常勤の監査等委員である五十島滋夫氏は、代表取締役の意思決定を支える諮問会議である事業推進会議にオブザーバーとして出席し、必要な調査・評価・提言等を行いました。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直属の部署である内部管理担当が担当しており、現在の人員は１名となっております。内部監査実施者は、主に当社経営方針に基づき業務活動が有効かつ効率的に運営されているかにつき、検討・評価し意見の表明を行うとともに、法令・定款・諸規程等に準拠し、かつ経営目標の達成に向けて合理的・効率的に運営されているか否かを監査しております。なお、内部監査実施者は、毎月開催される定例取締役会へ同席し、必要な情報の収集を行うなど内部監査の実効性の向上に努めております。

内部監査実施者と監査等委員は、監査等委員が作成する監査計画書において定例化されている四半期に一度開催される定例面談に加えて、必要がある場合には都度面談を実施し、相互の監査状況を確認するとともに情報の共有を図り、意見交換を行い相互の連携関係の強化を図っています。

内部管理担当と常勤監査等委員は、内部監査、情報監査について計画書に基づき合同で監査を実施し内部監査及び情報監査が適切に実施されているか監視、検証を行い、その結果を取締役会にて報告しております。

また、監査等委員及び内部監査実施者は両者で連携を図りながらも、各々が独立した立場で経営に係る会議に出席し、各種情報を収集するとともに、各会議において必要と思われる質疑や意見がある場合、その表明を行うこととしています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

25年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

植　村　文　雄

菅　野　貴　弘

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等７名、その他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定に際し独立性や業務実績、監査計画、監査体制、監査報酬水準等を総合的に検討し選定しております。再任の適否の判断にあたっては、職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるかを確認し判断しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価を実施しております。

監査等委員会は、会計監査報告及び監査に関する資料の調査結果等を踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果について審議を行い、会計監査人の監査は相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について適正であると判断し、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していること等を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

＜基本方針＞

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責等を踏まえた適正な内容及び水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）に加え、事業年度ごとの業績に基づく短期業績連動報酬（金銭報酬）と中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした中長期業績連動報酬（株式報酬）により構成しております。また、社外取締役については、その職務に鑑み「基本報酬」のみを支払うこととしております。

＜基本報酬（金銭報酬）に関する方針＞

当社の取締役の基本報酬は、職責等に応じた堅実な職務執行を促すための固定報酬（月別）とし、取締役報酬支給基準に定める役位ランク（EX-1 からEX-9及びEX-C）に基づき支給するものとします。支給額は役位ランクに基づき定める代表対価、監督対価、職位対価の合算額とし、これらの対価とは別に特命事項等の対価を追加することもできるものとします。また、業績に対する経営責任を明確にするため、以下の減額条項を定めております。

（固定報酬減額条項）＊対象は業務執行取締役のみとする。

・当期純損失（連結決算優先）を計上した場合、翌期固定報酬を６か月間役職に応じて30～20％相当分を減額する。

・上記固定報酬の減額は最低額とし、状況により取締役会で減額幅拡大の検討を行う。

＜業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針＞

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績に基づく「短期業績連動報酬」と、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めることを目的とした「中長期業績連動報酬」による構成としております。短期業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるために業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の自己資本利益率（ROE：連結決算優先）の水準に応じた額を賞与として、支給水準に達した年度の終了後に支給いたします。支給対象者は、その事業年度の末日及び定時株主総会日時点で在籍している取締役とし、在任期間などは合理的に調整いたします。また、支給基準は、株主目線を経営に取り入れるため資本コストを意識するものとし、自己資本利益率（ROE：連結決算優先）８％以上の場合に支給するものとしておりますが、適切なインセンティブとして継続して機能するよう、監査等委員会の意見を踏まえたうえで、環境の変化に応じて適宜見直しを行っております。なお、見直しに当たっては株主総会の承認決議を得るものといたします。

中長期業績連動報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、長期的な株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより高める報酬構成とするため、非金銭報酬となる譲渡制限付株式報酬としております。株主との利害共有を長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年間とし、当社企業集団の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでは譲渡等の処分を行うことはできないものとしております。また、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額30百万円以内とし、支給時期は定時株主総会終了後、１か月以内を目安としております。

＜報酬等の割合に関する方針＞

取締役の種類別の報酬割合は、当社と同程度の事業規模や同業種における他社水準を参考に、上位の役位ほど業績連動報酬の比重が高まることを基本構成としております。報酬等の種類ごとの割合は、短期業績連動報酬の支給基準である連結ROE８％達成時において、業務執行取締役でおおよその目安として基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝70：20：10としております。

＜報酬等の決定の委任に関する方針＞

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会となっておりますが、個別の報酬等の内容につきましては、代表取締役社長が委任を受けるものとしております。その委任の範囲につきましては、株主総会で決定された総額限度内で、各取締役の職責、職務執行状況及び取締役の自己評価等を総合的に勘案したうえで、取締役報酬支給基準に基づき役位ランクを決定し、個別報酬額（株式報酬の場合は個人別の金銭報酬債権額及び割当株式数）を決定することに限るものとしております。この権限を代表取締役社長に委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うのに最も適していると判断したためであります。また、適切な権限の行使のため、個別の報酬額等は、独立社外取締役から構成される監査等委員会の意見を確認の上、取締役会において最終決定しております。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2020年6月30日開催の第25期定時株主総会において、固定報酬枠として年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、業績連動報酬枠のうち短期業績連動報酬（金銭報酬）は自己資本利益率（ROE：連結決算優先）を基準として８％以上12％未満で年額50百万円、12％以上16％未満で年額80百万円、16％以上は４％上がるごとに20百万円を上乗せする内容で決議しております。また、金銭報酬とは別枠で、中長期業績連動報酬（株式報酬）として支給する金銭報酬債権の総額を年額30百万円以内、株式数の上限を年37,500株以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名です。

取締役（監査等委員）の金銭報酬の額は、2016年6月18日開催の第21期定時株主総会において、年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は４名です。

なお、監査等委員を含めた取締役の員数は、定款で10名以内と定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当連結会計年度の自己資本利益率（ROE：連結決算優先）は7.6％となっており、短期業績連動報酬（金銭報酬）の支給基準である８％に満たないため、当連結会計年度における短期業績連動報酬の支給はありません。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬であります。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

主に取引関係の強化や経営参画を目的に投資した株式を政策保有株式、キャピタルゲイン及びインカムゲイン等の利益目的として投資した株式を純投資目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性や中長期的な経済合理性、連携による将来の成長可能性等を勘案のうえ、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に政策保有株式を保有する場合があります。また、当社が属する組み込み機器市場は中長期的な連携を要する市場でもあり、特に中長期的な視点からみた将来の成長可能性を当社では重視しています。

また、株式保有の合理性の検証に当たっては、銘柄ごとに保有することの便益と資本コストとのバランス、関係の維持による中長期的なシナジー効果等を総合的に検証することとしております。なお、主要な政策保有株式については取締役会で検証を実施し、額が僅少と判断される政策保有株式については管理グループゼネラルマネージャーによる検証を行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）株式数が増加した銘柄には、株式分割による変動を含んでおりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表についてEY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報収集等を行っております。現在、当社では同機構が主催する各種セミナー等への参加による情報収集に加えて、同機構を含む複数の社外組織から都度配信される会計基準等に関する情報を随時取得することにより、連結財務諸表等の適正性を確保することとしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】