株式会社日本触媒（4114） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）1．国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

2．当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として計上しております。1株当たり親会社所有者帰属持分を算定するために期末発行済株式総数から、当該株式数を控除しております。また、基本的1株当たり当期利益および希薄化後1株当たり当期利益を算定するための期中平均株式数について、当該株式数を控除しております。

3．第109期および第110期においては、希薄化効果を有する潜在的普通株式が存在しないため希薄化後1株当たり当期利益を記載しておりません。

4．第109期の株価収益率については、当期損失を計上しているため、記載しておりません。

5．従業員数は定年退職後の再雇用従業員を含んでおります。

6．当社は2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。第109期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期利益 （△損失）および希薄化後1株当たり当期利益を算定しております。

2 【沿革】

3 【事業の内容】

(1）当社グループ（当社および当社の関係会社）は、当社、子会社26社ならびに関連会社および共同支配企業17社で構成され、化学品の製造販売を主な内容としております。

　当社グループの事業にかかわる主な会社の位置付けは、次のとおりであり、事業の区分については、「第5　経理の状況　1(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に掲げるセグメント情報の区分と同様であります。

（注）　日触物流㈱は、主として当社の製商品の運送を行っており、全ての事業区分に携わっております。

(2）当社グループの主な会社の事業系統図は次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

（注）1．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2．「議決権の所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

3．※特定子会社に該当します。

4．関連会社等には共同支配企業を含んでおります。

5．ニッポンショクバイ・アメリカ・インダストリーズ Inc.の資本金は、払込資本金であります。

6．ニッポンショクバイ（アジア）PTE.LTD.の資本金は、払込資本金であります。

7．PT. ニッポンショクバイ・インドネシアおよびニッポンショクバイ・ヨーロッパ N.V.については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

PT. ニッポンショクバイ・インドネシア

ニッポンショクバイ・ヨーロッパ N.V.

5 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）1．従業員数は、就業人員であります。

2．従業員数は、定年退職後の再雇用従業員を含んでおります。

(2）提出会社の状況

（注）1．従業員数は、就業人員であります。

2．従業員数は、定年退職後の再雇用従業員を含んでおります。

3．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

4．平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与は60歳以降の従業員を含んでおりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社、国内子会社5社及び海外子会社3社には単一組織の労働組合があり、各労働組合は上部団体に加盟しております。2025年3月31日現在の組合員数は3,053名で、部課長及び職務上非組合員であることを要するものは含まれておりません。労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

②連結子会社

（注）1．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

2．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

3．労働者の男女の賃金の差異を算出する前提となる重要事項は、以下のとおりであります。

賃金　：基本給、交替手当、時間外手当ほか手当・賞与を含み、通勤手当・退職金を除く

出向者：当社から他社への派遣・他社から当社への受入ともに除く

休職者：育児休職・介護休職ほか対象期間中に勤務実績がない者は除く

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは企業理念を「 〜私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」と定め、人々が安心して暮らせる、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しています。

　2030年に向けた長期ビジョンにおいて、「事業の変革」「環境対応への変革」「組織の変革」という3つの変革を掲げ、これからの社会に必要とされる素材やソリューションの提供を通して、さまざまな社会課題解決への貢献と当社グループの持続的な成長を実現してまいります。

(1) 前中期経営計画（2022-2024年度)の振り返り

　2022年度からの3年間、長期ビジョン達成に向けた変革の基盤作りを進めてまいりました。注力する事業領域を絞り込み、これらの領域に積極的にリソースを投入（人員増強、設備投資・M&A等）した結果、事業の変革を実現するための基盤が整ってきたと考えております。

　一方、化学業界を取り巻く環境は厳しい状況が続いており、インフレ等によるコスト増加や国内需要の低迷、そしてアジアを中心とした需給軟化にともなう製品市況の悪化等の影響がある中、前中期経営計画の利益目標が未達となった現実をたいへん重く受け止めています。

　なお、「環境対応への変革」「組織の変革」につきましては、概ね順調に進捗しております。

(2) 中期経営計画 2027

　2025年度からの新中期経営計画では、事業ポートフォリオの変革実現を最優先事項と定め、ソリューションズ事業へ積極的にリソースを投入します。

　ソリューションズ事業では、スペシャリティ、エレクトロニクス、電池等の成長領域における積極的な設備投資により事業規模と利益を拡大します。また、デジタル活用により技術開発や人財育成を促進することで、よりスピーディーに高機能素材の事業化を図ります。マテリアルズ事業では、設備の最適化等により生産性を高めるとともに、世界の成長市場での拡販や他社とのアライアンス等により、収益力の強化を進めます。

　新中期経営計画の財務目標は以下のとおりです。

(3) 領域別戦略

① ソリューションズ事業

　積極的な投資や成長事業領域での事業拡大・市場参入により、利益を拡大させます。

（ソリューションズ事業の利益拡大戦略）

※1 福邦：湖南福邦新材料有限公司　※2 SOEC：固体酸化物形電解セル　※3 SOFC：固体酸化物形燃料電池

② マテリアルズ事業

　生産体制の再編・効率化や、成長市場での製品販売強化等により、収益力強化を進めます。

※1 AA：アクリル酸　※2 SAP：高吸水性樹脂　※3 EO：酸化エチレン

(4) 非財務目標

　中期経営計画 2027の非財務目標は、以下のとおりです。また、サステナビリティ戦略の全体方針として、「人と社会への貢献」「環境対応の推進」「会社の基盤強化および持続的成長」を柱に、ステークホルダーとの対話を重ね、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指します。

■GX戦略

GHG排出量削減と環境貢献製品の売上拡大による環境への貢献

・プロセス改良、再エネ導入加速等によるGHG排出量削減

・電池周辺材料、水素関連材料、CO2排出削減材料等の環境貢献製品の売上拡大

■人財戦略

事業戦略の実現に最適な人財を育成・配置し、個々の能力を最大限引き出す。

・人財の適切な配置（人財ポートフォリオ整備、次世代リーダー育成プログラム実行等）

・自己成長の促進（学習プログラム、キャリア申告制度等）

・働きがいの向上（エンゲージメントサーベイ、D&I推進等）

■デジタル活用戦略

スマートファクトリー化、スマートラボ化により生産性向上や製品上市を加速させる。

・製造所で導入中の情報統合基盤を活用した業務工数や保全費の削減

・R&DでデータとAIを活用し製品上市を加速する体制の構築

(5) 株主還元

中期経営計画 2027の詳細はこちら

⇒https://www.shokubai.co.jp/ja/docs/ir/vision/mid-term_managementplan.pdf

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

◆日本触媒のサステナビリティマネジメント

サステナビリティ基本方針

　この方針はサステナビリティ推進委員会（旧・テクノアメニティ推進委員会 委員長：社長、委員：社長が任命する社内取締役・執行役員など）において承認されています。

　日本触媒グループは、グループ企業理念「TechnoAmenity ～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、ステークホルダーと対話を重ね、公正・誠実な事業活動を行い、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

・　事業活動を通じて社会課題を解決し、人と社会の未来に貢献します。

・　地球環境を守り、将来世代にわたって安心できる社会を築いていきます。

・　多様な人財が活躍する、成長し続ける組織を目指します。

（本方針は、2025年1月に内容の改定を行っております）

サステナビリティ推進体制

　当社は、サステナビリティ活動を推進するため、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しています。（2025年4月にテクノアメニティ推進委員会からサステナビリティ推進委員会への改称を行っております）

サステナビリティ推進委員会の役割

・　当社グループのサステナビリティ活動推進に関する方針・戦略の決定

・　各部門に対する計画・施策策定の指示、その実績評価

・　サステナビリティ推進に関するその他重要事項等の検討

・　取り組みに関するステークホルダーへの発信

サステナビリティ推進委員会の運用

・　本委員会は原則として、最低 年2回開催

・　サステナビリティ推進に関する重要事項等に対し、部署を横断して検討や施策立案等が必要になる場合には、分科会を設置し対応

◆日本触媒グループのマテリアリティ（重要課題）

　日本触媒グループでは、長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」を策定し、2030年の目指す姿に向けて、「事業の変革」「環境対応への変革」「組織の変革」の3つの変革を推し進めています。

　2025年度に、中期経営計画2027の策定に合わせ、6つのマテリアリティを特定し、3つの変革に沿った内容に見直しました。今後は、マテリアリティの進捗を管理し、PDCAサイクルを回すことで、サステナビリティ基本方針に掲げる持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

マテリアリティと取り組み

マテリアリティ 1: 社会課題解決への貢献

マテリアリティ 2: 環境対応の推進

（注）1. (外部最終埋立処分量）≦（廃棄物発生量×0.1%）

マテリアリティ 3: 人財育成・活躍推進

マテリアリティ 4: バリューチェーンにおける社会的責任の推進

マテリアリティ 5: ガバナンスの強化

マテリアリティ 6 : 安全・安定生産活動の推進

（注）2．1級：CCPS（Center for Chemical Process Safety）・石化協評価法に準じた強度レベル18以上、または死亡災害

2級：CCPS・石化協評価法に準じた強度レベル1以上18未満

（注）3．休業4日以上、障害等級14級以上（労働者災害補償保険法施行規則別表第1 障害等級表）に該当するもの

◆日本触媒グループの気候変動対応

　2030年の目指す姿を描いた日本触媒長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」で掲げる3つの変革の一つ、環境対応への変革実現に関しては、温室効果ガス（GHG、特にCO₂）排出削減によるカーボンニュートラル達成を目指した活動が最も重要と考えております。

1．ガバナンス

　環境問題の中でも気候変動問題は、製造、研究段階にとどまらない全社的な課題であることから、サステナビリティに関して当社経営の中核的なテーマの方針、戦略を決定する「サステナビリティ推進委員会（委員長:社長）」で集中的に検討を行うこととし、取り組みを加速しております。

　取締役会は、本委員会で議論される気候変動問題に対する、方針、戦略、計画、実績について報告を受け、必要となる指示を行います。

2．戦略

①　マテリアリティ

　[日本触媒グループのマテリアリティ（重要課題）]の通り、これを特定しています。

　この中でも気候変動問題対応は緊急性、重要性が特に高い項目として集中的に検討を行っております。

②　気候変動問題に関するシナリオ分析の実施

　当社は、2021年3月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同しました。これを契機に以前より行っていた気候変動問題に関する機会・リスクのシナリオ分析をTCFD提言に沿う形で改めて実施しました。

③　シナリオ分析に基づくビジネスインパクトの評価

　事業機会としては、低炭素、脱炭素に寄与する素材の需要増加があげられます。なかでも自動車は、ガソリンエンジンから電気駆動モーターへの切り替え加速、さらなる自動車の軽量化による消費エネルギーの低減が期待されており、リチウムイオン電池関連材料、自動車の軽量化に寄与する自動車関連材料の課題解決に貢献できると考えております。また、排出される二酸化炭素の回収、その資源利用に向けては、CO₂吸収剤やメタン製造触媒の開発により、課題解決に貢献できると考えております。

　リスクとしては、気候変動関連の技術開発、エネルギーや製品原料のグリーン化が遅れることで顧客の選別から外れ、事業機会を喪失すること等があげられます。これらのリスクについては低炭素、脱炭素関連開発テーマの重点化を行い市場からの要求に対応するとともに、原料や燃料の非化石化を進めていきます。

3．リスク管理

　当社グループは、グループを取り巻く内外のさまざまなリスクを「グループ重大リスク」と「部門リスク」に区分したうえで、それぞれのリスクに適したリスク管理体制を構築することで、企業価値の維持・向上に取り組んでおります。

　「グループ重大リスク」については、当社グループの経営戦略の遂行、持続的な企業価値の向上またはステークホルダーからの信頼の獲得に潜在する重大なリスクを管理対象とし、グループ重大リスクの管理プロセス^※1に基づく管理体制を構築しています。

　一方で「部門リスク」については、各部門・関係会社の事業戦略または業務の遂行に潜在するリスクを管理対象とし、各部門・関係会社が、責任を持ってリスク管理に取り組むことにより、迅速にリスクに対応する体制を構築しております。

　これら2つの体制により、関係会社を含めたグループ全体のリスク管理体制の整備と強化を図っております。

　この中でサステナビリティへの対応不足を「グループ重大リスク」と捉え、サステナビリティ推進委員会で管理しています。特に気候変動問題については解決すべき重要な社会課題と認識し、必要に応じ分科会を設置する等、機動的に対応しています。

　　※1　詳細は当社ホームページをご覧ください。

　　https://www.shokubai.co.jp/ja/sustainability/governance/risk/

4．指標と目標

・2014年を基準年とした2030年のGHG排出削減目標　30％

・売上収益全体に占める環境貢献製品の売上収益総額（当社単体とグループ会社）

2024年度 　550億円

2030年度 1,350億円

　　※1　カーボンオフセット都市ガス購入によるオフセット量(2022 年度：61 千トン-CO2/7.3%、2023 年度：62 千トン-CO2/7.3%) を含みます。

　　詳細はTCFDレポートをご覧ください。

　　https://www.shokubai.co.jp/ja/wpdir/wp-content/uploads/2024/03/TCFD-Report-202403_jp.pdf

　なお、日本触媒グループの気候変動対応に関するマテリアリティの見直しによる、本指標と目標に関する変更は以下2点となっております。

・GHG排出量（Scope 1+2）の基準削減率を、国内グループ集計（2014年度基準）から、連結グループ集計（国内2014年度基準、および海外各グループ会社基準年度および目標）と変更しております。

・環境貢献製品売上収益の2024年度目標未達にともない、2027年度目標を再設定しております。

[4.指標と目標]の実績値は改定前のマテリアリティと同様の集計基準に則り、算定・報告しております。

◆日本触媒グループの人財育成・活躍推進

　当社グループは、2030年長期ビジョン「TechnoAmenity for the future」の実現に向け、3つの変革（事業の変革、環境対応への変革、組織の変革）を掲げており、「組織の変革」では人財開発方針のもと、「成長し続ける組織、多様な人財がいきいきと働く会社への変革」を推進しております。

「人財開発方針」

　日本触媒グループは、持続的に価値を生み出す源泉は「人」であるとの認識のもと、従業員を重要な「財産」と考えます。

　人財開発を進めるにあたり、以下の3点を重視します。

1.多様な人財の個性、意欲、能力を活かす

2.自律的に考動し成長する人財を支援する

3.制度に沿って人財を公正に評価し報いる

　社会の変化を見極め、持続的に進化し続ける化学会社を目指し、従業員一人ひとりに焦点を当てた人財の活性化を行い、個々人の力を最大限発揮できるように推進します。

　当社グループの人財開発方針に則し、当社では、5つの「期待する人物像」に加え、階層ごとの期待役割や発揮してほしい能力として「役割・能力要件」を定義しています。これらの定義にもとづき、「人財開発体系」として、教育のテーマ、対象、内容、方法を整理しています。

人財開発体系

　当社では、従業員の成長の基本は、OJT（On the Job Training）であり、「仕事や職場での実際の職務経験を通じた学び」にあると考えており、上司や周りが支援を行いながら、そのプロセスを通じた成長を促します。あわせて、Off-JT（研修等の職場外での学習）の機会を設け、従業員一人ひとりが「期待する人財像」を念頭に将来のありたい姿を描き、その達成に向けて自身の価値を磨いていく意識と行動力を醸成します。

　長期ビジョン・2030年の目指す姿に掲げる「成長し続ける組織、多様な人財がいきいきと働く会社への変革」の推進にあたり、当社グループとして、注力すべき重要な課題（マテリアリティ）の一つとして、「人財育成・活躍推進」を掲げ、①自律型人財の育成、②多様な人財の活躍推進に取り組んでおります。

① 自律型人財の育成

　当社は、「人財開発方針」のもと、従業員一人ひとりに焦点を当てた人財の活発化を行い、個々人の力を最大限発揮できるよう各種施策に取り組んでおります。当社の人財開発の取り組みや人事制度の運用、次世代経営幹部の育成等の具体的な施策は、全社内取締役が出席する人財開発会議を定期的に開催し、進捗の確認と見直しを行っております。

<人事制度>

　当社は、2022年度より新しい人事制度を導入しました。新人事制度では、「考動（自ら考え行動する）」と「多様性」をコンセプトに、意欲と能力のある従業員は早期に上位の役割にチャレンジすることが可能となり、従業員の「成長したい」という自発的な意欲の醸成を図っております。具体的には、一部の職級に上司の推薦なしで自己推薦による昇級審査受験を可能としました。また、従業員自身が将来のキャリアや今後就きたい業務を申告し、上司と面談する「自己申告」制度を導入しました。

<人財育成>

　当社の人財開発体系にもとづき、各教育プログラムの内容を刷新しました。指示を待つだけでなく、自らの意思で考え、解決に向けて能動的に行動できる自律型人財の育成を進めております。具体的には、自己選択型研修の充実を図り、従業員一人ひとりが自身の保有能力・スキルの向上を目的に、効果的かつ効率的に能力開発を行うことができる体制を整えております。

② 多様な人財の活躍推進

　当社グループは、多様な人財のさらなる活躍推進に向けて、「D&I推進方針」を策定し、従業員一人ひとりの多様性を尊重し、認め合い、ともに活躍・成長することができる職場環境・風土づくりを進めております。

　当社は、4つの重点課題（①D&Iマインドの醸成、②従業員のさらなる活躍推進、③仕事と生活の両立支援、④制度の多様化）を設定の上、2030年度までのロードマップを策定しております。また、2024年度の達成目標として、(ⅰ)事務系・化学系女性採用比率:30%、(ⅱ)女性管理職(基幹職)比率:6%、(ⅲ)男性の育児休職取得率（15日以上）:100%を掲げ取り組みを進めてまいりました。

　女性活躍推進については、当社の従業員に占める女性比率および女性管理職（基幹職）比率を踏まえ、女性比率向上を目指した取り組みを行っています。具体的には、女性従業員のキャリア形成の支援策の実行、フレックスタイム制度の利用拡充や在宅勤務の制度化等、当社で継続的に働き、活躍できる環境・制度の促進を積極的に行っております。

　また、男性の育児休職取得率向上については、育児が女性に偏ることなく、男女が分担して取り組み、男女ともに仕事と育児の両立を行える環境を目指し、男性の育児休職取得率（15日以上）:100%を目標としています。2022年10月に出生時育児休職制度を導入し、育児休職の内、15日間を有給としました。

（注）上記の指標について、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、目標および実績は、当社を対象に集計しております。

　加えて、中期経営計画2027の策定にあわせ、計画を着実に推進するべく、人財育成・活躍推進に関する中期戦略として人財戦略「事業を拡大し、成長し続ける組織を実現する人財施策」を策定しております。具体的には、新たな重点課題として“事業基盤強化”、“経営基盤の強化”を掲げ、対応する新中計主要施策として、“人財の適切な配置”、“自己成長の促進”、“働きがいの向上”を実行してまいります。当社では、これにともない、関連するマテリアリティとして、階層に応じたキャリア研修（セカンドキャリア、女性活躍推進、若手層等）を継続的に実施、男性の育児休職取得率（15日以上）:100%を追加、社員エンゲージメントスコアの向上を従業員サーベイにおけるD&I関連項目のポジティブ回答率向上に修正し、KPIを設定の上、取り組みを推進してまいります。

　なお、［② 多様な人財の活躍推進］の表中、当社の実績値は改定前のマテリアリティと同様の集計基準に則り、算定・報告しております。

3 【事業等のリスク】

　当社グループ（当社、連結子会社および持分法適用会社）の経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあり、当社グループは、当該リスクの発生する可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応には最大限努力してまいります。

　なお、文中にある将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1）国内外の政治・経済・景気動向に関するリスク

　当社グループは、化学品の製造販売事業をグローバルに展開しており、海外売上収益は売上収益の約56％を占めております。さらに製品は主に中間原料として様々な国・地域において多様な用途製品に使用されていることから、特定の国・地域や用途製品市場に大きく依存せず、それらの動向が経営成績および財政状態に与える影響を抑えられる反面、各国・地域の政治・経済・景気の悪化およびそれに伴う製品需要の減少によって様々な製品の販売に影響が波及する可能性があります。また、当社グループは、日本・アジア・欧州・北米にアクリル酸、アクリル酸エステルおよび高吸水性樹脂（SAP）等の生産拠点を有しているため、当該地域では販売に加えて設備稼働にも影響を及ぼす可能性があり、結果として経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原油・ナフサの市場変動に関するリスク

　当社グループが調達している主原料は原油・ナフサ価格との連動性が高いため、中東地域やウクライナ情勢等の地政学リスク、米国シェールオイルの生産状況および為替の変動等により原油・ナフサ価格が急激に変動した場合、原料価格の上昇分全てを製品価格に転嫁できない、または遅れる可能性があります。一部の製品や取引先との間では、国産ナフサ価格の変動を製品価格に反映させるフォーミュラ方式による製品価格を設定すること等により当該リスクを7～8割程度軽減しておりますが、全ての製品および取引先に設定していないため、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）財務に関するリスク

①　在外連結子会社等の業績

　当社グループでは、在外連結子会社等の資産および負債は期末日レート、収益および費用は期中平均為替レートにより円換算しているため、為替レートの変動により経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　外貨建債権・債務

　当社グループでは、グローバルに事業を展開しているため、米ドルやユーロ等の外貨建の債権・債務があり、短期的な為替レート変動に対して為替予約によるリスクヘッジを行っておりますが、為替レートの変動により円換算額が影響を受けることで、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　外貨ベースの円貨建債権・債務

　当社グループでは、一部の主原料調達において、米ドル建の原油・ナフサ価格の円換算値を指標として主原料価格（円貨建）を決定しているため、為替レートの変動により当該調達原料価格が変動し、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　詳細は、「第5　経理の状況1（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　29．金融商品」をご参照ください。

(4）海外展開に関するリスク

　当社グループは、最適地での生産・販売を目的とした海外展開により、アジア・欧州・北米に生産・販売拠点を有しており、アクリル酸、高吸水性樹脂（SAP）の海外拠点生産能力はグループ全体の約5割を占めております。海外事業においては、通常では予期し得ない法律や規則の変更、自然災害、産業基盤の脆弱性および人材の採用・確保難、ならびにテロ、戦争その他の社会的または政治的混乱といったリスクが存在しております。これらのリスクに対して、専門家や政府関係機関等から情報を収集した上で適宜対策を講じておりますが、これらのリスクが顕在化することによって、海外の事業活動に支障が生じ、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5）事業ポートフォリオ変革に関するリスク

　当社グループは、酸化エチレン、アクリル酸および高吸水性樹脂（SAP）等の製品を中心に事業を拡大してまいりましたが、近年はこれらマテリアルズ事業^※の競争激化により市況変動の影響を受けやすくなってきたため、より安定した収益と成長が見込めるソリューションズ事業^※へのポートフォリオの変革を掲げ、中長期的な成長を目指しております。しかしながら、事業ポートフォリオ変革の遅れや市場ニーズの急変等によりソリューションズ事業で十分な収益が得られない等のリスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※各事業の内容については、「第1　企業の概況　3　事業の内容」に記載しております。

(6）研究開発に関するリスク

　当社グループは、シーズを創出する基礎研究から顧客の真のニーズに迅速かつ的確に応える応用研究まで多層的な研究開発を行っております。また、国内外の大学を含めた第三者パートナーとの研究開発や事業提携等のオープンイノベーションも積極活用して研究開発を促進しております。しかしながら、研究開発の失敗、あるいは予測の範囲を超えた市場ニーズの急変といった予期し得ない事象が発生する恐れが常にあり、投資に見合う収益を得られない場合や収益性の高い製品を創出することができない場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7）知的財産権に関するリスク

　当社グループは、他社が当社グループの特許を侵害している場合には、警告・訴訟提起等の対策を講じておりますが、他社が当社グループの特許や製品を調査解析して類似の技術や製品を開発することを完全には防止できない可能性があります。一方、当社グループの新たな事業展開を目指した新規製品分野においては、他社の知的財産権を十分に調査解析した上で独自の技術や新製品を開発しておりますが、将来的に他社の知的財産権について紛争が生じた際に当社グループに不利な判断がなされる可能性があります。上記のようなリスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8）情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、これまでの研究開発活動で培った独自の技術・ノウハウ、販売製品・顧客等の営業情報、製造活動で蓄積した生産データおよび会計データ等の機密情報を電子データ等として保有しております。これらの機密情報は当社グループの事業活動の基礎であると共に競争力の源泉でもあることから、情報セキュリティポリシーを定めた上で、情報システムおよびインフラ・サイバーセキュリティの高度化、データセンターの複数化、アクセス権の設定、機密情報の表示、運用マニュアルの整備等の対策に加えて、従業員のモラルやセキュリティに対する意識を高める教育も実施しながら情報管理の徹底に努めております。しかしながら、外部への情報漏洩や情報の喪失等が生じた場合には、競合他社に対する事業の優位性低下、類似品の出現、長期にわたる事業の中断等当社グループの事業活動に大きな支障が生じる可能性があり、リスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9）DXに関するリスク

　当社グループは、基幹システムの刷新、研究開発・製造におけるデータおよびデジタル技術活用や新規顧客開拓へのデジタルツールの活用等、専門部署を中心に組織横断的に取り組んでおります。しかしながら、急速に進歩するITやデジタル技術に適応できず、それらを研究開発、製造、販売等の事業活動に有効に活用できない場合、将来的に競合他社に対する事業の優位性が低下する可能性があり、リスクが顕在化した場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10）自然災害・事故等の発生に関するリスク

　当社グループは、レスポンシブル・ケアの推進を公約し、グループ全社で環境保全、化学品安全、保安防災等の活動を積極的に展開し、顧客や地域社会からの高い信頼を獲得するよう努力しております。また、大災害を想定した事業継続計画（BCP）を立て対策を適宜講じております。しかしながら、自然災害や停電・電力不足、感染症の流行、製造所における事故災害等により、生産活動の継続が困難となる可能性を完全に解消することは不可能であります。

　例えば当社の基幹工場である姫路製造所および川崎製造所の所在地区において、大規模な地震や津波、事故その他操業を中断せざるを得ない事象が発生した場合には、主要製品の生産能力が著しく低下する可能性があります。また、感染症の拡大により、経済活動の制限、出社制限による事業活動の停滞等が発生し、経営成績および財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11）気候変動に関するリスク

　当社グループは、気候変動を解決すべき重要な社会課題と認識し、事業活動に伴って発生する温室効果ガスを継続的に削減するだけでなく、事業を通してサプライチェーン全体の温室効果ガス削減に貢献する取り組みを推進しております。また、気候変動関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）への賛同を表明しており、情報開示にも努めております。しかしながら、気候変動に伴う天災リスクや脱炭素社会への移行等に適切に対応できない場合には事業活動に悪影響を及ぼし、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）環境に関するリスク

　当社グループは、化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄・リサイクルに至る全ての過程において、自主的に「環境・安全・健康」を確保することを目的に、レスポンシブル・ケア活動を積極的に展開しております。また、環境に関する法規制を遵守するとともに、化学物質の排出抑制、省エネ活動の推進、廃棄物削減や資源有効利用等、環境負荷低減に向け取り組んでおります。しかしながら、環境規制の強化や新たな法的・社会的責任の発生、法整備以前の行為に起因する環境汚染の発生等が生じた場合は、法令遵守等の対策費用増加や行政の指導等による製造販売の制限により、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13）人財に関するリスク

　当社グループは、多様な価値観を持ち、自律した人財を確保・育成するために、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進する組織を中心に、リーダー人財の育成、シニア人財および女性活躍の推進等の施策に取り組んでおります。しかしながら、人財育成計画の遅れや人財の定着が進まなかった場合には、中長期的な成長を達成することができず、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14）資産の減損損失に関するリスク

　当社グループは、製造設備等の有形固定資産を多数所有しており、資産合計の約36％を占めております。また、棚卸資産については、資産合計の約16％に相当します。そのため、急激な需給バランスの悪化等により製品市況が著しく下落した場合には、固定資産の減損損失や棚卸資産の評価減により、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15）企業買収、資本提携等に関するリスク

　当社グループは、事業の拡大や競争力の強化等を目的として、国内外において企業買収や資本提携等を実施することがあります。これらを行う際には、対象企業の調査を十分に行い、リスクを検討することとしておりますが、当社グループや対象企業を取り巻く事業環境の変化等により、当初期待していたシナジー効果や新規事業創出その他のメリットを得られない場合や出資先企業の業績不振により「のれん」や「株式簿価」等の減損損失を計上する場合には、経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社および当社の関係会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態および経営成績の状況

（注）2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、基本的1株当たり当期利益を算定しております。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　当連結会計年度末における当社グループの財政状態は次のとおりとなりました。

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて4億1百万円減少の5,436億5千9百万円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べて42億2千9百万円減少しました。その他の金融資産が減少したことや、前連結会計年度の期末日が金融機関の休日であったことにより営業債権が減少したこと等によるものです。非流動資産は、前連結会計年度末に比べて38億2千8百万円増加しました。保有株式の売却によりその他の金融資産が減少したものの、土地の取得等により有形固定資産が増加したことや、持分法で会計処理されている投資が増加したこと等によるものです。

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて3億7千3百万円減少の1,511億2千6百万円となりました。短期借入金が増加したものの、前連結会計年度の期末日が金融機関の休日であったことにより営業債務が減少したこと等によるものです。

　資本合計は、前連結会計年度末に比べて2千9百万円減少の3,925億3千3百万円となりました。利益剰余金が増加したものの、その他の資本の構成要素が減少したことや、自己株式の取得があったこと等によるものです。

　親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末と同水準の70.5%となりました。なお、1株当たり親会社所有者帰属持分は、前連結会計年度末に比べて45.53円増加の2,527.98円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、設備投資等の投資活動によるキャッシュ・フローの支出および財務活動によるキャッシュ・フローの支出が営業活動によるキャッシュ・フローの収入を上回ったため、前連結会計年度末に比べて5億6千5百万円減少の545億6千5百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の578億8千万円の収入に対し、469億7千4百万円の収入となりました。法人所得税の支払額が前連結会計年度を下回ったものの、前連結会計年度は金融機関の休日影響で増加していた営業債務が当連結会計年度は減少したことや、前連結会計年度は原料価格の下落により減少していた棚卸資産が当連結会計年度は増加したこと等により、前連結会計年度に比べて109億6百万円の収入の減少となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の156億8千4百万円の支出に対し、305億6百万円の支出となりました。投資有価証券の売却による収入が増加したものの、土地の取得による支出が増加したこと等により、前連結会計年度に比べて148億2千1百万円の支出の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度の283億6千4百万円の支出に対し、167億8千万円の支出となりました。配当金の支払や自己株式の取得による支出が増加したものの、短期借入金の純増減額が純減から純増に転じたことや、長期借入金の返済による支出が減少したこと等により、前連結会計年度に比べて115億8千4百万円の支出の減少となりました。

③　生産、受注および販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1．金額は、販売価格によっております。

2．生産実績が増加した主な要因は、生産数量が増加したことに加えて、原料価格上昇および円安の進行等に伴い販売価格が上昇したためであります。

b．受注実績

　当社グループは、主として見込生産を行っているため、受注実績は記載しておりません。

c．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要性のある会計方針および見積り

　当社グループは、IFRSに準拠して連結財務諸表を作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要性のある会計方針および見積りの詳細については、「第5　経理の状況1（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　3．重要性のある会計方針」および「同　4．重要な会計上の見積り及び判断」に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

　当連結会計年度における世界経済は、全体としては緩やかに成長しましたが、各国の景気動向、インフレ鎮静化および個人消費動向等にはばらつきがみられました。

　米国においては、堅調な経済成長のもと、良好な所得環境が個人消費を下支えしました。欧州においては、製造業の不振継続により景気回復は足踏み状態が続いているものの、インフレ率の低下に伴い個人消費は緩やかに回復しました。中国においては、景気刺激策の規模拡大等により内需回復の動きが見られたものの、製品輸出や不動産市場の低迷継続により、経済成長は足踏み状態となりました。

　日本経済は、企業収益の改善や賃金上昇の動きが見られたものの、物価上昇の影響を受け、個人消費は力強さを欠いた状態が続きました。

　当社グループの当連結会計年度の売上収益は、販売数量の増加に加えて、原料価格上昇および円安進行に伴う販売価格の上昇等により、前連結会計年度に比べて173億3千6百万円増収（4.4％）の4,093億4千6百万円となりました。

　利益面につきましては、海上輸送費の上昇や研究費の増加等により販売費及び一般管理費が増加したものの、生産・販売数量が増加したこと、ソリューションズ製品のスプレッドが拡大したこと等により、営業利益は、前連結会計年度に比べて25億円増益（15.1％）の190億6千2百万円となりました。

　税引前利益は、営業利益の増益に加えて持分法による投資損益が増加したことにより、前連結会計年度に比べて74億5千9百万円増益（47.4％）の232億3百万円となりました。

　その結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は、前連結会計年度に比べて63億8千6百万円増益（58.0％）の173億9千4百万円となりました。

　なお、ROA（資産合計税引前利益率）は、2.9％から4.3％へ1.4ポイント増加し、ROE（親会社所有者帰属持分当期利益率）は3.0％から4.5％へ1.5ポイント増加しました。

　当社グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。当連結会計年度末における当社グループの有利子負債の合計残高は、運転資金のための借入が増加したことにより、前連結会計年度末に比べて9億6千1百万円増加し、465億7千3百万円となりました。なお、今後の設備投資計画等につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであり、その資金につきましては自己資金および金融機関からの借入金により調達する予定であります。

　当社グループの所要資金は、主に運転資金、設備投資、戦略投資、研究開発投資、借入金返済であり、これらを自己資金、金融機関からの借入金により賄っております。

　当社グループにおける、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標およびその進捗状況については、「第2　事業の状況　1　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

　セグメントごとの財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は、次のとおりであります。

マテリアルズ事業

　アクリル酸およびアクリル酸エステルは、販売数量が増加したことや原料価格の上昇に伴い販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　高吸水性樹脂は、販売数量は増加したものの、製品海外市況の下落に伴い販売価格が下落したことにより、減収となりました。

　酸化エチレンおよびエチレングリコールは、販売数量は減少したものの、原料価格の上昇に伴い販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　特殊エステルは、販売数量は減少したものの、円安の進行に伴い販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　無水マレイン酸は、販売価格は上昇したものの、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　プロセス触媒は、販売数量が増加したことにより、増収となりました。

　以上の結果、マテリアルズ事業の売上収益は、前連結会計年度に比べて3.6％増加の2,940億9千2百万円となりました。

　営業利益は、海上輸送費の上昇や一部製品の海外市況下落に伴いスプレッドが縮小したことによる減益要因があったものの、生産・販売数量の増加に加えて、日触化工（張家港）有限公司の固定資産に対する減損損失が減少したこと、およびニッポンショクバイ・ヨーロッパN.V.において欧州の排出権取引制度に基づくCO2排出権の一部を売却したことから、前連結会計年度に比べて1.3％増加の129億円となりました。

　マテリアルズ事業の資産は、前連結会計年度末に比べて91億3千1百万円増加の3,598億6千5百万円となりました。主として、有形固定資産や持分法で会計処理されている投資が増加したことによるものです。

ソリューションズ事業

　コンクリート混和剤用ポリマーは、販売価格は上昇したものの、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　エチレンイミン誘導品、セカンダリーアルコールエトキシレートおよび洗剤原料等の水溶性ポリマーは、販売数量が増加したことや販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　塗料用樹脂は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　ヨウ素化合物は、販売数量が減少したものの、販売価格が上昇したことにより、増収となりました。

　湿式酸化触媒および排ガス処理装置は、販売数量が増加したことにより、増収となりました。

　脱硝触媒は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　電子情報材料は、販売数量が増加したことにより、増収となりました。

　電池材料は、販売数量が減少したことにより、減収となりました。

　以上の結果、ソリューションズ事業の売上収益は、前連結会計年度に比べて6.5％増加の1,152億5千4百万円となりました。

　営業利益は、主に研究費の増加により販売費及び一般管理費は増加したものの、スプレッドの拡大や生産・販売数量の増加により、前連結会計年度に比べて87.2％増加の51億1千4百万円となりました。

　ソリューションズ事業の資産は、前連結会計年度末に比べて26億6千万円減少の1,407億5千1百万円となりました。主として、営業債権が減少したことによるものです。

5 【重要な契約等】

（技術供与関係）

（取得による企業結合）

　当社は、エマルジョン事業等を営む株式会社イーテックの株式を取得することについて、ＪＳＲ株式会社との間で合意し、2024年11月12日付で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という）を締結いたしました。また、2025年4月1日付で本株式譲渡契約に基づき、被取得企業の株式取得の手続きを完了いたしました。

　詳細は、「第5　経理の状況　1（1）連結財務諸表　連結財務諸表注記　35．後発事象」をご参照ください。

6 【研究開発活動】

　長期ビジョン「TechnoAmenity　for　the　future」に基づき、2030年の目指す姿である「人と社会から必要とされる素材・ソリューションを提供」を実現するために、研究開発活動に積極的に取り組んでおります。また、「環境対応への変革」として、2050年カーボンニュートラル実現に向け、基幹製品のバイオ化や環境貢献製品の拡充に注力しております。

　当社グループの研究開発は、当社の研究開発部門、製造所の技術部門および各連結子会社の研究・技術部門により推進しております。

　当連結会計年度（以下、当年度）において、当社は、ソリューションズ事業拡大やカーボンニュートラル実現に向けた研究開発機能の強化のため、2024年4月1日付で研究組織の変更を行いました。主な変更点として、データ駆動型の研究開発をより一層強化するため、データサイエンス＆インフォマティクス推進室（課組織）をデータサイエンス＆インフォマティクス推進部（部組織）とし、コーポレート研究本部に編入しました。また、印刷業界の多様な将来ニーズに応える研究開発を推進するため、プリンティング材料事業準備室を新設しました。

（コーポレート研究本部）

（GX研究本部）

（事業部研究部）

（健康・医療事業室）

（化粧品事業室）

（水・環境事業準備室）

（プリンティング材料事業準備室）

（関連部門）

　研究開発スタッフはグループ全体で約820名にのぼり、これは、総従業員数の約2割にあたります。

　当年度におけるグループ全体の研究開発費は、15,736百万円であります。

　当年度における主な研究開発活動とその成果および研究開発費は次のとおりであります。

（マテリアルズ事業）

　「マテリアルズ事業強靭化」として、主力事業である酸化エチレン、アクリル酸、高吸水性樹脂（SAP）の生産性向上や次世代の技術開発に向け、研究開発を行っております。

　当年度の主な成果として、バイオマス原料から作るバイオアクリル酸について、開発技術のスケールアップ検討や市場開拓等を推進しました。2030年までの早期事業化を目指して開発を進めております。さらに、高吸水性樹脂が使用される紙おむつについて、住友重機械エンバイロメント株式会社、大王製紙株式会社、トータルケア・システム株式会社、TOPPAN株式会社、株式会社リブドゥコーポレーション、および当社の6社により、「新しい使用済紙おむつマテリアルリサイクル」構築に取り組んでおります。また、公立大学法人北九州市立大学を加えた7機関により、この「新しい使用済紙おむつマテリアルリサイクル」の環境評価としてLCAを実施しました。

　当事業における研究開発費は、6,588百万円であります。

（ソリューションズ事業）

　「ソリューションズ事業拡大」に向け、「環境対応・カーボンニュートラル」「デジタル技術の発達」「生活の質（QOL）の向上」を社会課題と捉え、当社の強みを活かせる10の注目市場に向けた研究開発を進めております。具体的には、生活消費財、自動車・建材分野、電池・エレクトロニクス分野、健康医療・化粧品分野向け材料の開発およびヨウ素、シアン、臭素等の応用展開や、粘着加工品等の研究開発を行っております。

　当年度の主な成果として、エレクトロニクス分野では、半導体周辺材料やディスプレイ材料用フィラーとしてシリカナノ粒子の顧客評価が進展しており、早期採用を目指して量産体制の整備を進めております。水素分野では、株式会社JERA、千代田化工建設株式会社と共同で参画している国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）の事業において、水素キャリアの一つとして注目されているアンモニアから水素を取り出すための触媒開発が進展しております。また、グリーン水素製造に貢献するアルカリ水電解用セパレータは、小型膜での採用が進んでおり、大型膜・大規模顧客向けの事業拡大を目指しております。再生医療分野では、当社の独自技術により開発した三次元細胞培養容器「ミコセル^®」で得られた幹細胞凝集塊（自家）を用いた治療が、医療法人再生会そばじまクリニックで始まりました。化粧品分野では、独自のマイクロ流路デバイスとその関連技術・ノウハウを持つライラックファーマ株式会社を完全子会社化し、化粧品用リポソームの開発率向上や安定供給体制構築の加速を図っております。

　当事業における研究開発費は、9,148百万円であります。

第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、当社グループは、総額37,759百万円の設備投資を行いました。

　セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（マテリアルズ事業）

　事業用地取得などを中心に総額32,269百万円の投資を行いました。

　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような有形固定資産の売却・撤去または滅失はありません。

（ソリューションズ事業）

　電池材料製造設備などを中心に総額5,490百万円の投資を行いました。

　なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような有形固定資産の売却・撤去または滅失はありません。

2 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける2025年3月31日現在の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）1. 土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

2. 姫路製造所、川崎製造所には併設する研究設備を含んでおります。

3. 連結会社以外の者への主な貸与土地は、大阪本社に396,029㎡、姫路製造所に20,427㎡含まれております。

4. 日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(2）国内子会社

（注）1. 土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

2. 現在休止中の主要な設備はありません。

3. 日本基準に基づく帳簿価額にて記載しております。

(3）在外子会社

（注）　土地の＜＞内は、連結会社以外の者からの借地の面積＜外書＞を示しております。

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループにおける2025年3月31日現在の設備投資予定総額は、56,500百万円であります。重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（6）【大株主の状況】

（注）1．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数5,778千株には、当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する株式176千株が含まれております。

2．2025年3月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2025年3月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）1．株主名簿上、当社名義であるが実質的に保有していない株式はありません。

2．当社の取締役及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、2022年5月12日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同様とします。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下、同様とし、取締役と併せて「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を新たに導入することを決議し、取締役に対する本制度の導入に関する議案について、2022年6月21日開催の第110期定時株主総会において承認可決されました。

1．本制度の導入

（1）当社は、中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。

（2）本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、固定報酬の基本報酬、業績連動報酬の賞与及び業績連動型株式報酬で構成されることになります。

2．本制度の概要

　本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程（以下、「株式給付規程」といいます。）に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を、本信託を通じて、取締役等に給付する株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後とします。

　本制度の詳細は以下の通りです。

（注）当社は、2024年4月1日を効力発生日として、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。なお、取締役等に給付する株式数の上限は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

　なお、当社は、2025年5月13日開催の取締役会において、本制度を一部改定のうえ、継続することを決議し、取締役に対する本制度の改定に関する議案を2025年6月19日開催予定の第113期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）に付議いたします。

3．本制度の一部改定および継続について

当社は、今般、2025年度から始まる中期経営計画の実現に向けて、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること、および取締役等の在任中に株式を交付し、退任または退職時までの譲渡制限を付すことで、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、本制度を一部改定し、交付する当社株式に譲渡制限を付す「役員向け株式給付信託（RS交付型）」として継続することを取締役会において決議したうえで、本総会に付議することといたしました。

本制度は、本総会において承認を得ることを条件として、従前の本制度から以下の点を改定します。

（本制度の主な改定事項）

4．改定後の本制度の概要

本制度は、取締役等の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定した信託が当社株式を取得し、当社が定める株式給付規程に基づいて、取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭を、本信託を通じて、取締役等に交付および給付（以下、「当社株式等の給付」といいます。）する株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として各事業年度の業績確定後とし、取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任または退職時までの譲渡制限を付すこととします。

また、改定前の本制度において、取締役等に付与済みのポイントについては、本総会での承認を条件に、本総会後、当社が別途定める時期に付与済みのポイント数に相当する当社株式の交付を受けることとします。なお、取締役等に交付される当該当社株式についても、交付前に当社と取締役等との間で譲渡制限契約を締結のうえ、退任または退職時までの譲渡制限を付すこととします。

　改定後の本制度の詳細は以下の通りです。

5．取締役等に交付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要

取締役等が在任中に当社株式の交付を受ける場合は、当社株式の交付に先立ち、当社と取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の交付を受けるものとします。）。

ただし、株式交付時において、株式給付規程に定める一定要件を満たす場合においては、譲渡制限を付さずに当社株式を交付することがあります。

（本譲渡制限契約の主な内容）

①取締役等は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から取締役等が退任または退職し、役員または使用人その他の従業員のいずれの地位も有しなくなった（死亡による退任または退職を含む。以下同じ。）日までの間（以下、「譲渡制限期間」といいます。）、第三者への譲渡、担保権の設定その他の一切の処分をしてはならないこと

②譲渡制限期間中、取締役等が任期満了その他の正当な事由により、取締役等を退任または退職し、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（委任型）（国内非居住者を除く。）のいずれの地位をも退任（死亡による退任を含む。）ならびに執行役員（雇用型）は使用人のいずれの地位をも退職（死亡による退職を含む。）した場合には、当該退任または退職時点において取締役等が保有する当該株式について当該退任または退職の直後の時点に譲渡制限を解除すること

③一定の事由が生じた場合（取締役等が解任された場合または在任中に一定の非違行為があったと当社が認めた場合等）には当社が当該株式を無償で取得すること

④譲渡制限期間中、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会または取締役会で承認された場合には、当社の取締役会決議により、当該承認の日の前営業日の直前時をもって、取締役等が保有する当該株式の譲渡制限を解除することがあること

なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示および通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）1．当期間におけるその他（単元未満株式の売渡し）および保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含めておりません。

2．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。

3 【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益配分を経営の最重要課題と位置付け、企業価値向上に向けた事業拡大や企業体質強化などを総合的に勘案しつつ、安定的な利益配分を実施することを基本方針としております。配当については、配当性向等を考慮しつつ中長期的な水準向上を目指しており、また、1株当たりの価値を上げる為の自己株式取得も選択肢の一つとしております。

　当期の期末配当金は、2024年5月13日公表の「株主還元方針の変更について」に記載の通り、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施する方針のもと、1株当たり60円とさせていただく予定です。この結果、年間配当金は1株当たり114円となり、連結での配当性向は100.1％となります。また、当期は50億円（3,004,800株）の自己株式の取得を行い、本自己株式の取得を含めた総還元性向は128.2％となります。

　2028年3月期までの期間においては、十分な成長投資、競争力維持投資の財源を確保しつつ株主還元の一層の拡大と安定化を図ることを目的に、配当性向100％またはDOE（株主資本配当率）2.0％のいずれか大きい金額を目安に配当を実施する方針です。

　なお、配当基準日は、中間期末日、期末日とし、配当は年2回としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　内部留保資金については、一層の競争力強化のため、生産能力増強および合理化工事に対する資金需要に備えるとともに、戦略投資や研究開発投資等に充当し、事業の着実な成長に努める所存であります。

　なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）１．2024年11月7日開催の取締役会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金10百万円が含まれております。

２．2025年6月19日開催予定の定時株主総会決議の配当金の総額には、当社の取締役および執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、企業価値を高め、持続的成長を図っていきたいと考えております。

　そのためには、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現が重要であると捉え、株主の権利・平等性の確保と対話、様々なステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会・経営陣の役割・責務の適切な遂行、執行に対する適切な監督、内部統制システムの充実・強化等、コーポレート・ガバナンスの強化・充実の取り組みを行っております。

　また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会を経営の意思決定機能および執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図っております。執行役員の員数は23名（うち取締役兼務者5名）となっております。

　なお、取締役会の意思決定および執行監督の妥当性を確保するため、取締役のうち3名は社外取締役であります。

②　会社の企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況等

1　企業統治の体制の概要

ⅰ）会社法上の機関設計

　当社は、監査役会設置会社であります。

ⅱ）取締役会

　社外取締役3名を含む8名の取締役からなり、業務執行に関する重要事項を報告・審議・決議し、取締役の業務執行を監督します。原則として毎月1回開催し、取締役の中から取締役会の決議により選定された取締役が議長を務めております。また、社外監査役2名を含む監査役4名が出席し、必要があると認めたときは、適宜、意見陳述を行っております。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏、同 池田安希子氏の8名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅲ）経営会議

　社長および執行役員をもって構成し、原則として毎月1回開催し、経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議します。なお、経営会議に付議された議案のうち、重要なものは取締役会に送付され、その審議を受けております。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、取締役常務執行役員 高木邦明氏、同 渡部将博氏、同 住田康隆氏、同 松本行弘氏、常務執行役員 梶井克規氏、上席執行役員 肱黒修樹氏、同 岡義久氏、同 金井田健太氏、同 佐久間和宏氏、同 片岡伸也氏、同 横井時浩氏、同 薦田健二郎氏、同 原田茂氏、同 澤田富幸氏、執行役員 村上貴則氏、同 伊東愼一氏、同 武田浩治氏、同 岡崎和人氏、同 藤田寿一氏、同 中林保晴氏、同 髙宮重貴氏、同 赤沼伸朗氏の23名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

ⅳ）監査役会

　社外監査役2名を含む4名の監査役からなり、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要な事項について、報告、協議、審議、決議します。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、常勤監査役 小林髙史氏、同 和田輝久氏、社外監査役 髙橋司氏、同 村井一雅氏の4名で、常勤監査役 小林髙史氏が議長を務めております。

ⅴ）指名・報酬委員会

　取締役会の諮問機関で、取締役3名以上の委員（うち過半数は社外取締役）からなる任意の機関です。代表取締役社長等の選解任、取締役・監査役候補者の指名案および取締役の報酬・賞与について助言を行います。

　有価証券報告書提出日現在の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名で、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏が議長を務めております。

（注）当社は、2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役8名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として指名・報酬委員会の構成員について付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会および監査役会の構成員ならびに執行役員については、後記「（2）役員の状況①b」のとおりであり、指名・報酬委員会の構成員は、代表取締役社長 社長執行役員 野田和宏氏、社外取締役 瀨戸口哲夫氏、同 櫻井美幸氏の3名であります。

2　当該企業統治の体制を採用する理由

　現状の体制は、金融審議会金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告」（2009年6月17日公表）において提示された取締役会のあり方の類型のうち、「独立社外取締役の選任と監査役会等との連携」に該当すると認識しており、当該体制により業務執行、監査・監督が有効かつ効率的に機能していると判断しております。

（ご参考）　内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社の内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制は、下図に記載のとおりです。以下、各機関およびこれら機関の関係について説明いたします。

・リスク管理委員会

　取締役会の諮問機関で、社長を委員長として社長が任命する委員から構成される機関です。取締役会からの諮問に基づき、グループ重大リスクの特定、対応方針、対応措置および管理責任者等を取締役会に答申します。

・サステナビリティ推進委員会

　サステナビリティ活動の推進は、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」の実践そのものであると考え、サステナビリティ活動に取り組んでおります。サステナビリティ活動の推進を当社経営の中核的なテーマと捉えて、その方針や戦略を決定し、関連部門への指示、活動の実績評価を行います。

・会計監査人

　会計監査人は、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合に、適宜、ご意見をいただいております。なお、会計監査人は、経営上の関与はなされておりません。

・内部監査部

　内部監査部（6名）は、他の業務執行部門から独立した立場から、当社および当社グループにおける各業務プロセスの有効性および効率性や法令遵守等について監査を行い、内部統制の適正性について検証しております。内部監査部は、監査役および会計監査人と相互に情報・意見交換を行うなど緊密な連携をはかり、内部監査の実効性の向上に努めております。内部監査部は社外取締役および社外監査役と定期的に意見交換会を実施しております。

　また、内部監査結果については、社長、取締役会、監査役および監査役会に対し、定期的な報告を行っております。

3　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本方針は次のとおりであり、当社は同方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備しております。

　当社は、「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」という日本触媒グループ企業理念のもと、会社の業務の適正を確保するための体制を整備し運用することが、企業価値の継続的な維持・向上のために必要であると認識し、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を定めております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1．行動規範をもって、取締役・執行役員・使用人の規範とする。

2．コンプライアンス規程において、コンプライアンス体制を定め、法令等の違反を未然に防ぐ。

3．事務部門管掌執行役員をコンプライアンス責任者とする。また、コンプライアンス責任者のもと、法務部はコンプライアンス活動を推進する。

4．内部監査部門として、他の執行部門から独立した内部監査部を設置する。

5．法令違反、その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告制度として社内通報制度を設ける。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、職務権限規程及び文書管理規則などに基づき、取締役会議事録、稟議などとして保存及び管理する。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1．リスク管理規程において、リスク管理の体制、リスク認識やリスク管理の手続きなどを明確にした上で、損失の危険を未然に防ぐ。

2．各部門長は、リスク管理規程に基づき、継続的に自部門のリスク管理を実施する。管掌執行役員は、自らが管掌する部門の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

3．取締役会は、その諮問機関であるリスク管理委員会の答申を受け、当社グループ全体の経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、管理責任者及び管理体制を決定する。また、当該管理責任者は、当該リスクの管理状況などを適宜取締役会に報告する。

4．不測の事態が発生したときは、異常事態対応に関する規則に従い、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応をとる。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1．取締役の職務の執行に関する事項を審議・決定するために取締役会を、原則として毎月1回開催し、意思決定の迅速化を図る。

2．取締役会は執行役員を選任し、取締役会を経営の意思決定機能及び執行監督機能に、執行役員を業務執行機能に分離し、経営の効率的な運用と責任の明確化を図る。

3．取締役会の意思決定及び執行監督の妥当性を確保するため、社外取締役を置く。

4．経営の基本方針・重要事項の執行に関する案件について審議するために、社長及び執行役員で構成される経営会議を原則として毎月1回開催する。

ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1．グループ会社の健全な経営並びに各社の相互協力による当社グループの総合的な発展を実現するため、関係会社運営規則に定めるグループ会社を管掌する当社の役職者（以下「グループ会社管理責任者」という）は、グループ会社に対し、重要な事項について当社の事前合意を求める。また、グループ会社管理責任者は、必要に応じて、重要な事項について、当社の経営会議や取締役会での承認を得る。

2．グループ会社は、営業の概況や損益の状況などについてグループ会社管理責任者へ報告し、グループ会社管理責任者は必要に応じて助言を行う。

3．グループ会社の運営状況を適切に把握するため、グループ会社管理責任者は、グループ各社の経営上の問題点などを適宜、経営会議や取締役会に報告する。

4．グループ会社の業務の適正を確保するため、内部監査部やレスポンシブル・ケア本部は、グループ各社の監査を適宜実施する。

5．事務部門管掌執行役員のもと、法務部はグループ全体のコンプライアンス活動を推進する。

6．グループ会社は、継続的に各社のリスク管理を実施し、重要なリスクの内容及びその管理状況などをグループ会社管理責任者に報告する。また、グループ会社管理責任者またはグループ会社管理責任者を統括する執行役員は、グループ会社の重要なリスクの内容及びその管理状況などを適宜取締役会に報告する。

ⅵ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1．監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する。

2．監査役室は、取締役会から独立した組織とし、所属する使用人は、業務分掌及び監査役の指示に従い、取締役会、取締役及び執行役員から独立して業務を遂行する。

また、監査役室に所属する使用人の人事については、事前に監査役の同意を得た上で決定する。

ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1．重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握をするため、監査役は、取締役会のほか経営会議、予算会議などの重要な会議に出席する。

2．取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ会社の内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する重要な事項を、監査役に報告する。

3．各部門長は、監査役が策定した監査計画（年度計画）に従い、業務の執行状況などを監査役に報告する。

4．グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行、内部監査状況、コンプライアンス、リスク管理、社内通報などに関する事項について報告を求められたときは、速やかに監査役に報告する。

5．監査役へ報告した者が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

6．監査役がその職務の執行によって生ずる費用を当社へ請求した場合、その費用のうち当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社が負担する。

ⅷ）反社会的勢力排除に向けた基本方針

　市民社会の秩序・安全や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは取引関係も含めた一切の関係を持たないこととし、これらの反社会的勢力に対しては、警察など外部専門機関と連携し、断固たる姿勢で対処する。

4　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数および出席回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

　取締役会は、取締役会規程に従い、当社の経営方針・戦略、多額の設備投資等の重要な業務執行に関する事項の他、法令、定款に定められた事項について検討・決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行の状況について報告を受けております。

（当事業年度における主な決議・報告事項）

1．経営方針・戦略に関する事項

・新中期経営計画の策定

・中長期経営計画の進捗および計画達成に向けた重要課題

・短期（年度）の事業計画および資金計画

・政策保有株式の保有適否の検証および売却

2．重要な業務執行

・製造設備等への投資

・他社株式の取得（子会社化）

3．その他重要事項

・組織改編および重要な人事制度の改正

・自己株式の取得および第三者割当

5　指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

　指名・報酬委員会は、代表取締役社長などの選解任および取締役・監査役候補者の指名ならびに取締役の報酬の決定のプロセスについて社外役員の関与により、透明性と公正性を確保するために、取締役候補者等の適格性および取締役の報酬の決定方針や水準の妥当性等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

　なお、直近の活動状況としましては、2025年4月から有価証券報告書提出までの間に2回開催し、2025年6月19日開催予定の第113期定時株主総会における取締役および監査役の選任議案、ならびに当事業年度の取締役の個人別の報酬額等について審議しております。

（当事業年度における主な審議事項）

1．指名に関する事項

・第112期定時株主総会における取締役および監査役選任議案

・組織改編に伴う役員体制

2．報酬に関する事項

・取締役の賞与および基本報酬

・役員報酬制度の変更

6　責任限定契約の内容の概要

　社外取締役 瀨戸口哲夫、同 櫻井美幸、同 池田安希子、社外監査役 髙橋司、同 村井一雅の各氏との間で、会社法第427条第1項ならびに当社定款第30条に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

7　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該保険契約により、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者による犯罪行為等に起因して生じた損害は塡補されない等、一定の免責事由を設けております。

　なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

③　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社グループは、日本触媒グループ企業理念「TechnoAmenity～私たちはテクノロジーをもって人と社会に豊かさと快適さを提供します」のもと、具体的な経営戦略を立案・遂行し、企業の競争力や収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

　当社は、第三者から当社株式の大規模買付行為の提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、明らかに企業価値・株主共同の利益をかえりみることなく専ら買収者自らの利益のみを追求しようとする等、当社の企業理念、経営戦略をゆがめるもの、あるいは、株主に株式の売却を事実上強要し、または、当社の株主や取締役会が大規模買付の内容等について検討するために、もしくは当社取締役会が代替案を提案するために十分な情報や時間を提供しないもの等、結果として、当社の企業価値および株主共同の利益を損なうものも想定されます。

　そのため、当社の企業価値を安定的かつ継続的に維持・向上させることにより株主共同の利益を図る観点から、当社株式の大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大規模買付行為の是非について適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

④　取締役の員数及び選任の決議要件

　当社に取締役10名以内を置く旨を定款に定めております。

　取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

1　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

　これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

2　中間配当

　当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として株主名簿に記載または記録の株主に中間配当として剰余金の配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

　これは、株主の皆様への機動的な利益配分を行なうことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。

　これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なう事を目的とするものであります。

（2）【役員の状況】

①　役員一覧

a.　有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　17％）

（注）1．取締役瀨戸口哲夫氏、櫻井美幸氏、池田安希子氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

2．監査役髙橋司氏、村井一雅氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外監査役であります。

3．取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4．監査役小林髙史氏の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5．監査役和田輝久氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まででありますが、2025年3月期に係る定時株主総会終結時をもって辞任予定です。

6．監査役髙橋司氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7．監査役村井一雅氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8．当社は、経営意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能強化をより一層高めることを目的として、経営の意思決定機能・監督機能と執行機能を分離する執行役員制度を2010年6月22日より導入しております。執行役員は、上記の取締役の他に次のとおりであります。

b.　2025年6月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役8名選任の件」および「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性　10名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　17％）