西華産業株式会社（8061） 有価証券報告書 2025年3月期

 

 

E02512 80610 西華産業株式会社 SEIKA CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-04-01 2025-03-31 FY 2025-03-31 2023-04-01 2024-03-31 2024-03-31 1 false false false E02512-000 2025-06-17 E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:HirayamaTatsuhikoMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:KagamiMasanoriMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:KawanaYasumasaMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:KosugiSachiyoMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:MasudaHirohisaMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:MiyataKiyomiMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:NakamuraYoshihikoMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:NoguchiMayumiMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:SakuraiAkihikoMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:ShiraiYukoMember E02512-000 2025-06-17 jpcrp030000-asr_E02512-000:TakahashiNoriyukiMember E02512-000 2025-06-17 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る売上高については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

　　　　  なお、当該会計基準等の適用にあたり、代理人取引に係る売上高は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。

２　第102期より１株当たり当期純利益の算定において、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。また、１株当たり純資産額の算定において、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めて算出しております。

 

 

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第99期の期首から適用しており、第98期に係る売上高については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

　　　　  なお、当該会計基準等の適用にあたり、代理人取引に係る売上高は、仕入高と相殺した純額にて表示しております。

２　第102期の１株当たり配当額220円のうち、期末配当額130円については、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

３　第102期より１株当たり当期純利益の算定において、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数は当該株式を控除対象の自己株式に含めて算出しております。また、１株当たり純資産額の算定において、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めて算出しております。

４  最高株価および最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

 

 

２ 【沿革】

 

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は西華産業株式会社（当社）、子会社20社および関連会社9社により構成されており、エネルギー事業、産業機械事業、プロダクト事業にセグメントを分け、機械設備並びに機器、およびこれらに付帯する製品、サービス等に係る事業を国内外にわたって営んでおります。

事業内容と当社および関係会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおり３つの事業の種類別セグメント情報として記載しております。

 

 

事業の系統図は次のとおりであります。

 

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

 

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  親会社はありません。

３  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

４  議決権の所有割合の［ ］内は、間接所有割合であります。

５  特定子会社に該当する子会社はありません。

６　㈱田中造船については、当社連結子会社であるセイカダイヤエンジン㈱が、同社の株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社としております。

７　SC Group Asia Co.,Ltd.については、新たに設立したため、当連結会計年度より連結子会社としております。また、議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

なお、SC Group Asia Co., Ltd.はSeika Sangyo(Thailand)Co.,Ltd.の資本再編に伴い設立したものであるため、Seika Sangyo（Thailand）Co., Ltd.および同社が出資しているNDV（Thailand）Co., Ltd.の議決権の所有割合について各々変更しております。

８　台湾西華産業股份有限公司については、営業開始により重要性が増したため、当連結会計年度より連結子会社としております。

 

持分法適用関連会社

(注) １  ㈱TVEおよび日本フェンオール㈱は、有価証券報告書を提出しております。

２  日本フェンオール㈱については、当連結会計年度より持分法適用関連会社としております。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　　　　　　　　　　　　　　2025年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
出向者を含む就業人員数であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものを
記載しております。

 

(2) 提出会社の状況

2025年３月31日現在

 

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与および時間外労働手当を含んでおります。

 

(3) 労働組合の状況

当社には、西華産業労働組合が結成されておりますが、会社と当該労働組合との間には特記すべき事項は　　　　ありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

　①提出会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したのもであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

　②連結子会社

(注) １  「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したのもであります。

２  「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

（１）会社の経営方針

当社グループは創業以来「社業の発展を通じ社会に貢献する」を社是として経営を行なっております。

お客様である電力業界や多岐に亘る各産業界においては、環境等の社会課題に対しての関心や意志が高まるとともに、継続的な改善等の積み上げと飛躍的な技術革新等を背景にして、たゆまぬ進化・変貌が続いておりますが、当社グループは、こうしたお客様と社会の要請や期待に応えるべく、常に、先進性と多様性を備え、更に、永年培ってきた知見と機能を活かし、産業設備・機器等の商取引を通じ社会に貢献してまいる所存です。

 

（２）グループポリシー、グループ行動規範、グループミッション

当社グループは、結束力やグループ経営を推進していくため、「グループポリシー」、「グループ行動規範」、「グループミッション」を定め、グループに属する各社および、そこで働く社員一人ひとりがこれらを共有し、日々の行動に繋げ、グループ全体で企業価値の向上を目指しております。

 

 

（３）長期経営ビジョン「VIORB 2030」

当社グループは、気候変動への対策としてのカーボンニュートラルの取り組みなど「環境」をめぐる変化の流れのなかにこそ、貢献すべきことがあるはずと考え、以下を基本戦略とする2030年に向けた長期経営ビジョン「VIORB 2030」を策定しました。

 

１）当社の存在意義

エネルギーおよび産業のインフラ分野に強みを持つ商社を核とする企業グループとして、地球環境と調和したサステナブルなエネルギー創出・産業活動を支援する。

 

２）事業面での重点分野

以下の4点をキーワードとして掲げ、時代の流れに応じたユーザーニーズと技術を的確に捉えて対応することで、ビジネスを創り上げていく。

 

① 脱炭素のユーザーニーズと技術革新を機敏に捉えビジネス化

② 省エネ・省人化に関する産業界の恒久ニーズへの支援を拡大

③ サーキュラーエコノミーの進展・実現の動きへの対応を強化

④ デジタルトランスフォーメーションを広義に捉え商機を探求

 

３）経営面での主要施策

上述の事業展開を支え、現実性のあるものとするため、経営面では当面の主要施策として以下のことを実行する。

 

① キャッシュマネジメントの仕組みの整備による資金余力の最大化

② 100億円規模の事業投資による既存事業の深化と事業領域の拡張

③ SDGsに資すると判断される事業や活動を応援するため10億円のファンドを設定

④ 組織スリム化と生産性向上による重点分野への人的リソース投入

⑤ グループ各社毎の特性を踏まえた強みを明確にし経営資源を集中

 

 

（４）中期経営計画「VIORB2030 Phase１」

2023年４月から2027年３月までの４ヵ年計画として、中期経営計画「VIORB2030 Phase１」を策定し推進しております。長期経営ビジョン「VIORB 2030」の前半部を担い、当社グループが飛躍的に成長する礎を築くための計画として位置付けております。

 

１）成長戦略

以下の基本戦略を軸とし、持続的な収益構造を確立、グループ全体の強靭化を図ります。

 

 

（５）長期経営ビジョンおよび中期経営計画の最終年度目標の修正

2022年４月22日に公表、2023年４月20日に一部修正した長期経営ビジョンおよび2023年５月26日に公表した中期経営計画の最終年度達成目標を、下記の通り上方修正いたしました。

 

１）長期経営ビジョン　最終年度到達目標

 

 

２）中期経営計画　最終年度達成目標

 

 

 

（６）会社の対処すべき課題

当社は、中期経営計画において『環境』をテーマとして掲げており、地球と調和したサステナブルなエネルギーの創出と産業活動を支援するとともに、それを成長ドライバーとして当社自身の持続的成長と企業価値向上に繋げることを最大のミッションとしております。

中期経営計画に基づき事業を進めるなか、三菱重工業の原子力事業の代理店となったことなどにより基礎収益力が向上し、加えて連結子会社各社の業績が好調に推移したことから、前期および当期において中期経営計画の最終年度の目標数値を達成致しました。

それに伴い、長期経営ビジョンならびに中期経営計画における売上高、営業利益、経常利益の最終年度目標を上方修正すると共に、以下の追加戦略を策定し、更なる企業価値の向上に向け取り組んでおります。

 

①事業戦略

各事業セグメントの特性を踏まえた戦略を設定し、事業環境の分析や成長性のモニタリングを効果的に行う体制を整え、中長期的視点での事業最適化を推進することで収益力を向上させる

 

ⅰ成長領域での事業拡大

既存事業の補完的M＆Aの加速

 

ⅱ低成長・低収益事業の構造改革断行

必要な経営リソースを機動的に投入し、収益性を改善

 

ⅲグループ会社の耐性強化

資本収益性向上への意識を常に持ち、経営の革新、戦略的な資源配分、リスクマネジメント、事業ポートフォリオの最適化、適確な情報開示を行う

 

②経営戦略

「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向け、投下資本の効率運用を行う

 

ⅳキャッシュアロケーションの検証

事業投資・人的資本投資・株主還元の最適化を図る

 

ⅴ人事戦略の高度化

多様な人材の採用、健康経営の実現、人材の育成を計画的に実行する

 

 

中長期的な当社の成長戦略と、長期経営ビジョンおよび中期経営計画の修正目標数値は、以下のモデル図の通りです。

 

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

（１）基本的な考え方

当社グループは、「地球環境と調和したサステナブルなエネルギー創出・産業活動を支援する」というパーパスを実践し、豊かな社会の実現に貢献するため、2030年に向けた長期経営ビジョン「VIORB 2030」を策定致しました。環境・社会・経済の観点から持続可能な社会にしていくこと、気候変動への取組みを通じて当社が地球環境に貢献できることを追求しながら、企業の成長との両立を進めてまいります。また、当社において最も重要な資本である人材の確保や育成に係る取組みを通じ、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上につなげてまいります。

 

 

（２）ガバナンス

サステナビリティに関する基本方針やモニタリング体制の整備など重要事項は経営会議や取締役会に付議・報告し、取締役会の監督のもとで進められています。

個別に設置・対応してきた各部、各委員会・プロジェクトチーム等を、サステナビリティ基本方針に沿って全社網羅的・機能的に運営させること、またそれにより様々な社会的課題を解決することを目的とし、各機関を「環境対応」「人を大切にする経営」「経営品質の向上」の３つのカテゴリーに整理・集約し、それらの取り組み方針を策定し推進するための部会を設置し、モニタリングする上部機関として、サステナビリティ委員会を設置しています。

 

 

 

（３）戦略

また当社グループは、様々な社会課題と当社事業との関連性や影響度合を分析し、優先的に取り組むべき４つの「マテリアリティテーマ」と12の重要課題を特定致しました。マテリアリティを経営戦略やサステナビリティ委員会の施策と連携させることで、事業活動を通じこれらの課題解決を目指しています。

マテリアリティを通じた具体的な取り組みやKPIについては、（５）指標と目標のマテリアリティ図をご参照ください。

 

（４）リスク管理

当社では、気候変動を中心とした地球環境問題への配慮、従業員の労働環境の整備、地域社会との共存・共栄といったサステナビリティ全般に関する協議、方針決定の場としてサステナビリティ委員会を年４回開催しております。サステナビリティに関するリスクはサステナビリティ委員会で特定・分析を行い、対応策を協議・実施します。また重要なリスクについては、全社リスク管理のプロセスと同様に、経営会議による分析を経てその影響度や管理状況について適宜取締役会への報告を行っています。

 

（５）指標と目標

長期経営ビジョン「VIORB 2030」では、「環境」を事業重点テーマとして掲げ、取引先の温室効果ガス排出削減や産業の持続的成長を支援することをミッションとしております。その成果を測るため、「グリーンイノベーション関連商品※」の取扱売上高目標およびマテリアリティを通じた取り組みに対するKPIを設定しております。

「グリーンイノベーション関連商品」取扱売上高の当期における実績および推移は下表のとおりです。

2026年度および2030年度の当初目標は2024年度において前倒しで達成しており、新たなKPIの設定を検討してまいります。

※脱炭素、クリーンエネルギー、省エネ・省資源、公害防止、リサイクル・リユースなど、環境配慮や環境保全に貢献

しうる商品の取扱売上高

 

当社のマテリアリティとその実現に向けた具体的な取り組みおよびKPIは以下の通りです。

 

 

  （気候変動に関する取り組み）

（１）ガバナンス

気候変動に関するガバナンスは、サステナビリティに関するガバナンスに組み込まれており、重要事項は経営会議や取締役会の監督のもとで進めております。気候変動対応推進の実務は企画部・営業部門・子会社等が連携し、気候変動リスク・機会の特定、事業戦略への落とし込み、管理指標および目標の検討などを行い、管掌役員を通じて経営会議や取締役会へ報告しております。

 

 

（２）戦略

気候変動が当社事業・業績に与える影響について、TCFDフレームワークに基づき、以下２つのシナリオ分析を行っております。

 

２℃未満シナリオ：低炭素経済へ移行するシナリオ

４℃シナリオ：物理的気候変動リスクが高まるシナリオ

 

気候変動シナリオはIPCC SSP1-2.6、IPCC SSP5-8.5を使用しています。

なお、分析の時間軸は基本的に移行リスクについては2030年、物理的リスクは2050年を基準としています。

分析対象として、西華産業本社及び連結子会社である日本ダイヤバルブ、敷島機器、セイカダイヤエンジン、Tsurumi（Europe）の計５社を選定しています。上記分析対象企業で当社連結売上高、営業利益のそれぞれ90％以上を占めています。

特定したリスクと機会に関しては、リスクへの対応や機会の最大化に向けて、中期経営計画で掲げた取組を推進しております。

 

（３）リスク管理

気候変動問題に関して、気候変動等の社会・環境問題に起因する事業環境の変化に適切に対応出来ないことにより事業の持続性が妨げられるリスクを認識し、経営の戦略的判断に活用出来る体制を整えています。

気候変動リスクの対応は、サステナビリティ委員会傘下の「環境対応」部会が主要なリスクの状況をまとめ、定期的に経営会議や取締役会に報告しております。

 

（４）指標と目標

2020年度より西華産業単体のCO2排出量の捕捉を行ってまいりましたが、2023年度より主要グループ企業４社(※1)を含めたScope１、Scope２(※2)の温室効果ガス(GHG)排出量の捕捉を開始致しました。集計したデータを元に排出削減に向けた取り組みおよび削減目標を設定しています。今後は、グループを通じた目標設定につきましても検討してまいります。

 

 

2024年度　西華産業グループGHG排出量　             (単位：t-CO2)

※1　日本ダイヤバルブ、敷島機器、セイカダイヤエンジン、Tsurumi（Europe）

※2　Scope１：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出(燃料の燃焼、工業プロセス)

     Scope２：他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出

※3　一般廃棄物の処理に伴うCO2換算排出量

 

　（人的資本経営の取り組み）

当社は、社員を最も重要な財産と捉え、人材価値を最大限に引き出し、きらきらと輝く活気に満ちた人材と組織の実現を通じて、会社の持続的な成長と企業価値の向上につなげていくこととしております。サステナブルな社会の構築に向けた施策を確実に実行し、積極的な人的資本投資を掛け合わせることでグループの強靭化を図り、その取り組みを次世代につなげてまいります。

 

（１）人材戦略に関する基本的な考え方

当社の人材戦略は以下の体系図に基づいて整理されており、目的を明確にしたうえで各施策を推進しております。社員の成長意欲を高めるとともに、高度な専門性や高い実務能力、幅広い知識を有するなど社員一人ひとりの個性・特性を尊重しながら、経営戦略の実現を担う人材の育成に取り組んでいます。

 

［人材戦略の体系図］

 

近年、人的資本経営の重要性が急速に高まるなか、当社としての持続的成長を支えるには、多様な背景や能力を有する人材の獲得と育成が不可欠であり、人的資本投資の強化が大きな課題となっております。こうした認識から、事業戦略と連動した人材の採用、成長機会を通じた人材の育成、働きがいのある職場環境づくりなど新たな人材強化策に着手しております。

 

（２）事業戦略を下支えする「多様な人材の採用」

「人材の採用」においては、各事業セグメントに必要となる人材要件を明確にしたうえで、定期的な採用に加え、専門性によるキャリア採用のほか、当社への勤務経験があり能力や経験、人柄について把握できている人材向けのキャリア・リターン採用など、以下の方針のもと、中長期かつ各事業の特徴を考慮した多様な視点での採用を推進しております。

1.当社グループの持続的成長を担い、その事業を強靭化するために必要な人材を採用する

2.足元の人的需要だけではなく、中長期的な事業の成長を見据える

3.事業の急拡大や想定外の離職による人員不足へ対処できるよう、エネルギー事業等の基礎収益事業向けを中心に、中長期的な視野で、計画的に人材を採用する

4.グループ経営の高度化を図るため、コーポレート部門の機能に必要な人材は、専門性や職種への適合性を考慮のうえ採用する

 

 

（３）成長機会の提供を通じた計画的な「人材の育成」

「人材の育成」においては、経営人材の育成、経営参画意識の向上、女性管理職の育成・登用などが課題となっており、OJT指導経験者数、管理職・経営職務経験者数の増加や社長直轄の経営幹部育成プロジェクト等を通じて社員の成長を支援してまいります。

2025年度（103期）においては、前年通り充分な育成予算を投じるとともに、現行の人材育成プログラムを更に改善し、事業計画と連動した人材を育成・輩出すべく、体系化された教育・研修制度を社員に対して提供してまいります。

 

［現行の人材育成プログラム］

 

［人材育成に関するパフォーマンス］

※1 当該年度において実施した「階層別研修」および「目的別研修」の延べ実施時間を合算

※2 人材育成プログラムにおける各種費用（外部機関への研修委託料、セミナー受講料、各種公的資格受験料およびこれらに付随する諸費用）の合計金額

 

 

（４）健康経営の実現

当社では、社員の健康を重視し、そのために積極投資することが、活力や生産性の向上など組織の活性化をもたらし、結果的に業績や企業価値の向上に繋がるという考えのもと、様々な取り組みを進めてまいります。

社員の健康維持・増進の観点において、福利厚生面では、法定健康診断に加えて、希望する従業員および役員に対して、生活習慣病健診・人間ドック・腫瘍マーカー検査・インフルエンザ予防接種の費用を負担しております。また、定期健康診断の一環として全従業員を対象とするストレス診断を実施し、希望者には医師との面談を設けることで、医師の助言のもと改善対策を講じております。

2025年度（103期）においては、健康経営優良法人の認定取得を目指して、特に次の３項目に取り組んでまいります。

・取引先に対する健康経営の取り組み推奨と実施状況の把握

・産業機械健保組合との連携強化（健康経営推進のための協議・連携）

・社員にヘルスリテラシー向上に資する教育・研修機会の提供

 

（５）給与のベースアップ、新卒初任給の引き上げ

社員のモチベーションアップと働き甲斐を持てる環境づくりに取り組んでおります。昨今の物価上昇等社会情勢を鑑みるとともに、優秀な人材の確保を目的として、2024年度に引き続き、2025年度給与において月額で社員一律12,000円のベースアップを実施しました。これにより、新卒（大卒）初任給についても2024年度の262,000円から274,000円へ引き上げとなります。人材への「投資」は最重要課題の一つと捉えており、給与のベースアップはその方針を施策として具体化したものとなっております。

 

［新卒初任給の引き上げ］

 

（６）職場環境整備への取り組み

 

（７）次世代法・女性活躍推進法に基づく行動計画

2023年４月より、次世代法・女性活躍推進法に基づく３ヵ年の行動計画を推進しております。多様な人材を適材適所に配置し、個人の能力を発揮させることが会社の持続的な成長・発展には不可欠であると考えております。今後も、育児や介護と仕事を両立しながら、その能力や適性を発揮できるよう、更なる職場環境の整備を行うとともに、積極的に女性の活躍を推進し、社員がより生き生きと働ける環境の構築に努めてまいります。

（計画期間：2023年４月１日～2026年３月31日までの３年間）

 

（８）その他

人的資本経営の取り組みについては、規模と制度の違いにより、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結ベースでの記載が困難であります。このため、前述の指標に関する目標および実績は、当社単体における情報を記載しております。

 

 

３ 【事業等のリスク】

(1)リスク管理体制

経営に重大な影響を及ぼすリスクに対して、リスクの未然防止およびリスクの最小化を図るため、社長執行役員が議長となり取締役会が指名する者で構成する経営会議にてリスク情報を統括・集約し統括管理する体制としております。また、年２回、執行役員集中討議会において当社および当社グループ会社のリスクマネジメント「リスク特定、リスク分析、リスク評価、リスク対応」につき検討、並びに協議を行い、対処すべき重大なリスクを決定しております。重大リスクのうち特に優先度の高いリスクについては、具体的な施策を講じ、日常よりリスクの低減活動に取り組んでおります。

 

≪リスク管理体制図≫

 

 

(2)リスクマネジメントの取り組み

当社グループにわたるリスク管理体制の強化とプロセス改善を継続的に推進しております。経営プロセス・事業内容プロセス・事業周辺プロセス・外部環境の４つの区分において、当社が注視すべきリスクを以下のカテゴリーの通り設定し、更にカテゴリーを細分化し具体性を伴ったリスク区分も設定しております。当該区分に基づき、当社および当社グループ会社において認識されている各々のリスクを分類し、リスク対応の重要性を「経営への影響度」と「発生可能性」の２軸によって可視化するリスクマップに落とし込んでおります。当社グループ会社のリスクモニタリングおよび対応策の検討には、当社より主体的に支援を行い、連携強化を図ることで、西華産業グループ全体のリスク管理体制の構築を進めております。

 

 

 

(3)主な個別のリスク

 

 

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の高まりなどにより景気は緩やかな回復の動きが見られる一方で、資源・原材料価格の高騰や消費者物価の上昇、地政学的リスクの高止まり、各国の金融政策などに伴う経済への影響懸念など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような経済環境のもと、当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、エネルギー事業における好調な業績推移や、プロダクト事業における連結子会社各社の堅調な業績推移が牽引し、売上高は前年同期比8.0％増の937億34百万円、営業利益は前年同期比16.3％増の64億87百万円、経常利益は前年同期比32.7％増の82億99百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比73.7％増の77億99百万円と何れも増加しました。

 

(2) セグメント別の状況

各セグメントの状況は以下のとおりです。

 

「エネルギー事業」

西日本各地区の原子力発電所向け防災・保安設備更新、火力発電所向け主要設備更新などの工事案件の受け渡しが順調に進み、また持分法適用関連会社化した株式会社TVEや日本フェンオール株式会社との営業シナジーも加わり、売上高は前年同期比18.4％増の351億58百万円、セグメント利益は前年同期比65.7％増の32億89百万円と大幅増益となりました。

 

「産業機械事業」

米国・タイの海外現地法人の業績は好調に推移したものの、ドイツ・中国の現地法人の業績が低迷し、加えて単体の受注は拡大したものの大型案件の受け渡しが少なかったことから、売上高は前年同期比10.1％減の248億18百万円、セグメント損失は３億25百万円（前年同期は１億50百万円のセグメント利益）となりました。

 

「プロダクト事業」

単体はUTドローンによるプラント設備点検商談や半導体関連商談などが拡大したことで堅調に推移し、欧州Tsurumi (Europe) GmbHグループの業績も好調に推移したことから、売上高は前年同期比14.5％増の337億57百万円、セグメント利益は前年同期比3.4％増の34億91百万円となりました。

 

なお、当社グループの海外売上高は、前年同期比4.6％減の160億69百万円となり、当社グループ全体の売上高に占める割合が17.1％となりました。

 

 

(3) 目標とする経営指標の達成状況等

当社グループにおける中期経営計画VIORB2030 Phase1の中で目標とする経営指標および経営数値目標は、最終年度（2027年３月期）の連結「営業利益」70億円および「営業利益」76億円としており、2025年３月期の実績は連結営業利益64億87百万円、経常利益82億99百万円となりました。

 

(4) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ109億90百万円（9.3％）増加し、1,295億33百万円となりました。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ65億３百万円（8.6％）増加し、818億65百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ44億86百万円（10.4％）増加し、476億67百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の35.7％から36.3％となりました。

 

(5) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ63億47百万円増加し167億75百万円となりました。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

当連結会計年度における営業活動によって、資金は、80億74百万円増加（前連結会計年度25億41百万円）しております。

当連結会計年度における投資活動によって、資金は、８億12百万円増加（前連結会計年度88百万円の減少）しております。

当連結会計年度における財務活動によって、資金は、29億16百万円減少（前連結会計年度34億62百万円）しております。

 

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度において、生産実績に著しい変動はありません。

 

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

 

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は総販売実績

　　　　の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(注)２．上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

 

 

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

 

(1) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ109億90百万円（9.3％）増加し、1,295億33百万円となりました。これは、流動資産が102億33百万円、固定資産が７億56百万円増加したことによるものであります。流動資産の増加は、前渡金が54億88百万円減少した一方で、現金及び預金が64億円、受取手形、売掛金及び契約資産が51億89百万円、商品及び製品が36億65百万円増加したこと等によるものであります。また、固定資産の増加は、投資有価証券が５億９百万円、建物及び構築物が１億60百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ65億３百万円（8.6％）増加し、818億65百万円となりました。これは、前受金が49億30百万円、繰延税金負債が５億65百万円減少した一方で、支払手形及び買掛金が106億99百万円、未払法人税等が14億81百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ44億86百万円（10.4％）増加し、476億67百万円となりました。これは、その他の包括利益累計額が７億25百万円減少した一方で、株主資本が54億47百万円増加したこと等によるものであります。

株主資本の増加は、自己株式が２億30百万円増加した一方で、利益剰余金が56億21百万円増加したこと等によるものであります。利益剰余金の増加は、剰余金の配当21億75百万円による減少と、親会社株主に帰属する当期純利益77億99百万円を計上したこと等によるものであります。

その他の包括利益累計額の減少は、為替換算調整勘定が５億48百万円増加した一方で、その他有価証券評価差額金が12億88百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の35.7％から36.3％となりました。

 

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、エネルギー事業における好調な業績推移や、プロダクト事業における連結子会社各社の堅調な業績推移が牽引し、売上高は前年同期比8.0％増の937億34百万円、営業利益は前年同期比16.3％増の64億87百万円、経常利益は前年同期比32.7％増の82億99百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比73.7％増の77億99百万円と何れも増加しました。

 

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の高まりなどにより景気は緩やかな回復の動きが見られる一方で、資源・原材料価格の高騰や消費者物価の上昇、地政学的リスクの高止まり、各国の金融政策などに伴う経済への影響懸念など、先行き不透明なビジネス環境が続くことが予想されます。一方で、昨今のデータセンター建設計画などに伴う電力需要の増加が予想され、当社の基礎収益分野であるエネルギー事業においては、原子力発電関連業務の他、火力発電の高効率化や再エネ商材の取扱い拡大等の営業機会拡大が期待されます。

 

 

(4) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、主たる資金需要として、営業活動上の運転資金に加えて長期経営ビジョン「VIORB 2030」遂行のための資金投資や、配当支払等を見込んでおります。

 

当社においては、換金性の高い金融資産を相当量保有していることに加え、当社および主要な国内グループ会社間でキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入しており、グループ内の資金効率化に努めております。また、金融機関との間で総額50億のコミットメントライン契約の締結並びに総額111億円の当座貸越枠の設定をしていることから、将来の当社グループの資金需要に対して不足が生じる懸念は極めて少ないものと認識しております。

 

当連結会計年度における営業活動上の運転資金を除く主な資金使途としては、戦略的事業投資の一環として、当社において日本フェンオール株式会社の株式の追加取得を実施しております。

また、当社における配当につきましては、当連結会計年度において１株当たり年間180円、総額21億75百万円の配当の支払を実施しました。更に、2025年６月24日に開催予定の当社の定時株主総会において2025年３月31日現在の株主に対し、2025年６月25日に１株当たり130円、総額15億71百万円の期末配当の実施を予定しております。

 

当連結会計年度末の流動資産は1,058億33百万円と、前連結会計年度末に対し102億33百万円増加し、また、流動負債は771億19百万円と、前連結会計年度末に対し69億72百万円増加しております。これは主に、現金及び預金並びに受取手形、売掛金及び契約資産が増加したことや、支払手形及び買掛金が増加したこと等によります。（詳細は、前述の「(1) 財政状態」を参照下さい。）その結果、流動比率は137.2％となり、引き続き健全な財務状態を維持しております。

 

以上の結果、翌連結会計年度においても、営業活動から得られるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等により、当社グループの資金需要に対応できると考えております。

 

次に、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

 

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によって、資金は80億74百万円増加（前連結会計年度25億41百万円）しております。これは、前受金の減少50億93百万円（前連結会計年度175億95百万円の増加）、売上債権の増加50億36百万円（前連結会計年度176億11百万円）、棚卸資産の増加35億73百万円（前連結会計年度７億円の減少）、投資有価証券売却益27億81百万円（前連結会計年度２億４百万円）の計上、法人税等の支払額20億１百万円（前連結会計年度24億７百万円）等の資金の減少があった一方で、税金等調整前当期純利益110億81百万円（前連結会計年度64億45百万円）の計上、仕入債務の増加105億58百万円（前連結会計年度133億47百万円）、前渡金の減少55億４百万円（前連結会計年度172億67百万円の増加）等による資金の増加があったことによるものです。

 

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によって、資金は８億12百万円増加（前連結会計年度88百万円の減少）しております。これは、関連会社株式の取得による支出18億13百万円（前連結会計年度―百万円）、有形固定資産の取得による支出６億10百万円（前連結会計年度５億19百万円）等の資金の減少があった一方で、投資有価証券の売却による収入32億38百万円（前連結会計年度４億65百万円）等の資金の増加があったことによるものです。

 

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によって、資金は29億16百万円減少（前連結会計年度34億62百万円）しております。これは、配当金の支払額21億63百万円（前連結会計年度13億84百万円）、自己株式の取得による支出２億57百万円（前連結会計年度２百万円）、長期借入金の返済による支出１億58百万円（前連結会計年度―百万円）等の資金の減少があったことによるものです。

 

(5) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益、費用の報告数値および開示に影響を与える見積り、判断および仮定を使用することが必要となります。当社グループの経営陣は過去の実績や状況に応じた合理的な見積り、判断および仮定により継続的に検証し、意思決定を行っております。しかしながら、これらの見積り、判断および仮定は不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針および見積りは、「第５ 経理の状況」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が、当社の連結財務諸表の作成に重要な影響を及ぼすと考えております。

 

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失にそなえるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。

将来、債務者の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

② 繰延税金資産の回収可能性の評価

繰延税金資産の回収可能性の判断に際しては、将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存するため、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があった場合など、その見積り額が変動した場合は、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

③ 固定資産の減損処理

固定資産については、資産グループの回収可能価額が帳簿価額を下回った場合に、その差額を減損損失に計上しておりますが、回収可能価額は、資産グループの正味売却価額と割引後将来キャッシュ・フローとして算定される使用価値のいずれか大きい方としていることから、将来、固定資産の使用方法を変更した場合または資産グループを使用している事業の損益の悪化が見られ、短期的にその状況が回復しない場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。

 

 

５ 【重要な契約等】

当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、日本フェンオール株式会社の普通株式を同社の株主6名から取得し、本株式取得を前提として、日本フェンオール株式会社との間で資本業務提携を行い、同社を持分法適用関連会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約および資本業務提携契約を締結いたしました。

 

６ 【研究開発活動】

当社グループにおいては、主としてプロダクト事業に属する日本ダイヤバルブ（株）にて研究開発活動を行っております。同社は、ダイヤフラム弁・ボール弁・バタフライ弁を主体とするメーカーとして、新製品開発および改良による競争力の維持に努めており、当連結会計年度における研究開発費の総額は152百万円であります。

 

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

特記すべき事項はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)  ㈱イシタカへ工場および事務所建家を賃貸しており、ＮＴＴドコモ㈱およびオリックス自動車㈱へ土地を一部賃貸しております。

 

(2)国内子会社

（注）㈱田中造船については、当社連結子会社であるセイカダイヤエンジン㈱が、同社の株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社としております。

 

(3) 在外子会社

(注) １  従業員数の(  )内は、現地社員数(内数)を示しております。

２  SC Group Asia Co., Ltd.については、新たに設立したため、当連結会計年度より連結子会社としております。

３　台湾西華産業股份有限公司については、営業開始により重要性が増したため、当連結会計年度より連結子会社としております。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記事項はありません。

 

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

　　

② 【発行済株式】

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

 

 

※　　 当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年5月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとします。

２　当社は、2017年６月27日開催の第94回定時株主総会決議により、同年10月１日を効力発生日とする株式併合（５株を１株に併合）を実施いたしました。当該株式併合により、「新株予約権の目的となる株式の数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

 

３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとします。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定します。

　　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各　新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とします。

　　④新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。

　　⑤新株予約権の取得に関する事項

・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができるものとします。

・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　　⑥新株予約権の譲渡制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

　　　　別途決定するものとしております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注) １　発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) １  自己株式228,600株は「個人その他」に2,286単元含まれております。なお、当該自己株式には「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する株式56,700株を含めておりません。

２  上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

 (注)１  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が600株

　　　　　(議決権６個)含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式56,700株（議決権の数567個）が含まれております。なお、当該議決権の数567個は、議決権不行使となっております。

 

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)  「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式56,700株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は2024年６月26日の第101回定時株主総会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役ならびに国内非居住者を除く。以下同じ。）および取締役を兼務しない執行役員（以下「取締役等」という。）に対し、取締役等の報酬と当社の株主価値との連動をより明確にし、取締役等が株価の変動によるリターン・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

 

① 役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、2025年３月31日で終了する事業年度から2027年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度を対象とし、毎年一定の時期に、役位および中期経営計画の毎事業年度の業績達成度等に応じて取締役等にポイントが付与され、取締役等の退任時に付与されたポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を行う株式報酬制度であります。

 

信託契約の内容

 

② 取締役等に取得させる予定の株式の総数

３事業年度を対象として合計180百万円

 

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を充足する者

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取請求による株式数は含まれておりません。

２  取得株式数には、「役員向け株式交付信託」が取得した株式数を含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他（買増請求による売却）」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含まれておりません。

３　上記の保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する株式56,700株を含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとしており、安定的な配当をすることを基本方針としております。営業・財務両面にわたる効率的な業務運営により、経営基盤の強化を図るとともに、新しい事業の開発などの資金需要に柔軟に対応しながら、総還元性向45％を目途とすることとしております。

剰余金の配当につきましては、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、中間配当は取締役会の決議によって行なうことができる旨を定めております。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当として１株につき90円を実施いたしました。期末の剰余金の配当につきましては、通期の業績、財務状況等を踏まえ、株主の皆様への利益還元を総合的に勘案した結果、１株当たり130円とさせていただく予定であります。これにより１株当たりの年間配当金は220円となる予定であります。

 

　　　 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注) １　2024年11月12日開催の取締役会決議による配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

　　 ２　2025年６月24日開催の定時株主総会決議予定の配当金の総額には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）が保有する当社株式に対する配当金７百万円が含まれております。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

 

②　企業統治の体制の概要および採用理由

 

当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており、取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性および規模は適正であると判断しております。また当社は、社外取締役を４名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築していると考えております。

 

当社は、2022年６月28日に開催された第99回定時株主総会での承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行致しました。監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有することにより、業務執行に対する適法性の監査および妥当性の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実と経営の効率向上を図ることを目的としております。監査等委員は３名のうち２名が社外監査等委員で、弁護士、公認会計士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査等業務を行っております。

 

当社は、定款において取締役(監査等委員である取締役を除く)の人数を11名以内、その任期を１年と定めております。また、監査等委員である取締役の人数を４名以内、その任期を２年と定めております。2025年６月17日現在、当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名(うち社外取締役２名)、および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)の合わせて９名で構成されており、代表取締役を１名選定しております。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（うち社外取締役４名）となる予定です。取締役会は、毎月１回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。

加えて、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のために執行役員制度を導入しており、執行役員11名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。

更に、当社は月２回以上、取締役および執行役員の中から取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行います。

 

当社は、代表取締役の選定・解職および取締役候補者の指名における公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、何れも独立社外取締役である委員３名で構成され、代表取締役社長が起案した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で代表取締役の選定・解職および取締役候補者を決定します。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、指名審査委員会は、独立社外取締役である委員４名となる予定です。

 

 

更に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、３名の独立社外取締役に加え２名の社内取締役の計５名で構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で決議します。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認されますと、報酬審査委員会は、４名の独立社外取締役に加え２名の社内取締役の計６名となる予定です。

 

　設置機関の目的、権限、構成員の氏名

（取締役会）

　・目的、権限：

法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定

  ・構成員：

総会前

議長：櫻井昭彦（代表取締役）、川名康正、増田博久、髙橋紀行、平山龍彦、

宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、白井裕子（社外取締役）、

中村嘉彦（社外取締役）

 

総会後（予定）

議長：櫻井昭彦（代表取締役）、川名康正、増田博久、髙橋紀行、平山龍彦、

宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、野口真有美（社外取締役）、

小杉祥代（社外取締役）、白井裕子（社外取締役）、中村嘉彦（社外取締役）

 

（監査等委員会）

　・目的、権限：

監査方針および監査計画に基づき、議決権を持つ取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、内部監査室などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査

  ・構成員：

委員長：平山龍彦、白井裕子（社外監査等委員）、中村嘉彦（社外監査等委員）

 

（経営会議）

　・目的、権限：

取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定

　・構成員：

議長：櫻井昭彦（社長執行役員）、川名康正、増田博久、髙橋紀行、野尻竜彦、中村勝美、

木下雄貴、河井卓二、湯面彰、本多裕二、上畠孝

 

 

（指名審査委員会）

　・目的、権限：

代表取締役および取締役候補の選定プロセスと評価内容ならびに執行役員の選任およびそのうち役付の選定に関する評価内容を審査し、その結果を取締役会に答申

　・構成員：

総会前

委員長：宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、白井裕子（社外取締役 監査等委員）

 

総会後（予定）

委員長：宮田清巳（社外取締役）、各務眞規（社外取締役）、野口真有美（社外取締役）、

小杉祥代（社外取締役）

 

（報酬審査委員会）

　・目的、権限：

代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申

　・構成員：

総会前

委員長：各務眞規（社外取締役）、宮田清巳（社外取締役）、中村嘉彦（社外取締役 監査等委員）、櫻井昭彦、増田博久

 

総会後（予定）

委員長：各務眞規（社外取締役）、宮田清巳（社外取締役）、野口真有美（社外取締役）、

小杉祥代（社外取締役）、櫻井昭彦、増田博久

 

 

③　会社の機関・内部統制の関係図

 

 

④　企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

（内部統制システムの基本方針）

当社は社是である「社業の発展を通じ社会に貢献する」のもと、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法および会社法施行規則に基づき、当社および当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備する。

 

１．取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

１）コンプライアンスに関する体制

・取締役、執行役員および使用人の行動規範である「コンプライアンスマニュアル」および関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、社長直轄のコンプライアンス室を設けて使用人への周知と理解の向上を図る。

・社長直轄の輸出管理委員会を設置し、「輸出管理規定」を定め、安全保障輸出管理を適切に実施する。

・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為を早期に発見するために、内部通報体制を構築する。また、「内部通報制度規定」を定め、適切に運用し、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する。

２）内部監査に関する体制

・社長直轄の内部監査室を設置し、「内部統制監査規定」を定め、当社グループに係る内部統制の適正な整備および運用状況の監査を実施する。

３）反社会的勢力の排除

・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことを「コンプライアンスマニュアル」に定め、接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。

４）財務報告の適正性を確保するための体制

・「財務報告の基本方針」を定め、金融商品取引法およびその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

・「税務に関する方針」を定め、税務関連法令を遵守し納税義務を適正に履行するための体制を構築する。

 

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

１）情報の保存・管理体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、「取締役会規定」、「経営会議規定」および「文書管理規定」に基づき、文書または電磁的記録媒体で記録し、適切に保存および管理し、取締役が常時閲覧できるものとする。

 

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

１）職務権限の制定

・「取締役会規定」、「経営会議規定」および「営業上の諸伺いに関する規定」等を定め、取締役、執行役員および使用人の職務の遂行に必要な権限を明確にし、その職務の執行に伴うリスクを適切に管理する。

２）部門別によるリスク管理体制

・「機構職制表」を定め、各部門の職務と責任に応じてリスク管理が行える体制を構築する。

３）情報セキュリティ体制

・当社グループが取り扱う情報の機密性・完全性・可用性を確保するため、「情報セキュリティの基本方針」を定め、情報セキュリティの有効性が担保・維持される体制を構築する。

４）全社的なリスク管理体制

・全社的なリスクおよび全社に及ぶ可能性のある個別のリスクについては、経営会議において、その対策および対応後の評価等の統括管理を行う。

 

５）監査、モニタリング体制

・社長直轄の内部監査室は、全社的または個別のリスクの管理体制について、監査、モニタリングを通じて、改善のための助言・提言を行う。

 

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会

・「取締役会規定」に基づき、定例取締役会を原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。

２）経営会議

・意思決定の迅速化を図るため、取締役会にて定められた事項の審議および決定を行う機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月２回以上開催する。

３）執行役員制度

・執行役員制度を採用し、取締役の業務執行権限の執行役員への委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。

 

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、各子会社の責任と権限を定めた「関係会社支援運営規定」を定め、グループ運営の円滑化および事業推進を図る。

・当社は、「関係会社支援運営規定」に基づき、各子会社の責任者に業務執行に係る重要事項の報告を求める。

２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・子会社に対し、それぞれの事業形態や経営環境等を踏まえたリスク管理体制の構築を求める。

３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社コーポレート部門および営業本部の各部は、それぞれの分掌に応じ協働して、子会社の取締役による会社運営を支援する。また、子会社の取締役の業務執行に関しては、当社が決定権限を留保する範囲を規定により定める。

４）子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・各子会社において、各国の法令等に基づき、コンプライアンス体制を整備し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

・当社より取締役または監査役を派遣して監督するとともに、問題が発生した場合には、状況が迅速かつ適切に当社へ報告される体制を構築する。

 

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）補助使用人とその独立性

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を配置するものとし、その使用人は監査等委員会の指示に従うものとする。

２）補助使用人の人事

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を得るものとする。

３）補助すべき取締役

・監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

 

７．監査等委員会への報告体制、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、およびその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）報告体制

・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者が、当社グループに重大な損失を与える事項、コンプライアンス違反または不正を発見した場合、監査等委員会へ報告する体制を確保する。

２）監査費用

・監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や債務の処理を行うことができるものとする。

３）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員が、取締役会等重要会議へ出席し、経営の意思決定の過程および取締役の業務執行状況を把握できるよう体制を整備する。

・監査等委員は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。

・監査等委員が、社長および社外取締役との定期的な意見交換を行えるよう、また会計監査人および内部監査室からの監査報告を定期的に受けられるよう、実効的な監査体制の確保および強化に努める。

・監査等委員会は、その職務の補助のため内部監査部門に監査業務事項を指示できるものとし、その指示に関しては、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。

・当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会へ報告される体制を確保する。

 

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１）報告者が不利な取扱いを受けないための体制

・当社は、当社グループの取締役・執行役員および使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを規定し、その旨を周知徹底する。

 

⑤　リスク管理体制の整備の状況

    当社グループの業務上のリスクには、人財、事業戦略、事業投資、環境、災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。

 

⑥　責任限定契約の内容等

 当社の社外取締役および監査等委員である取締役と会計監査人に対して、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

 

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の執行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、重要な使用人等および記名子会社の役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 

⑧　特別取締役による取締役会の決議制度

当事項はありません。

 

⑨　取締役の定数または資格制限の定款の定め

当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は４名と定款で定めております。

 

⑩　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が 出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

 

⑪　株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ロ．中間配当

当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑫　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上とする旨を定款に定めております。

 

⑬　種類株式に関する事項

該当事項はありません。

 

⑭　取締役会の活動状況

当社は取締役会を月に１回（または２回）開催しており、当事業年度において通算14回の開催がありましたが、各取締役の出席状況は次のとおりです。

　　（注）なお、表中の開催回数は各人の在任期間中において開催された回数を指す

 

 

取締役会における具体的討議内容としては、業績連動型株式報酬導入の決議、日本フェンオール株式会社の株式追加取得の決議、台湾西華産業の資本金増額（追加出資）の決議、株式売出しの決議、「子会社に関する配当の方針」の協議および決議、東京産業株式会社の株式取得の協議および決議、等がありましたが、何れも丁寧かつ率直な議論を重ねたうえで採決がなされており、取締役会は適正に運営され、備えるべき機能は有効に働いていると捉えております。

 

⑮　指名審査委員会の活動状況

取締役会の諮問機関として任意設置している指名審査委員会については、何れも社外取締役である委員３名で構成されております。当事業年度においては正規の会合が５回開催されましたが、何れも委員全員が出席しております。そのなかで、取締役会からの諮問に基づき、代表取締役および取締役候補の選定基準に関する審議、代表取締役および取締役候補の選定プロセスと評価内容の審査、執行役員の選任とそのうち役付執行役員の選定に関する評価内容の審査を実施のうえ取締役会へ答申しております。加えて、代表取締役社長との意見交換会、監査等委員会との情報交換会、取締役でない執行役員との個別面談、経営人材育成プログラム対象者との個別面談、等も精力的に実施しており、サクセッションプラン整備の支援という観点でも所期の役割を果たしております。

 

⑯　報酬審査委員会の活動状況

取締役会の諮問機関として任意設置している報酬審査委員会については、社外取締役３名に加え社内取締役 ２名の計５名により構成されております。当事業年度においては５回の通常形式の会合が開催され、何れの回も委員全員が出席しております。そのなかで、業績連動型株式報酬制度BIP信託（役員株式交付信託）の新規導入、取締役の報酬額の増枠の必要性、等について検討・議論が行われ、その結果が取締役会へ答申されております。加えて、社外取締役である委員のみの参加ながら、業務執行取締役に対する役員賞与に関し、代表取締役社長の賞与査定案の立案、社長以外の賞与査定案の審査を実施のうえ答申しており、報酬審査委員会に期待される役割を果たしております。

 

 

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

 ａ．2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

 

 

 

(注) １　取締役宮田清巳、各務眞規、白井裕子および中村嘉彦は、社外取締役であります。

　　 ２　所有株式数には、西華産業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

　　なお、提出日現在(2025年６月17日)の持株会による取得株式数は、確認が出来ないため、2025年３月末現在の実質持株数を記載しております。

３　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

５  当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

(注)  補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

 

ｂ．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

 

 

 

(注) １　取締役宮田清巳、各務眞規、野口真有美、小杉祥代、白井裕子および中村嘉彦は、社外取締役であります。

　　 ２　所有株式数には、西華産業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

　　なお、提出日現在(2025年６月17日)の持株会による取得株式数は、確認が出来ないため、2025年３月末現在の実質持株数を記載しております。

３　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

５  当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

(注)  補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

　 ②  社外取締役の状況

当社は以下の社外取締役４名を選任しております。

当社においては社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。

 

＜監査等委員でない社外取締役＞

宮田清巳氏は、当社の株式を保有（所有株式数25百株）していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、2020年６月より当社社外取締役として独立した立場から経営を監視・監督するとともに指名審査委員会の委員長ほか諮問機関でも積極的に活動し適切に責務を果たしております。ホソカワミクロン㈱の代表取締役社長をはじめ要職を歴任しており、その豊富な経験と識見に基づき経営全般から営業的課題まで的確な見解表明と有用な意見提示が期待され、企業価値向上に寄与されるものと判断しております。

 

各務眞規氏は、当社の株式を保有（所有株式数7百株）していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、2022年６月より当社社外取締役として独立した立場から経営を監視・監督するとともに、報酬審査委員会の委員長ほか諮問機関でも活躍され適切に責務を果たしております。三菱ロジスネクスト㈱取締役会長をはじめ要職を歴任されてきた経験に基づく実践的な感覚および高い視座・広い視野を持ち、取締役会において社内取締役とは別の観点による提言等をいただけると期待され、当社の経営体制の強化と企業価値の向上に資されるものと判断しております。

 

＜監査等委員である社外取締役＞

白井裕子氏は、当社の株式を保有（所有株式数44百株）していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において経営方針に対する助言や、経営の監視・監督を適切に遂行しております。

同氏は、2015年６月より当社社外取締役として独立した立場から経営を監視・監督するとともに、2022年６月からは監査等委員である取締役として監査の機能も加え、何れも適切に責務を果たしております。弁護士としての企業法務を中心とする専門的な知識・識見と社会一般を俯瞰する客観的視点を兼ね備えており、引き続き取締役会の透明性・公正性の確保と企業価値向上に寄与されるものと判断しております。

 

中村嘉彦氏は、当社の株式を保有（所有株式数2百株）していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、2020年６月より当社社外監査役として、2022年6月からは社外取締役 監査等委員として取締役の職務執行の適法性と相当性を監査・監督し経営の健全性担保に貢献しております。公認会計士として三菱電機株式会社、ミネベアミツミ株式会社他多数の企業の会計監査人を務め、また、多数のＭ＆Ａ案件にも関与してきており、長年に渡る国内外の監査経験に基づく高い識見を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断しております。

 

監査等委員である社外取締役は、監査等委員でない社外取締役、内部監査室、会計監査人との間で定期的に意見交換や情報交換を行うなど十分な連携を図ってまいります。

 

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、野口真有美氏および小杉祥代氏が就任し、当社の社外取締役は６名となります。

 

＜就任予定の監査等委員でない社外取締役＞

野口真有美氏は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、公認会計士として培われた専門的な知見を有するとともに、上場企業である日本フェンオール㈱における７年間に亘る社外取締役の実績（2025年３月退任）をはじめ、複数の会社・機関で社外取締役や監査役を務められており、企業経営にも相当に精通しております。そうした背景のもと、取締役会において社内取締役とは異なる観点の助言・監督機能が期待され、当社の経営体制の強化と企業価値の向上に資されるものと判断しております。

 

小杉祥代氏は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

同氏は、弁護士として金融、M&A、不動産、企業法務等の分野を中心に専門的な知見を有するだけでなく、日本銀行や一般企業での就業経験もあり企業実務への高い親和性も有しております。2023年６月からは株主総会の決議を経て補欠の監査等委員である取締役の立場で当社にも関与されており、法務的なバックボーンを持つ独立社外役員として透明性および公正性の確保に寄与されると期待され、当社の経営体制の強化と企業価値の向上に資されるものと判断しております。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、経営経験があり企業実務に関する専門性を有する常勤監査等委員１名と法務又は会計に関する相当程度の知識を有する非常勤の社外監査等委員２名の計３名で構成されております。

監査等委員会は、法令、定款、監査等委員会規定および監査等委員会監査等基準に従い、監査等委員会で決議した監査方針、監査計画、監査方法および役割分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、重要事項等に関する文書の閲覧、当社および重要な子会社に対しての業務監査、会計監査人および内部監査部門からの定期的な報告受領と意見交換、代表取締役および社外取締役との定期的な面談並びに文書による取締役職務執行確認を通じて、取締役の職務の執行の適正性を監査しております。

また、当社は、監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務執行を支援するため、監査等委員会事務局を設置しております。

 

②　監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会を26回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

 

 

当社における監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された業務分担等に従い、（１）日常監査、（２）会計監査人および内部監査部門等との連携、（３）期末監査他の各監査項目に対する監査活動を行いました。

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

　・監査方針、監査計画、監査方法および監査の分担について

　・監査上の主要な検討事項（KAM）(*)に関する会計監査人とのコミュニケーションについて

　・会計監査人の新任・解任・不再任議案について

　・会計監査人の報酬等について

　・監査等委員会監査報告書について

　(*)Key Audit Matters

 

監査等委員会の監査活動の概要は以下のとおりです。

 

監査等委員全員は、取締役会を含む重要な会議（経営会議および執行役員集中会議は常勤監査等委員のみ）に出席しました。

（※）１.常勤監査等委員の活動としては、常勤者としての特性を踏まえ、経営会議への出席、主要拠点への往査および内部監査部門との連携により社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証すると共に、重要書類の閲覧、確認を行い、その結果を社外監査等委員と共有しております。また、常勤監査等委員は、代表取締役、内部監査部門、監査等委員でない社外取締役との会合や重要な会議に出席し、意見交換を行っております。

2.社外監査等委員は、常勤監査等委員から適時、重要な書類の閲覧、確認の結果報告を受けると共に、主要拠点への往査に同席するほか、代表取締役、内部監査部門、監査等委員でない社外取締役との会合や重要な会議（経営会議を除く）に出席し、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するほか、内部統制の実効性向上に資するべく助言を行っております。また、社外監査等委員は、任意の委員会である指名審査委員会および報酬審査委員会に各委員会の委員又はオブザーバーとして出席し、その議事内容等を随時監査等委員会で共有、議論しております。

 

当事業年度は、次の項目を重点監査項目と定め、監査を実施いたしました。

1.子会社における内部統制システムの整備・運用状況の確認

2.当社各部門の内部統制システムにおける業務プロセスの運用状況の確認

3.当社におけるIT統制の推進状況の確認

 

内部監査室とは、当社における内部統制システムの運用状況並びに国内外子会社の内部統制システムについて、その有効性を高めるための施策を協議しました。

なお、会計監査人とは監査上の主要な検討事項（KAM）の選定について意見交換を行い、前期と同様に繰延税金資産の回収可能性の影響についても協議致しました。

監査等委員会においては、監査活動の評価、次年度の監査計画への反映および監査等委員会監査の品質向上等を目的として、監査等委員会の実効性に関する評価を毎年行っております。

 

③　内部監査の状況等

当社の内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室により実施されております。内部監査室の人員は室長１名、室員２名であり、管理職経験者や内部監査に精通した専門人材を配置しております。内部監査室は、代表取締役社長および監査等委員会の指示のもと、当社および国内外の主要な子会社の内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会に対して直接報告を行う仕組みはありませんが、代表取締役社長および監査等委員会に対し監査結果を報告し、代表取締役社長は監査結果について取締役会へ報告します。
内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携については、内部統制部門を含め、必要に応じて情報交換や意見交換等の連携が取れる体制となっております。また、会計監査人および内部監査室は、監査等委員会に対して監査結果等の報告を行い、情報交換や意見交換を実施しております。

 

④　会計監査の状況

a.監査法人の名称
　明光監査法人
b.継続監査期間
　1995年以降
c.業務を執行した公認会計士
　中村 憲夫
　白須 徹郎

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、その他２名であります。

 

（会計監査人の選定方針と理由）

　当社は会計監査人を選定する基準について、以下の通り定めており、当該基準に照らして問題がないと判断
　したため、上記会計監査人を選定しております。
（１）日本公認会計士協会が定める上場会社監査事務所登録制度に登録している監査法人であること。
（２）日本公認会計士協会による品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会による検査の結果に対し、

　　　適切な対応が実施されていること。
（３）当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社経営の健全性確保に貢献する
　　　ことが期待できる者であること。
（４）以下に定める欠格事由に該当しない者であること。
 　　　①　反社会的勢力との関係が認められる者

　　　 ②　会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する者

 

（監査等委員会による会計監査人の評価）

当社の監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受け意見交換を行った結果、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると評価しております。

 

⑤　監査報酬の内容等

（監査公認会計士等に対する報酬）

 

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、株式売出しに伴うコンフォートレター作成業務等であります。

 

（監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬）

 該当事項はありません。

 

（その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

 該当事項はありません。

 

（監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、過去の監査実績の分析および監査報酬の推移等について確認し、当事業年度の監査時間および報酬額の適切性・妥当性を検討した結果、提示された会計監査人の報酬等は明らかに不合理なものではないと判断し同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

 ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   ・取締役（監査等委員である取締役を除く。）

     当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、社内規定に基づき基本報酬（固定報酬）が決められているほか、短期的な業績に連動した賞与（社外取締役を除く）および中長期的な業績に連動した株式報酬（社外取締役を除く）となっております。
賞与については、グループ企業としての収益拡大を意識した経営を行うため、外形標準課税額を考慮する前の連結営業利益および連結税金等調整前当期純利益に、中期経営計画における経営数値目標のうち連結営業利益の達成状況に応じた算定率と役職毎の係数を掛け、算出しております。

     当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、2022年６月28日開催の株主総会の決議において「年額３億円以内（うち社外取締役分3,000万円以内）」となっており、当該決定に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役２名）でありますが、「年額３億円以内」の算出の前提となる取締役の員数は、当社定款に定める11名以内であります。
株式報酬については、2024年６月26日開催の株主総会で連続する４事業年度を対象として「240百万円以内、160,000株以内」（１事業年度あたり「60百万円以内、40,000株」以内）にて付与するものとしております。当該決定に係る取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は４名でありますが、４事業年度を対象として「240百万円以内、160,000株以内」の算出の前提となる取締役の員数は、当社定款に定める11名以内から社外取締役を除いた員数であります。株式報酬の算出は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めるために、中期経営計画における経営数値目標のうち連結ROEおよび中期経営計画で掲げた項目の達成状況のほか、当社の時価総額に応じた業績連動係数と役職毎の株式報酬額を掛け、算出しております。

　　 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は上記決定方針の下、取締役会で議論を重ね決議された規定に基づき、株主総会で決議された上限金額の範囲内で支払われております。
このため当連結会計年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、上記決定方針に沿うものであると判断しております。

     なお、当社は公正性・客観性・透明性と説明責任を強化するために、取締役会の下に任意の報酬審査委員会を設置しており、報酬審査委員会の委員の過半数は、独立役員（社外取締役）で構成されております。

　　 取締役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬審査委員会の答申を受けたうえで取締役会にて決定しております。

 

　 ・監査等委員である取締役

     当社の監査等委員である取締役の報酬は、2022年６月28日開催の株主総会の決議において「年額5,100万円以内」となっており、当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は３名であり、「年額5,100万円以内」の算出の前提となる監査等委員である取締役の員数は、当社定款に定める４名以内であります。
個別の金額については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

なお、当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件」、「監査等委員である取締役の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案がそれぞれ承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は「年額５億円以内（うち社外取締役分5,000万円以内）」となります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役４名）となりますが、「年額５億円以内」の算出の前提となる取締役の員数は、当社定款に定める11名以内であります。

また、監査等委員である取締役の報酬額は「年額8,000万円以内」となります。

当社の現在の監査等委員である取締役は３名であり、本定時株主総会後も変更ございません。

 

 

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　業績連動報酬等の内訳は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する賞与159百万円であります。

２　非金銭報酬等の内訳は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬に係る費用計上額38百万円であります。

 

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　非金銭報酬等の内訳は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬に係る費用計上額であります。

 

④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち、重要なもの

　　該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、前者は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする投資株式とし、後者は純投資以外の保有目的であり、営業関係または財務関係の強化等を目的とした投資株式としております。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、取引先との取引内容や取引の規模・期間等を鑑みて、取引関係の維持・強化のために必要と判断する企業の投資株式を保有しております。

また、当社は、保有の意義が希薄と考えられる投資株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを基本方針とし、投資株式の保有が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査のうえ、保有の適否を毎年取締役会で検証しております。

なお、当事業年度においては保有株式のうち12銘柄の全株式および４銘柄の一部を売却したことにより、政策保有株式の連結純資産割合は20％を下回ることとなりました。

今後の政策保有株式の縮減予定については、2028年３月期までに政策保有株式の連結純資産割合を10％の水準を目指し、着実に売却を進め、政策保有株式の縮減を通じて取得した資金は、成長投資や株主還元等に活用いたします。

2026年３月期においては11銘柄の保有株式の売却を予定しております。

 

＜政策保有株式の推移＞

 

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

（注）非上場株式以外の株式の増加は、新規上場に伴うものであり、取得価額の発生はありません。

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

（注）１　非上場株式の減少の内、1銘柄は、新規上場に伴うものであり、売却価額の発生はありません。

２　非上場株式以外の株式の銘柄数には、日本フェンオール株式会社の株式を追加取得し関係会社株式

　　に振替えたことによる減少を含んでおります。

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

 

 

 

 

（注）１　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱および三菱UFJeスマート証券㈱は当社株式を保有しております。

（注）２　㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱福岡銀行は当社株式を保有しております。

（注）３　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社であるSMBC日興証券㈱は当社株式を保有しております。

 

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤　当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

　　変更したもの

該当事項はありません。