南海電気鉄道株式会社（9044） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２．第104期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第105期の期首から適用しており、第105期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

  1884年６月資本金25万円をもって設立された大阪堺間鉄道が、同年11月に社名を阪堺鉄道とし、1885年12月に難波～大和川間において運輸営業を開始したのが、当社の創業であります。

  1898年10月に阪堺鉄道の事業を譲り受けた南海鉄道は、1903年３月難波～和歌山市間を開通いたしました。続いて、1922年９月高野大師鉄道と大阪高野鉄道を合併し、1925年７月汐見橋～高野下間を開通いたしました。

  一方、高野下から高野山までの鉄道敷設を目的として、1925年３月に高野山電気鉄道が設立されましたが、これが当社の設立であります。同社は、1930年６月に高野下～高野山間を開通し、当社の今日の幹線が出来あがりました。

  1944年６月、南海鉄道は企業統合政策によって関西急行鉄道と合併し近畿日本鉄道となりましたが、戦後分離することとなり、1947年３月高野山電気鉄道が社名を南海電気鉄道と改め、同年６月近畿日本鉄道から旧南海鉄道に属した鉄軌道事業を譲り受ける形で新発足いたしました。

  その後の当社の主な変遷及び企業集団に係る重要な事項は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社の企業グループは、当社、子会社71社及び関連会社６社で構成され、その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

(1）運輸業（36社）

(2）不動産業（５社）

(3）流通業（９社）

(4）レジャー・サービス業（21社）

(5）建設業（４社）

(6）その他の事業（７社）

（注）１．※１　連結子会社

２．上記部門の会社数には当社及び泉北高速鉄道株式会社が重複して含まれております。

３．当社は（Ａ）の会社に対し業務の委託を行っております。

４．当社は泉北高速鉄道株式会社と相互直通運転を行っておりましたが、2025年４月１日付で同社を吸収合併し、当社の泉北線として営業しております。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．「議決権の所有割合」欄の下段（内書）は間接所有割合であります。

２．※１  有価証券報告書を提出している会社であります。

３．※２  特定子会社であります。

４．※３  持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．※４  南海辰村建設株式会社の営業収益（連結会社相互間の内部営業収益を除く。）は連結営業収益に占める割合が100分の10を超えておりますが、「主要な損益情報等」については同社が有価証券報告書を提出しているため、記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

  （注）１．就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員数は［  ］内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

  （注）１．就業人員数を記載しております。

２．臨時従業員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社においては、南海電気鉄道労働組合（2025年３月31日現在の組合員数2,658名）が組織されており、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しております。

なお、労使関係について特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．※１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．※２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．※１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．※２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．※３　育児休業取得事由に該当する労働者はおりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

当社グループは、鉄道事業をはじめとする交通輸送サービスを基軸に、不動産、流通、レジャー・サービス等の生活に密着した事業を幅広く展開し、社会の信頼に応え、その発展に貢献することを通じて、当社グループの企業価値増大をはかることを基本方針としております。

また、当社グループの普遍的なテーマを、以下のとおり「グループ経営方針」及び「サステナビリティ方針」として位置づけております。

＜グループ経営方針＞

＜サステナビリティ方針＞

(2）経営環境

当社グループは、大阪府南部や和歌山県を主たる営業基盤とし、運輸、不動産、流通、レジャー・サービス、建設等の事業を展開しております（当社グループの事業の内容については、「第１　企業の概況 ３　事業の内容」 をご覧下さい。）。

当社グループをとりまく経営環境として、地震・台風等の自然災害の激甚化傾向や人口減少等、一層激しい変化に直面すると予想しており、これらに対して柔軟に対応していく必要があると考えております。一方、当社グループは、近年、インバウンド旅客の増加による空港関連輸送の活性化やなんば地区を中心とする不動産業の拡充等により大きな成長を遂げてきました。今後も、大阪・夢洲へのIR（統合型リゾート）の誘致計画といった関西におけるビジネスチャンスの拡大に加え、なにわ筋線開業（2031年春目標）により、沿線のさらなる利便性向上が期待されています。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、「沿線への誇りを礎に、関西にダイバーシティ(※)を築く事業家集団」という“2050年の企業像”の実現に向け、前中期経営計画「共創140計画（2022年度〜2024年度）」において、コロナ禍を経ての「再構築」と「成長への基礎構築」に取り組み、収益拡大や未来探索等の投資に推進力を欠くなどの課題は残したものの、数値目標を超過達成するなど、一定の成果を得ることができました。このような状況を踏まえ、続く2025年度〜2027年度の３年間を対象に、当社グループが将来にわたって社会的使命を果たし続けるため、従来の在り方から脱却し、新たな南海グループに生まれ変わりをはかることをめざし、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画2025−2027」を策定いたしました。

本計画においては、人口減少が顕著に進む事業エリアの厳しい将来を見据え、コロナ禍で傷んだ財務状況が改善した今だからこそ、積極的な攻めの一手を打つべき時期と捉え、不動産事業と公共交通事業の両事業に対して、集中的な投資を実行してまいります。成長のエンジンである不動産事業においては、「大家業から総合不動産事業への脱却」に全力を傾注して取り組み、飛躍的な不動産事業の拡大をめざすとともに、公共交通事業においては、これまで培ってきた安全・安心を大前提としながら、現状の延長線上では事業の将来的な存続が困難であるとの危機感の下、将来の人財不足対応を見据え、事業運営の高度化と最適化を進めてまいります。

また、本計画期間中の2026年４月１日には、鉄道事業を分社して新たな経営体制に移行することにより、持続的な企業価値向上に向けた強力な戦略実行体制の構築と事業特性に応じた運営体制の最適化を進めてまいります。なお、当社の現在の商号である「南海電気鉄道株式会社」は、鉄道事業を引き継ぐ新会社が承継し、分社後の当社は「株式会社ＮＡＮＫＡＩ」に商号変更を行う予定であります。

また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、ROE（自己資本利益率）とPER（株価収益率）双方の改善に資する施策を進めるとともに、事業ポートフォリオマネジメントとして、ROIC（投下資本利益率）を活用した各事業評価に基づく定期的なモニタリングと対応を実施することで、成長性・収益性の高い事業へのシフトと最適なリソース配分を実現し、大きな成長を志向してまいります。さらに、当社グループの掲げる「サステナブル経営」の実践として、７つのマテリアリティごとに定める取組み指針に基づき、CO2排出量の削減や安全の徹底等の取組みを積極的に推進すべく、それぞれのKPIを設定し、その進捗を適時適切に把握・開示してまいります。

いずれの施策もさまざまな変化や挑戦を伴うものでありますが、企業価値創造の源泉である「人」への投資を加速しながら、役職員一丸となって「行動」を起こすことで、変革・成長し続ける企業グループへと進化してまいりたいと存じます。

(※)「多様性」に代表される“Diversity”と、「多様性あふれる街」を意味する“Diverse City”=“DiverCity”(造語)の２つの想いを

　　表現している

「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025−2027」の骨子

＜基本方針＞

　　社会的使命を今後も果たし続けるため、利益を維持しながら、企業価値の大きな向上に向けた、コア事業（不動産事業、公共交通事業）の強化（集中投資）を最優先

＜重点戦略（最優先事項）＞

・飛躍的な不動産事業の拡大

M&A等のインオーガニックな手法を選択肢に加え、飛躍的な成長を実現

大家業から総合不動産事業への脱却をはかる

・未来を拓く公共交通事業への変革

　現状の延長線上では、事業の将来的な存続が困難であるという危機感の下、未来のために必要な投資を集中的に実行し、事業の存続と成長に挑戦

＜基盤戦略＞

・新事業のスケールアップ実現と未来探索の継続

・「選ばれ続ける沿線づくり」の具現化

・コーポレート戦略（※１）と事業戦略との連動強化

（※１）人財戦略：人的資本経営の加速

             DX戦略  ：デジタル顧客接点の拡充

財務戦略：資本構成の最適化と投資資金の確保

＜株主還元方針＞

安定配当を基本方針としつつ、連結配当性向を段階的に向上させ、2027年度には30％程度とすることを目標

とし、状況に応じて機動的に自己株式取得を行う

＜投資計画＞

総額3,600億円の投資を短期集中で実行

   収益拡大投資（未来探索含む）：最大2,100億円　安全・更新投資：最大1,500億円

＜数値目標＞

（※２）営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

（4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025—2027」においては、収益性指標として「営業利益」を、財務健全性指標として「純有利子負債残高/EBITDA倍率」を採用しているほか、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、資本効率性指標である「ROE」を採用しております。

「純有利子負債残高/EBITDA倍率」におけるEBITDAの算出方法は、M&Aを推進する方針に基づき、のれん償却費を含めた総額としており、算出方法は、以下のとおりです。

EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

なお、当連結会計年度の客観的な指標等の進捗状況につきましては、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ② 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況」をご覧下さい。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日時点で当社グループが判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

当社グループは、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立に向けた姿勢を社内外のステークホルダーに一層明確に示すため、「サステナビリティ方針」を定めております。さらに、同方針の下、長期的に取り組むべき重点施策として、ＳＤＧｓの視点を取り入れた７つの「サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）」を設定しました。その中でも、特に「地球環境保全への貢献」における気候変動への対応や「一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境づくり」における人的資本・多様性に関する取組みは重要課題であると認識しております。

＜サステナビリティ方針・サステナブル重要テーマ（マテリアリティ）＞

https://www.nankai.co.jp/sustainability/sustainability_policy

(2）サステナビリティに関する取組み

①ガバナンス

サステナビリティ施策をグループ全社で横断的に推進する組織として、「サステナビリティ推進委員会」（年２回を目途に開催）を設置しております。本委員会が中心となって、事業部門と連携しながら、サステナビリティ施策に関する目標設定や進捗状況のモニタリング、達成度評価（ＰＤＣＡサイクル）の推進や、リスクの抽出、対応方法について議論を行っております。

なお、サステナビリティ推進委員会の審議事項は、重要な事項については取締役会に年２回報告しております。

②リスク管理

当社グループの事業等のリスクについては、「リスク管理委員会」（委員長：社長兼ＣＯＯ）を設置するなど、グループ全体の総合的・一元的なリスク管理を行うことにより、当社グループの経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクの回避または低減に努めております。

リスク管理委員会では、優先的に取り組むべき８つの最重要リスクを決定しており、これらのリスクには「環境」並びに「人事・労務」が含まれております。最重要リスクについては、業務リスクと経営リスクに区分したうえで、リスク対策の推進責任者であるリスクオーナーを選定し、業務リスクについては実行者であるリスクマネージャーを中心にリスク対策計画を実践するとともに、経営リスクについてはリスクの動向をオーナーからリスク管理委員会に報告することで実効性の向上を図っております。

これらリスクオーナー・リスクマネージャー（第１線）、リスク管理委員会（第２線）の取組みを内部監査室（第３線）が監査しており、いわゆる「３つの防衛線」の体制を整えております。

また、「サステナビリティ推進委員会」（委員長：会長兼ＣＥＯ）では、気候変動や人的資本等についてのリスクの最小化と機会獲得に向けた各種方針・戦略の策定、取組みのモニタリングに関する管理を行う体制となっており、リスク管理委員会と連携しながら、定期的にリスク低減に向けた取組みを実施します。

［気候変動対応に関する取組み］

当社グループでは気候変動への対応を重要課題ととらえ、気候変動による事業への影響を想定し、リスクと機会への対応について事業戦略と一体化していくための取組みを行っております。

また2021年９月には、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明し、その提言に基づいた情報開示を進めております。

＜ＴＣＦＤ提言への対応＞

https://www.nankai.co.jp/sustainability/materiality/06environment/tcfd

①戦略

当社グループでは、将来の気候変動の進展や経済社会の変化について様々な可能性を想定し、気候変動に関するリスクと機会の特定並びにその分析を行っております。2024年度は、以下の当社及びグループ会社（以下、「対象範囲」という。）を分析対象としました。

※当社は、2025年４月１日付で泉北高速鉄道㈱を吸収合併

分析にあたっては、まず事業インパクトの大きさ等を考慮し、脱炭素社会への移行に伴うリスク・機会項目として「炭素価格、各国の炭素排出目標・政策」、「製品及びサービスへの規制」、「電気・燃料価格、エネルギーミックスの変化」を、また気候変動がもたらす物理的リスク・機会項目として「異常気象の激甚化」を重要度評価「大」と設定しました。（分析は1.5～２℃シナリオ及び４℃シナリオについて行いました。）

これらのリスク・機会については、各コア事業の部門のリスク管理体制の中で、かねてから対応を進めております。移行リスク・物理的リスクへの対応策の方向性は、上記＜ＴＣＦＤ提言への対応＞に記載のURLより当社ホームページをご参照ください。

今後、認識したリスク・機会に対して適切な対応策を講じることで、持続的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現の両立を目指します。

イ．移行リスク

ロ．物理的リスク

ハ．機会

　（※１）　［共通］は鉄道事業、軌道事業、バス事業、海運業並びに不動産・流通事業で発生するもの

　（※２）　短期：１年、中期：２～４年、長期：５～15年

また、特定したリスク・機会の重要度評価において「大」と評価したものの中で、気温上昇のシナリオにおける将来の客観的な予測データが公開されている項目について、2030年の社会での「対象範囲」において事業インパクトを定量的に試算しました。

その想定の前提となるシナリオについては、移行リスク・機会は気候変動に対し社会に積極的な対応が行われる1.5～２℃シナリオにより、また物理的リスクは1.5～２℃シナリオ及び４℃シナリオにより試算しました。試算結果は、上記＜ＴＣＦＤ提言への対応＞に記載のURLより当社ホームページをご参照ください。

試算の結果、想定される気候変動の影響は、脱炭素社会への移行リスク・機会に起因する事業インパクトが算出されました。物理的リスクの事業インパクトについては、４℃シナリオにおける影響額が、1.5～２℃シナリオと比較して、約1.9倍となる試算結果となりました。

なお、いずれのシナリオとなった場合でも、事業インパクトは限定的と見込まれるものの、今後気候変動によるリスクの最小化と機会の最大化を図るために、鉄道車両の更新をはじめとするＣＯ２削減施策の推進等、脱炭素社会の実現に向けた取組みを通じて、気候変動に対してレジリエントな組織であり続けたいと考えております。

②指標及び目標

当社グループでは気候変動の緩和と移行リスクへの備えのため、事業活動の脱炭素化に向けた取組みを行っており、以下の目標を掲げております。

また、これらの目標を達成するため、鉄道事業部門における以下の指標の進捗を測定しております。

当社グループは、鉄道車両の更新・再生可能エネルギーの活用等のＣＯ２排出量の削減に向けた取組みを通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

なお、当社グループのＣＯ２排出量の実績並びに第三者保証取得状況（※）は、上記＜ＴＣＦＤ提言への対応＞に記載のURLより当社ホームページをご参照ください。

※　昨年度に続き、2023年度実績のエネルギー起源ＣＯ２排出量（スコープ１，２）について、「南海グループ エネルギー起源ＣＯ２排出量 算定報告書（2023年度）」（ＰＤＦ）において第三者保証を受けております。

［人的資本、多様性に関する取組み］

①戦略

当社グループでは、人的資本経営の取り組みをさらに加速させるため、2024年度、経営戦略と連動した「南海グループ人財戦略」を策定しました。当該人財戦略は、人財確保・育成方針と社内環境整備方針から構成されています。人財確保・育成のテーマは「多様な人財と多様な専門性の向上」と「グループ共通の価値観浸透とスキル向上」とし、社内環境整備のテーマは「いきいきと健康に働ける環境づくり」と「イノベーションに取り組む環境づくり」として、これらに基づき各種人事施策を企画・実行してまいります。

人財戦略に基づく人事施策、つまり「人への投資」を行った結果目指すのは、「社員一人ひとりが幸せや充実・成長を実感できる環境」をつくることです。さらに、多様な人財がいきいきと働ける環境を実現することで、担当事業・業務や役職などにかかわらず、全ての社員が「南海版イノベーション」に取り組む状態を実現したいと考えています。

このように、最大の資本である人と組織を充実させていくことで、事業戦略の実現や持続的な企業価値向上、当社グループが掲げる「サステナブルな社会」や「2050年の企業像」の実現を目指してまいります。

※指標①～⑦については、「②指標及び目標」の表中に記載しています。

※人財確保・育成方針、社内環境整備方針についてはこちら

https://www.nankai.co.jp/sustainability/materiality/05human_resources/human_resource_strategy

・当社グループにおける「イノベーション」の定義

「社員一人ひとりが、現在取り組んでいる事業・業務を改めて見つめ直し、大小問わず、社会やお客さまが本当に望んでいることを捉えて実現していくこと」を、当社グループが目指すイノベーションとし、南海版「イノベーション」と呼んでいます。これに取り組むことで、「事業創造」「既存事業のバリューアップ」「業務改革」などの成果が生まれると考えています。当社グループが目指す姿の実現に向け、全社員が全ての事業・業務で「南海版イノベーション」に取り組んでまいります。

・経営戦略を実現するための当社グループ全体の人財像の構成及び必要なスキル

（人財像の構成）

　　当社グループは運輸業、不動産業、流通業、レジャー・サービス業、建設業、その他の事業という多様な事業会社で構成されており、今後それぞれの事業において社会やお客さまの変化に対応して事業を変革していくため、経営的視点・スキルを持つ人財（経営人財）と、各事業に精通した専門性の高い人財（専門人財）の双方を確保・育成してまいります。

さらに、専門人財のうち各事業の新たな戦略をリードする人財を「戦略人財」、主に既存事業・業務を担う人財を「基幹人財」と位置付けています。特に戦略人財については確保・育成を強化するため、求めるスキル・経験を「戦略人財像」として定めるとともに、「戦略人財ポートフォリオ」を設定のうえ、確保・育成状況をモニタリングして、事業戦略を実現するための戦力づくりを進めてまいります。

（必要なスキル）

当社グループでは、「南海版イノベーション」に取り組むために全ての社員が身につけるべきスキルを「基礎スキル」、今後の事業戦略を推進するためにスキル保有者が増加することが望ましいスキルを「発展スキル」として、それぞれ定めています。

特に発展スキルのうち「事業創造スキル」と「データ活用・デジタルスキル」をもとに、イノベーションに取り組む能力・スキルを示す指標「イノベーションスキル習熟度」を設定しており、目標水準に到達する社員が増加するよう、社員のスキルアップのための施策を実施してまいります。

（人財戦略における各種取組み）

 https://www.nankai.co.jp/sustainability/materiality/05human_resources

②指標及び目標

当社グループでは、「①戦略」において記載した、人財確保・育成方針及び社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

※マネージャー及び経営人財としての活躍を目指すキャリアコース

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のわが国経済は、雇用、所得環境の改善がはかられるなど、景気は緩やかな回復基調が続いたものの、資源・原材料価格の高騰や人手不足による影響に加え、期末にかけて米国の通商政策の動向による影響の懸念が強まるなど、先行きは依然として不透明な状況のまま推移いたしました。

このような経済情勢の下におきまして、当社グループでは、最終年度を迎えた中期経営計画「共創140計画」に基づき、引き続き各種施策への取組みを進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況は次のとおりであります。

①  財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は、9,768億77百万円となり、前連結会計年度末に比べ262億27百万円増加いたしました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が126億60百万円増加したことや、投資有価証券が65億31百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、6,486億52百万円となり、前連結会計年度末に比べ51億３百万円増加いたしました。これは主に、未払法人税等が25億60百万円、退職給付に係る負債が14億90百万円減少した一方、支払手形及び買掛金が62億48百万円増加したことや、繰延税金負債が38億３百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、3,282億25百万円となり、前連結会計年度末に比べ211億23百万円増加いたしました。これは主に、剰余金の配当により59億49百万円減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により224億96百万円増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は31.9％（前連結会計年度末は30.8％）となりました。

②  経営成績

当連結会計年度におきましては、不動産業における物件販売収入の反動減があったものの、運輸業における輸送人員の増加や2023年10月１日に実施した鉄道線の運賃改定効果等により、営業収益は2,607億87百万円（前期比7.9％増）となり、営業利益は346億55百万円（前期比12.4％増）、経常利益は355億72百万円（前期比21.4％増）となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期に計上のあった固定資産売却益の反動減等により、224億96百万円（前期比6.0％減）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

＜運輸業＞

鉄道事業におきましては、営業面では、昨年12月に南海線においてダイヤ改正を実施し、空港アクセスの速達性・利便性向上と８両編成列車の増便による車内の混雑緩和をはかりました。また、インバウンド旅客向けの二次元コード付デジタル乗車券の発売や、クレジットカードによるタッチ決済利用駅の拡大に取り組みましたほか、車いすをご利用のお客さま等のスムーズな列車乗降介助をはかるため、事前にウェブサイトでお申込みいただく「南海・泉北サポートほっとネット」の運用を開始するなど、旅客の利便性向上と旅客サービスのデジタル化を進めました。このほか、新たな需要喚起施策として、空港特急「ラピート」の運行開始30周年及び観光列車「天空」の運行開始15周年をそれぞれ記念した各種イベントを実施いたしましたほか、「大阪・関西万博ラッピングラピート」を運行し、本年４月から開催の大阪・関西万博の機運醸成による移動需要の喚起に努めました。施設・車両面では、かねて工事を進めてまいりました南海本線・高師浜線連続立体交差事業における鉄道高架化工事が完成し、昨年４月から高師浜線において鉄道運行を再開いたしましたほか、難波駅２階中央改札口の改札内コンコースにおいて、リニューアル工事を推進いたしました。また、南海線及び高野線において8300系新造車両12両を投入いたしましたほか、本年３月から開始した、泉佐野駅・和歌山市駅間における一部ワンマン運転に対応するため、運転士が車両側面付近を確認できる「車両側面カメラ」をワンマン運転対応車両に設置いたしました。

なお、本年４月１日、当社は泉北高速鉄道株式会社と合併し、泉北高速鉄道線は「泉北線」として営業を開始するとともに、初乗り運賃の二度払いを解消し、南海線及び高野線と泉北線の相互間で利用する際の運賃値下げを実施いたしました。

バス事業におきましては、当社難波駅、堺駅及び堺東駅と大阪・関西万博会場を結ぶシャトルバスの運行を決定し、予約の受付を開始いたしました。また、当社グループの事業拡充をはかるとともに、和歌山エリアを対象としたツーリズム関連事業の展開をより一層強化、加速させるため、昨年10月１日付で、南紀エリアにおいてバス事業を展開する明光バス株式会社を子会社化いたしました。

このほか、和歌山市及び和歌山バス株式会社等の協力のもと、本年３月から和歌山市雑賀崎・田野エリアで地域住民の移動課題解決及び路線バスの利便性向上を目的に、乗車定員３〜４人のグリーンスローモビリティ（通称グリスロ）（※）の実証実験を実施しております。

以上のような諸施策を進めました結果、運輸業の営業収益は1,127億38百万円（前期比10.7％増）となり、営業利益は132億61百万円（前期比63.2％増）となりました。

（※）時速20㎞未満で公道を走ることができる電動車を活用した小さな移動サービス

提出会社の運輸成績

（注）　乗車効率の算出は　延人キロ／（客車走行キロ×平均定員）によります。

営業成績

＜不動産業＞

不動産賃貸業におきましては、「グレーターなんばビジョン」の実現に向け、難波千日前のなんさん通り沿いにおいて建設を進めてまいりましたオフィスビル「ANAスカイコネクトなんば」を本年２月に竣工いたしました。また、南海堺東ビルにおいて、来年１月に核テナントが閉店することに伴い、新たな商業施設「HiViE（ヒビエ）堺東」へのリニューアル計画に着手いたしましたほか、昨年６月、トラックターミナルと配送センターの複合的な物流施設となる「（仮称）北大阪トラックターミナルⅡ期棟」の建設工事に着手いたしました。

駅を拠点としたまちづくりにおきましては、なんばエリアでは、歩行者空間の拡大により、まちの回遊性向上をはかることを目的として、大阪市及び地域関係者と協働で進めてまいりました「なんば駅周辺における空間再編推進事業」を本年３月に完了させました。一方、泉北エリアにおいては、当社も参画する「SENBOKUスマートシティコンソーシアム」の活動として、昨年、一昨年に続き、AIオンデマンドバスの実証実験を運行エリアと停留所を拡大のうえ実施し、泉北ニュータウン地域における住民の移動課題の解決と利便性向上に向けた施策の検討を進めました。

不動産事業の深化・拡大に向けまして、大阪市北区大淀中において開発用地を取得するとともに、高師浜駅や住ノ江駅周辺の社有地を活用した賃貸マンション開発を推進いたしました。また、回転型ビジネス強化をはかるため、収益用不動産への投資を加速させました。

このほか、当社所有地に設置の太陽光発電所から自己託送した電力を活用するなど、なんばパークス及びなんばスカイオの全使用電力を再生可能エネルギーに切り替えることにより、保有施設の付加価値向上と持続可能な社会の実現に向けた取組みを進めました。

不動産販売業におきましては、当社グループの分譲マンションブランド「ヴェリテ」シリーズを大阪府下ほかで展開し、その販売に注力した結果、大阪府大阪狭山市の「ヴェリテ金剛ルネ クロスサイト」の第１期及び第２期分譲分は、好評のうちに完売となりました。

以上のような諸施策を進めましたが、不動産販売業における物件販売収入の反動減により、不動産業の営業収益は490億87百万円（前期比7.6％減）となり、営業利益は123億65百万円（前期比16.0％減）となりました。

営業成績

＜流通業＞

ショッピングセンターの経営におきましては、なんばパークスにおいて、開業以来最大規模となる屋上公園「パークスガーデン」のリニューアル工事を実施し、新たな植栽エリアや滞在空間を設けるとともに、屋上公園全体に照明による演出を施すことで、なんばの夜の新たなランドマークとしての魅力創出に取り組みました。また、昨年４月、展示・多目的ホール機能を有したイベントホール「なんばパークスミュージアム」を開業し、漫画・アニメ・ゲーム等のサブカルチャーやラジオ番組、絵本に関する展覧会など、バラエティに富んだイベントを開催いたしましたほか、５月には、インバウンドのお客さまに「相撲」を観て、体験して、お楽しみいただけるショーホール「THE SUMO HALL 日楽座 OSAKA（ザ・スモウホール ヒラクザ オオサカ)」を誘致するなど、多様なエンターテインメントの発信を通じたなんばエリアの価値向上に取り組みました。

駅ビジネス事業におきましては、スイーツを中心としたテイクアウト商品を週替わりで提供する専門店「plus on（プラスオン）」の展開を進め、本年２月、大阪市北区に当社沿線外では初となる「plus on（プラスオン）ドーチカ店」を出店いたしました。

以上のような諸施策を進めました結果、流通業の営業収益は288億79百万円（前期比7.9％増）となり、営業利益は36億57百万円（前期比37.4％増）となりました。

営業成績

＜レジャー・サービス業＞

旅行業におきましては、海外留学等の教育旅行の新規受注をはじめ、増加する海外からの訪日旅行の取込みに向けた営業活動を強化するとともに、出張手配管理システムの外販に注力いたしました。

また、豊富な観光資源を有する和歌山エリアにおいて、関係者と連携・共創しながら、滞在・周遊型ツーリズムの促進をめざす「和歌山エリア戦略（ラウンドトリップわかやま）」に基づき、昨年７月、和歌山県及び株式会社紀陽銀行との間で包括連携協定を締結いたしました。

ビル管理メンテナンス業におきましては、既存物件において提供するサービスの品質向上に注力するとともに、ホテルや物流施設等の新規管理物件の受託と設備工事の受注に努めました。

eスポーツ事業におきましては、昨年８月、なんばパークスにおいて、当社グループにおけるeスポーツ施設の本店機能を担う「eスタジアムなんば本店」をオープンし、eスポーツを通じた地域課題の解決や、デジタル領域での必要な知識を学ぶ機会の提供に取り組みました。なお、同店は、義務教育課程において学校以外の場所でも出席認定が得られる制度の対象施設に、eスポーツ施設として全国で初めて指定されました。

そのほか、南海ゴルフマネジメント株式会社が経営する大阪ゴルフクラブは、昨年４月、静岡県伊東市にある「川奈ホテルゴルフコース」と提携し、新たな来場者の開拓に努めました。

また、当社は「グレーターなんばビジョン」に基づくエリアマネジメントとして、なんば広場の整備や通天閣の玄関口となる新今宮駅周辺の賑わい創出など、さまざまな施策を実行してまいりましたが、さらなる加速を目的として、昨年12月、通天閣観光株式会社を新たに当社グループに加えました。これにより、同社とのシナジーを最大化させ、当社グループ全体としての企業価値を向上させてまいります。

以上のような諸施策を進めました結果、レジャー・サービス業の営業収益は455億45百万円（前期比5.7％増）となりましたが、売上原価や人件費等の増加により、営業利益は33億44百万円（前期比1.7％減）となりました。

営業成績

＜建設業＞

建設業におきましては、大阪IR関連工事等の民間非住宅工事のほか、大阪府下における配水管布設工事等の公共工事の受注活動に注力いたしました。

建設業の営業収益は、大阪・関西万博関連工事等の完成工事高の増加等により、540億30百万円（前期比20.6％増）となり、営業利益は24億59百万円（前期比37.1％増）となりました。

営業成績

＜その他の事業＞

その他の事業におきましては、営業収益は36億94百万円（前期比9.7％減）となり、営業利益は88百万円（前期比50.5％減）となりました。

営業成績

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ２億71百万円減少し、421億31百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は438億13百万円（前期は622億23百万円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益342億36百万円のほか、減価償却費282億40百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は392億99百万円（前期は105億28百万円の使用）となりました。これは主に、固定資産の取得による支出363億44百万円のほか、投資有価証券の取得による支出76億77百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は47億85百万円（前期は468億32百万円の使用）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出386億29百万円のほか、長期借入れによる収入368億20百万円等によるものであります。

④  生産、受注及び販売の実績

当社グループ（当社及び連結子会社）の受注及び販売品目につきましては多種多様であり、セグメントごとに金額及び数量で示すことはしておりません。

このため生産、受注及び販売の実績につきましては、「② 経営成績」におけるセグメントごとの経営成績に関連付けて示しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　経営成績等に重要な影響を与える要因

経営成績等に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025—2027」における経営指標として、「営業利益」「純有利子負債残高/EBITDA倍率」及び「ROE」をそれぞれ採用しております。

当連結会計年度末における各指標の状況、及び「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025—2027」で掲げる数値目標はそれぞれ以下のとおりであります。

（※１）営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

なお、当連結会計年度において、「(1)財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況　②経営成績」に記載の各種施策に取り組んだ結果、「共創140計画」で掲げる各指標の当連結会計年度末における結果は以下のとおりとなりました。

（※２）営業利益＋受取配当金

（※３）営業利益＋受取配当金＋減価償却費

③  資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．資金調達の方法及び状況

資金調達につきましては、鉄道事業等における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び金融機関からの借入金など、市場の環境や金利の動向等を総合的に勘案したうえで決定しております。

また、資金調達手法の一つとして複数の金融機関との間でコミットメントライン契約を締結しております。

さらに、当社グループの資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム(CMS)を導入し、極力グループ内資金を有効活用する仕組みを構築しております。

このほか、大規模自然災害等が発生した場合の対処として、震災対応型コミットメントライン契約を締結しております。

ｂ．資金需要の動向

「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025-2027」達成に向けた３年間は、財務体質が改善してきたことを踏まえ、基礎的な財務健全性を確保しつつ、収益拡大投資、安全・更新投資を加速することとしております。なお、当連結会計年度における各セグメントの設備投資等の概要については、「第３　設備の状況」に記載のとおりであります。

配当の基本方針は、安定配当を基本方針としつつ、連結配当性向を段階的に向上させ、2027年度には30％程度とすることを目標としております（配当政策については、「第４　提出会社の状況　３．配当政策」をご覧下さい。）。なお、内部留保資金は、鉄道事業の安全対策を中心とする設備投資のほか、当社グループの持続的な成長のための投資、財務体質の強化等に充当する考えであります。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたり、経営者は、決算日における資産・負債及び報告期間における収入・費用の金額並びに開示に影響を与える見積り及び予測を行わなければなりません。これらの見積りについては、過去の実績や状況等に応じ合理的だと考えられるさまざまな要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用されている重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

当社グループで重要であると考える会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定には、以下のようなものがあります。

ａ．固定資産の減損損失

当社グループは、管理会計上の区分を基礎に、事業ごと又は物件ごとに資産のグルーピングを行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。回収可能価額は、資産グループの事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー、割引率、正味売却価額など多くの前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件は長期的な見積りに基づくため、将来の当該資産グループを取り巻く経営環境の変化による収益性の変動や市況の変動により、回収可能価額を著しく低下させる変化が見込まれた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

ｂ．退職給付に係る資産・負債

当社グループは、退職給付債務及び費用について、年金資産の長期期待運用収益率や割引率等数理計算上で設定される仮定に基づいて算出しております（当該見積りに用いた仮定については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（退職給付関係）」に記載しております。）。これらの仮定と実際の結果との差額は累計され、将来の会計期間にわたって費用化されます。使用した仮定は妥当なものと考えておりますが、実際の結果との差異又は仮定自体の変更が生じた場合には、損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保でき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について算出しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、繰延税金資産が増額又は減額され、損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．完成工事高及び完成工事原価

工事契約において、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づく収益及び費用を計上しております。計上にあたっては取引価格、工事原価総額及び当連結会計年度末における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積っております。

取引価格については、当初契約金額及び追加変更契約金額に基づいておりますが、過去に実績のある一部の工事については、自社で合理的な見積りを実施しております。工事原価総額については、図面や仕様書に基づき、詳細な積み上げ計算を行い、状況の変化に応じて見直しを実施しております。

また、当連結会計年度末における履行義務の充足に係る進捗度についてはインプット法を採用し、当連結会計年度末までに発生した工事原価累計額が予想される工事原価総額に占める割合をもって決算日における進捗度とする方法を採用しております。

この見積りが、建設資材及び労務外注の調達遅れや価格高騰、市況の変動等も含め、工事着工後の状況の変化により大きく変動した場合は、当社グループの損益及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループ（当社及び連結子会社）の2025年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額並びに従業員数は次のとおりであります。

(1）セグメント総括表

（注）１．帳簿価額「その他」は工具器具備品及びリース資産であります。

２．上記のほか、賃借土地として、レジャー・サービス業のボートレース住之江用地（賃借面積48千㎡）ほか
計259千㎡があります。

３．提出会社の各事業関連固定資産につきましては、各セグメントに配賦しております。

４．従業員数の（　）は臨時従業員数を表し、年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）運輸業

①　鉄道事業

ａ　線路及び電路施設

（提出会社）

（注）１．軌間は全線1.067mであります。

２．空港線営業キロには、第二種鉄道事業6.9㎞（りんくうタウン・関西空港間）、和歌山港線営業キロには、第二種鉄道事業2.0㎞（県社分界点（旧久保町）・和歌山港間）が含まれております。空港線の上記区間は、新関西国際空港株式会社から鉄道施設を借り入れており、使用料につきましては、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社と新関西国際空港株式会社との協定等に基づき、当該鉄道施設の建設費用及び毎年発生する保有・管理に要する費用を100年間にわたり支払い、このうち連絡橋部分の建設に要した費用については、提出会社及び西日本旅客鉄道株式会社が、それぞれの輸送実績に応じた使用料を支払うことになっております。2024年度の使用料は1,863百万円となりました。なお、賃借期間終了後も、提出会社、西日本旅客鉄道株式会社及び新関西国際空港株式会社のいずれかから別段の意思表示がない限り、期間を５年として自動的に延長されることになっております。

３．駅数の（　）は共用駅数を表し、各線名別の駅数欄ではいずれか一方の線の所属として計算しております。

４．高師浜線は連続立体交差化工事が完了し、2024年４月６日から運行を再開しました。また、同日より営業キロ程を変更（1.5㎞→1.4㎞）しております。
 

（国内子会社）

（注）１．軌間は全線1.067mであります。

２．泉北高速鉄道線６駅のうち、中百舌鳥駅は提出会社の保有資産であります。

ｂ　車両

（提出会社）

（注）　車庫及び工場

（国内子会社）

（注）　車庫及び工場

（注）　土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

②　軌道事業

ａ　線路及び電路施設

（国内子会社）

（注）１．軌間は全線1.435mであります。

２．阪堺電気軌道株式会社は、提出会社の玉出・堺の各変電所より受電をしております。

ｂ　車両

（国内子会社）

（注）　車庫及び工場

③　バス事業

（国内子会社）

　（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

　２．明光バス㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

　３．徳島バス㈱の土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

④　海運業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

⑤　貨物運送業

（国内子会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

(3）不動産業

（提出会社）

（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

　　　２．難波御堂筋センタービルは信託受益権を含み、その計上にあたっては信託財産を自ら所有するものとして

　　　　　計上しております。

　　　　３．ANAスカイコネクトなんばは土地の一部を賃借しております。

　　　　４．なんばパークスは土地及び建物の一部を賃借しております。

（国内子会社）

（注）１．土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

２．泉北高速鉄道㈱の建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(4）流通業

（提出会社）

（注）　なんばパークスは建物の一部を賃借しております。
 

（国内子会社）

（注）　建物及び構築物、土地には、全面時価評価法による評価差額が含まれております。

(5）レジャー・サービス業

（提出会社）

（注）　土地の（　）は賃借中の面積を表し、外数で示しております。

（国内子会社）

(6）建設業

　記載すべき主要な設備はありません。

(7）その他の事業

記載すべき主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は、1,271億円であり、セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

（注）　主要な継続工事計画については次のとおりであります。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

  （注）2017年６月23日開催の第100期定時株主総会における決議に基づき、2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。

（５）【所有者別状況】

  （注）１．自己株式83,506株は、「個人その他」に835単元及び「単元未満株式の状況」に６株含めて記載しております。なお、自己株式83,506株は、株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有株式残高は、82,706株であります。

２．「金融機関」には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式926単元が含まれております。

３．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元及び90株含まれております。

（６）【大株主の状況】

  （注）１．所有株式数の割合は、自己株式82,706株を除いて計算しております。なお、自己株式には、役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式92,600株は含まれておりません。

　　　　２．2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が、2024年５月31日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記「大株主の状況」は、

　　　　　　2025年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

　　　　　　なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。

②【自己株式等】

  （注）１．株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が800株（議決権の数８個）あります。なお、当該株式数は、上記①の「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含めております。

２．役員向け株式報酬として株式交付信託が所有する当社株式92,600株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  役員向け株式報酬制度の概要

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び役付執行役員（※）（取締役兼務者及び国外居住者を除きます。）（以下「対象役員」といいます。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度を導入しております。

本制度においては、第102期定時株主総会終結の時から第102期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの３年間（以下「対象期間」といいます。）に在任する対象役員に対して当社株式が交付されます。その仕組みは、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が、当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により当社株式を取得し、当社が各対象役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各対象役員に対して交付されるものであります。

対象役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として対象役員が当社の取締役又は役付執行役員のいずれの地位からも退任した時であります。

なお、対象期間は、取締役会の決定により５年以内の期間を都度定めて延長することができることとしており、2022年５月12日開催の取締役会において、対象期間を2025年３月31日まで延長することを決議しております。

（※）下記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の執行役員

のうち上席執行役員以上の者

②  役員向け株式報酬制度により対象役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間において、対象役員に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限は、合計金１億80百万円（１年あたり金60百万円相当）としております。

また、対象役員に付与されるポイント（役位等に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株としております。）総数の上限は、合計72,000ポイント（１年あたり24,000ポイント相当）としており、信託を通じて取得される当社株式総数の上限は、合計72,000株（１年あたり24,000株相当）としております。

③  役員向け株式報酬制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象役員

（注）当社は、報酬委員会の審議及び承認を経たうえで、2025年３月31日開催の取締役会において、2025年６月18日開催の第108期定時株主総会で「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬制度の一部改定及び継続の件」が承認可決されることを条件として、「役員向け株式報酬制度」の内容を一部改定するとともに、株式報酬制度の対象期間を2028年３月31日まで延長することを決定しております。同総会で承認可決された場合の内容は、以下のとおりであります。

①　役員向け株式報酬制度の概要

下記「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等」に記載のとおりであります。

②　役員向け株式報酬制度により対象役員に取得させる予定の株式の総数又は総額

対象期間において、対象役員に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金額の上限は、合計金３億円（１年あたり金１億円相当）としております。

また、対象役員に付与されるポイント（役位及び業績目標の達成度等に応じて付与され、１ポイントは当社株式１株としております。）総数の上限は、合計120,000ポイント（１年あたり40,000ポイント相当）としており、信託を通じて取得される当社株式総数の上限は、合計120,000株（１年あたり40,000株相当）としております。

③  役員向け株式報酬制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

対象役員

３【配当政策】

当社は、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025-2027」における株主還元方針として、「安定配当を基本方針としつつ、連結配当性向を段階的に向上させ、2027年度には30％程度とすることを目標とし、状況に応じて機動的に自己株式取得を行う」ことを定めております。

内部留保資金につきましては、鉄道事業の安全対策を中心とする設備投資に充当するほか、当社グループの持続的な成長のための投資、財務体質の強化等に充ててまいります。

配当の回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本として考えており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を決定機関としております。なお、当社は、取締役会決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの機能強化が重要な経営課題であるとの認識の下、法令遵守はもとより、透明性の高い経営、公正かつ合理的な意思決定、そしてこれらの監督機能の強化に努めております。当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードの各原則を尊重し、コーポレート・ガバナンスについて不断の機能強化及び検証を行いながら、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社を採用し、取締役会において議決権を有する社外取締役の員数・比率をともに高め、取締役会の監督機能の強化及び経営の透明性向上をはかるとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任し、業務執行の機動性を向上させることによって、引き続きモニタリング・ボードへの移行を志向してまいります。また、執行役員を業務執行の責任者と位置づけることにより、業務執行機能と監督機能を明確に分化しております。

取締役会は、安全輸送の確保を社会的使命とする当社の事業特性上、鉄道事業及び運輸安全マネジメントに精通した社内出身の取締役を相応数選任する一方、その過半数を社外取締役とするとともに、それぞれ構成員の過半数を監査等委員を含む社外取締役が占める指名委員会及び報酬委員会を設置することにより、指名・報酬をはじめとする経営の重要事項についての決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を確保しております。

また、取締役会及び監査等委員会に対して、内部監査計画及び結果の報告を含む内部統制システムの運用状況について定期的に報告を行うなど、取締役会及び監査等委員会による経営の監督機能強化に努めております。

ア、業務執行

（ア）取締役会

下記「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の社外取締役８名を含む取締役15名（うち監査等委員である取締役６名）で構成する取締役会（議長：代表取締役会長、事務局：総務広報部）は、原則月１回開催し、経営の基本方針ほか当社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款の定め及び取締役会の決議に基づき、重要な業務執行の決定を取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。

（イ）経営トップ会議

取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について社長が決定するための審議機関として、会長、社長及び執行部門の長を構成員とする経営トップ会議（主宰者：社長、事務局：総務広報部）を週１回開催し、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

（ウ）指名委員会

指名委員会（委員長：社外取締役監査等委員　國部　毅、委員：社外取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　堀　直樹及び代表取締役会長　遠北光彦）を設置し、指名プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役候補者の指名

・取締役会に付議する代表取締役の選定及び役付執行役員の選任に関する議案

・取締役、役付執行役員の解任及び代表取締役の解職又は不再任の当否

・社長の後継者計画及び指名に関する事項

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

（エ）報酬委員会

報酬委員会（委員長：社外取締役　常陰　均、委員：社外取締役　望月愛子、同　堀　直樹、社外取締役監査等委員　三木章平、代表取締役会長　遠北光彦及び代表取締役社長　岡嶋信行）を設置し、報酬決定プロセスの公正性・客観性・透明性を確保いたします。

個々の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬及び役付執行役員報酬の決定に関しては、取締役会の決議をもって、代表取締役会長兼ＣＥＯに一任されておりますが、次の事項に関しては、取締役会の諮問機関として、本委員会で審議し承認するものといたします。

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の内容

・取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く、以下同じ。）及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

・社長が決定する取締役及び役付執行役員の個人別の報酬等の内容

・その他、上記各事項に関して取締役会が必要と認めた事項

（注）当社は、2025年６月18日開催予定の第108期定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役６名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、当社取締役は15名（うち社外取締役８名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名委員会及び報酬委員会の委員及び委員長選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、下記「（２）役員の状況　①役員一覧　b.」に記載のとおりであり、指名委員会及び報酬委員会の構成に変更はありません。

イ、監査・監督

下記「（２）役員の状況　②社外役員の状況」及び「（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

ウ、当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社の採用をはじめとする上記の体制は、当社のコーポレート・ガバナンスをより強化・充実させるために、当社が志向するモニタリング・ボードに適した体制であり有効に機能しているものと考えられることから、当該体制を採用しております。

③  企業統治に関するその他の事項

ア、内部統制システムの整備の状況

（ア）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及びグループ会社の健全な発展と企業倫理確立のため、「企業倫理規範」を制定するとともに、内部監査及びコンプライアンス経営の推進を担当する専任組織をそれぞれ設置しております。

この「企業倫理規範」の精神を定着させるための指針として、当社及びグループ会社の役職員一人ひとりの業務や行動レベルにまでブレイクダウンして示す「コンプライアンスハンドブック」の制作や研修等を通じて、反社会的勢力との関係遮断とコンプライアンス経営の理念浸透に努めておりますほか、法的・倫理的問題を早期に発見し、是正していくための体制として、役職員からの通報・相談を受け付ける「企業倫理ホットライン制度」を設置しております。

また、「リスク管理委員会」において、コンプライアンス経営推進に向けた諸施策を審議するとともに、万一、重大なコンプライアンス違反が発生した場合には、その是正や再発防止策についての提言を行ってまいります。

このほか、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を適切に整備・運用するとともに、内部監査部門による有効性の評価を通じて、当該体制の維持・改善をはかってまいります。

（イ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の議事録、稟議書その他取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書は、「文書規程」等の社内規則に従い、適切に作成のうえ、保存・管理を行っております。また、「セキュリティポリシー」を定め、「情報セキュリティ委員会」のもと、当社及びグループ会社が保有する情報資産を適切に保護し、情報資産の「機密性」、「完全性」及び「可用性」を確保するための体制を整えるとともに、当社及びグループ会社の効果的なＩＴガバナンス体制を構築してまいります。

（ウ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループにおける総合的・一元的なリスク管理を行うことにより、コンプライアンス違反をはじめとする当社グループの経営に重大な影響を与える可能性のあるリスクの回避又は低減を目的として、「リスク管理委員会」を設置するとともに、リスク管理の状況を取締役会に対して報告する体制を整えております。

当社は、危機（重大事故及び災害を除く。）の発生を予防するとともに、発生した場合の会社及び役職員並びに旅客・顧客に対する被害を最小限にとどめるための包括的な規範として「危機管理指針」を定めるほか、重大事故及び災害の発生又は発生のおそれがある場合における対策組織、応急処理等を定めるとともに、災害発生時の旅客・顧客及び役職員の安全確保と早期復旧をはかり、被害を最小限に抑えることにより、企業の社会的責任を果たすことを目的として、「災害対策規程」を定めております。

また、「グループ会社管理規程」において、グループ会社の危機情報の把握に努め、「危機管理指針」に準拠して、グループ会社の危機管理を行わなければならない旨を定めております。

鉄道事業におきましては、輸送の安全を確保するために、「安全管理規程」を制定し、「安全推進委員会」を設置しております。今後、なお一層、安全管理マネジメントの推進に努めてまいります。

ＩＴインシデントに対しましては、当社及びグループ会社においてこれらが生じた際の迅速かつ適切な対応を目的に、「情報セキュリティ委員会」の配下にインシデント対応組織（「ＣＳＩＲＴ」）を整備し、平時からの訓練等によるセキュリティ意識の向上に取り組んでまいります。

このほか、当社各部門の所管業務及びグループ会社の事業運営に付随するリスクの管理については、対応部門又は対応会社において必要に応じ、研修や規程・マニュアルの整備等を行っております。

（エ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、業務活動の組織的かつ効率的な運営を実現するために、社内規則により、業務組織及び事務分掌並びに各職位に配置された者の責任・権限・義務等が明確に定められております。

また、監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定を代表取締役に委任するとともに、執行役員制度を導入し、執行役員を業務執行の責任者と位置づけ、業務執行機能と監督機能を明確に分化することにより、業務執行の機動性向上をはかっております。取締役会の設定する経営の基本方針に基づき、重要な業務執行について審議するために、会長、社長及び執行部門の長を構成員とする経営トップ会議を週１回開催するなど、業務執行の全般的統制と経営判断の適正化に努めております。

グループ会社の取締役の職務の執行にあたっては、「グループ会社指導方針」に基づき、経営の機動性及び自主性に配慮しつつ、事業規模・特性等を勘案したうえで、組織形態・機関設計の基本方針を定めております。また、財務報告の信頼性確保と業務の効率化を目的として、経理業務のシェアードサービスを導入しております。

このほか、経営の効率性向上の観点から、業務運営の状況を的確に把握し、その改善を促進していくために、当社内部監査部門による内部監査（グループ会社監査を含む。）を計画的に実施し、その結果については取締役会及び監査等委員会に対して報告する体制を整えております。

（オ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「グループ会社指導方針」及び「グループ会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社間の意思疎通の連携を密にし、重要な設備投資案件をはじめ一定の経営上の重要な事項はあらかじめ当社の承認を必要としているほか、必要に応じて適宜報告を求めるものとしております。

（カ）その他企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社役職員をグループ会社の役員又は幹部職員として派遣し、企業集団としての一体的経営及び効果的な統制に努めるとともに、準常勤監査役の配置やグループ会社監査役連絡会を通じて、グループ各社の監査役の機能強化と情報の共有化をはかっております。また、「南海グループ情報セキュリティ管理基準」を制定し、グループ会社における情報セキュリティの適切な運用をはかるほか、グループ会社に対する融資の実行にあたっては、当社審査委員会による厳格な審査手続を設けるなど、グループ全体としての業務の適正をはかっております。

（キ）当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会に関する事務を分掌する専任の組織として、監査等委員会事務局を設置しております。監査等委員会事務局は、「社則」により、社長その他の執行役員による指揮命令系統からは明確に分離され、その所属員は監査等委員の指揮命令に服すとともに、その異動及び評価については、常勤の監査等委員の同意を得ることとしております。

社長その他の執行役員及び使用人は、常勤の監査等委員に対し経営トップ会議その他重要な会議への出席を求め、これらの会議において、当社及びグループ経営上重要な業務の執行状況、営業成績及び財産の状況等を報告するほか、決裁後の稟議書及び内部監査報告書等重要な情報等を提供する体制を整えております。また、監査等委員会又は常勤の監査等委員の求めに応じ、個別の経営課題に関する意見交換を行うこととしております。

「企業倫理ホットライン制度」の運用にあたっては、「企業倫理ホットライン制度規程」において、全ての役職員は情報提供者に対して不利益・不当な扱いや報復・差別的行為をしてはならない旨を定めているほか、その運用状況について、定期的に常勤の監査等委員及び取締役会に対して報告する体制を整えております。

当社は、監査等委員会の監査計画等に基づき、通常の監査費用について予算化する一方、監査等委員がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して意見を求めた場合等、予算外で特別に生じた費用を請求したときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、不合理に支出を留保しないものとします。

イ、責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款第26条の規定により、取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同　三木章平、同　井越登茂子及び同　　田中崇公との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

（注）当社は、2025年６月18日開催予定の第108期定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役６名選任の件」を付議しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「責任限定契約締結の件」が付議される予定です。これらが承認可決されると、取締役　常陰　均、同　肥塚見春、同　望月愛子及び同　堀　直樹並びに監査等委員である取締役　國部　毅、同　三木章平、同　田中崇公及び同　林　理恵との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする予定であります。

ウ、役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の範囲は退任者を含む当社のすべての取締役及び執行役員としております。当該保険契約では、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなり、被保険者のすべての保険料を当社が全額負担しております。

エ、取締役の定数

取締役は15名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

オ、取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を、それぞれ定款に定めております。

カ、株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項

（ア）自己の株式の取得

経済情勢の変化に対応して、機動的な自己の株式の取得を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（イ）中間配当に関する事項

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

キ、株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、特別決議をより確実に行うことを目的とするものであります。

ク、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当事業年度末日現在の「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は、次のとおりであります。

（ア）基本方針の内容

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

特に、当社が企業価値を確保・向上させるためには、沿線住民を核とする顧客及び地域社会との良好な信頼関係を維持・強化していくことが必要であり、また、鉄道事業者としての最大の使命である安全輸送を確保することが何よりも重要であります。当社株式の大量買付を行う者が、当社グループの財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

（イ）基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

a.基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループでは、「南海が描く“2050年の企業像”」の実現と「南海グループ経営ビジョン2027」の達成に向け、2022年度～2024年度を対象とする中期経営計画「共創140計画」を策定し、鋭意推進してまいりました。

「共創140計画」における一定の成果を踏まえ、当社グループは、続く2025年度～2027年度の３年間を対象に、当社グループが将来にわたって社会的使命を果たし続けるため、従来の在り方から脱却し、新たな南海グループに生まれ変わりをはかることをめざし、「ＮＡＮＫＡＩグループ中期経営計画 2025-2027」を策定いたしました。

この中期経営計画におきましては、上記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、不動産事業と公共交通事業という２つのコア事業に対し、集中的な投資を果敢に実行することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をめざしてまいります。

b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対して、株主の皆さまや取締役会が大量買付の内容等について検討するために必要な情報の提供を求めます。取締役会は、当該情報等に基づき、必要に応じて買収者と協議・交渉を行い、取締役会の意見を株主の皆さまに提示いたします。そのうえで、株主の皆さまが適切に判断するための十分な時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令に従い、適切な措置を講じてまいります。

（ウ）上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

上記（イ）のaに記載の取組みは、いずれも当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。

また、上記（イ）のbに記載の取組みは、当社株式の大量買付が行われる場合に、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、大量買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

したがって、これらの取組みや各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

ケ、取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

　当事業年度においては、取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。