株式会社ツガミ（6101） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社13社（うち13社は連結子会社）で構成され、日本及び中国を中心に自動旋盤、研削盤、マシニングセンタ、転造盤等の製造・販売をメインとし、更に各企業に関連する研究及びその他のサービス等の事業活動を展開しております。

(1) 事業に係る当社グループ各社の位置付け

当社グループの日本、中国、インド及び韓国における事業に係る各社の位置づけは次のとおりであります。

① 日本

　当社は、工作機械の製造、販売を行っております。

　部品、製品の一部については、子会社津上精密机床（浙江）有限公司から仕入れております。

② 中国

　子会社津上精密机床（浙江）有限公司は、工作機械の製造、販売を、子会社浙江品川精密機械有限公司は、工作機械用の鋳物の製造、販売を、子会社安徽津上精密机床有限公司は、工作機械の製造、販売及び工作機械用の鋳物の製造、販売を行なっております。

　また、津上精密机床（浙江）有限公司は、部品等の一部を当社及び浙江品川精密機械有限公司及び安徽津上精密机床有限公司から仕入れ、製品として当社に販売しております。

③ インド

　子会社TSUGAMI PRECISION ENGINEERING INDIA PRIVATE LIMITEDは、工作機械の製造、販売を行なっております。

④ 韓国

　子会社TSUGAMI KOREA CO.,LTD.は、当社製品の販売、保守、修理サービスを行っております。

　なお、TSUGAMI EUROPE GmbH（ドイツ）、TSUGAMI（THAI）CO.,LTD.（タイ）、TSUGAMI UniversalPte.Ltd.（シンガポール）、TSUGAMI UNIVERSAL SDN.BHD.（マレーシア）、TSUGAMI VIETNAM COMPANY LIMITED（ベトナム）においても、当社製品の販売、保守、修理サービスを行っております。

(2) 事業の系統図

当社グループの事業系統図は、以下の通りであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．津上精密机床(浙江)有限公司については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。

３．議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．従業員数の増減は、主に海外における社員数増加により、前期末と比べ370名増加しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。なお、

他社から当社への出向者（4人）を含んでおり、当社より他社への出向者（30人）を含んでおりません。

また、セグメントは日本であります。

２．平均年間給与（税込み）は、時間外手当及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は産業別労働組合ＪＡＭに属し、組合員数は239名でユニオンショップ制であります。

　なお、労使関係については良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

当社グループの経営の基本方針は、創業以来培ってきた精密技術を基礎に市場ニーズを絶えず先取りし、新しい価値の創造を通じ、社会に貢献することです。

お客様のご要望に合致した「高精度」「高速」「高剛性」の製品を提供することにより、長期的に成長を持続させていきます。

(2)経営環境及び優先的に対処すべき課題

経営環境につきましては、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」に記載しており、その認識に基づき、以下の課題に取り組んでまいります。

（中長期的課題）

当社グループは、中長期的経営戦略として、以下の重点課題に対し積極的に取り組んでおります。

① 成長分野を狙った新製品の投入

今後、成長が期待される分野、例えば環境・省エネ対応が求められる自動車向け部品、ＩＴ分野・医療分野等に、お客様の要請に十分応えられる新製品の市場投入に全力で取り組んでまいります。

② 成長地域を狙った事業戦略

中長期的には、引き続き重視しなければならないアジア市場（中国・東南アジア・インド等）への生産・販売・アフターサービス体制の更なる強化を図ってまいります。

③ 経営の効率化と顧客満足度の向上

企業グループとしての総合力を高めるため、関係会社も含め営業・生産・管理体制の強化と高効率経営を図ってまいります。

また、引き続きお客様のニーズに合致した新製品の提供とサービスの充実に努め、常に顧客満足度の向上を目指し、お客様に信頼される経営に全力で取り組んでまいります。

④ コーポレート・ガバナンス体制の充実

当社は、役員の指名および報酬に関する公平性、透明性、客観性を担保するために、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。こうした組織体制の実効性向上などの取組みを進め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ってまいります。

⑤ サステナビリティ経営の強化

当社グループは、サステナビリティ推進戦略を迅速に実行するため、サステナビリティ委員会を設置し、国連が提唱する人権・労働・環境および腐敗防止に関する10原則からなる「国連グローバル・コンパクト」へ署名しております。「国連グローバル・コンパクト」を支持・実践することで、地球規模でのグローバル市民としての責任を果たし、事業を通じて持続可能な社会の実現に一層貢献できるよう取組みを推進してまいります。

その取組みの一環として、気候変動問題および環境課題に対応するため、あらゆる事業活動に由来するＣＯ２排出量の継続的削減を進めております。

また、「気候関連財務情報開示タスクフォース(ＴＣＦＤ)」提言への賛同を表明しております。気候変動が当社グループに与える事業リスクと事業機会について評価・分析を進め、対応策への取り組みとＴＣＦＤ提言に基づく非財務情報の開示にも努めてまいります。

以上のような取組みにより、株主やお客様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に信頼される企業として、最大限の経営努力をしてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、サステナビリティの取り組みを経営の重要課題と位置づけております。

　当社グループは、当社製品・サービスの全ライフサイクルにわたり環境への影響を配慮し環境負荷の低減に努めております。同じ問題意識を持つ企業に対して、その問題解決のためのソリューションを提供し、事業を通じて貢献してまいります。課題解決のためのイノベーションを創出することがビジネスの成長機会になると捉えて、知的財産への投資・蓄積を図り活動しています。

　また、サステナビリティ推進戦略を全社的に推進するために、社内におけるサステナビリティに関する問題意識の醸成や理解促進を図り、持続的な成長を支える人材の育成を進めております。ダイバーシティの推進、安全で働きやすい職場環境の整備・確保などに向けた取り組みを推進してまいります。

(1)ガバナンス

当社グループは、サステナビリティが重要な経営課題であると認識しており、取締役会の監督のもと、サステナビリティ委員会が中心となり、全社的な取組みを推進しています。

サステナビリティ委員会は、全社的なサステナビリティ推進戦略の立案とその進捗管理の役割を担っており、環境、社会およびガバナンスを総合的に管理・推進し、適切な情報開示を行っております。

また、サステナビリティを全社的に推進するため、社内におけるサステナビリティに関する問題意識の醸成や理解促進を図るべく、関連各部署と積極的なコミュニケーションを図りながら、事業とサステナビリティを結びつける取り組みを主導しています。

サステナビリティ委員会は、代表取締役を委員長とするメンバー構成で、気候変動への対応などを含めた経営判断にかかわるＥＳＧ関連について審議し、審議事項が、取締役会等に報告される仕組みが確立されています。

(2)戦略

当社グループの主要な事業である精密工作機械の製造および販売において、気候変動が当社グループの事業に影響を及ぼすリスク（移行リスク・物理的リスク）と機会について検討を行い、重要なリスクと機会を抽出した上で、抽出したリスクと機会について、シナリオ分析を行っております。

シナリオは、①社会全体が脱炭素に向けて変革し気温の上昇を抑制する1.5℃/2℃シナリオと、②経済発展を優先し気温の上昇とその影響がさらに悪化する4℃シナリオの２つを採用し、それぞれのシナリオごとに、抽出したリスクと機会が当社グループの事業にどの程度影響を及ぼすかについて評価、検討を行い、事業活動に与える財務の影響を「大」「中」「小」の３段階で評価しております。

シナリオの説明およびリスク・機会の要約については、当社ＷＥＢサイトに記載しておりますので、詳細は下記をご参照ください。

https://www.tsugami.co.jp/csr/environment/

シナリオ分析を実施することにより、当社グループにとっての気候関連の重要なリスク・機会およびそれらの影響を認識し、認識したリスク・機会への対応策を検討することで、将来の気候変動に基づくリスクを低減し、かつ機会の獲得を高め、持続可能でレジリエントな体制を目指します。

＜主なリスク・機会要因に関する事業影響および対応策＞

(3)リスク管理

当社グループは、事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または、最小化のために、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従い、適宜、リスク管理委員会を開催し、気候変動リスクを含む全社のリスクの状況把握、監視を行い、適切な対策を講じています。

気候変動リスクについては、他の事業リスクとともに重要課題と認識しており、取締役会の監督のもと、サステナビリティ委員会が、全社的な気候変動に関するリスクをモニタリングし、サステナビリティ推進戦略の立案、進捗管理を行います。

また、気候変動に関連するリスクは、関連各部署からサステナビリティ委員会に報告される仕組みが確立されています。

その状況は、適宜、取締役会等に報告し協議を行うなど、全社的なリスク管理の強化にも取り組んでおります。

(4)指標及び目標

パリ協定の枠組みや、日本政府が掲げた2050年までにＣＯ２排出量を実質ゼロにする目標のもと、持続可能な社会を実現するために企業が果たすべき役割を認識し、ビジネスを通じてこの課題解決を実現することが、当社グループの持続的成長に繋がると考えます。地球温暖化の原因となる温室効果ガス排出量削減のため、2050年カーボンニュートラル達成とそれに向けた中長期目標を設定しております。気候変動への対応に向け、取り組みをさらに強化・加速してまいります。

その一環として、国内の生産拠点である長岡工場(新潟県長岡市)で使用する電力の全量を、2022年２月に100％再生可能エネルギー由来の電力に切り替えを行い、長岡工場における電力使用に係るＣＯ２排出量は実質ゼロとなりました。

①カーボンニュートラル2050年実現に向けた中長期目標設定

②ＣＯ２排出量実績

当社グループのサステナビリティへの取り組みに関する詳細は、当社ＷＥＢサイトに記載しておりますので、

下記をご参照ください。

https://www.tsugami.co.jp/csr/environment/

(5)人的資本・多様性

①戦略

イ．採用方針

有能な人材確保のため、新卒採用および様々な経験・スキル・資格を有し、即戦力となる中途採用も積極的に行い、習慣や文化が違う環境においても活躍できる人材の育成を目指しております。

ロ．多様な人材が活躍できる環境整備

年齢、性別、国籍、障害の有無に関係なく、すべての従業員が持てる能力を発揮し、各人が成長を感じられる職場環境の構築に取り組んでおります。

・女性活躍を推進するため、管理職に占める女性比率の目標を設定

・業務スキルの高いパート社員を正社員に登用する制度を実施

・人事担当部門に育児休業取得相談窓口を設置

ハ．健康経営

従業員の健康管理、安全管理に重点を置いた取り組みを推進しております。

・定期健診の100％実施、ストレスチェックの実施によるメンタル不調の未然防止

・産業医によるメンタルヘルス面談実施

・新医療保障保険、３大疾病サポート保険の導入

②指標および目標

当社グループでは、上記「②指標および目標」において記載した内容に係る指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われてはいないため、連結グループにおける記載が困難であります。このため、上記の指標に関する目標及び実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。

当社では、売上の多くを占める海外事業や技術管理などの主要な部署で、女性管理職が活躍しております。今後とも女性管理職登用を積極的に進め、2026年を目途に比率を10％とすることを目標とし、これを実現するための施策を講じてまいります。また、将来の管理職の登用を増やすためにも、採用する正社員の女性比率を20％以上とする目標を定めており、採用に向けて取り組んでおります。当事業年度は女性の正社員採用がなく、パート社員を含む女性採用比率は17.9％となっております。

当社における管理職に占める中途採用者の割合は20.8％となっています。従来から中途採用者が多く、既に中途採用者の管理職は相応の割合を確保しております。管理職への登用については、新卒、中途採用などの採用形態に関わらず、能力や適性などを総合的に判断し登用を行っているため、特に管理職登用に関する目標は定めておりません。

当社における管理職に占める外国人の割合は0.5％となっています。海外事業展開に併せて、主要な海外子会社の現地役員が当社の中核人材として取締役等の要職を兼務しております。また、海外子会社の管理職は概ね現地スタッフにより構成されており、当社グループ間で情報交換を緊密に行い、グループ全体の業務運営を推進しておりますので、特に外国人の管理職登用に関する目標は定めておりません。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 景気変動による影響

工作機械業界は、景気変動の影響を受けやすい業界でありますが、当社グループは高効率経営を目指し、固定費削減等により、予期せぬ市場規模の縮小による業績への影響を少なくすべく努力を続けております。

しかし、想定外の急激な変化が生じた場合には、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(2) 原材料価格の変動による影響

当社グループ製品の主要原材料である鋳物・鋼材などは、為替相場の動向、国際的な需給の状況などに大きく影響されております。これらによる原材料価格の上昇は、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 為替変動による影響

当社グループ製品の販売は、海外向けの比率が年々上昇しております。輸出は原則円建で行っており、為替変動の直接的な影響はないものの、急激な円高は海外の代理店・ユーザーから販売価格の引き下げの要求を受けます。また、中国子会社のウェイトが高まるにつれ、人民元の為替レートの変動が、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 海外での事業活動による影響

当社グループは、中国・インド子会社でも工作機械を製造・販売しており、また、韓国、タイ、ドイツ等の子会社を通じて製品の販売及びアフターサービスを行っておりますが、これらの国における、政情の悪化、法律・規制の変更等が、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 品質に関する影響

当社グループは、積極的に新製品を開発し市場に投入するとともに、品質の向上にグループを挙げて取り組んでおります。予期せぬ事故・サービス不良等の問題が発生した場合には、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 知的財産権に関わる影響

当社グループが保有する技術については、特許出願を行い知的財産権として取得することにより技術の保全を図っております。しかし、他社から当社グループの知的財産権が侵害された場合や、当社グループの知的財産権に対する無効請求や、侵害差止請求等が提起された場合、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 取引先の動向による影響

当社グループは、電子機器・情報通信関連業界、自動車業界をはじめとして多岐に渡る取引先と取引を行っており、取引先の置かれている環境、信用リスク等については細心の注意を払っております。しかし、取引先との契約の変更、事業環境の変化、業績悪化等により、特に取引額の大きい取引先の状況に変化が生じた場合には、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 自然災害等による影響

当社グループは製造、販売及びサービス拠点をグローバルに展開しているため、予測不可能な自然災害、コンピュータウィルス、テロ等といった多くの事象によって引き起こされる災害に影響を受ける可能性があります。

当社グループの主要な製造拠点は、国内では新潟県にあり、海外では中国浙江省及びインド  タミル・ナードゥ州オラガダムにあります。万が一、当該地域で大規模な震災、水害またはその他の災害等が発生し、製品供給が不可能、あるいは遅延することとなった場合は、当社グループの生産・業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

（経営成績）

当期における当社グループを取り巻く環境につきましては、中国市場をはじめとして多少の動きが見られたものの、全体的には不透明感が否めない中、各拠点において着実に事業を推進した結果、売上収益は107,411百万円(前期比28.0％増)、営業利益は23,309百万円(同78.0％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は10,901百万円(同102.8％増)と売上収益、利益面ともに既往最高となりました。

（セグメントごとの経営成績）

ａ. 日本につきましては、売上収益は29,373百万円（前期比5.3％減）、セグメント利益は225百万円（前期はセグメント損失968百万円）となりました。

ｂ. 中国につきましては、売上収益は90,480百万円（前期比42.7％増）、セグメント利益は22,384百万円（前期比77.6％増）となりました。

ｃ. インドにつきましては、売上収益は4,672百万円（前期比12.5％減）、セグメント損失は310百万円（前期はセグメント損失50百万円）となりました。

ｄ. 韓国につきましては、売上収益は1,592百万円（前期比10.2％減）、セグメント利益は50百万円（前期比6.0％増）となりました。

ｅ. その他につきましては、売上収益は522百万円（前期比22.5％減）、セグメント損失は36百万円（前期はセグメント損失42百万円）となりました。

セグメント利益は売上収益から売上原価および販売費及び一般管理費を控除して算定しております。

（財政状態）

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて9,592百万円増加し、127,306百万円となりました。

これは主に、営業債権及びその他の債権が12,715百万円、有形固定資産が232百万円増加した一方、現金及び現金同等物が2,765百万円、その他の金融資産が306百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて2,160百万円減少し43,192百万円となりました。

これは主に、未払法人所得税等が1,744百万円、契約負債が1,588百万円増加した一方、借入金が5,292百万円減少したことによるものです。

当連結会計年度末における資本合計は、前連結会計年度末に比べて11,752百万円増加し、84,114百万円となりました。

これは主に、当期利益により16,184百万円、当社が保有する関係会社株式の一部売却等による資本取引により非支配持分が3,000百万円増加した一方、配当金により4,564百万円、その他の包括利益により1,633百万円減少したことによります。

以上の結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末比1.3ポイント上昇し、49.4%となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比2,765百万円減少し、27,729百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金は、8,855百万円の増加（前連結会計年度は11,883百万円の増加）となりました。

これは主に、税引前利益23,709百万円、減価償却費及び償却費2,214百万円、契約負債の増加1,658百万円により資金が増加した一方、営業債権及びその他の債権の増加13,569百万円、法人所得税の支払6,602百万円により資金が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金は、2,020百万円の減少（前連結会計年度は2,605百万円の減少）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得2,026百万円により資金が減少したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金は、8,762百万円の減少（前連結会計年度は6,687百万円の減少）となりました。

　これは主に、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却3,610百万円により資金が増加した一方、短期借入金の減少5,251百万円、配当金の支払2,428百万円、非支配株主への配当金の支払2,135百万円、非支配持分からの子会社持分取得1,309百万円により資金が減少したことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

（注）1. 記載金額は標準仕切価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

2. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

3. 韓国、その他については生産を行っておりません。

ｂ. 受注状況

当社グループ（当社及び連結子会社）は、受注見込みによる生産方式をとっておりますので、受注の状況の

記載を省略しております。

ｃ. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）1. セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 当連結会計年度の経営成績等の分析

（売上収益）

売上収益は、前期比28.0％増の107,411百万円となりました。

売上地域別では、国内売上が前期比9.6％減の7,844百万円、海外売上が同32.3％増の99,566百万円となり、海外比率は92.7％となりました。

当連結会計年度の海外売上収益の地域別内訳は次のとおりであります。

（注）1. 国又は地域の区分は、地理的近接度によっております。

2. 各区分に属する主な国又は地域

(1)アジア…インド、韓国、タイ、シンガポール、フィリピン

(2)米国…アメリカ合衆国、メキシコ

(3)欧州…スイス、ドイツ、フランス、イタリア

3. 海外売上収益は、当社及び連結子会社の本邦以外の国又は地域における売上収益であります。

（営業利益）

営業利益は、前期比78.0％増の23,309百万円となりました。主として増収効果によるものであります。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

親会社の所有者に帰属する当期利益は、前期比102.8％増の10,901百万円となりました。営業利益と同様に、主として増収効果によるものであります。

（セグメント）

セグメントごとの経営成績は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載しております。

b. 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載しております。

c. キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況は、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

営業活動による資金などにより、日本における長岡工場の新工場棟建替え、インドにおける新工場建設など「第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」に記載の設備投資を計画しております。

② 重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準(IFRS会計基準）に基づいて作成されております。なお、個々の「重要な会計方針並びに重要な会計上の見積り」については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは製品開発、技術開発において、長年培った精密加工の技術をベースに、顧客のニーズに迅速に対応し、高速、高精度、高剛性機をスピーディーに開発する為、活発な製品開発活動を行っております。

また、サステナビリティにおけるＣＯ２排出量削減に向けて、省電力・高効率な環境配慮型製品の開発にも取り組んでおります。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は、3,136百万円であります。

研究開発は主に当社（日本）で行っております。

環境・安全・省エネ対応の自動車関連部品（電動パワステ、次世代ブレーキ、ＥＶモーター）の加工や、今後ますます高精度化する情報・通信関連分野、特に携帯電話など小型情報端末部品、車載カメラ、医療関連部品等の超精密加工部品に対応できる、小型・高速高精度加工機の開発に力を注いでおります。

当連結会計年度の主な成果は、Ｍ１０ＪＬ１０、Ｍ１０Ｄ、ＦＭＡ３－Ⅴ、ＶＡ４－Ⅱの開発であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当っては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．投資予定額の総額は、予算上の為替レート（１インドルピー＝1.63円）で算出しております。

②【発行済株式】

（注）１．2024年６月19日付の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2024年７月12日付で自己株式427,900株を処分しております。

　　　２．提出日現在の発行済株式のうち659,650株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権986百万円）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式602,760株は、「個人その他」に6,027単元、「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

２．上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数はすべて信託業務に係るものであります。

３．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから、2024年11月８日付で提出された大量保有報告書の変更報告書により、2024年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数95,000株、処分価額の総額119,795,000円)及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(株式数427,900株、処分価額の総額539,581,900円)であります。

２．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは今後とも、時代の変化に対応した開発投資を積極的に行い、競争力の一層の強化、経営の効率化に引き続き取り組むことにより、企業グループの総合力を高め、株主の皆様に利益還元を図ることが基本と考えております。

従いまして、企業体質の強化を図るとともに、安定配当を確保すべくグループをあげて努力してまいります。

また、株主還元策の一環としての自己株式取得につきましては、機動的な資本政策の遂行を可能とすること等を目的として、その必要性、財務状況、株価動向等を総合的に判断いたしまして適切に対応してまいります。

2025年３月期の剰余金の配当につきましては、１株につき中間配当金27円、期末配当金32円の年間59円とさせていただきました。

これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

また、2026年３月期の剰余金の配当につきましては、１株につき中間配当金32円、期末配当金32円の年間64円とさせていただく予定であります。

当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な向上のため、迅速かつ的確な経営判断に努め、また内部統制体制の構築・強化とその実効的な運用により経営の健全性を維持し、株主の負託に応えるとともに国際社会の一員として企業の社会的責任を果たしてまいります。

また、取締役会での議決権を有する監査等委員が業務執行の適法性および妥当性の監査を担うことで、取締役会のガバナンス体制を強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役へ委任することにより、業務執行の機動性を高めてまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由等

当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日（2025年６月17日）現在、監査等委員である社外取締役５名（うち独立役員４名）の監査等委員が取締役の職務執行を監査しております。当社の監査等委員会は、「（２）役員の状況」に記載の監査等委員全員により構成されています。

また、提出日（2025年６月17日）現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、社内取締役４名、社外取締役１名の計５名となっております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

社外取締役の選任により、全社経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

当社は、取締役会をコーポレート・ガバナンスの基本機構としており、原則毎月１回開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分な議論、検討を尽くしたうえで、意思決定しております。

なお、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会および報酬委員会を設置しており、取締役および執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保します。各委員会は、取締役会が選定した３名以上の取締役で構成し、過半数は独立社外取締役としております。提出日（2025年６月17日）現在の各委員会の構成員は次のとおりです。

・指名委員会

委員長：社外取締役（監査等委員）安達　健祐

委　員：社外取締役（監査等委員）半場　秀、代表取締役　渡部　昇弘

・報酬委員会

委員長：社外取締役（監査等委員）山宮　道代

委　員：社外取締役（監査等委員）竹内　芳美、社外取締役（監査等委員）半場　秀

また、取締役会付議案件を含む重要な業務執行案件の合議、その他の重要な業務および執行に関する事項について報告、協議を行う機関として、代表取締役および主要な執行役員等で構成する「経営委員会」を設置しております。

さらに、コーポレート・ガバナンスの充実を目指して、「監査室（２名）」を経営委員会直轄の組織とするとともに、「リスク管理委員会」などを設けています。

※当社は、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名（うち、社外取締役５名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであり、各委員会の構成員は次のとおりとなります。

・指名委員会

委員長：社外取締役（監査等委員）安達　健祐

委　員：社外取締役（監査等委員）半場　秀、代表取締役　渡部　昇弘

・報酬委員会

委員長：社外取締役　山宮　道代

委　員：社外取締役（監査等委員）竹内　芳美、社外取締役（監査等委員）半場　秀

③内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように決定しております。

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a)当社の取締役会はコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため「ツガミグループ行動規範」を制定しコンプライアンス方針を定める。

(b)当社の取締役および使用人が法令、定款その他社内規則および社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として「内部通報制度」を構築するとともに通報者の保護を図る。

(c)経営委員会直轄部署として「監査室」を設置し、コンプライアンスの実施状況を内部監査する。

(d)当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行については監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査を実施する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を「文書管理規程」および「情報システム総括規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するため、リスク管理委員会を設置し、リスク情報を収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、万一、リスクが発生したときには、迅速かつ的確な施策ができるように規程およびマニュアル等を整備して、リスク管理体制を構築する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、「取締役会規則」により定めている事項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して重要事項の決定を行う。

(b)当社は、取締役会の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役会から諮問された事項につき、これらの委員会において審議した内容を取締役会に答申し、取締役会は当該答申内容を踏まえて決議することにより、役員の指名および報酬に関する公正性、透明性、客観性を担保する。

(c)また、原則毎月、経営委員会を開催し、経営情報の共有化を図るとともに、重要な業務執行に関する事項について協議し、機動的な意思決定を行い、経営の効率化を進める。

ホ．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、「グループ会社管理規程」を定め、子会社の経営内容を的確に把握するために、経営委員会等で子会社の月次業績、財務状況その他の重要な情報を報告する。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、「リスク管理規程」および「リスク管理実施要領規程」に従って、グループ事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止または最小化のために、リスク管理委員会を必要に応じ開催し、リスクの把握および適切な対策を講じる。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、定期的に開催される経営委員会等で、重要事項の事前協議を行い、子会社の取締役会において決議することにより、効率性を確保する。

(d)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「ツガミグループ行動規範」に基づき、子会社のコンプライアンス遵守体制を確保する。

・定期的に開催される経営委員会等に子会社の取締役等も参加し、内部統制に関する協議を進める。

・内部監査部門（監査室）は、子会社が業務の執行において法令・社内規程およびコンプライアンスを遵守していることを確認する。

ヘ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a)当社は、監査等委員会から請求がある場合は、監査等委員会を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことができる。

(b)当社は、企業規模、業種、経営上のリスクその他当社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努める。

ト．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a)当社は、補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性の確保に努める。

(b)当社は、補助使用人の独立性の確保に必要な下記事項の明確化などに取り組む。

・補助使用人の権限

・補助使用人の属する組織

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の補助使用人に対する指揮命令権を排除する。

・補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を付与する。

チ．監査等委員会への報告に関する体制

(a)当社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、その職務の執行に関して、次の事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

・会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、その事実に関する事項

・法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為を発見した場合は、その事実に関する事項

・内部監査部門（監査室）の内部監査の結果

・内部通報制度の運用状況及び通報の内容

(b)子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

・子会社の役員および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは会社に著しい影響を及ぼしうる重要な事実を発見したときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

・子会社の内部監査部門は、子会社における内部監査の結果を当社の監査等委員会に報告する。

リ．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前項の監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない旨の体制の整備に努める。

ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行に関して費用の前払などの請求をしたときは、当該請求に係る費用などが当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明しうる場合を除き、速やかに当該請求に応じる。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。

(b)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人に報告を求める。

(c)監査等委員会は、内部監査部門（監査室）と密接な連携を保ちつつ、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a)財務報告の信頼性確保および金融商品取引法の定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制報告制度を整備する。

(b)内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(c)本制度の運用におけるモニタリング、評価、改善支援は内部監査部門（監査室）を責任部署として実施する。

ワ．反社会的勢力を排除するための体制

(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(b)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、企業防衛協議会等の外部専門機関とも連携して対応する。

④企業統治に関するその他の事項

イ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

ロ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ホ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤取締役会、委員会の活動状況

イ.取締役会

当事業年度において当社は取締役会を９回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）１．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

　　　２．2024年６月19日開催の定時株主総会において、松下真実氏は取締役に、半場秀氏は社外取締役(監査等委員)に就任しております。

　取締役会における主な検討内容は次のとおりであります。

ロ.指名委員会

当事業年度において当社は指名委員会を６回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）１．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

　　　２．2024年６月19日より指名委員に就任しております。

指名委員会における主な検討内容は次のとおりであります。

・取締役及び執行役員の選解任についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

ハ.報酬委員会

当事業年度において当社は報酬委員会を５回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

（注）１．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

　　　２．2024年６月19日より指名委員に就任しております。

報酬委員会における主な検討内容は次のとおりであります。

・取締役及び執行役員の報酬についての審議・答申

・その他、取締役会が必要と判断した事項についての審議・答申

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a．2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

（注）１．取締役 久保健氏は社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員） 木村裕氏、竹内芳美氏、安達健祐氏、半場秀氏および山宮道代氏は、社外取締役であります。

３．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

b．2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

（注）１．取締役 山宮道代氏は社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員） 半場秀氏、竹内芳美氏、太田邦正氏、および安達健祐氏は、社外取締役であります。

３．2025年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2025年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役久保健氏は、2015年４月まで株式会社三井住友フィナンシャルグループの取締役でありました。同社グループの株式会社三井住友銀行は、当社の主要取引金融機関であり、当社株式を1,516千株所有しております。

社外取締役木村裕氏は、2023年６月まで株式会社第四北越フィナンシャルグループの監査等委員である取締役でありました。同社グループの株式会社第四北越銀行は、当社の主要取引金融機関であり、当社株式を2,184千株所有しております。

社外取締役竹内芳美氏は中部大学理事長であります。当社と、同氏および同大学との間には、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、竹内芳美氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役安達健祐氏と当社との間には、取引関係その他の利害関係はありません。当社は、安達健祐氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役半場秀氏は、島田法律事務所パートナーであります。当社と、同氏および同事務所との間には取引関係その他の利害関係はありません。当社は、半場秀氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役山宮道代氏は、田辺総合法律事務所パートナーであります。当社と、同氏および同事務所との間には取引関係その他の利害関係はありません。当社は、山宮道代氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

なお、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、社外取締役久保健氏、社外取締役木村裕氏が退任し、太田邦正氏が社外取締役に就任し、社外取締役は５名、社外監査等委員は４名となります。

社外取締役候補者である太田邦正氏は、2019年３月まで株式会社東京精密の取締役を務めておりました。当社は、株式会社東京精密より測定器等を購入しておりますが、取引額の同社連結売上高に対する比率は１％未満であります。また、太田邦正氏は、過去に当社の業務執行者でない役員（監査役）であったことがあります。当社は、太田邦正氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定であります。

社外取締役は、豊富な実務経験と幅広い見識に基づき、当社経営全般について専門的で適切な意見・助言を行い、取締役会による意思決定および取締役の職務執行を監督する機能を果たしております。

当社は、社外取締役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、報告事項や決議事項について適宜質問するとともに、必要に応じ社外の立場から意見を述べることにより相互の連携を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、監査等委員会設置会社であり、提出日（2025年６月17日）現在の監査等委員は「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。当事業年度においては、独立社外取締役４名を含む５名の監査等委員により、取締役の職務執行について、監査を実施しました。

当事業年度において当社は、監査等委員会を５回開催しており、出席状況は次のとおりであります。

（注）１．2024年６月19日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

　　　２．2024年６月19日開催の定時株主総会において社外取締役(監査等委員)に就任しております。

監査等委員会においては、取締役の職務執行について、監査等委員会の定める「監査等委員会監査等基準」に基づき監査しており、事業報告・計算書類等にかかる期末監査関連、株主総会提出議案、会計監査人および内部監査部門の監査報告などを確認・検討しております。また、定例の監査等委員会とは別に、会計監査人と定期的にミーティングを実施し、監査の実施状況や監査上の主要な検討事項（KAM）などについて意見交換を行っております。

常勤監査等委員は、代表取締役との意見交換、取締役、執行役員その他の使用人からの業務執行状況の聴取、内部監査部門および会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、監査等委員会へ活動内容を定期的に報告しております。

※当社は、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しております。また、本株主総会終結の時をもって監査等委員である取締役２名が退任いたします。当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員は４名（うち、社外取締役４名）となります。これらが承認可決された場合の監査等委員会の構成員については、「（２）役員の状況」に記載のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、経営委員会直轄の「監査室（２名）」を設置し、独立した立場から当社および子会社の事業活動が法令・内部規程・経営方針に準拠して適正に効率よく行われているかを、「内部監査規程」に基づき監査しております。

監査室は、内部監査の結果を定期的に取締役会並びに経営委員会及び監査等委員会に報告するとともに、会計監査人との間で定期的な情報交換を行い、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携を図っております。また、内部統制部門と適宜情報交換を行う一方で、内部統制の整備・運用状況の監査を通じて、業務の適正、財務報告の信頼性確保を図っております。

③　会計監査の状況

a．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

15年間

c．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　石井 広幸、渡辺 一生

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他19名

e．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制、独立性および専門性が適切かどうかを総合的に勘案して再任の適否を判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査活動について直接ヒアリングを実施するとともに、経理部門等の経営執行部門から意見を聴取し、会計監査人の当事業年度の監査活動の相当性について協議のうえ、評価を行い、問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬は、上記の他に、過年度の訂正報告書に関する監査証明8百万円があります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young、略称EY）に対する報酬（a．を除く）

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、移転価格税制コンサルティング業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度において、移転価格税制コンサルティング業務及び税務申告業務、当連結会計年度において、移転価格税制コンサルティング業務、税務申告業務及び税務アドバイザリー業務であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の当事業年度における監査活動の相当性や次期事業年度における内部統制評価項目などを踏まえ、会計監査人の報酬等に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

・コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、持続的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主と価値を共有する報酬体系とし、個人別の報酬額決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とします。

・独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議を経ることにより、客観性と透明性を確保します。

・報酬は、株主総会決議により定めた報酬総額の範囲内とします。

b. 報酬の構成

・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬とします。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模である他社の動向等を踏まえ、役位、職責等を勘案し、報酬委員会において審議を行います。取締役会（後記の委任を受けた代表取締役３名による合議体）は、報酬委員会の答申を尊重して、個人別に種類別の報酬割合および報酬の内容等を決定します。金銭報酬については、役位および職責等に応じた基本報酬を基礎とし、業務執行を担うことから、一部を業績連動報酬とすることにより、業務執行の責任を意識づけ、かつ業績向上のインセンティブを高めます。加えて、非金銭報酬として株主と価値を共有する株式報酬を設けることにより、中長期的な企業価値向上を意識づけることのできる報酬構成とします。

・社外取締役および監査等委員である取締役については、監督機能を担う職務に鑑み、基本報酬のみとします。

c. 基本報酬(金銭報酬)

・基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、社内・社外および常勤・非常勤の別、当社の業績等を総合的に勘案して決定します。

d. 業績連動報酬

・業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標等を反映した金銭報酬とし、月例の報酬として支給します。業績指標とその値は、業績予想値（連結売上収益、連結営業利益等）の達成度合い、担当業務の業績評価等と整合するよう設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとします。

e. 非金銭報酬

・非金銭報酬は、中長期的な業績連動報酬の一環として、譲渡制限付株式報酬とします。株主総会において決議された年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象者は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で支給することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。毎年、一定の時期に、役位、職責、当社の業績などを総合的に勘案して、譲渡制限付株式を割当て、退職時に譲渡制限を解除する仕組みとします。

f. 個人別の報酬等内容の決定の手続き

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等内容の決定に際して、報酬委員会は、取締役会より諮問を受け、上記方針・基準に基づき審議を行い答申します。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容は、取締役会の決議により委任された代表取締役３名が、報酬委員会の答申を尊重して協議により決定します。

・監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会の答申を尊重して、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会において協議を行い決定します。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１．上記には、2024年６月19日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員である取締役を除く)１名、および監査等委員である取締役１名(社外取締役)を含んでおります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2018年６月20日開催の第115期定時株主総会において、年額250百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。

また、この金銭報酬とは別枠で、2021年６月16日開催の第118期定時株主総会において、それまでの株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として年額80百万円以内として設定することおよび各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は150,000株を上限とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は３名です。

2021年６月16日開催の第118期定時株主総会にて決議した譲渡制限付株式に関する取締役の報酬枠とは別枠として、2024年６月19日開催の第121期定時株主総会において、当社第122期事業年度（2024年４月１日～2025年３月31日）に限り、再任取締役等に対して、付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（未行使分）を譲渡制限付株式へ移行する措置として割り当てる譲渡制限付株式に関する報酬等として年額334百万円および割り当てる譲渡制限付株式の総数は167,000株を上限とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の員数は４名です。なお、上記表「非金銭報酬等」には、当該移行措置として2024年７月12日付で付与した譲渡制限付株式（167,000株）に相当する報酬額262百万円が含まれております。

３．監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年６月20日開催の第115期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

４．取締役会は、代表取締役３名(渡部昇弘、松下真実、米山賢司)に対し取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容（基本報酬および業績連動報酬の額等）の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役３名による合議体が適していると判断したためであります。なお、当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。上記取締役の報酬等内容の決定に際しては、事前に報酬委員会において審議し、取締役会の決議により委任された代表取締役３名は、報酬委員会の答申を尊重して決定することとしております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価格変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、重要な取引先との信頼関係の強化を図り、当社の中長期的な成長・企業価値向上に資すると判断される場合に投資株式を保有します。保有する株式については、毎年、個別銘柄ごとに保有の意義、便益やリスク等の経済的合理性を主要な執行役員で構成する経営会議で資本コスト等により総合的に精査し、必要に応じて取締役会に諮り検証します。その結果、保有の意義・合理性が乏しいと判断される株式は、市場動向などを考慮のうえ売却し縮減を進めます。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式数が増加・減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果は、取引先との関係性を考慮し記載しておりません。保有の合理性につきましては、「イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであります。

２．㈱第四北越フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当ありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS会計基準」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRS会計基準に基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRS会計基準の適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRS会計基準に基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRS会計基準に準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】