シンプレクス・ホールディングス株式会社（4373） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．IFRSにより連結財務諸表を作成しております。

２．第５期の株価収益率及び配当性向については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．百万円単位で示している数値は、百万円未満を四捨五入して記載しております。

４．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、該当期間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．当社は、2021年６月24日開催の取締役会決議により、2021年７月10日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、1997年の創業以来、日本を代表する銀行、総合証券、インターネット証券などの大手金融機関のテクノロジーパートナーとしてビジネスを展開し、金融フロンティア領域における国内トップブランドとしての地位を確立するため、着実に成長を続けてまいりました。

　金融フロンティア領域とは、金融機関のフロントオフィスにおけるトレーディング等の収益業務及びリスク管理業務等をテクノロジーの側面から支援する領域を指す、当社グループの造語であります。

　現在、当社グループは事業領域をクロスフロンティア領域へと拡大し、金融フロンティア領域で培ったAI、UI/UX、クラウド、web3といった最先端テクノロジーを活用することで、対象顧客を金融機関に限定せず、高付加価値サービスを幅広く提供しております。

　クロスフロンティア領域とは、顧客企業のビジネスの成功にテクノロジーが大きく貢献する領域を指す当社グループの造語です。金融フロンティア領域は、テクノロジー主導でビジネスが推進されてきたため、クロスフロンティア領域の主要な領域の一つと認識しております。

　当社グループは、事業会社であるシンプレクス株式会社およびXspear Consulting株式会社が事業戦略を実行する一方で、当社に持株会社としての機能を集中・強化し、戦略の策定・推進、適切なガバナンスやモニタリングを行うことで、さらなる企業価値の向上を目指しております。当連結会計年度末において、当社の連結子会社は６社、持分法適用関連会社は２社となっております。

①　ビジネス領域

　当社グループは、顧客企業のビジネスの成功に貢献するITソリューションの提供を中心に事業活動を展開する単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主な顧客・マーケットを勘案して区分したビジネス領域は、以下のとおりです。

ⅰ）戦略/DXコンサルティング

　幅広い業種の経営層や経営企画部門に対し、AI、UI/UX、クラウド、web3に代表される最先端テクノロジーに立脚した、DX特化型の戦略立案と実行支援を行っております。

　2021年４月から始動したコンサルティングファームであるXspear Consulting株式会社が主要な提供会社となって、戦略コンサルティング、ITコンサルティング、プロジェクト実行支援およびDX人材育成からなる各種コンサルティングサービスを提供しております。

　Xspear Consulting株式会社では、コンサルティング経験者の積極的な中途採用に加えて、テクノロジー知見と実績を有した人材のグループ内出向も同時に推進しており、コンサルティングとテクノロジーの両面においてDXを推進するための実地スキルを有する人材を擁している点が他のコンサルティングファームとの差別化ポイントとなっております。

ⅱ）キャピタルマーケット

　主に大手銀行や大手総合証券等の金融機関向けに、ディーラー・トレーダー等の機関投資家をユーザーとするトレーディング・リスク管理プラットフォーム等のITソリューションを提供しております。

　創業以来のコアビジネスとして、対応機能（取引管理、時価評価、リスク評価、ストレステスト、シナリオ分析、各種規制対応等）の拡充に加えて、対応商品（金利デリバティブ、為替デリバティブ、クレジットデリバティブ、債券、上場商品等）の拡充を図ることにより、金融機関におけるクロスセルを推進しております。

　現在、金融商品毎にシステムが乱立していたことにより、リーマンショック以降の高度なポジション管理やリスク管理に課題を抱えていた金融機関に対して、金融商品横断的に市場取引を一元管理できるワンプラットフォームを提供しております。

ⅲ）金融リテール

　主にネット証券やネットFX会社、暗号資産交換業者等の金融機関向けに、個人投資家向け金融商品取引プラットフォーム等のITソリューションを提供しております。プラットフォームには、株式・先物オプション取引のSPRINT、FX取引のSimplexFX、暗号資産取引のSimplex Crypto Assets、資産運用のSimplex Personal Assets等があり、いずれも共同利用型サービスとして提供しております。

　デジタル技術を活用した金融サービスの拡充が重要なテーマとなる中、2005年の参入以降、国内トップブランドとしての豊富な導入実績に裏打ちされた信頼性の高いプラットフォームの提供や、マーケットトレンドに合わせた細やかなコンサルティングを通じて、金融機関の収益最大化を支援しております。

　現在、プラットフォームを自社開発する方針を長らく貫いてきた内製志向の金融機関との取引も拡大傾向にあり、従来は開拓できていなかった内製志向の金融機関に対する支援範囲を着実に広げることで、金融リテール領域の深耕を推進しております。

　なお、当社グループは、主に生命保険会社や損害保険会社などの保険会社向けに、保険設計・申込から契約管理に至る一連の保険業務を支援するITソリューションを2013年より提供しております。従来は「保険」としてビジネス領域を区分しておりましたが、今後は保険会社の大規模レガシーシステムの刷新を視野に入れ、現行システムの機能要件の洗い出しや業務フローの把握などの計画策定支援を戦略/DXコンサルティングの一環として強化してまいります。この戦略の変更に伴い、保険会社を対象としたITソリューションの提供は当面、既存顧客を中心とした売上構成となることが見込まれるため、2026年３月期以降は「保険」を金融リテールのビジネス領域の一部と位置付けます。

ⅳ）エンタープライズDX

　主に官公庁、通信、製造、エンターテイメント等の非金融機関向けに、DX支援に特化したITソリューションを提供しております。

　エンタープライズDXとは、当社グループ内の造語であり、非金融機関の中で当社グループにおける売上収益が業種単位で一定の規模に満たない業種群の総称であります。

　DXに特化したコンサルティングファームであるXspear Consulting株式会社とのシナジーの最大化を図ると共に、金融領域で培ってきたAI、UI/UX、クラウド、web3等のキーテクノロジーを活かした案件の獲得を推進しております。

②　サービス形態

　当社グループは、顧客企業のビジネスの成功に貢献するITソリューションの提供を中心に事業活動を展開する単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、主なサービスの内容は以下のとおりです。

ⅰ）戦略/DXコンサルティング

　上記「①　ビジネス領域　ⅰ）戦略/DXコンサルティング」の記載をご参照ください。

ⅱ）システムインテグレーション

　幅広い業種のユーザー部門やシステム部門に対し、設計・開発・テスト工程のすべての工程を対象としたシステム開発支援を行っております。1997年の創業以来、当社グループの中核企業であるテックファームのシンプレクス株式会社が主要な提供会社となって、顧客企業のビジネスの成功に貢献するITソリューションを提供しております。

ⅲ）運用サービス

　一定規模のシステム開発支援を行った概ねすべての顧客企業を対象として、システム導入後の運用保守や共同利用型サービスの提供を行っております。上流のシステム開発支援を担当したシンプレクス株式会社が主要な提供会社となって、DX成功の鍵をにぎるシステム改善提案を行うと共に、24時間365日体制のシステム運用監視やトラブル発生時の復旧活動を支援しております。

③　事業系統図

(注) 矢印は、サービスの主な流れを示しております。

用語の説明

（当社グループのビジネスモデルの特徴）

　当社グループは、豊富なビジネスノウハウと高度なテクノロジーの両方が求められる、参入障壁が高い領域に特化した事業を展開しており、創業来育んできた独自のビジネスモデルであるSimplex Wayが当社グループの競争優位の源泉であります。当社グループのビジネスモデルの特徴については以下のとおりです。

①　顧客企業のビジネスを成功に導くSimplex Wayの基本コンセプト

　当社グループは、幅広い業種の顧客企業の課題に対し、ビジネスとテクノロジー双方に精通したハイブリッド人材で編成されたプロジェクトチームが、最上流のコンサルティングからシステム開発、運用保守に至るすべての工程に責任を持ち、一気通貫かつ自社完結でのトータルソリューションを提供することを基本としております。

　元請けから下請けに作業を段階的に委託していく多重下請け構造が一般的な国内IT業界において、発注元である顧客企業と直接取引を行うプライム受注を徹底しつつ、下請けへの丸投げも行わない自社完結モデルを維持している当社グループのような企業は少ない現状にあります。Simplex Wayの基本コンセプトは以下のとおりです。

ⅰ）一気通貫モデル：コンサルティングから運用保守に至る全フェーズを支援

　ビジネスとテクノロジー双方に精通したハイブリッド人材で編成されたプロジェクトチームが、最上流のコンサルティングからシステム開発、運用保守に至るすべての工程に責任を持つことで、システム導入後における改善ニーズを汲み取り、次のコンサルティングやリピートオーダー・リカーリングビジネス（顧客企業に継続利用されることで安定的な収益を得ることを目指すビジネス）の獲得につなげるという循環型モデルであります。

ⅱ）自社完結モデル：プライム受注の徹底/下請けに丸投げしない開発体制

　多重下請け構造が一般的な国内IT業界において、顧客企業と直接取引を行うプライム受注を徹底しつつ、下請けにも丸投げしないというビジネスモデルであります。国内IT業界特有の構造的な中間マージンを排除すると共に、ハイブリッド人材によるソースコード開発・運用支援により、業界屈指の利益率の獲得に成功しております。

ⅲ）ハイブリッド人材の育成：ビジネス/テクノロジー双方に精通したプロ人材を育成

　当社グループのビジネスモデルにおいては、ビジネスとテクノロジー双方に精通した業界最高水準のハイブリッド人材の採用と育成が必須の要素です。このため、ビジネスパーソンとしてトップ層となりうる高いポテンシャルを持つ新卒人材を採用し、入社後数年間は集中的にシステム開発業務を割り振り、テクノロジーを徹底的に教育した上で、顧客企業における最前線のビジネスに直接対峙するOJTを通じて、高度なビジネスノウハウを獲得させる戦略を採用しております。

②　ノウハウ標準化による生産性向上

　通常の受託開発プロジェクトでは、発注元である顧客企業にシステムの著作権が引き渡されるのが一般的な国内IT業界において、当社グループは、受託開発の事業形態でありながら、システム開発後、概ねすべてのシステムの著作権を当社グループに留保しております。これは、当社グループのシステム開発では、顧客企業と直接取引を行うプライム受注が基本形態であることから、上流工程にあたるコンサルティングの段階でハイブリッド人材による当社グループのノウハウやアイデアを顧客企業に提供することにより、顧客企業との交渉が可能となっているためであります。

　かかる著作権留保の結果、汎用性の高い複数のプログラムを当社グループによる再利用が可能な形でSimplex Libraryとして蓄積することに成功しております。Simplex Libraryの活用パターンは以下のとおりです。

ⅰ）受託開発プロジェクトにおけるライブラリとしての再利用

　当社グループの金融フロンティア領域における受託開発プロジェクトでは、全体の構築作業の約50～70％においてSimplex Libraryが活用されております。これにより、顧客企業にとっては、開発期間の短縮やシステムの安定性の確保が可能となり、さらには顧客企業に競争優位をもたらす機能に資源を集中できることから、多くの顧客企業からご支持をいただいております。当社グループにとっても、Simplex Libraryでノウハウを標準化することで、当社グループに競争優位をもたらす機能に資源を集中することができ、当社ビジネスのさらなる拡充に繋げることができると考えております。

ⅱ）共同利用型サービスとして提供

　当社グループは、Simplex Libraryとして長期にわたり蓄積してきたノウハウを駆使して自ら企画・開発したシステムを、複数の顧客企業に対して共同利用型サービスとして広く提供しております。サービス利用料を月ごとにチャージするビジネスモデルであることから、低リスクの安定的な収益源であるリカーリングビジネスの一部となっています。

③　Simplex Wayのメリット

　当社グループは、創業来育んできた独自のビジネスモデルであるSimplex Wayにより、参入障壁の高い領域で事業を展開することを実現し、効率的な案件推進と業界屈指の利益率を実現しております。Simplex Wayのメリットについては以下のとおりであります。

ⅰ）業界屈指の利益率

　Simplex Wayの自社完結モデルにより、国内IT業界特有の構造的な中間マージンを排除することで、当社グループでは、効率的な案件推進ができ、高い利益率を達成しております。ソフトウェア業界の平均売上総利益率が27.9％（注１）である中、当社グループの2025年３月期の売上総利益率は41.4％であり、これは、業界屈指の水準であると考えております。

（注１）ソフトウェア業界における平均売上総利益率は、2024年６月27日に発表された経済産業省企業活動基本調査「2023年企業活動基本調査確報－2022年度実績」の2022年度の「ソフトウェア業」の売上総利益÷売上高で当社グループが算出した数値であります。

ⅱ）安定した収益基盤

　Simplex Wayの一気通貫モデルにより、ハイブリッド人材で編成されたプロジェクトチームが、最上流のコンサルティングからシステム開発、運用保守に至るすべての工程に責任を持ち、システム導入後における改善ニーズを汲み取ることで、次のコンサルティングやリピートオーダーを安定的に獲得することに成功しております。

　結果として、新規システム導入に係るコンサルティングや設計・構築作業等のフロービジネス（注２）の拡大に連動して、システム導入後に機能改修や法制度の変更への対応等で発生するリピートオーダーや、運用保守、共同利用型サービス等のリカーリングビジネスが連鎖的に拡大していく収益モデルを構築しております。なおこれらの分類のうち、リピートオーダーとリカーリングビジネスは当社グループの低リスクの安定的な収益源であり、2025年３月期には売上収益全体の約60％を占めております。

（注２）フロービジネスとは、顧客企業と都度関係を築き、都度収益をあげるビジネスを指します。

ⅲ）実プロジェクトを通じたビジネスノウハウの習得

　ハイブリッド人材の育成に欠かせないビジネスノウハウの習得においては、顧客企業における最前線のビジネスに直接対峙する一気通貫モデルの徹底により、顧客企業と同等の豊富なノウハウを実プロジェクトの中で習得できる環境が整っております。こうした環境下において、ビジネス/マネジメント/テクノロジー等、個々の得意分野において、あくまでもプレイヤーとして能力を最大限伸ばしていくという、国内では稀な育成方法を採用しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４【関係会社の状況】

　（１）連結子会社

　（注）１．特定子会社に該当しております。

２．シンプレクス株式会社及びXspear Consulting株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された2025年３月期の財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

３．議決権の所有割合欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　（２）持分法適用関連会社

　（注）有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

　当社グループは、ITソリューションの提供を中心に事業活動を展開する単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（当社から当社外への出向者を除き、当社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）重要な子会社(シンプレクス株式会社)の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数（同社から同社外への出向者を除き、同社外から同社への出向者を含む。）であり、

　　臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記

　　載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(4）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(5）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　連結会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社グループの雇用管理はグループで一体的になされているため、厚生労働省の解釈指針に基づき管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率の算出に当たっては、①連結会社としてまとめて記載しております。

②　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社グループの雇用管理はグループで一体的になされているため、厚生労働省の解釈指針に基づき管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率の算出に当たっては、①連結会社としてまとめて記載しております。

③　重要な子会社（シンプレクス株式会社）

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社グループの雇用管理はグループで一体的になされているため、厚生労働省の解釈指針に基づき管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率の算出に当たっては、①連結会社としてまとめて記載しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営の基本方針

　当社グループは、「日本発のイノベーションを世界へ向けて発信する」という目標を掲げ、全社員が一丸となり、顧客企業のビジネスの成功に貢献する「高付加価値サービスの創造」を追求してまいりました。ビジネスに深く精通したテクノロジーパートナーとして顧客企業に貢献し、持続的な成長と高い収益性の実現を常に目指していくことが、当社グループの経営における基本方針であります。この基本方針に基づき、当社グループは、幅広い業種の顧客企業に対して、ビジネスの成功に貢献するITソリューションの提供を行っております。

　今後、DXの潮流の中で、当社グループが一定の社会的インパクトを持つために、まずは売上収益1,000億円を目指すことが重要であると考えております。こうした考えの下、今後予想される事業環境や顧客ニーズの変化に適切に対応し、持続的な企業価値向上を図っていくための長期成長戦略として、当社グループの目指すべき姿を定めた「Vision1000」を策定し、2023年10月に発表しております。

　長期成長戦略「Vision1000」においては、業績イメージと併せて、当社グループの目指すべき姿を「for Client：唯一無二の戦略的パートナー」、「for Employee：Biz×Techの圧倒的イノベーター」、「for Society：DX時代のゲームチェンジャー」と定めております。この「Vision1000」においては、当社グループが重点的に取り組むテーマとして、「イノベーションと競争力」、「クライアントとの関係管理」、「人的資本管理」、「製品の品質と安全性」、「地球環境問題への対応」、「高度なガバナンスの実現」からなる６つのマテリアリティを特定しております。これらのマテリアリティは、当社グループの長期成長戦略の実現を確実なものとする重要な要素であると認識しております。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長と高い収益性の実現を目指す観点から、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上収益、売上総利益率、営業利益を重視しており、中でも、売上総利益率を最重要視しております。これは、当社グループが、豊富なビジネスノウハウと高度なテクノロジーの両方が求められる、参入障壁が高い領域に特化した事業を展開していることから、当社グループが提供するサービスの付加価値を測る客観的な経営指標が重要であると考えているためであります。

　売上総利益率が高いことは、すなわち、①売上原価の大半を占めるエンジニア・コンサルタントの質が競合他社と比して優位であること、②優秀な人材の生産性を向上させる仕組みが整備され、機能していること、③当社グループのチームが築いた付加価値を価格に反映してもなお顧客から支持されていることを示すものであると考えております。

　また、当社グループは、資本効率を意識した経営に取り組んでおり、重要な経営指標の１つとしてROE目標を掲げ、資本効率の向上に資する株主還元についても、キャピタルアロケーションにおける重要施策として認識しております。

（3）経営戦略等

　当社グループは、「Vision1000」の実現に向けた中間地点として、2025年３月期から2027年３月期までの３か年の中期経営計画「中計2027」を2023年10月に発表しております。「中期2027」においては、2022年３月期から2024年３月期までを期間とする３か年の前中期経営計画「中計2024」における3つの注力施策、①事業領域の拡大、②事業領域の深耕、③採用育成の強化のさらなる進化を図り、より一層のグループシナジーを発揮することで、持続的な成長と高い収益性の実現を目指してまいります。

　最大のグループシナジーは、Xspear Consulting株式会社が戦略コンサルティングやITコンサルティングを通じて策定したビジネスモデルやシステム化構想を、シンプレクス株式会社の技術力で具現化することにあると認識しております。具体的には、Xspear Consulting株式会社からシンプクス株式会社に向けて、非金融顧客の送客やシステム開発案件を提供する等が挙げられます。さらに、シンプレクス株式会社からXspear Consulting株式会社に向けても、金融顧客の送客やテクノロジー人材の出向等が図られております。テクノロジー知見がシンプレクス株式会社から提供されることにより、Xspear Consulting株式会社がDX分野において一段エッジの効いたコンサルファームとしてのポジションを確立するに至っております。

　当社グループは、「中計2027」の最終年度となる2027年３月期の業績目標として、売上収益600億円、営業利益150億円、ROE17.0％を目指しております。

（4）経営環境及び対処すべき課題

　当社グループは、金融フロンティア領域における国内のトップブランドとしてのポジションを確立し、順調な成長を遂げてまいりました。一方、あらゆる産業においてテクノロジーを駆使してビジネスモデルを改革するDXへの対応が急務となる中、金融フロンティア領域以外への事業領域の拡大も優先課題と位置付けております。これらに対処することで、市場環境や顧客ニーズの変化に適切に対応し、同時に当社グループのさらなる成長につなげていく所存です。

　また、これらを実現するためには、競争力の源泉である優秀な人材の確保と定着が重要な課題であると考えております。この課題に対処するため、当社グループが推進する主要戦略は以下の通りです。

①　事業領域の拡大

　事業領域の拡大にあたっては、コンサルティングファームとして2021年４月に始動した当社の100％子会社であるXspear Consulting株式会社を中核企業として、官公庁、通信、製造、エンターテイメントなど多様な非金融業種を対象とした戦略/DXコンサルティングを強化してまいります。

　金融機関（既存顧客企業）においても、直接的にはシステム開発に紐づかないコンサルティング案件を積極的に受注し、当社グループがこれまで手掛けてこなかった分野でのDX案件の獲得を目指してまいります。

具体的には、「中計2027」最大の注力エリアとして、コンサルティング経験者の中途採用とテクノロジー人材のグループ内出向によるコンサルタントの増強を推進するとともに、金融顧客を対象としたクロスセルを強化し、リカーリングビジネス化を促進してまいります。加えて、将来的なインオーガニック成長に寄与するブティックコンサルファームの買収に注力してまいります。

②　事業領域の深耕

　近年、金融フロンティア領域においてもDX推進が活発化しております。当社グループは、Simplex Wayを推進することで、金融機関のDX推進パートナーとしてさらなる高付加価値サービスを提供し、安定的な成長を図ってまいります。

　具体的には、高度なBiz×Techが求められるキャピタルマーケットにおいて、安定的な案件を着実に積み重ねていくと同時に、中長期でのさらなる成長に向けて、大手金融機関のワンプラットフォームに資する大型案件を選択的に受注してまいります。また、金融リテールにおいては、株式会社ＳＢＩ証券との合弁会社の圧倒的な成功を成し遂げ、長らく内製主義を貫いてきた金融機関のゲームチェンジャーとなることを目指してまいります。

　さらに、非金融領域においても、他の産業に先駆けて新たなテクノロジーの導入を積極的に推し進めてきた金融フロンティア領域での豊富な実績やノウハウをテコにし、Simplex Wayを徹底することで、参入障壁の高い領域で高い収益性の実現を目指す戦略を推進し、事業領域の深耕を実現してまいります。

　具体的には、DXに特化したコンサルティングファームであるXspear Consulting株式会社とのシナジーの最大化を図るとともに、金融領域で培ってきたUI/UX、クラウド、web3等のキーテクノロジーを活かした案件を獲得していくことで、エンタープライズDXの拡大を推進してまいります。

③　採用育成の強化

　当社グループの事業において中心的な経営資源の一つは人材であり、顧客企業からの要求に応えるためにビジネスとテクノロジーの双方に精通した優秀な人材を確保・定着させることが課題であり、最重要戦略の一つです。

　顧客企業のDX推進を担う人材の採用においては、ビジネスパーソンとして高いポテンシャルを秘めた最優秀層のみをターゲットとする新卒採用に加えて、高い専門性を有した中途採用の強化に取り組むことで、当社グループの成長に寄与する人材の確保に努めてまいります。

　また、複数のリテンション施策を拡充・実行することで、人材定着率を向上させ、離職率の低減を目指してまいります。具体的には、「働きがい」と「働きやすさ」を両立させながら、個々人の働き方に沿ったキャリアプランの実現をサポートするための環境支援や制度整備、さらなる教育機会の提供、労働分配率の向上など、様々な施策を通じて人材の定着を図ってまいります。

（5）キャピタルアロケーション方針

　当社は、高いキャッシュフロー創出力を礎として、財務健全性を維持した上で、事業基盤の強化に繋がる成長投資を優先的に実行することが、持続的な利益成長と企業価値の向上に資すると考えております。

　加えて、当社は、資本効率を意識した経営に取り組んでおり、重要な経営指標の１つとしてROE目標を掲げ、資本効率の向上に資する株主還元についても、キャピタルアロケーションにおける重要施策として認識しております。

　こうした認識に基づき、当社は、業績動向やROE水準、成長投資の機会等を総合的に勘案した上で、配当を基本として株主還元の充実に努めております。

　配当については、利益成長を通じた１株当たり配当金の安定的・持続的な増加を基本方針とし、連結配当性向40％を目安として配当を行う方針です。

　なお、自己株式の取得についても、資本効率の向上に資する株主還元策として、前述の配当決定に係る検討事項に加え、株価を含めた市場環境を考慮した上で、引き続き機動的に実施していく方針です。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループが変化するビジネス環境の中、ビジネスをテクノロジーでリードし、持続的な成長を続けるためには、その源泉となる社会全体の未来を見据えた事業を行い、社会全体で取り組むべき課題の解決に貢献する責任があると考えています。

　加えて当社グループは、「日本発のイノベーションを世界へ向けて発信する」という経営理念のもと、行動規範である「5DNA」のもと、大切にする価値観として「Simplex Philosophy」を掲げ、イノベーションを持続的に創出する力、すなわち豊かな創造力の源である人材の活用に重きを置き、「働きがい」のある企業であり続けたいと思っています。

　以上の理念を実現するため、気候変動問題、人権の尊重、腐敗の防止、人材の採用及び教育、従業員の健康、サイバーセキュリティ等に関し、ビジネスを通じて持続可能な社会のために取り組むべき課題に向き合い、地球環境や社会とともに成長するサステナブルな発展を目指します。

　以下、これらの施策を実行していくための「ガバナンス」、「リスク管理」、「戦略」及び「指標及び目標」について具体的に説明いたします。当社は、気候変動問題への対応に関して、国際的な気候変動に関する情報開示の枠組みを決定したTCFD（注）に賛同し、当該枠組みで示された方針に準拠して開示を行っております。なお、将来に関する事項につきましては、別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（注）金融安定理事会(FSB)が設置した気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-related

　　　Financial Disclosures)をいう。

(1）ガバナンス

　当社は取締役会の監督のもと、取締役社長及び業務執行取締役から構成され、取締役社長が議長を務める経営会議において全社的なリスクマネジメントを行っておりますが、サステナビリティ関連のリスク及び機会の特定・評価については、サステナビリティ会議に権限を委譲して実施しています。サステナビリティ会議は、取締役社長及び当社並びに子会社の業務執行取締役から構成されており、取締役社長が議長を務めております。サステナビリティ会議において審議されたサステナビリティ関連のリスク及び機会の評価と、関連する目標や取組の進捗状況は、経営会議に報告され、全社的なリスクマネジメントの一環として審議されるほか、取締役会に対しても半期に一度報告されることにより、取締役会による実効性のある監督を可能としております。

　取締役会においては、これらの報告を踏まえ、グループ全体の戦略を策定し、中期経営計画やリスクマネジメント方針、事業戦略等に反映する体制を整えております。

　また、特に従業員の健康や安全衛生に関する具体的な課題を検討し、業務を遂行するため、「サステナビリティ会議」の下に「健康経営委員会」及び「オフィス環境委員会」を設置し、さらに健康経営委員会の下に法定の「衛生委員会」を、オフィス環境委員会の下に「安全委員会」を組織する体制をとっております。健康経営委員会は、衛生委員会を統括する当社グループ取締役を委員長とし、産業医や従業員代表の参画を求めて、整合性のとれた運営体制により、従業員やその家族の心身の健康の維持・増進と、その結果としての生産性向上に資する施策を企画・立案・実行しています。

　さらにサイバーセキュリティ及びデータセキュリティに係るリスクの管理については、３ラインモデル（注）における社内第２線として情報セキュリティ担当役員（CISO）を置き、CISOは事業部門に対する牽制的役割を期するため、当社グループの管理部門担当取締役から任命しています。さらにその諮問機関として各事業部門の部門長をはじめとするメンバーから構成される情報リスク管理委員会を設置し、全社からボトムアップで情報を集約し、解決する体制を整えております。

（注）第１線は事業部門が顧客に対する製品やサービスの提供とリスクの管理を行い、第２線は本社部門がリスク

に関連する事項について、専門知識、支援、モニタリングの提供と意義を唱え、第３線は内部監査部門が目的の達成に関連するすべての事項について、独立した客観的なアシュアランスと助言を行う（内部監査人協会「IIAの３ラインモデル―３つのディフェンスラインの改訂」より引用）

(2）リスク管理

　当社は、経済的損失、事業の中断又は停止、信用又はブランドイメージの失墜をもたらしうる危険性をリスクと定義し、リスクを低減・回避するためにリスクマネジメント体制を整備しています。

　サステナビリティ会議では、各構成員から当社グループを取り巻く環境を踏まえたサステナビリティに関する課題が報告され、サステナビリティ関連のリスクを幅広く特定しています。そこで特定したリスクについては、発生可能性と、実際に発生した際に当社グループにもたらす損害のインパクトの二軸で評価し、各リスクの重要度を決定します。重要と判断したリスクに関しては経営会議及び取締役会へ報告する体制をとっています。

　また、重要と判断されたサステナビリティ関連のリスクについては、サステナビリティ会議において目標の設定や進捗管理を行い、半期に一度、取締役会へ報告することで定期的なリスクのモニタリングを実施し、対応状況の評価や重要リスクの見直しにつなげています。

　さらに、サイバーセキュリティ及びデータセキュリティに係るリスクについては、情報リスク管理委員会において各事業部門の部門長をはじめとする構成員から報告されたリスク及び機会を識別し、その管理方法を定め、各部門に適切な助言を行っております。そして、その重要なものについては経営会議に報告するとともに、四半期ごとに取締役会に活動状況を報告し、全社的なリスクマネジメントの一環として検討しております。

　このほか、人権侵害リスクに関しては、人権を侵害するリスクの特定や対応方針を定めたシンプレクスグループ人権基本方針を策定し、公表しているほか、従業員の安全衛生等に関するリスクについては、定期実施しているストレスチェックや健康診断の結果、エンゲージメント・サーベイの結果などからリスクを特定し、健康経営委員会で対応目標を定め、対応状況の進捗管理を行っております。従業員の腐敗防止・贈収賄防止策に関しては、シンプレクスグループ腐敗防止基本方針を策定し、公表しているほか、インサイダー取引研修などの各種コンプライアンス研修の実施、外部の第三者である弁護士を窓口とする内部通報窓口の設置などのリスク低減策を実施しております。

(3）戦略

　当社グループは、金融領域のみならず非金融領域へも事業領域を拡大していくなかで、様々な対象顧客向けに高付加価値サービスを広く提供しております。そのような中で、当社においてもサイバーセキュリティ、気候変動、人材採用戦略等の観点から想定されるリスク及び機会に対処する必要があることはもちろん、当社がサービスを提供することで各顧客によるESGの取り組みを支援することもまた重要であると考えております。このような考えに基づき、2024年３月１日には、経済産業大臣からDX認定事業者の認定を受け、その取り組みを加速していくこととしております。

①　サイバーセキュリティ

　金融機関を主要な顧客とする現況から、サイバーセキュリティにおけるシステミックリスクの対策は極めて重要だと考えています。堅牢なサーバを含む強固なインフラの構築、そして金融上のシステミックリスクを未然に防ぐために金融機関等コンピューターシステムの安全対策基準（FISC安対）（注１）に対応したシステム開発、内部監査室におけるシステム監査の定期または臨時の実施に加えて、シンプレクス株式会社の開発・提供するソリューションに関して内部統制に係る評価報告書「SOC１Type２報告書」及び「SOC２(Security)Type２報告書」（注２）を取得し、顧客からの受託業務に関する透明性・安全性について監査法人が保証する報告書を顧客に提供しております。

　また、情報セキュリティ基本方針を制定し、創業以来、一貫して高い情報セキュリティ意識で事業に取り組み、その知見と実績を積み上げているほか、社内システムにおいては、ソフトウェア及びハードウェアにおいて堅牢なセキュリティを採用し、機密情報の漏洩等の防止を徹底しています。

　ソリューション別にはISMS(ISO27001)情報セキュリティマネジメントシステム（注３）の認証を受けており、全社員を対象に毎月テーマ別の情報セキュリティ研修及び年に一度のテストを実施する等、常に社員のセキュリティへの意識と知識の向上を図っております。

　さらに、企業間取引における秘密保持はもちろんのこと、顧客が取り扱う個人情報の機密が保たれることは重要と考えられることから、個人情報保護方針を制定し、個人情報の厳格な管理の下に堅牢な製品、サービスの開発・提供を行っております。

（注）１．公益財団法人金融情報システムセンターにおいて、わが国の金融機関等が、事業展開を行ううえで金

融情報システムを活用するに際し、開発や導入、運用等において必要と考えられる安全対策を基準として示したもの

２．米国公認会計士協会（AICPA）が定める受託会社(Service Organization)における受託業務（顧客へ

の提供サービス等）に係る内部統制を評価・報告する枠組みであるSOC（System and Organization Controls）に関し、第三者の立場から客観的に評価して保証意見を表明する報告書。当社グループにおいては下記の対象サービスについて保証意見の表明をいただいております。

・シンプレクス株式会社のソリューションに係るシステムインテグレーションサービス／運用保守サービス／共同利用型（ASP）サービス

３．情報セキュリティに関する機密性、完全性及び可用性とPDCAサイクルを繰り返すことによるマネジメントシステムが組織に備わっていることについて第三者の審査を受け、認証を受ける制度。当社グループにおいては下記の登録範囲において認証を取得しております。

・FX（外国為替証拠金取引）システムにおけるソフトウェア開発、保守、運用業務及びサービス基盤の提供

・暗号資産システムにおけるソフトウェア開発、保守、運用業務及びサービス基盤の提供

・金融機関向けのクラウドシステム開発、保守、運用業務及びサービス基盤の提供

②　気候変動リスク

　気候変動に伴って当社グループの事業活動に影響があるリスク及び機会を下表のとおり特定し、2100年までに世界の平均気温が４℃前後上昇することを想定したシナリオと２℃前後上昇することを想定したシナリオの２つをメインシナリオとして分析しております。

　２℃上昇シナリオにおいては、気候変動に関する取り組みに対する政策や法規制の変化や、市場における社会的信頼への重要性の増加等の社会移行に係るリスク及び機会を想定しており、４℃上昇シナリオにおいては、自然災害を始めとする急性的に発生し得る物理リスク及び機会とそれらの事象が引き起こす慢性的なリスク及び機会を想定しています。

　今後は特定したリスク及び機会が当社グループに与える財務影響についての定量評価を進めるとともに、対応策を検討し、速やかに開示します。

③　人的資本に関する戦略

ａ．人材の採用

　当社グループの事業において中心的な経営資源は人材であり、顧客企業からの要求に応えるためにビジネスとテクノロジー双方に精通した優秀な人材を確保・定着させることを最重要戦略としております。特に当社グループでは、新卒の優秀な人材を採用し、様々なスキルを習得させる人材の育成に力を入れており、中途採用においても、高水準の報酬を用意することに加え、質の良い社内環境を確立することが競合他社との競争に勝つためには必要と考えております（第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（4）経営環境及び対処すべき課題　③採用育成の強化を併せて参照ください。）。

ｂ．人材の育成

　新卒採用内定者については、全てのビジネスにおいて、持続的成長の実現のために最も重要なキーファクターのひとつとして位置付けられている「テクノロジーの基礎」及び「金融の基礎」について学ぶ内定者研修を実施しており、未経験からでも学習を重ねることで、研修終了時にはこれらの基礎を身につけることを主眼としております。

　また、新卒採用者については、入社後は４月から７月までの４ヵ月間に渡り、新入社員研修を実施しており、様々な専門性をもった一流のビジネスパーソンによって編成されるプロジェクトチームの一員として参画するための最終準備として、「テクノロジー×ビジネス」の基礎スキル/基本動作の習得を目指しております。この新人研修の段階において、全ての新入社員は、原則として基本情報技術者試験、外務員資格試験等の各種試験に合格しなければならないこととしています。これらの研修に関しては、部門横断組織であるコンピテンシーリードが企画、立案しております。

　新卒採用者が現場に配属される初年度は、ユニット・リーダーと呼ばれる先輩社員と新入社員２名が３人１組でユニットを組み、先輩社員の伴走のもとで、早期段階での「テクノロジー×ビジネス」の高付加価値人材として成長していく第一歩を踏み出すこととしています。新卒社員の直属の先輩となるリーダーは、毎年、経営陣が自ら選出しており、優秀な先輩の仕事ぶりを間近で学ぶことで、より飛躍的な成長の実現を企図しております。

　このほか、コンピテンシーリードにおいては、第一線の社員による当社顧客のビジネス展望やマーケット動向、プロジェクトマネジメント及び最新テクノロジーに関するプラクティス紹介や知見の共有等の成果報告、発表を部門横断で共有できる社内研修会（「Simplex Biz Day(Week)」及び「Simplex Tech Day」）を企画・実施しており、社員は自らの意思で興味のあるセッションに参加し、自らの能力の向上を図ることが可能となっております。また、社員の資格取得等の自己研鑽を支援するため、Amazon Web Service(AWS)関連資格取得をはじめ、業務に関連する資格取得費用及び書籍購入費の補助、Eラーニングツール「Udemy business」の導入、大学院への進学及び留学等を理由とする休職を可能とする制度、自身が所属する部署と異なる社内の部署に短期で留学する社内短期留学制度などを実施しております。この社内短期留学制度は、自身が所属するプロジェクト/部署から業務理解、人脈形成などのために一時的に別プロジェクトに在籍することを目的とした制度であり、当社グループの業務内容の多角化や広域化により自らが所属するプロジェクト以外の業務を知る機会が減っている中で、創造的なコラボレーションが生まれることを期待し、社員のキャリア形成に資するために実施しております。

ｃ．人材の評価

　完全実力主義のもと評価を実施しておりますが、各人の置かれた状況を合理的に配慮し、年次を問わず「仕事の成果・質」で評価を決定しております。具体的には、年に１度、評価会議の場で全正社員の翌年度の理論年俸（基本年収）を決定します。各年度の仕事で関わった上位者全員から評価を受けるため、特定の上司の主観に偏ることなくフェアに評価されるスタイルとなっております。評価に際しては、プロジェクトの難易度や過去の経験値を含めて、その人の持つ「再現性のある実力」を評価して理論年俸を決定する（再現性）、成長幅の限度を定めずに実力を見極め、個々人の成長を正当に評価する一方で、単年度の実績が芳しくなかったことを理由に、成長の機会が提供されなくなることはない（Up or Stay）、出産や介護等、ライフステージが変化する社員に対しても、成果に対して正当な評価をする（Pay for Value）という観点から行っております。以上のように、当社グループでは、創業以来、「最高のプレイヤーに最高の報酬を、そして次なる最大のチャンスを」という考え方を大切にし、自己成長を希望する各人にとって魅力的な就業環境を提供しております。

ｄ．社外の教育活動への貢献

　当社グループが培ってきた金融フロンティア領域におけるシステム開発の知見及び顧客企業におけるDXコンサルティングに関する知見をもって、関連する学術分野の発展に寄与することを企図し、株式会社シンプレクス・インスティテュートとともに金融戦略・経営財務プログラム修士課程（MBA）を設置している国立大学法人一橋大学に対する寄附及び寄附講義（情報化戦略とその実践、リスク管理と金融教育）並びに国立大学法人京都大学に対する寄附の提供をしております。

④　社内環境整備方針

　当社グループでは、働く人の健康増進を重視し、健康管理を経営課題として捉え、その実践を図ることで、働く人やその家族の心身の健康の維持・増進と会社の生産性向上を目指して「健康経営宣言」を行っております。

　同宣言に基づく具体的な取組みとしては、定期健康診断の受診はもとより、再検査となった場合の費用支援、ストレスチェック（年２回）の結果によるメンタルヘルスケアの実施、産業医（精神科・内科）/公認心理師の配置、入院/療養等に利用できる特別有給休暇制度の創設、所得補償保険・団体生命保険への加入、各拠点にリラクゼーションルームを設置/あん摩マッサージ指圧師によるマッサージの提供、社内カフェテリアでの夕食又は残業食事代の支給、心身の健康管理/ハラスメント/働きがいに着目した「エンゲージメント・サーベイ」の３か月ごとの実施等を行っております。

　また、「自己実現」を応援できる会社として、法令遵守のもと可能な限り柔軟性を持ち、目標にチャレンジできる「働きがいのある」職場環境づくりの一環として、働き方を選択することができるコミットメントスタイル制度の導入、出社/リモート/モバイルのいずれでも執務ができる環境の整備、柔軟かつ効率的な勤務体系の導入（フレックスタイム制、裁量労働制）、連続労働時間の抑制の導入（勤務間インターバル制度）、情報発信の充実による社内コミュニケーションの活性化（経営陣が直接従業員に対して経営の状況や課題を説明する全体会議を年２回実施、経営陣により選定された各部門をリードする社員が主催する全社月次会を実施、Slackコミュニケーションツールの導入）等を行っております。

　さらに、出産や育児・介護をしながら生き生きと仕事を続けられるよう、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」に基づく法定の制度はもちろん、同法が定める期間以上に育児休業を延長できる制度（子どもが最長２歳４ヵ月に達するまで）、育児休業の申出期間の短縮措置、ベビーシッター割引券の配布等を実施しています。

　このような出産、育児に限らず、多様な人材を受け入れ、継続的に価値を発揮できる状態（Diversity and Inclusion(D&I)）を目指すため、社員有志の主導により、多様な人材・働き方の拡充を推進するプロジェクト（社内プロジェクト呼称：Gerbera）を立ち上げ、定期的に会合を開き、成果の共有を図っているほか、健康経営の取組みが実効性をもって推進されるよう、組織から独立した総合相談窓口を健康経営委員長の下に設置して社員の意見をくみ上げていく体制を整えております。

　以上のような取り組みから、2023年９月には、厚生労働省からシンプレクス株式会社が「子育てサポート企業」として「くるみん」の認定を取得しました。

(4）指標及び目標

　当社グループにおけるサステナビリティ（気候変動関連及びサイバーセキュリティ・データセキュリティ関連）のリスク及び機会に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は次のとおりであります。

（注）１．目標について、各種施策の継続又は現状以上の数値達成を目指すが定量的に提示が難しい場合又は目

標を定量的に算定することが難しい場合は、「－」としております。

２．各項目の算出は、サプライチェーンを通じた温室効果ガス排出量算定に関する基本ガイドライン

（2025年３月環境省・経済産業省）に基づき算定しております。当社のScope１排出量はごく少量のため算定から除外しております。また、記載のないカテゴリについては、当社グループ事業において該当がない又は重要度が低いため算出対象としておりません。

３．当社グループが契約しているデータセンター及びクラウドサービスの使用電力に占める再生可能エネ

ルギー又は削減貢献率を電力消費量に換算したものを示したものとなります。

４．取得済みのソリューションについては、「（3）戦略　①　サイバーセキュリティ」をご参照くださ

い。

　温室効果ガス排出量が増加した主な要因として一時的なものは、オフィスの増床に伴う設備備品等の調達によるものであります。恒常的なものは、従業員数が前期末比で200名程度増加したことに伴うものであり、これらは今後も漸増していくことが見込まれます。その一方で、オフィスビルにおいて再生可能エネルギーへの切り替えが進み、Scope２の指標目標を１年前倒しで達成することができました。今後もサステナブルな事業環境を積極的に選択することを通じて、エネルギーマネジメントに取り組んでまいります。

　当社グループにおける人的資本に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績は次のとおりであります。このほか、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律に基づく一般事業主行動計画及びその実績を女性の活躍推進企業データベース（注）１において、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画を両立支援のひろば（注）２において公表しております。

（注）１．URL: https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/index.html

２．URL: https://ryouritsu.mhlw.go.jp/hiroba/index.php

３．目標について、各種施策の継続又は現状以上の数値達成を目指すが定量的に提示が難しい場合又は目

標を定量的に算定することが難しい場合は、「－」としております。

４．2025年６月14日開催の定時株主総会決議により新たな役員が選任されているため、本書提出日現在の

状況は、男８人・女２人(20％)、社内４人・社外６人(60％)となっております。

５．部門横断研修会である「Simplex Biz Day(Week)」及び「Simplex Tech Day」を定期実施。第一線の

社員による当社顧客のビジネス展望やマーケット動向、プロジェクトマネジメント及び最新テクノロジーに関するプラクティス紹介や知見の共有等の成果報告、発表を部門横断で共有できる社内研修会であり、部門横断組織であるコンピテンシーリードにおいて企画・実施しております。

６．業務関連資格として、Amazon Web Service(AWS)が実施する認定資格である「AWS Certification」及

び独立行政法人情報処理推進機構が実施する情報処理技術者試験（情報処理安全確保支援士を含む高度試験）について集計して記載しております。なお、AWS認定資格に関しては、当社グループ内での取得数が500に達したことを受け、2023年11月に「AWS 500 APN Certification Distinction」の認定を受けております。

７．年次有給休暇は、毎年１月１日を基準日として付与するため、2023年及び2024年暦年の実績を記載し

ております。

８．コンサルタント・エンジニア人数には、当社従業員の他、ビジネスパートナー（当社グループの業務

に従事する派遣労働者及び業務委託先の従業者等のうち当社の執務環境において業務に従事する者をいいます。）である外部コンサルタント・エンジニア人数を含みます。

９．売上収益を期中平均コンサルタント・エンジニア人数又は期中平均従業員数でそれぞれ除して算出し

ております。

　労働者の男女の賃金の差異については、令和６年度「なでしこ銘柄」応募企業のうち、全回答企業の平均値71.7％及び情報通信業の平均値である76.8％より高い値を示しており、「（3）戦略　③　人的資本に関する戦略　ｃ．人材の評価」において説明した評価方針が一定の貢献をしているものと考えられます。なお、その他の差異の要因に関しては、女性比率が大きい一般職社員の給与などによるものと考えられます。

３【事業等のリスク】

　当連結会計年度末現在において、事業に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下のとおりです。なお、ここに記載した事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが認識、判断したものであり、事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。なお、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものです。

（１）事業及び産業に関するリスク

①　特定業種への依存について

　当社グループの売上収益の多くの部分は、システム導入後に機能改修や法制度変更への対応等で発生するリピートオーダーや、運用保守、共同利用型サービス等により発生する既存顧客企業からのものが占めており、中でも、国内金融取引業者、銀行業等の国内金融機関に対するものが多くを占めています。国内金融機関に対する売上収益比率が高いことは、当社グループの強みであり、特徴でもありますが、IT投資動向や事業環境が急変した場合には、当社グループの事業及び業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの主たる事業のうち、金融機関において利用されるシステムの開発については、金融機関の業務を取り巻く法令や規制の変更・強化等が実施された場合、基本的には顧客企業においてシステム変更等の費用を負担することになりますが、当社グループにおいても、ドキュメント作成等、顧客企業の法令遵守に対応するための顧客企業に転嫁できない追加的なコストが発生する可能性があります。また、将来的に金融機関の業務領域や業務方法を制限するような法令や規制、又は金融機関のシステム開発に関連するアウトソーシングを制限する法令や規制が実施された場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループは中長期的な事業戦略である国内金融機関に限定しない事業領域の拡大を推進してまいります。

②　顧客企業の維持・獲得について

　当社グループは、新規システム導入に係るコンサルティングや設計・構築作業等のフロービジネスを拡大させるだけでなく、共同利用型サービス等の追加的なサービス及びソリューションを提供するという既存顧客企業からの「リカーリングビジネス」を連鎖的に拡大していくビジネスモデルを採用しております。このように、既存顧客企業からの売上を維持・増加させることを戦略的に実施していますが、当社グループのサービス及びソリューションが顧客企業のニーズに合致しない場合、又は合致したとしても競争力のある価格でこれを提供できない場合には、当社グループは、既存顧客企業からの売上を維持・増加させることができない可能性があります。また、顧客企業は、財政状態の悪化や戦略の変更等の理由により、既存契約に関し、解除、更新拒絶又はプロジェクトの延期等を主張する可能性があり、その結果、顧客企業との契約が解除若しくは更新されなかった場合又は変更を余儀なくされた場合には、当社グループは想定していた売上を得ることができず、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、金融領域で確立した当社のビジネスモデルとコンサルティングセールスのノウハウを軸に、顧客企業のビジネスの成功にテクノロジーが大きく貢献する領域である「クロスフロンティア領域」の事業において、エンタープライズDXをはじめとした新しい分野への拡大に取り組んでおりますが、拡大が成功する保証はなく、既に確立した顧客基盤を有する競合他社との間で効果的に差別化を図ることができなければ、当社グループの想定する収益成長を達成することができない可能性があります。加えて、当社グループは、Xspear Consulting株式会社を中核企業として、非金融系企業を対象とした戦略/DXコンサルティング案件や金融機関（既存顧客企業）におけるシステム開発に紐づかないコンサルティング案件の受注の拡大にも取り組んでおりますが、当社グループの計画どおりに顧客基盤を拡大することができる保証はありません。

　さらに、当社グループは、クロスフロンティア領域の中で、参入障壁の高い領域で高い収益性の実現を目指す戦略を採用しております。しかしながら、当社グループが取り組んだ領域が当社グループの想定どおりに発展しなかった場合や、かかる領域でトップポジションを確立することができなかった場合には、当社の期待どおりに顧客基盤を拡大することができず、当社グループの想定する収益成長を達成することができない可能性があります。

　加えて、当社グループの顧客基盤を拡大するために、人件費及び研究開発費を含む多額の営業費用を負担する必要がある場合もありますが、営業活動が奏功する保証はなく、営業費用の負担に応じた顧客基盤の拡大及び売上の増加に至らない場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

　当社グループは、コンサルティングからシステム開発・運用保守に至るすべての工程に責任を持つという一気通貫モデルを用いた事業戦略を有しており、金融フロンティア領域を包含したクロスフロンティア領域に焦点を当てて事業を展開しております。しかし、技術革新により変化していく顧客企業のニーズに当社グループが対応できる保証はなく、また、かかる技術革新により、既存のソリューションから新たなソリューションに需要が切り替わる可能性があることから、当社グループが、変化するニーズに対応した形で一気通貫モデルを提供することができなかった場合には、当社グループの優位性が低下し、事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの想定以上の技術革新等による著しい事業環境の変化が生じ、投資が目的を達しない場合には、投下した研究開発費の全てを回収できないほか、当社グループの事業、業績又は財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、現時点での急激かつ大幅な研究開発費の増加は予定していませんが、事業計画の変更等があった場合には、研究開発費が想定よりも増加する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループは新技術の獲得や研究開発に投資を行い、顧客企業の需要や事業環境の変化に対応できるよう努めてまいります。

④　他社との競合について

　当社グループは、クロスフロンティア領域に焦点を当てて事業を展開しております。しかしながら、当社グループがソリューションを提供する市場の競争は激しく、当社グループより財務基盤等が優れている競合他社がいる場合、それらの競合他社は新たなソリューションを当社グループより早く提供できる等の可能性があり、また、新規参入者による新たなソリューションの提供により、当社グループのソリューションの優位性が低下する可能性もあります。そのため、当社グループが高い優位性を有する分野に関して、競合他社が同等又はより優れたソリューションを開発した場合には、当社グループの優位性が低下し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、パッケージ製品の普及等の理由により、想定以上の価格競争が発生した場合にも、当社グループの業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループは競合他社の状況を注意深く把握し、当社の競争優位性についての検証を継続的に実施してまいります。

⑤　中期経営計画について

　当社グループは、今後予想される市場環境や顧客ニーズの変化に適切に対応し、更なる成長を実現するための施策の一環として、中期経営計画（2025年３月期～2027年３月期）を策定し、2023年10月に公表しております。本中期経営計画では、前中期経営計画において注力テーマに掲げた事業領域の拡大、事業領域の深耕、人材の採用育成をさらに推進し、持続的な成長と収益性の実現を目指すこととしております。

　しかし、中期経営計画は、以下に掲げる要因をはじめとした本項に記載の様々なリスク要因や不確実性による影響を受けます。

・高いポテンシャルを持つ人材の採用や豊富なスキルを有する従業員の育成に関する当社グループの能力

・Xspear Consulting株式会社を通じた戦略/DXコンサルティングにおける顧客基盤の拡大に関する当社グループの能力

・プロジェクトの収益性の管理や不採算プロジェクトの回避に関する当社グループの能力

・新規又は既存の顧客企業からの需要を効率的に捉えるための新たな技術やソリューションの開発に関する当社グループの能力

・研究開発費、無形資産償却費、その他費用（人材関連費を含む。）等の販売費及び一般管理費の増加速度が、売上収益の増加速度を下回るようにコスト管理を行うことに関する当社グループの能力

　このため、これらのリスク要因や不確実性が現実化した場合には、中期経営計画に含まれる施策の実施が困難になる可能性や、当社グループにとって当該施策が有効でなくなる可能性があります。かかる場合には、中期経営計画における目標を達成できない可能性や、中期経営計画の修正を必要とする可能性があり、また、当社グループが適時に有効な施策を実施できない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥　人材戦略について

　当社グループの事業において中心的な経営資源の一つは人材であり、顧客企業からの要求に応えるためにビジネスとテクノロジーの双方に精通した優秀な人材を確保・定着させることが最重要戦略の一つです。特に当社グループでは、新卒の優秀な人材を採用し、様々なスキルを習得させる人材の育成に力を入れていますが、技術や業界の急速かつ継続的な変化に対応できるような人材の育成ができない場合には、当社グループは顧客企業の要求を満たすソリューションの開発・提供ができない可能性があります。中途採用においても、高水準の報酬を用意することに加え、質の良い社内環境を確立することが競合他社との競争に勝つためには必要となりますが、そのための費用負担が過大になる場合には、当社グループは顧客企業の要求を満たす人材を確保することができない可能性があります。また、優秀な人材を顧客企業の要求に応じて適時に配置できない場合や、優秀な人材の能力を活かすことができない場合等には、当社グループの収益性や成果物の質を低下させ、又は人材市場における当社グループの評価や評判が低下する可能性があります。また、労務環境の悪化等の要因により、従業員の心身の健康に問題が生じ、労働生産性の低下や、人材の流出が発生する可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループは人材戦略を重要経営戦略のひとつに位置づけ、優秀な人材確保・育成の実現に努めてまいります。

⑦　マクロ経済・政治情勢について

　当社グループの業績は、当社グループの事業の大部分が営まれている日本における経済情勢及び政治情勢の影響を受けますが、その見通しは不確実性が高く、様々な要因によって悪影響を受ける可能性があります。また、経済の停滞が、顧客企業による当社グループとの既存契約に基づく支払に対する減少圧力となる結果、当社グループの事業もまた悪影響を受ける可能性があります。また、地政学的リスクの増大等により日本を含む世界経済が低迷する可能性があります。さらに、将来の日本の財政・金融政策の変化や消費税等の更なる増税により、日本の経済も悪影響を受ける可能性があります。

　これらの要因等により、日本を含む世界経済の情勢が悪化した場合、当社グループの提供するソリューションに対する需要が減少し、新規顧客企業の獲得及び既存顧客企業の維持に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧　システム開発やソリューションに係るトラブルの発生について

　システム開発事業では、顧客企業との契約に基づいてサービスの提供が行われ、その契約中では、納品期限、性能要件、機能要件、サービスレベル等が定義されております。当社グループでは契約条項に基づいたサービスの提供に努めておりますが、何らかの理由によって、契約条項を遵守することができない場合には、当該契約に基づき顧客企業から支払われる報酬が減少する可能性や、当該契約条項を遵守するために追加的な費用の負担を余儀なくされる可能性があります。また、当社グループのソリューションが備えていた新たな技術が予定どおり機能しない場合や、何らかの理由によって、顧客企業の検収後に発生した不具合（いわゆるバグ）が発見された場合には、予算超過や案件の遅延等を引き起こす可能性があります。

　当社グループでは、顧客企業との契約に損害賠償の限度額を定めるほか、損害賠償保険に加入する等の方法でリスクヘッジを行っておりますが、これらの方法が適切に機能しない場合、損害賠償の発生や信用失墜等によって、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループのソリューションの基礎となる技術基盤は複雑であるため、重大な誤謬を含んでいる可能性があります。当社グループのソリューションに重大な誤謬が見つかった場合、当社グループの評判、事業及び業績に重大な悪影響が生じる可能性があります。

　また、当社グループが提供するソリューションは、インフラの変更、新機能の導入、人為的な若しくはソフトウェア上の誤謬又はその他のセキュリティ関連の事象を含む様々な要因によって、パフォーマンスの遅延、中断、停止その他の問題を引き起こす可能性があります。顧客企業が満足できる水準のサービスを受けられない場合、顧客企業は当社グループのソリューションの利用を中止する可能性があり、その結果、当社グループの事業及びソリューションは、評判の低下、市場からの敬遠、競争力の喪失、顧客企業からの損害賠償請求等の結果を招く可能性があります。

⑨　第三者が提供するシステムについて

　当社グループのソリューションの一部は、第三者のソフトウェア・ハードウェア、第三者が運営するクラウドサービス及び第三者が運営するアプリケーションを使用しております。そのため、当社グループがこれらのサービスを利用するライセンスを失ったり、これらのサービスの機能が長期間停止したりした場合等には、同等の技術を当社グループが開発又は確保するまでは、当社グループのソリューションを使用できなくなる可能性があり、これにより当社グループは想定外の費用を負担し、又は事業に悪影響が生じる可能性があります。また、これらのサービスにバグ等があった場合、当社グループのソリューションにもバグ等を引き起こす可能性があり、当社グループは顧客企業に対して一定の免責条項を設けているものの、これにより当社グループの評判、事業、財政状態及び業績に重大な悪影響が生じる可能性があります。

⑩　ブランド、風評等について

　当社は、既存顧客企業の維持や新規顧客企業の獲得にとってブランド力が極めて重要であると考えています。もっとも、当社グループに対する否定的な評判が広がった場合や、当社グループの役社員による違法・不正行為や不適切な行動により当社グループのブランドや評判が損なわれた場合には、既存顧客企業の維持、新規顧客企業の獲得又は優秀な人材の確保・定着に悪影響が生じる可能性があり、その結果、当社の株価や当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

　また、ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、当社グループに対する風評が、マスコミ報道やインターネットの掲示板への書き込み等により流布した場合に、当社グループの社会的信頼・信用が毀損される可能性や優秀な人材の確保・定着に悪影響が生じる可能性があります。

　加えて、当社グループは、競争の激しい分野や新たな分野への進出・拡大に伴い、ブランド力を維持・向上させるために追加の費用支出を必要とする可能性がありますが、かかる支出によっても当社グループのブランド力の維持・向上が達成できない場合には、競合他社との関係で価格競争力を失う等の結果、顧客企業の維持・獲得ができなくなる可能性や、費用支出に見合った売上収益の維持・向上に繋がらない可能性もあります。これらの結果、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

⑪　将来の企業買収、戦略的投資等について

　当社グループは、将来、当社グループのソリューション等の補完又は拡大のために、事業等の買収や投資を行う可能性があります。もっとも、当社グループにとって望ましい候補先が将来見つからない可能性、これらの事業等の買収や投資により生じる従業員や事業運営等の統合が順調に進まない可能性や、これらの事業等の買収や投資が当初期待した成果をあげられない可能性等があり、これらによって当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　自然災害等について

　当社グループの事業の遂行は、インターネットや第三者が提供するクラウドサーバー等に依存しています。地震、火山噴火、台風、大雨、大雪、火災、洪水等の自然災害、事故、サイバー攻撃、人為的なミス等が発生した場合には、インターネットやクラウドサーバー等のインフラが使用不能になり又はソリューションの開発及び改良の遅延や中断が生じること等により、事業を継続することができない等の支障が生じ、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、自然災害等に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生し、物的、人的損害が甚大である場合には、結果として、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　加えて、自然災害等によって顧客企業の財政状態が悪化しIT投資が減少した場合等においては、当社グループのソリューションに対する需要に悪影響が生じ、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループでは、定期的なデータのバックアップ、システムの稼働状況の常時監視等により、自然災害等による事業への障害発生を事前に防止し又は回避し、影響を最小化するよう努めております。

（２）法規制に関するリスク

①　法的規制等について

　当社グループは、事業活動を行う上で、様々な国内外の法令及び規制の適用を受けています。当社グループが主として事業を行う金融システムの設計・提供等に関わる事業分野を個別直接的に規制する法令は現時点ではありませんが、当社グループにおいて運営する人材派遣業及び人材紹介業においては、労働者派遣法及び職業安定法に基づく許可を必要としており、これらの法律の規制に服しています。適用ある法令等に違反した場合、当社グループは、刑事罰、当社グループの事業を行うために必要な許認可の喪失、事業の停止、訴訟及びその他の法的手続に服する可能性があり、又は当社グループの評判に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの主たる顧客企業の大半は規制業種に属しており、これらの顧客企業においては金融商品取引法、銀行法、資金決済法、保険業法、個人情報保護法等の適用法令の遵守について特に厳格な遵守体制の構築が求められていることから、顧客企業の利用するシステムにも高度な安全性及び安定性が要求されています。このため、当社グループのソリューションを利用する顧客企業において、個人情報の流出やシステムダウン、誤操作といった何らかのトラブルが生じた場合には、かかるトラブルが大きく取り上げられる結果、当社グループのソリューションに不備があったか否かにかかわらず、当社グループの業績及び評判の悪化に繋がる可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループは外部専門家と適時適切なコミュニケーションを取り、規制動向の変化について注意深く把握をし、同状況発生時に適切な対応を取ることができるよう努めてまいります。

②　争訟について

　当社グループは、事業を展開する中で、知的財産権等に関して第三者との間に、又はシステム開発の不具合や遅延等に関して顧客企業との間に何らかの問題が生じた場合等には、これらに起因した損害賠償の請求等の争訟が生じる可能性があります。その場合、当該争訟に対する防御のために費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また結果等次第では、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これらのリスクに対応するため、当社グループは顧問弁護士を始めとする外部専門家と適時適切なコミュニケーションを取り、争訟発生リスクを最小化するとともに、同状況発生時に適切な対応を取ることができるよう努めてまいります。

（３）情報保護及び知的財産に関するリスク

①　情報セキュリティについて

　当社グループの事業は、電磁的情報を安全に処理、移転及び保管し、顧客企業や提携先の企業等と通信するための情報技術ネットワーク及びシステムに依存しています。当社グループでは、情報管理を徹底すると共に、全社員に対し研修等においてその重要性を周知徹底しております。また、外部からの不正アクセス等についての対策を行い外部からの攻撃対策を講じると共に、社内からの情報流出についてもシステム的な対策を講じております。しかしながら、当社グループが取り扱う重要な機密情報について、漏洩、改ざん又は不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合、損害賠償責任の発生や信用の失墜等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループのシステム及び外部サービスプロバイダのシステムは、コンピューター・ウイルスやサイバー攻撃のリスクにさらされており、当社グループの認知度や市場シェアが高まった場合、それらの標的となるリスクも増大する可能性があります。不正アクセスやサイバー攻撃の手法は日々変化し、高度化しており、当社グループ又は外部サービスプロバイダは全ての不正アクセスやサイバー攻撃を予測又は防止することができない可能性があります。

　また、セキュリティ侵害は、当社グループの従業員又は外部サービスプロバイダその他の当社グループのシステムやデータにアクセスすることのできる外部企業の従業員の故意又は不注意による違反等、技術以外に起因する問題によっても発生する可能性があります。当社グループは重要な機密情報の取扱いについて、機密情報の保護に関する社内規則や取扱いの方針及び手続き等の社内ルールを整備し、適切な運用を義務づけておりますが、このような対策にもかかわらず、当社グループの人為的なミスその他予期せぬ要因等により情報漏洩が発生した場合には、当社グループが損害賠償責任等を負う可能性や顧客企業からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その結果、当社グループの事業及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　また、当社グループは、ソリューションの提供やデータの保管につき第三者やクラウドの基盤を利用しているため、不正アクセス、サイバー攻撃、顧客企業データの悪用の防止につき、第三者のセキュリティ対策に依存している部分があります。第三者が提供するサービスに関して、当社グループは顧客企業に対して一定の免責条項を設けており、また、一定の情報セキュリティに関連する損害賠償責任に対応する保険に加入しております。しかしながら、当該保険は当社グループに生じうる全ての責任を補償するには十分ではない可能性があり、セキュリティ侵害に関する事故が発生した場合、当社グループの評判、事業、業績、財政状態に悪影響が生じる可能性があります。

②　知的財産権について

　当社グループにおいて利用するシステムプログラム等について、原則として、当社グループが著作権等の知的財産権を取得する方針としておりますが、その場合でも、競合他社、元従業員又はその他の第三者が当社グループのソリューションと類似したソリューションを設計することは妨げられません。また、競合他社等による当社グループの知的財産権の侵害又は不正使用を妨げるために、当社グループが実施した対策が効果的ではない可能性があり、また、違法な知的財産権の利用を発見できず、適切かつ適時に知的財産権を主張することができない可能性があります。当社グループによる知的財産権の主張が認められるためには相応の時間及び費用を要し、かかる主張が認められるとは限らないため、当社グループが許諾を受けている又は保有している知的財産権の不正使用がなされた場合、当社グループの事業、財政状態及び業績に悪影響が生じる可能性があります。

　また、当社グループは、知的財産権を保護するために、訴訟の提起等に多大な費用と時間を要する可能性があり、かつ結果として知的財産権を守ることができないおそれがあるため、かかる場合には当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響が生じる可能性があります。

　さらに、当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないための体制を整えておりますが、当社グループの認識の範囲外で、第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、当社グループによる知的財産権の侵害を理由に第三者から訴訟の提起等を受けた場合、その対応に多大な費用と時間を要する可能性があります。加えて、そのような第三者の知的財産権侵害を回避するため、第三者からの当該権利の取得が必要となる可能性があります。これらの対応により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）財務リスク

①　プロジェクトの採算悪化について

　当社グループでは、様々な料金体系及び条件を用いて顧客企業と交渉し、契約代金を決定しております。とりわけシステム開発においては、案件に必要な予想工数（コスト）を見積り、それを元にして利益を測定し、案件の採算性が目標のレベルを維持するよう十分留意しておりますが、当社グループ内の案件に対するコスト又は採算性に関する見通しが不正確であった場合、見積コストを超えた実績コストが発生し、プロジェクトの採算が悪化する場合があります。

　これらのリスクに対応するため、システム開発における予想工数（コスト）の見積り手法の高度化・レビュー体制の強化、品質管理部門の強化等、プロジェクトの採算悪化防止に向けた取り組みの強化に努めてまいります。

　また、他社との価格競争や特定の分野におけるシェア拡大を優先するマーケット戦略等により、案件の採算性のレベルよりも受注そのものを優先する場合があり、結果的にプロジェクトの採算が悪化する可能性があります。

　さらに、開発工程においても品質管理に十分な対策を講じておりますが、開発トラブル等によってプロジェクトの採算が悪化する可能性があります。

　これらのプロジェクトの採算悪化が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　内部統制について

　当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、当社グループの内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは法令に基づき財務報告の適正性確保のために内部統制システムを構築し運用していますが、当社グループの財務報告に重大な欠陥が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制システムを構築及び運用できる保証はありません。更に、内部統制システムには本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制システムが有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制システムに重大な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響が及ぶ可能性があります。

③　多額の借入、金利の変動について

　当社グループは、今後も、当社グループの成長を支えるための投資資金や当社の事業を遂行するための運転資金の確保を必要とする可能性があります。しかし、金融・証券市場の環境、金利等の動向、資金需給の状況等の変化が、当社グループの資金調達に悪影響を及ぼす可能性があり、当社グループが必要とする資金の調達を適時かつ好条件で行うことができない場合には、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、金融機関を貸付人とする金銭消費貸借契約を締結し多額の借入れを行っており、2025年３月31日現在でのIFRSに基づく総資産額に占める有利子負債比率は18.7％となっております。今後の金融市場等の動向により、金利が上昇局面となった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　減損に関するリスクについて

　当社グループは、2025年３月31日現在、2016年12月１日のファンドイグジットに伴う吸収合併により生じたのれん36,476百万円を連結財政状態計算書に計上しているほか、その他の有形・無形の固定資産も有しています。今後、これらの固定資産に係る事業の収益性が低下する場合、当該固定資産の帳簿価額と公正価値の差を損失とする減損処理により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループが認識しているのれんは、単一セグメントを単一の資金生成単位としてすべて配分されており、毎期減損テストを実施し、回収可能価額が帳簿価額を上回っていることを確認しています。

（５）株式に関するリスク

　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループの事業は、高水準な技術・スキル・ビジネス感覚を持った人材をいかに多く獲得・維持するかということに大きく依存しております。また、中長期的な企業価値の向上のために当該人材の結束力をより高めていく必要があります。そこで役員及び従業員に対するインセンティブとして新株予約権ならびに募集新株予約権（業績条件付有償ストックオプション）を付与しており、今後も継続的に実施していくことを検討しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在でこれらの新株予約権に係る潜在株式数は2,667,350株であり、発行済株式総数58,707,975株の4.5％に相当します。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　近年、デジタル技術の進展・普及に伴い、あらゆる産業において、テクノロジーを駆使してビジネスモデルそのものを改革していく、DXへの対応が急務となっております。こうした流れに連動する形で、当社グループがサービス提供を手掛ける対象領域も急速に拡大しております。

　こうした経営環境の下、当社グループにおいては、創設４年目のXspear Consulting株式会社が着実に成長を続けており、当社グループのテックファームであるシンプレクス株式会社とのシナジーを創出した結果、戦略/DXコンサルティング及びシステムインテグレーションの売上が大きく増加しました。

　当連結会計年度の経営成績は以下のとおりであります。

（売上収益）

　売上収益は、システムインテグレーション、運用サービスともに売上が堅調に推移したこと及び戦略/DXコンサルティングの新規案件獲得により、47,394百万円（前期40,708百万円、前期比16.4％増）と、過去最高を更新しました。

（売上総利益）

　売上総利益は19,638百万円（前期17,450百万円、前期比12.5％増）と、前期を大きく上回りましたが、売上総利益率は、41.4％（前期42.9％）と、前期を下回りました。

（営業利益）

　販売費及び一般管理費は、主にオフィスの新規開設及び拡充と中途採用の強化施策により、7,307百万円（前期6,354百万円、前期比15.0％増）と、前期より増加しました。研究開発費は1,475百万円（前期1,858百万円、前期比20.6％減）と、前期より減少しました。

　また、識別可能資産償却費は117百万円（前期356百万円）となり、その他の収益に398百万円、その他の費用に333百万円を計上しています。

　この結果、営業利益は10,804百万円（前期8,850百万円、前期比22.1％増）、営業利益率は22.8％（前期21.7％）となりました。

（税引前当期利益）

　金融収益25百万円、金融費用197百万円、持分法による投資利益97百万円を計上して、税引前当期利益は10,729百万円（前期8,744百万円、前期比22.7％増）となりました。

（当期利益）

　法人所得税費用は2,948百万円（前期2,551百万円）となり、親会社の所有者に帰属する当期利益は7,781百万円（前期6,194百万円、前期比25.6％増）となりました。

②　財政状態の状況

　当連結会計年度末の財政状態は以下のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末における資産合計は、79,022百万円（対前連結会計年度末比226百万円減少）となりました。これは主に、受注案件の規模拡大に伴い、営業債権及びその他の債権が2,928百万円増加した一方で、償却により使用権資産が1,906百万円減少した他、敷金の返還や投資有価証券の売却等によりその他の金融資産が900百万円減少したことによるものです。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は、30,212百万円（対前連結会計年度末比1,947百万円減少）となりました。これは主に、リファイナンスの実行等に伴う返済により借入金が2,106百万円減少したことによるものです。

（資本）

　当連結会計年度末における資本合計は48,810百万円（対前連結会計年度末比1,721百万円増加）となり、親会社所有者帰属持分比率は61.8％（前連結会計年度末は59.4％）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は13,438百万円（対前連結会計年度末比292百万円減少）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果、9,746百万円の資金取得（前期8,329百万円の資金取得）となりました。これは主に、税引前当期利益10,729百万円、償却費2,756百万円の計上と引当金の増加924百万円によるキャッシュ・フローの増加と、法人所得税の支払3,888百万円、営業債権及びその他の債権の増加2,928百万円によるキャッシュ・フローの減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果、534百万円の資金取得（前期3,673百万円の資金使用）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入1,267百万円、敷金及び保証金の回収による収入251百万円によるキャッシュ・フローの増加と、オフィスの新規開設及び拡充等に伴う有形固定資産の取得による支出973百万円によるキャッシュ・フローの減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果、10,570百万円の資金使用（前期3,772百万円の資金使用）となりました。これは主に、リファイナンスの実行に伴う長期借入れによる収入14,800百万円によるキャッシュ・フローの増加と、借入金の返済による支出16,950百万円、自己株式の取得による支出4,386百万円、配当金の支払額2,444百万円によるキャッシュ・フローの減少によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、ITソリューションの提供を中心に事業活動を展開する単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当連結会計年度の生産実績、受注実績、販売実績をサービス区分ごとに示すと、以下のとおりであります。

ａ　生産実績

　（注）金額は製造原価によっております。

ｂ　受注実績

　（注）受注残高は、向こう１年間の売上収益の計上予定額によっております。

ｃ　販売実績

　（注）１．金額は販売価格によっております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績については、連結売上収益10％以上に該当する販売先がないため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

1．のれんの評価及び減損テスト

　当社グループは、のれんについて、毎期一定の時期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、過去の実績及び外的環境を反映し、経営者が承認した事業計画と事業計画経過後の永久成長率0.7％を基礎としたキャッシュ・フロー見積額を、資金生成単位の税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率8.9％により現在価値に割り引いて算定しております。なお、事業計画における主要な仮定は、リカーリング率、リピートオーダー率等であります。

　減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は資金生成単位の帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予想可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。

2．収益認識に関する総原価の見積り

　当社グループは、連結財務諸表注記「３．重要性がある会計方針　(15) 収益」に記載のとおり、売上収益のうち、戦略/DXコンサルティング及びシステムインテグレーションにかかる収益については、一定期間にわたって履行義務が充足されるものであることから、当該履行義務の完全な充足に向けての進捗度に基づいて収益を認識しております。

　当連結会計年度において計上された売上収益のうち、進捗度に基づいて認識した売上収益は連結財務諸表注記「23．売上収益　(1) 収益の分解」の「戦略/DXコンサルティング」「システムインテグレーション」にそれぞれ区分して記載しております。

　進捗度は、案件別に発生したコストに基づくインプット法（原価比例法）によって測定されており、インプット法の基礎となる総原価の見積りには、外注費を含む作業工数の見積りが含まれます。

　また、顧客ごとのニーズに応じた設計開発やコンサルティング等を行うため、個別性が強く、作業の進捗状況によって想定外の作業工数が必要になる可能性があります。このため、インプット法の基礎となる総原価の見積りのうち、特に作業工数の見積りには一定程度の不確実性を伴い、当該不確実性に対する当社グループの判断が、進捗度に基づく収益認識額に重要な影響を及ぼします。

②　目標とする客観的な指標等の推移

　当社グループは、売上収益、売上総利益率及び営業利益を重視し、これらの向上を目指しております。特に、サービスの付加価値を測る客観的な経営指標として、売上総利益率の安定的な確保を目指しております。

　売上収益、売上総利益率及び営業利益の近時の推移は以下のとおりです。

③　経営成績の分析

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。主な資金使途は、運転資金と借入金の返済であり、当面は着実に事業計画を遂行することで営業キャッシュ・フローを蓄積し、安定的な借入金の返済によって有利子負債比率を低減することで、財務体質の更なる強化を図ります。また、持続的な成長を図るため事業領域の拡大と事業領域の深耕を推進しておりますが、これらの要因により、一時的に必要な資金の増加が見込まれる場合は、金融機関計６行と締結済のコミットメントライン契約又は当座貸越契約（総額100億円）を利用して流動性の高い資金調達を実施する方針としております。なお、当連結会計年度末における有利子負債（借入金）残高は14,800百万円であり、現金及び現金同等物の残高は13,438百万円であります。なお、現時点で重要な資本的支出の予定はございません。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、「日本発のイノベーションを世界へ向けて発信する」という経営理念のもと、全社員が一丸となり、顧客企業のビジネスの成功に貢献する「高付加価値サービスの創造」を追求しております。

　また、事業領域の拡大と事業領域の深耕に向けた各種施策については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載をしております。

５【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

(1）研究開発方針

　当社グループにおける研究開発活動は、自社のリスクにおいて特定顧客を想定せずに汎用的な新規サービスを立ち上げるためにかかった開発コストを、原則研究開発費として計上し、要件を満たしたものについては資産として無形資産に計上しております。

　当社グループの既存事業領域における受託開発プロジェクトでは、全体の構築作業の約50～70％においてSimplex Libraryが活用されております。Simplex Libraryとは、汎用性の高い複数のプログラムを当社グループによる再利用可能な形で蓄積した当社グループ独自のライブラリであります。これにより、開発期間の短縮やシステムの安定性の確保、さらには競争優位をもたらす機能に資源を集中できることから、多くの顧客企業からご支持をいただいております。

(2）研究開発活動の内容

　当連結会計年度の具体的な研究開発活動の内容は以下の通りです。

・新規サービス展開に向けた市場調査、機能検証及び製品開発

・「Simplex Library」基礎ライブラリの構築・拡充

・その他各種製品のパッケージ化

　当社グループは、ITソリューションの提供を中心に事業活動を展開する単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度における研究開発費は1,475百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、拡充、改修、除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式１株につき普通株式１株を交付したこと、及び取得した甲種種類株式の全てを消却したことによるものであります。

２．普通株式１株につき100株の割合で行った株式分割によるものであります。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が43,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．当社創業メンバーである五十嵐　充が実質的に保有しております。

２．当社代表取締役社長である金子　英樹が実質的に保有しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、高いキャッシュフロー創出力を礎として、財務健全性を維持した上で、事業基盤の強化に繋がる成長投資を優先的に実行することが、持続的な利益成長と企業価値の向上に資すると考えております。

　加えて、当社は、資本効率を意識した経営に取り組んでおり、重要な経営指標の１つとしてROE目標を掲げ、資本効率の向上に資する株主還元についても、キャピタルアロケーションにおける重要施策として認識しております。

　こうした認識に基づき、当社は、業績動向やROE水準、成長投資の機会等を総合的に勘案した上で、配当を基本として株主還元の充実に努めております。

　配当については、利益成長を通じた１株当たり配当金の安定的・持続的な増加を基本方針とし、連結配当性向40％を目安として配当を行う方針です。

　上記の配当方針に基づき、2025年３月期の期末配当につきましては、１株当たり配当金を50円とすることに致しました。また、2026年３月期の１株当たり配当金は、年間65円の期末配当を予定しております。

　なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の確立を重要な経営課題の一つと位置づけております。「透明性が高く」、「株主重視の効率的な経営を実現」するために必要なコーポレート・ガバナンスの確立に向けた経営組織体制の構築及び諸施策の実施に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　取締役会のメンバーは10名であり、内６名は社外取締役であります。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を目指しております。取締役会においては、業務執行取締役からの職務執行状況の報告及び業績に関する事項を定点報告すると共に、事業環境の変化に応じた重点テーマについて活発な議論を行っています。具体的な検討内容としては、人的資本の拡充に向けた課題の共有や人材配置施策の検討、最新のテクノロジー技術・セキュリティ課題の共有と施策の検討等、短期の業績動向に留まらず、中長期の当社の発展に寄与すると考えられる事項について、業務執行取締役、社外取締役それぞれの見地から議論を行い、検討を実施しております。

　なお、当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役（監査等委員）小寺健治氏は、2024年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

　また、経営会議は代表取締役社長及び業務執行取締役３名で構成され、代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議及び検討できるように、原則として月２回以上開催しております。大小様々な経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しております。

　さらに、当社では監査等委員会制度を採用しております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、経営監視の機能をさらに高めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員が経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図っております。

　当社においては代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査スタッフ７名の計８名で構成されております。当社の内部監査室は、当社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する「業務監査担当」と当社のシステムリスク管理が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているかを監査する「システム監査担当」に分け、内部監査室長が両担当を統括する体制としております。両担当ともに前述の目的を達成するために毎年策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。

　加えて、当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者の選定及び取締役の解任並びに取締役の報酬等について、取締役会から事前に諮問を受け、その答申を行うこととしており、取締役会では、当該委員会の答申を最大限尊重して当該事項を決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。当事業年度において当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役（監査等委員）小寺健治氏は、2024年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。また、取締役（監査等委員）秋山良三氏は、2024年６月16日開催の取締役会において指名・報酬委員に選定されております。

　また、当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

　上記のような企業統治の体制を採用する理由は、取締役、社外役員が持つ個々の知識や経験を相互に作用し合いながら意思決定のプロセスに関与することが可能となり、また、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより経営に対する監督機能を強化することで、監査・監督体制の充実を図りながら経営の機動性を確保することができるものと考えているためです。

　各機関及び会議体の議長・委員長、構成員は次のとおりであります。

（注）取締役秋山良三、小笠原範之、杉田庸子、高橋麻理、浜西泰人及び廣田直人の各氏は、社外取締役であります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況

　取締役の業務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　取締役及び使用人に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底しております。

ｂ　監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行っております。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行（使用人の行為に関するものを含む）に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ　組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図っております。

ｂ　リスクマネジメント規程等の基準を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図っております。

ｃ　リスクが顕在化した場合には、経営会議を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

ⅳ）取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ　取締役会の決議により、業務の執行を担当する業務執行取締役を選任しております。業務執行取締役は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に業務を執行しております。

ｂ　取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務執行取締役がその状況を報告しております。

ｃ　取締役会より代表取締役に委任される業務執行の重要事項を決定する経営会議を、業務執行取締役を構成員として原則として月２回以上開催し、効率的な意思決定を行っております。

ｖ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ　企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、子会社に対し適切な管理を行い、必要に応じて指導、助言を行っております。

ｂ　当社の会計監査人及び監査等委員会並びに内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施するものとしています。

ⅵ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　監査等委員会が補助すべき使用人を必要と判断した場合には、必要な人員を配置するものとしております。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査等委員会が行い、異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

ⅶ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ａ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与えると思われる重要な事項及び下記事項について、監査等委員会にその都度報告する体制としております。

・経営会議の決議事項

・内部統制システム構築に係る活動状況

・内部通報規程に定める内部通報の内容

・その他監査等委員会から要求された会議及び議事録の内容

ｂ　当社及び子会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを内部通報規程として定め、当該通報若しくは報告、又は監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとしています。

ⅷ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　監査等委員会は代表取締役、内部監査室と定期的に情報・意見交換を実施しております。

ｂ　監査等委員会が必要と判断した場合には、監査等委員は全ての重要会議に出席することができます。

ｃ　監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払うものとしております。

ⅸ）反社会的勢力排除に向けた体制

ａ　社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、反社会的勢力排除規程に基づき、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

ｂ　反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関と連携して対応いたします。

ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

　財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。

④　取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）を３名以上とし、監査等委員である取締役を３名以上とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。

⑧　中間配当

　当社は、配当政策の機動性の確保を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

⑩　取締役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。これは、多彩な人材を取締役として招聘することを可能とするためのものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役について、それぞれ法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。

ⅰ）被保険者の範囲

　当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等

ⅱ）保険契約の内容の概要

　当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）、又は会社の有価証券の売買若しくは募集若しくはこれらにかかる勧誘若しくは有価証券の登録に関する法令若しくは証券取引所の規則違反に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金、争訟費用等）等の損害を塡補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為、被保険者に報酬又は賞与等が違法に支払われたこと等の場合には塡補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役秋山良三、小笠原範之、杉田庸子、高橋麻理、浜西泰人及び廣田直人の各氏は、社外取締役であります。

２．2025年６月14日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．2024年６月16日開催の定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年６月14日開催の定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は６名であり、全員が監査等委員であります。

　社外取締役の秋山良三氏は、大手総合コンサルティングファームでの勤務経験を通じて培った豊富な知見に加え、長年の代表取締役経験を有しており、当社の事業戦略の展開において適切な意思決定がなされるよう、有益な助言を行っております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の小笠原範之氏は、金融機関等における長年の経験及び企業経験者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の意思決定の健全性・適正性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の杉田庸子氏は、公認会計士・米国公認会計士としての専門知識・経験に加え、監査法人及びプライベートエクイティ・ファンドでの豊富な業務経験を有しており、当該知見を活かして当社の監査・監督体制及び財務基盤の強化について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待し、社外取締役として選任いたしました。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の高橋麻理氏は、検察官及び弁護士として数多くの公判を経験する等、法曹界における長年の経験及び見識を有しており、当該知見を活かして特に当社の企業活動のガバナンス及びコンプライアンスの強化について専門的な観点から有益な助言を行っております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の浜西泰人氏は、グローバル投資銀行部門での部門長・グローバルヘッド、米国みずほ証券の社外取締役等、金融機関における長年の経験及び見識を有しており、当該知見を活かして特に海外を含む当社グループを俯瞰した視点から企業経営の健全性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の廣田直人氏は、金融機関等における業務執行及び企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業活動の健全性・適正性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、廣田直人氏が取締役を務めていた㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は、両社間及びモルガン・スタンレーMUFG証券㈱との間の不適切な顧客情報共有、法人関係情報の管理態勢不備及び銀行に認められていない有価証券関連業の実施又は看過・助長に関して、金融庁から業務改善命令を受けました。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にした上で、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査契約、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と情報及び意見の交換を行っております。

　また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

　さらに、監査等委員会は、四半期ごとに開催する会計監査人との報告会時に内部監査室も招聘して、三者間で情報交換をし、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築できております。また、内部統制部門とは定期的に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ⅰ）監査等委員会監査の組織及び人員並びに手続

　監査等委員会は、監査等委員６名で構成されております。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視し、個別に判断しております。監査等委員である杉田庸子氏は、公認会計士及び米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員の職務を補佐する専任スタッフを１名配置しております。

　監査等委員会の監査の手続は、監査等委員会が定めた監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、取締役等との意見交換、重要な書類の閲覧、内部監査室と連携を図るなどにより、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査を行っております。また、会計監査人とは定期的な会合を通じ、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、監査の方法、結果が相当であるか否かの確認を行っております。

ⅱ）監査等委員会の活動状況

ａ　開催頻度

監査等委員会は、基本的に毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

ｂ　具体的な検討事項

監査等委員会は、監査の方針、監査の方法、監査計画及び職務の分担、監査報告書の作成、監査等委員の選任議案への同意、会計監査人の再任の適否、会計監査人の報酬に関する同意などを主に検討しております。

ｃ　個々の監査等委員の出席状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

（注）小寺健治氏は、2024年６月16日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しており

ます。

ｄ　監査等委員の活動

監査等委員は、監査等委員会の監査の手続に加え、次のような活動を行っております。

・経営会議、全体会議等の重要会議への出席

・内部統制システムの構築・運用状況のモニタリング

・財務報告に係る内部統制評価状況のモニタリング

・情報セキュリティリスクの管理状況のモニタリング

・サステナビリティ関連リスク及び機会の検討活動のモニタリング

②　内部監査の状況

ⅰ）内部監査の組織及び人員並びに内部監査手続

　当社における内部監査は、内部監査担当部署として、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査室長及び内部監査室スタッフ７名の計８名で構成されています。内部監査手続は、社内規程及び年度内部監査計画書に基づき実施されております。当社の内部監査は、業績の向上、財産の保全・活用に資することはもちろん、企業としてのコンプライアンスの充実を目的として行っております。

ⅱ）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との連携

　内部監査室、内部統制部門は、四半期ごとに開催される監査等委員会への会計監査報告会に出席し、監査結果等についての情報及び意見の交換を行うことで、相互に連携を図っております。

ⅲ）内部監査の実効性を確保するための取組み

　内部監査室は、代表取締役へ内部監査報告をするほか、監査等委員会へは内部監査の結果及び内部統制の運用評価について、毎月報告しております。代表取締役、監査等委員会はこれらの報告から重点テーマについて、取締役会で議論及び検討しており、その結果を内部監査室と連携することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室が必要と判断した場合には、取締役会に出席し報告することができることを規程に定めております。

③　会計監査の状況

ⅰ）　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ⅱ）　継続監査期間

2000年３月期以降

（注）株式会社シンプレクス・リスク・マネジメントは、太陽有限責任監査法人（当時はアクタス元監査法人）と2000年３月期に監査契約を締結。

以後、2014年に株式会社SCKホールディングスによる株式会社シンプレクス・ホールディングスの吸収合併（商号をシンプレクス株式会社に変更）、2016年に株式会社SKホールディングスによるシンプレクス株式会社の吸収合併及び単独株式移転により設立した当社は、継続して太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

ⅲ）　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩﨑　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　　渡部　興市郎

指定有限責任者員　業務執行社員　　辻　充博

ⅳ）　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名・その他20名

ｖ）　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定につきましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で懲戒処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ａ　処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ　処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止　３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に

監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間変更や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

ｃ　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　太陽有限責任監査法人は、2024年１月31日付で金融庁に業務改善計画を提出し、業務管理体制の改善への抜本的解決のため、適切な監査実施態勢の整備、審査態勢の整備、人事管理・研修態勢を含む組織体制の見直し、情報と伝達に関する適切な品質管理目標の設定と実施態勢の整備等の施策を実施しております。

　監査等委員会は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取組を評価するとともに当社における監査業務は適正かつ厳格に遂行されていると判断しております。

ⅵ）　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できない場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ⅶ）　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の評価にあたって以下の基準項目を確認しております。

（イ）監査法人の品質管理

（ロ）監査チーム

（ハ）監査報酬等

（ニ）監査役等とのコミュニケーション

（ホ）経営者等との関係

（へ）不正リスク

　上記基準に基づき会計監査人の評価を行い、第10期事業年度（自　2025年４月１日　至　2026年３月31日）の会計監査人として、太陽有限責任監査法人を再任いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　監査計画、監査内容及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬についての同意の判断を行いました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、取締役の報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。

　監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員全員で協議の上、決定しております。

　なお、当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会においては、当該決定方針の内容について、あらかじめ指名・報酬委員会が作成した原案どおり決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、全て業績に連動しない金銭報酬として、月額金銭報酬及び金銭報酬たる賞与にて支給するものとし、いずれも取締役会の決議による。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとする。月額金銭報酬の額は、役位、職責、在任年数、各人の貢献、会社の業績等を総合的に考慮して指名・報酬委員会が原案を決定する。また、金銭報酬たる賞与については、会社の業績等を総合的に考慮した上で、適切なインセンティブ付与等の観点から必要があると認める場合に、指名・報酬委員会が原案を決定する。なお、金銭報酬たる賞与は、事業年度終了後３か月以内に支給するものとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2021年３月17日開催の臨時株主総会において、年額900百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名（うち社外取締役は０名）です。

２．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2021年３月17日開催の臨時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は５名（うち社外取締役は５名）です。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②　シンプレクス株式会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるシンプレクス株式会社については以下のとおりです。

a　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

i）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。

　また、取締役会は、随時個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については、当社の保有目的を達するにあたり、保有株数の変動が与える影響は軽微であるため記載しておりません。また、保有の合理性の検証方法は、取引状況等を総合的に勘案して、経営会議にて保有の継続又は処分の判断を実施しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

b　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

　提出会社については以下のとおりであります。

a　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

i）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
　また、取締役会は、随時個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。

ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　該当事項はありません。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

b　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第312条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

　本書の連結財務諸表等の金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナー等に参加しております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当連結会計年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）