フジオーゼックス株式会社（7299） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第94期より、従来、決算日が12月31日であった在外連結子会社４社について、決算日の３月31日への変更および連結決算日に仮決算を行う方法への変更を行っております。これに伴い、第94期に係る主要な経営指標等については、当該連結子会社について2021年１月１日から2022年３月31日までの15か月間を連結した指標等となっております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第94期の期首から適用しており、第94期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第93期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第94期の期首から適用しており、第94期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第93期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益を算定しております。なお、第96期以前の発行済株式総数、１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）はいずれも当該株式分割前の株式数および配当額を記載しております。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　株主総利回りの比較指標は、第94期までは東証第二部株価指数を使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、継続性を考慮して配当込みTOPIXに変更しております。

５　最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。また、当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、第96期の最高株価および最低株価は当該株式分割前のものであります。また第97期については株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

６　2025年３月期の１株当たり配当額52.00円のうち期末配当額32.00円については、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の決議事項になっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社（提出会社）と親会社、子会社８社（2025年３月31日現在）で構成されており、自動車部品製造事業とその他の２つのセグメントに分かれて事業を行っております。各セグメントの事業内容と、当社および主要な関係会社の位置付けは以下のとおりであります。

なお、このセグメント区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表」の連結財務諸表注記事項に掲げるセグメントをはじめ、本有価証券報告書の当連結会計年度に関するセグメントの区分と全て同一であります。

（自動車部品製造事業）

当社と子会社である富士气門(広東)有限公司、PT. FUJI OOZX INDONESIA、FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V. はエンジンバルブ等の製品の製造、販売を行い、子会社であるオーゼックステクノ株式会社は金型等の製造および当社の生産工程に付帯する業務を行っております。

関連当事者の大同興業株式会社は親会社である大同特殊鋼株式会社の特殊鋼鋼材を当社へ販売しております。

また、当社は富士气門(広東)有限公司、PT. FUJI OOZX INDONESIA、FUJI OOZX MEXICO, S.A. DE C.V.等へは機械設備・治工具等の販売、技術供与を行っております。

当社および国内子会社の従業員の福利厚生については、子会社である株式会社テトスが行っております。また、当社関連製品の輸送・梱包については、子会社である株式会社ジャトスが行っております。

（その他）

「その他」は子会社の株式会社マルヨシ製作所および株式会社ピーアンドエムの事業で構成されております。

株式会社マルヨシ製作所は、リチウムイオン電池等に使用されるセパレータフィルムの製造装置に組み込まれる金属ロール、シャフト等の製造を手掛けており、セパレータフィルム製造装置メーカー等に製品を販売しております。

また、株式会社ピーアンドエムは、ファクトリーオートメーション機器等の精密部品を製造・販売しており、主に半導体やＥＶバッテリー製造等で使用される空気圧機器用に使用されております。

事業の系統図は、次のとおりであります。

※　関連当事者の大同興業株式会社は親会社である大同特殊鋼株式会社の特殊鋼鋼材を当社へ販売しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　当社は大同特殊鋼㈱の連結子会社である大同興業㈱を経由して原材料を購入しております。

２　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３　特定子会社であります。

４　親会社である大同特殊鋼㈱は、有価証券報告書提出会社であります。

５　2024年７月３日付で株式会社ピーアンドエムの全株式を取得し、同社を連結子会社化いたしました。

６　前連結会計年度において連結子会社でありましたFUJI OOZX AMERICA Inc.は、清算が完了したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1)　連結会社の状況

  2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員は、期間工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　前連結会計年度末に比べ従業員数が85名増加しております。主な理由は株式会社ピーアンドエムの完全子会社化によるものであります。

(2)　提出会社の状況

  2025年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　臨時従業員は、期間工、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3)　労働組合の状況

当社グループの在籍組合員数は、2025年３月31日現在998人であり、労使関係は円満に推移しております。

　(4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　　　提出会社

(注) １．当事業年度の「管理職に占める女性労働者の割合」については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表を実施しないため、記載を省略しております。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．パート・有期労働者については、育児休業取得事由に該当する対象者がおりません。

４．当社において、賃金体系及び昇進・昇級などの制度上に違いはありません。ただし、職種間や管理職比率等の偏りから、賃金格差が生じております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社の経営理念は次のとおりです。

① 技術を極め、顧客の高い満足と強い信頼を頂く商品を提供する。

② 地球環境を守り、企業責任を全うし、社業を通じて社会に貢献する。

③ 世界を視野に高い目標に挑戦し、企業の発展と個人の成長を実現する。

当社グループとして経営理念に基づき、ものづくりを本業とするメーカーとしてＰＱＣＤ（Ｐｒｏｄｕｃｔｉｖｉｔｙ 生産性、Ｑｕａｌｉｔｙ 品質、Ｃｏｓｔ 価格、Ｄｅｌｉｖｅｒｙ 納期）について世界最高の体制を構築し、高いＣＳ（顧客満足）を得ることを目標に、製品の開発・生産・販売から廃棄までの全工程で地球保護に積極的に取り組みます。また、個人を尊重し、相手の立場で考え、意欲・能力を最大限に発揮することで、世界に飛躍する製品・技術・人を創造することに挑戦します。エンジンバルブの専門メーカーとして低燃費技術の進化を通じて社会に貢献してまいります。

（２）経営環境と対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、半導体不足、認証不正問題による生産調整は解消されたものの、エネルギー、原材料の価格高騰、不安定な海外情勢や為替相場、米国による自動車関税の発動等の影響により不透明な状況が続く事が懸念されます。

一方、自動車業界においては、100年に1度と言われる変革期が訪れており、世界的なＥＶ化・ＨＶ化への加速動向、またカーボンニュートラルに向けた規制強化やバイオ燃料等の新エネルギーへの対応、さらには情報化・自動化等といった、多種多様な変革の局面に立っております。

このような状況のなか、当社グループといたしましては、更なる成長を目指し、昨年(2024年)３月に「2026中期経営計画」を公表いたしました。

既存事業である自動車部品事業の収益力強化と新規事業の拡大を両輪に持続的成長を図るとともに、時代のニーズである資本コスト・株価を意識した経営や人的資本経営等の課題へ取り組んでまいります。

2026年中期経営計画基本方針

１．自動車部品事業の安定収益確保

２．新規事業領域の育成および拡大

３．効率経営推進による社会貢献

定量目標

●エンジンバルブ事業の合理化推進による利益率向上

●新規事業、ＥＳＧ関連中心の積極的な投資

●株主への利益還元目標は総還元性向４０％、株主資本配当率1.7％を目安に実施

中期経営指標と実績

（単位：億円）

（社業について）

自動車業界においてＥＶ化の波は減速・停滞している状況です。背景としては、補助金の終了により市場の購買意欲が低下したこと、また充電インフラの整備が進まないことに対する懸念、充電時間や航続距離など劇的な伸長が見られないことなど様々要因が挙げられます。代わりにＨＶ車の販売が伸びておりますが、今後ＥＶ車の普及は着実に進行すると想定され、エンジン部品メーカーにおいては事業縮小、撤退により競合メーカーは絞られていくことが考えられます。

このような状況のなか、当社は2030年のあるべき姿として、「Ｔｈｅ Ｂｅｓｔ Ｓｕｒｖｉｖｏｒ」をスローガンに自動車部品事業においてはグローバルシェアを現状の８％から12％に拡大することで生き残りを図り、同時に新規事業で売上高100億円体制を確立することを目標として掲げました。当社は国内及び海外拠点の生産体制を見直し、エンジンバルブ市場の残存者利益を獲得すべくグローバルシェア拡大を図ってまいります。更に近年では自動車の燃費向上が求められており、高機能エンジンバルブの開発・製品化を進めてまいります。

新規事業については、Ｍ＆Ａの取り組みとして、2023年７月３日付けで１社を子会社化し、2024年７月３日付けで更に１社を子会社化しました。

また、子会社の新事業展開についても順調に進んでおり、本社工場余剰地を利用したブランドミニトマト事業は販路拡大を図り、安定収益化を目指してまいります。

（ＣＯ２削減について）

2013年度と比較して2030年度までにＣＯ２排出量50％削減をすることを目標に、2026年中期経営計画では35％削減を目指して全グループで再生エネルギーとして太陽光発電システムの導入や省エネ活動に取り組んでおります。

2025年度については、太陽光発電容量の拡大、電力見える化システム設置により更なる省エネ対策を継続して実施してまいります。

（2025年度の取り組み）

2025年度はスローガンと基本方針を以下のように定め、それぞれの重点課題への取り組みの具体化による年度目標の実現を目指してまいります。

スローガン

『自分のためにチャレンジしよう。皆のために助け合おう』

　～個人の成長＝会社の成長～

基本方針

１．自動車部品事業の安定収益確保

効率的な生産体制の追求による競争力強化を進めると同時に日系自動車メーカーの海外拠点を中心とした拡販による更なるグローバルシェアの拡大を図り、グローバル最適生産を実行してまいります。

２．新規事業領域の育成および拡大

Ⅿ＆Ａ先企業の育成と安定収益の確保および保有技術の活用による社内新規事業の立ち上げ・育成ならびにグループ企業全体での新規事業領域の拡大を図ってまいります。

３．効率経営推進による社会貢献

資本コスト・株価を意識した経営および人的資本経営の推進により経営基盤の強化を図るとともに安全で快適な職場環境整備、エンゲージメントの向上を図り、ＥＳＧ経営を実践してまいります。

引き続き、会社全体の構造改革を推進するとともに、企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、世界のなかで存在価値のある会社として認められる、理想を追求して行くことができる企業体質を目指します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、事業活動を通じて当社および社会が得る利益の最大化を図るべく、ＳＤＧｓが目標とする５つのＰ(Ｐｅｏｐｌｅ(人間)、Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ(繁栄)、Ｐｌａｎｅｔ(地球)、Ｐｅａｃｅ(平和) 、Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ（パートナーシップ) )の内、Ｐｌａｎｅｔ、Ｐｒｏｓｐｅｒｉｔｙ、Ｐｅｏｐｌｅの３つとの関連性を考慮し、取り組むべき重要課題(マテリアリティ)を整理しました。持続可能な社会の実現のため、各マテリアリティにおける課題を経営において解決してまいります。

詳細な取組み内容につきましては、以下記載の当社ウェブサイトをご参照ください。

統合報告書　　　　　　　https://www.oozx.co.jp/ir/library/integratedreport/

サステナビリティページ　https://www.oozx.co.jp/sustainability/

（ガバナンス）

当社は、サステナビリティ基本方針を定め、これに則り経営上の重要課題（マテリアリティ）を抽出し、課題解決に取り組んでおります。

代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを含む全社リスクと機会の選定・抽出を行い、経営に及ぼす影響度合いの評価、施策の立案、進捗管理を行う体制を構築しています。

（リスク管理）

サステナビリティ委員会にて、政治、経済、社会情勢、気候変動等、当社グループを取り巻く環境を踏まえ、事業への影響度、発生可能性からリスクおよび機会を選定し、対応策の検討、進捗管理等を実施しております。

（１）気候変動への取り組み

　（戦略）

当社グループは、環境負荷低減に寄与する製品の提供および事業運営過程におけるＣＯ２排出量削減活動を通して「持続可能な社会の実現に対する貢献」と「企業価値の向上」の両立を努めます。

環境負荷低減に寄与する製品の提供については、エンジンバルブの専門メーカーとして、短期的にはガソリンエンジンの高効率化に貢献し、中長期的にはカーボンニュートラル燃料にも対応できる製品の開発を進めてまいります。

また、事業運営過程におけるＣＯ２排出量削減の取り組みの方向性は大きく２通りです。１つは、製造ラインの省エネ化等により消費エネルギーそのものを抑制すること、もう１つは、太陽光発電システム導入など使用エネルギーを再生可能なものに転換することです。

〈ＴＣＦＤ提言が推奨する定義を踏まえた気候変動に伴うリスク・機会と当社グループの対応〉

　（指標及び目標）

温室効果ガスがもたらす気候変動影響に対し、世界中で急速な低炭素社会への移行に関する議論が進んでいますが、日本政府も2030年には温室効果ガス排出量を2013年比で46％削減、2050年に完全なカーボンニュートラルを実現することが公表されました。当社グループも日本政府の掲げる目標に準じ、温室効果ガス排出量を2013年比で2026年までに35％、2030年までに50％削減することを目標に掲げ、カーボンニュートラル達成に向けた様々な課題に取り組んでおります。政府方針に準じることで我が国でも導入が検討されている炭素税などの将来的なエクストラコストへの備えにもなると考えております。

（２）人的資本経営への取り組み

当社グループでは、経営理念を実現するための行動規範、および行動基準を定めております。当社を取り巻く事業環境としましては、デジタル化の加速をはじめとする急速なビジネス環境の変化はもとより、雇用環境においても多様な働き方、成果主義、個人のキャリア選択重視などが一般的になりつつあるなど、雇用の安定が難しくなってきている状況です。当社グループの成長と安定を両立させるためには、継続して企業と個人が共に成長できる状態を創りあげ、次世代に向かい失敗を恐れず高い目標へ挑戦し続けるための人的資本の確保が必須であることから、持続可能な雇用の実現に努めております。

当社グループでは、人材の多様性を認めるとともに個人を尊重して活用すべく、従業員の人格を陶冶し、知識を高め、技能を錬磨するために必要な人材育成として、ＯＪＴ、ＯＦＦ－ＪＴを基本とした階層別・職能別教育訓練、および自己啓発の援助を行っております。各階層・職能別に格付基準として定義・要件を定めており、従業員の評価基準とするとともに、人材育成の目標として周知し、能力開発・育成と職場問題の改善を図っております。

人的資本経営のための社内環境整備については、グローバル人材の育成のための海外語学留学制度、または各種資格取得奨励としての就学支援や国内留学に関する制度など、従業員各人の成長を図りながらも組織の一員として経営理念を体し、自己の役割を完遂できる人材の育成を実現するための制度が整えられております。

また、2023年中期経営計画において、すべての従業員がその能力を発揮できるようにするため、多様な働き方の許容と健康的な職場環境の提供を推進し、以下の重要施策に取り組んでまいりました。人材の属性やスキル、パフォーマンスなどの情報を可視化して人事施策の改善を進めつつ、従業員のモチベーションと生産性を向上させるための基礎構築に注力でき、一定の効果も得ることができたところです。2026年中期経営計画においては、当社を取り巻く事業環境を再認識するとともに、どのような環境下においても継続して幅広く多様な人材を獲得、育成していくため、従業員のエンゲージンメント向上に注力し、企業の目標に熱意を持ちながらも、個人が働きやすい環境をつくることによって、全ての従業員がその能力を如何なく発揮できるようさらなる多様な働き方の許容と健康的な職場環境の提供を推進してまいります。

①ダイバーシティ＆インクルージョン推進への取り組み

（戦略）

激変する事業環境において、当社グループが将来にわたって成長し続け、また、少子高齢化が進む中、優秀な人材を継続的に確保するために多様な人材が年齢、性別、国籍、宗教、障がいの有無などの差別なく持てる能力を存分に発揮できる環境であることが重要となっております。特に女性社員の更なる活躍は重要なテーマの一つであり、当社グループでは新たな行動計画を策定し、これに基づき女性採用の強化や就労環境の整備等の活動を推進しております。

（指標及び目標）

②多様な働き方への取り組み

（戦略）

多様な人材が働きやすく、力を発揮しやすい職場環境とするためには多様な働き方を受け入れることが必要と考えております。当社グループでは、従業員のワーク・ライフ・バランス推進の一環として、従来よりコアタイム無しのフレックス制を導入し、近年では在宅勤務の採用・拡大に取り組んでまいりました。

さらに、女性が活躍しやすい環境を整えるため、女性社員の産前・産後休業、育児休暇・休業といった制度の充実はもとより、男性従業員も育児に積極的に参加できるよう「産後パパ育休」制度の積極的な活用を推進しております。

（指標及び目標）

③グローバル人材の育成について

（戦略）

当社グループでは、海外のお客様ともお取引があり、また生産・販売拠点も有しております。海外への販売活動、海外拠点への人員派遣などグローバルに活躍できる人材を継続的に育成できるよう海外語学留学制度を導入し、外国語でのコミュニケーション能力と、異文化理解・活用力の向上を推進しております。

（指標及び目標）

④ヘルスケア推進について

（戦略）

当社グループでは、風通しの良い職場環境を醸成し、従業員ひとりひとりが心身ともに健康な状態で活躍できるよう必要な福利厚生制度の整備とあわせて、安心・安全な職場環境づくりはもとより、従業員のフィジカル面、およびメンタル面でのサポート活動において取り組んでおります。

（指標及び目標）

　　⑤その他従業員に関するデータ

（注）算出の基礎となる対象従業員数は、各年度末３月31日現在の人員数であり、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

（注１）算出の基礎となる対象従業員数は、期間工、パートタイマー、嘱託契約の社員、派遣社員は除いております。

（注２）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）エンジン車の減少リスクについて

当社グループは、自動車をはじめとするエンジンに使用される部品（主にエンジンバルブ）を生産・販売することを事業としております。しかしながら、電気自動車等の普及により、エンジンを使用する自動車が大きく減少し、売上が減少することで、グループ経営が厳しくなるリスクがあります。

　当社グループの取り組み

　・専門部署（構造改革部）を設置し、保有技術を活用した新規事業を模索・検討

　　また、自動車業界に拘らない広い視野での事業の拡大の検討（Ｍ＆Ａ含む）

（２）自然災害等のリスクについて

地球規模の気候変動による超大型台風、集中豪雨、極度の渇水等の被害規模拡大に伴い、日本各地で都市機能、ライフラインの麻痺または一時的な機能停止をする恐れがあります。また、当社グループの主要な国内生産拠点である静岡県西部は、南海トラフを震源とする大規模地震の防災対策強化地域となっております。

将来予測される自然災害の発生に備え人的安全を第一に考え、なおかつ建物、生産設備、仕掛品、製品などの資産が損傷・損失しないよう対策を講じておりますが、その対応には限界があります。

もし、自然災害によりライフライン等の機能停止が発生した場合、一時的に生産活動が停止する可能性があります。また、大規模地震等の自然災害や火災等の事故など、重大な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社グループが受ける影響は甚大なものになる恐れがあります。

当社グループの取り組み：

・自然災害に対するＢＣＰの見直しと防災訓練の継続的実施、防災備蓄品の定期的な整備

・自家発電設備の稼働訓練と定期メンテナンスの実施

（３）グループ事業の失敗リスクについて

当社グループでは、海外３社・国内５社の子会社があり、グループを形成していますが、特に一部の国内・海外子会社は、設立または子会社化から10年以内でまだ収支が安定せず、経営（販売・生産・資金）に問題が起きた場合、当社を含むグループ全体に影響を及ぼすリスクがあります。

当社グループの取り組み：

・海外子会社に対し、事業内容・経営内容の把握のため、毎月経営者への報告会議を実施

・国内及び海外子会社の収支・資金繰り等を担当部署が把握し、各子会社へ改善を指示

（４）ハラスメント事件の発生リスクについて

当社グループでは工場内の製造ラインや部課等の組織で従業員が業務をおこなっておりますが、組織内外において、パワーハラスメント行為やセクシャルハラスメント行為、その他のハラスメントが発生することにより、被害従業員の身体的・精神的悪影響や退職・休職リスク、職場内の意欲低下による生産性低下、社会的事件となることでの会社の信用度やイメージが低下するリスクがあります。

　　当社グループの取り組み：

　　・ハラスメント防止の社則化および全従業員対象のハラスメント教育の実施

　　・内部通報制度の社則化および周知

（５）パンデミックリスクについて

世界的な感染症の流行が発生した場合、当社グループの事業運営や経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。当社グループはこのようなグループ全体に影響を及ぼすリスクに対し、必要に応じ専門委員会を設置するなどし、随時対処方針を審議しております。

（６）ＣＯ２削減（カーボンニュートラル）への対策失敗リスクについて

当社グループは、地球環境を守るためのＣＯ２削減活動を推進する活動を行います。しかしながら、目標に対し未達成（施策が未実施・不十分）となることによる周辺環境の悪化、企業イメージの低下を起こすリスクがあります。

当社グループの取り組み：

（目標：ＣＯ２排出量の削減目標（2013年度比）…2026年度35％減、2030年度50％減）

・太陽光発電の積極的採用（国内外の工場・建物に発電パネルの設置）

・脱炭素へ向けた新エンジン向け製品の開発

（７）ＥＳＧ経営の取組失敗リスクについて

当社グループは、「ＥＳＧ」を意識した経営を行っていくことにより環境や社会に貢献できる企業を目指しておりますが、産業廃棄物などの環境問題や人権侵害、差別等の社会問題、内部統制不備等のガバナンスに関する問題が発生するリスクがあります。

当社グループの取り組み：

・産業廃棄物の2030年度排出ゼロ化に向けた計画実施

・ＳＤＧｓ活動への積極的な取り組み

・ガバナンス委員会（任意の指名・報酬等の諮問委員会）の設置

（８）製品の欠陥によるリスクについて

当社グループでは、製品の製造にあたって、品質安定化の追求と、厳格な検査・保証管理体制を構築するとともに、損害保険加入等の対策をとるなど、品質不適合リスクその他事業活動に伴う種々のリスクについて対策を講じております。しかしながら、大規模な製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、その結果によっては、業績および財政状態に影響を与える可能性があります。

当社グループの取り組み：

・IATF16949（自動車産業向け品質マネジメントシステム）の認証取得（2018年）

・品質管理委員会（年１回）および品質会議（月１回）において製品品質担保活動の立案・実行

・経営会議にて経営陣への品質クレーム案件の原因と対策の報告

（９）法的規制等について

当社グループは国内、海外において事業活動を行っており、その遂行にあたっては、法令その他社会的規範を遵守し、公正で健全な企業活動を展開しております。しかしながら、将来における法令、規範の変更や社会の諸要求の厳格化による解釈の変更などによって発生する事態が、業績に影響を与える可能性があります。

当社グループの取り組み：

・内部統制システム監査（外部・内部）の実施

・定期的な全社コンプライアンス教育の実施（年１回以上）

・監査室を中心に当社各部および当社グループ各社への業務監査の実施

（10）新製品の開発リスクについて

当社グループでは、現在の製品についての新技術・新工法、また新たな製品の開発について、研究開発を続けております。しかしながら、新製品、新技術や新工法の開発遅れや工法の陳腐化により、顧客からの要望に応えられず、製品の販売に大きな打撃を受ける可能性があります。

当社グループの取り組み：

・研究開発に対する人的・金銭的経営資源の投入

・顧客との共同開発への積極的な参加

（11）ⅠＴ環境・情報セキュリティリスクについて

当社グループは、業務遂行に際しコンピュータを使用し、インターネット等も利用しておりますが、社内からの情報漏洩インシデント、また外部からの重大なコンピュータインシデント（サイバー攻撃やウイルス感染）が発生した場合の重要なデータの破損・喪失および復旧の遅れにより、グループ経営や財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

当社グループの取り組み

・情報管理に関する取り組み（社則、情報管理体制）の見直し

・サイバー攻撃・ウイルス感染等に対するセキュリティ対策の見直し

（12）原材料・エネルギー価格の高騰リスクについて

当社グループで使用する原材料（鋼材）は、親会社グループより購入しておりますが、価格の大幅な高騰に対し販売先への価格転嫁の遅れ等により経営に影響を与えるリスクが生じる可能性があります。また、電力等のエネルギー価格が大幅に高騰することにより、グループ経営や財政状態に影響を及ぼすリスクがあります。

当社グループの取り組み：

・原材料の成分毎の価格の変動に対応し、購入・販売価格のサーチャージ制度の導入

・電力会社との個別契約の取り交わし

・太陽光発電による電力の活用と他の自然エネルギー（風力等）の検討

なお、上記以外にも様々なリスクがあり、ここに記載されたものが当社グループの全てのリスクではありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

(1)　経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の拡大などにより緩やかな回復基調となりました。しかしながら、エネルギー、原材料の価格高騰、不安定な海外情勢や為替相場、更に足元では米国における関税引き上げ等の影響により依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社グループの属する自動車業界につきましては、認証不正問題による影響も回復し、国内自動車販売台数は前年同期比101%と増加し、北米・中国についても軒並み前年同期比増加となっております。

このような市場環境のなか、当社グループにおきましては、前年同期比で国内販売は新規受注獲得により4.5％の増加、海外販売につきましても北米向け新規受注の納入が開始し21.6％の増加となっており、国内外を合わせると9.2％の販売増となりました。

利益につきましては、上記のとおり売上の増加に加え、継続的な固定費の徹底圧縮による原価改善活動や賃上げによる労務費上昇分の売価転嫁などが進み、営業利益および経常利益は前年同期比で増益となりました。一方、海外取引先との取引終了に伴う受取補償金を特別利益に計上したものの、メキシコ子会社において前連結会計年度末に計上した繰延税金資産のドル評価額がドル高メキシコペソ安により減少したことに伴い、法人税等調整額（損）を計上したことにより親会社株主に帰属する当期純利益につきましては前年同期比で減益となりました。

以上の結果、売上高は25,544百万円（前期比2,163百万円増）、営業利益は2,616百万円（前期比989百万円増）、経常利益は2,340百万円（前期比412百万円増）、親会社株主に帰属する当期純利益は,1,547百万円（前期比385百万円減）となりました。

セグメントの業績については、次のとおりであります。

（自動車部品製造事業）

自動車部品製造事業は主にエンジンバルブ、バルブシート、コッタ、ローテータ、リテーナ、機械等の製造、販売を行っております。当連結会計年度における自動車部品製造事業の売上高は、前期比6.9％増加の24,702百万円、セグメント利益は前期比70.5%増加の2,736百万円となりました。

（その他）

その他事業は、ファクトリーオートメーション機器等の精密部品やリチウムイオン電池等に使用されるセパレータフィルムの製造用金属ロール、シャフト等の金属製品・部品の製造、販売を行っております。当連結会計年度におけるその他事業の売上高は、株式会社ピーアンドエムを連結の範囲に含めたことにより、前期比211.6％増加の842百万円となりました。一方、シリコンサイクルの下降局面に伴う受注調整等の影響およびセパレータフィルム製造設備の販売低迷による受注減により、セグメント損失は120百万円（前年同期はセグメント利益22百万円）となりました。

生産、受注および販売の実績は、次のとおりであります。

①　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

②　受注実績

当社グループは、一部において受注生産を行っていますが、得意先の生産計画の内示等による見込生産が主体であり、受注高は生産高にほとんど等しくなるため、記載を省略しております。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2)　財政状態

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ509百万円増加し37,038百万円となりました。総資産増加の主な内訳は、商品及び製品の増加503百万円、のれんの増加276百万円であります。

のれんは株式会社ピーアンドエムの株式取得により増加しております。

（負債）

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ327百万円減少し6,066百万円となりました。負債増加の主な内訳は、未払法人税等の減少154百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末の非支配株主持分を含めた純資産は、前連結会計年度末に比べ836百万円増加し30,972百万円となりました。純資産増加の主な内訳は、利益剰余金の増加1,035百万円であります。

(3)　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ640百万円減少し、6,439百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、得られた資金は2,890百万円（前連結会計年度は4,228百万円の獲得）となりました。収入の主な要因は、税金等調整前当期純利益2,553百万円、非資金損益項目である減価償却費2,386百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は2,654百万円（前連結会計年度は1,575百万円の使用）となりました。支出の主な要因は、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出980百万円、有形固定資産の取得による支出1,608百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は846百万円（前連結会計年度は1,277百万円の使用）となりました。支出の主な要因は、長期借入金の返済による支出283百万円、配当金の支払額512百万円であります。

(4)　資本の財源および資金の流動性

当社グループの資金需要は、営業活動上の運転資金に加え、自動車部品製造事業の安定収益の確保に向けた生産能力の増強や新技術の研究開発、新規事業領域の育成・拡大に向けた成長分野へのＭ＆Ａ投資等のための資金があります。これらに必要な資金は、事業が生み出す営業キャッシュ・フローと手元資金でまかなうことを基本としていますが、それを超える投資の場合、金融機関借入することも選択の一つとし、成長の機会を失うことにならないよう安定的な資金調達と資金調達コスト抑制の両立を目指しています。また、長期化するウクライナ情勢や緊迫化する中東情勢などの地政学的リスクに伴う原材料価格、エネルギーコストの高止まりや各国の金融引き締め政策による景気後退など、不透明な経営環境が続いておりますが、十分な営業キャッシュ・フローを創出できるよう、固定費の徹底圧縮を中心としたコスト改善活動に継続して取り組んでおります。

資金の流動性については、当連結会計年度末に保有している6,439百万円の現金及び現金同等物に加え、運転資金の効率的な調達を行うため、複数の金融機関と当座貸越契約を締結しております。

(5)　重要な会計上の見積りおよび仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

（棚卸資産）

当社グループでは、棚卸資産の保有期間および将来の需要予測に基づき、回収可能価額が帳簿価額を下回るものについては評価減を計上しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（有形固定資産および無形固定資産）

当社グループでは、有形固定資産および無形固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、回収可能価額が帳簿価額を下回る兆候がある場合には、減損の有無を判定しております。

この判定は、資産の帳簿価額と回収可能価額を比較することにより実施し、回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には減損損失を計上することとなります。回収可能価額は、正味売却価額もしくは使用価値により算定しております。使用価値の算定に際しては、資産の耐用年数や将来のキャッシュ・フロー、割引率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

減損の有無の判定に際して用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（繰延税金資産）

当社グループでは、繰延税金資産の算定にあたって、将来減算一時差異等を使用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。課税所得が生じる可能性の判断においては、事業計画に基づき課税所得の発生時期および金額を見積っております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動等の結果によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌年度以降の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

繰延税金資産の算定に際して用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５ 【重要な契約等】

（１）技術供与契約(提出会社)

（２）取得による企業結合

　当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、株式会社ピーアンドエムの全株式を取得し、当社の連結子会社とすることを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。なお、2024年７月３日付で株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは新製品、新技術の研究開発を通じてカーボンニュートラルの進歩発展に寄与する事により社会に貢献すべく、自動車用から汎用に至るまで、陸用、舶用を含む内燃機関用動弁系部品の研究開発を中心に活動を続けております。
  当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は218百万円であり、各セグメントの研究目的、主要な研究成果および研究開発費は次のとおりであります。

（自動車部品製造事業）

当社グループの属する自動車産業界は、近年の車に求められる環境対応や更なる燃費向上のエンジン開発を強力に推進しており、当社もこれら社会的ニーズに応えるべく、積極的にエンジンバルブを主体とした動弁系部品の高温化及びエンジン熱効率向上およびカーボンニュートラル燃料への対応に着手し、お客様に対して迅速、的確かつ信頼性の高い製品を提供すべく、各種の研究開発に取り組んでいます。

この様な背景を踏まえつつ当連結会計年度は、製品の実証試験、各種シミュレーションの信頼性評価を活用した新製品・新工法技術開発に取り組み、カーボンニュートラル促進に向けた高機能特性エンジンバルブの研究開発に加えて、既存製造技術を活用した異分野製品の開発取組みを進めております。その結果、当連結会計年度の当事業に係る研究開発費の総額は215百万円であります。

（その他）

当社グループの属する金属精密部品事業は、医療関連業務の効率化を目的としており、光センサを用いた機器の開発を行っております。医療従事者の負担軽減と患者の利便性向上が図れるよう、各種の研究開発に努力しております。当連結会計年度の当事業に係る研究開発費の総額は3百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主に自動車部品製造事業の生産合理化を目的とした継続的な設備投資を実施しております。また、2024年７月３日に連結子会社化した株式会社ピーアンドエム（その他セグメント）では、ファクトリーオートメーション機器等の精密部品を生産しており、顧客ニーズに追随して製造および補修を行えるように設備投資を実施しております。

当連結会計年度における当社グループの設備投資額は1,585百万円であり、セグメントごとの設備投資額は次のとおりであります。

なお、下記の金額には有形固定資産以外に無形固定資産を含めて記載しており、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2025年３月31日現在

(2)　在外子会社

2025年３月31日現在

(注)　１　国際財務報告基準第16号「リース」の適用により資産計上したものは、各分類の帳簿価額・面積に含めております。

２　従業員数の〈　〉は、臨時従業員数を外書きしております。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品および建設仮勘定の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備更新のための除却等を除き、重要な設備除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2024年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,223,800株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

  2025年３月31日現在

（注）１　自己株式78,745株は、「個人その他」に787単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

  2025年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2025年３月31日現在

（注）１「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。

２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

  2025年３月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

　①取締役等を対象とする株式報酬制度

当社は、当社の取締役および監査等委員（社外取締役および社外監査等委員を除く）を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細は「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)　役員の報酬等」をご参照ください。

　②従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度

当社では、2025年４月23日開催の取締役会決議に基づき、フジオーゼックス従業員持株会（以下、「本持株会」といいます。）を通じた譲渡制限付株式付与制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しています。

本制度においては、当社従業員に対し、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式（当社普通株式）の取得機会を創出することによって、当社従業員の資産形成の一助とすることに加え、当社の業績や、株価への意識を高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め、企業価値向上へのモチベーションを高めることを目的とするものです。

本制度は、本持株会の会員であり、かつ本制度に同意する当社従業員（以下、「対象従業員」といいます。）に対し、１名につき100株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下、「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象従業員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

（注）１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。

２．当該決議による自己株式の取得は、2024年６月21日をもって終了しています。

（注）１．当該取締役会において、取得方法は東京証券取引所における市場買付と決議しました。

２．当該決議による自己株式の取得は、2025年５月12日をもって終了しています。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得（単元未満株式の買取請求）

(注) １．当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策として認識し、配当政策につきましては、今後の業績・財政状態や配当性向などを総合的に勘案して、安定的な配当水準を継続することを基本方針としております。

当社剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

継続的な安定配当の基本方針のもと、期末配当につきましては、１株当たり32円とし、中間配当金（20円）とあわせて、当事業年度の剰余金の配当は52円としております。

期末配当につきましては、2025年６月19日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

内部留保金の使途につきましては、将来に向けた新事業への投資、新技術・新製品の開発および設備投資をはじめ、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に有効に活用する考えであります。

なお、当社は会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの向上を図るとともに業務執行の機動性を高め迅速な意思決定を可能にするため、監査等委員会設置会社を採用しております。更なる経営の透明性、効率性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで改革を実施しております。

②　企業統治の体制

イ　企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会（監査等委員でない取締役７名）、監査等委員会（監査等委員である取締役５名）および監査室（１名）からなる企業統治体制を採用しております。（以下、監査等委員でない取締役は「取締役」、監査等委員である取締役は「監査等委員」と表記しております）また、指名・報酬等に関して諮問を行う「ガバナンス委員会」を設置しております。

・取締役会（原則月１回開催）

設置目的：法令に定められた事項や経営に関する重要事項の決定

権限：会社法により規定

構成員：代表取締役社長　　　　　 辻本　敏（議長）

常務取締役　　　　　　　 市川　修

常務取締役　　　　　　　 藤川伸二

取締役　　　　　　　　　 浜田章宏

取締役　　　　　　　　　 福岡　聡

取締役（非常勤）　　　　 山下敏明

社外取締役（非常勤）　　 飯塚嘉津美

監査等委員　　　　　　　 刀根清人

監査等委員（非常勤）　　 竹鶴隆昭

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

※なお、当社は2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、下記の通り監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）となる予定です。

構成員：代表取締役社長　　　　 　杉江郁夫（議長）

取締役　　　　　　　 　　浜田章宏

取締役　　　　　　　 　　海野信一

取締役　　　　　　　　　 岩本順司

取締役　　　　　　　　　 茨木　徹

取締役（非常勤）　　　　 山下敏明

社外取締役（非常勤）　　 飯塚嘉津美

監査等委員　　　　　　　 福岡　聡

監査等委員（非常勤）　　 竹鶴隆昭

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

・監査等委員会

設置目的：経営意思決定の迅速化、執行と監督の分離など会社のガバナンス強化

権限：会社法により規定

構成員：監査等委員　　　　　　　 刀根清人（委員長）

監査等委員（非常勤）　　 竹鶴隆昭

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

※なお、当社は2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、下記構成員となる予定です。

構成員：監査等委員　　　　　　　 福岡　聡（委員長）

監査等委員（非常勤）　　 竹鶴隆昭

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

・ガバナンス委員会（原則年４回開催）

設置目的：取締役・監査等委員・執行役員の報酬に関する事項、取締役・監査等委員候補の指名に関する事項、取締役・監査等委員の選解任に関する事項、最高経営責任者等の後継者計画に関する事項、および少数株主利益保護に関する事項についての取締役会又は監査等委員会からの諮問に対する答申

活動内容：前連結会計年度の取締役および執行役員の奨励報酬(賞与)、当連結会計年度の取締役および執行役員への個人別報酬についての討議、2025年度取締役および監査等委員の選定についての討議、答申を行いました。併せて、社長・取締役指名方針、少数株主保護方針につき討議、報告を行いました。

権限：任意の諮問委員会のため権限はなし

構成員：社外取締役（非常勤）　　 飯塚嘉津美（委員長）

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

取締役（非常勤）　　　　 山下敏明

代表取締役社長 　　　　　辻本　敏

常務取締役　　 　　　　　藤川伸二

※なお、当社は2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」、「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、下記構成員となる予定です。

構成員：社外取締役（非常勤）　　 飯塚嘉津美（委員長）

社外監査等委員（非常勤） 山田剛己

社外監査等委員（非常勤） 川﨑健司

社外監査等委員（非常勤） 東島香織

取締役（非常勤）　　　　 山下敏明

代表取締役社長 　　　　　杉江郁夫

取締役　　 　　　　　　　茨木　徹

・監査室

設置目的：会社の業務活動の適正性かつ合理性の監査、不正誤謬を防止および業務の助言・勧告

権限：社長直轄組織として会社規程に基づく社内全般に対する内部監査の実施

構成員：監査室長　　    　　　　 笠原　務

※2025年６月19日付の人事異動により下記構成員となる予定です。

構成員：監査室長　　    　　　　 常盤安徳

ロ　企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査等委員会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査等委員５名のうち３名を社外監査等委員としております。３名の社外監査等委員はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から経営状態および取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現状の体制を採用しております。

③　内部統制システムの整備

イ　コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役、執行役員および使用人が法令・定款および当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役、執行役員および使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

ロ　代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、取締役、執行役員および使用人が経営理念に従い、フジオーゼックス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続しております。「サステナビリティ委員会」は原則として内部統制に関する事案は１年に１回以上、その他の事案については随時開催いたします。

ハ　「サステナビリティ委員会」は全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、誠実性および倫理観に対する具体的な行動・判断のよりどころとして「行動基準」および「コンプライアンスガイドライン」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるようにコンプライアンス教育を行っております。

ニ　監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、「サステナビリティ委員会」と連携を取っております。これらの活動は定期的に監査等委員会に報告することとしております。

ホ　外部との電子メールについてはモニタリングを実施しております。また、法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行なう手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報制度規程」を制定し、グループ会社を含め適用しております。

へ　当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために、子会社毎にそれぞれの責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、本社コンプライアンス統括部署はこれらを横断的に推進し、管理することとしております。また、「国内関係会社管理規程」および「海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から定期的な財務報告および業務報告を受け、適正な管理体制を確保する体制を構築しております。

ト　当社は子会社を含む内部統制システムを運用しており、監査室による定期的な監査を行うことで業務の適正性と効率性を検証しております。また、親会社グループとの内部監査の情報交換と監査技術の研鑽を図るために、「グループＣＲＭ研究会」への参加を行うこととしております。

チ　財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する体制について当社およびグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、その適正性かつ有効性の評価ができるように、「サステナビリティ委員会」を設置開催し、財務報告の信頼性維持および向上を図ります。また、財務報告に係る内部統制において各組織（者）は以下の役割を確認しております。

●　取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、基本方針に基づき内部統制を整備、運用いたします。

●　取締役会は、取締役の内部統制の整備および運用に関して監査責任を有しており、内部統制が確実に実施されているか取締役を監視、監督いたします。

●　監査等委員会は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備および運用状況を監視、監査いたします。

●　監査室は、各統制の管理部署が実施した内部統制の整備、運用状況の把握、分析および有効性評価とは別に内部統制監査を実施いたします。

④　リスク管理体制の整備の状況

損失の危機の管理に関しては、「サステナビリティ委員会」を設置開催し、当社および当社グループ内の予想されるリスクおよび潜在的リスクを排除・防止するための審議を行っております。また、突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議いたします。具体的には「緊急時における事業継続計画」を制定し管理しております。

会社の機関・内部統制の関係

⑤　取締役および監査等委員との損害賠償責任限定契約の締結の状況およびその内容

当社は、社外から有用な人材を迎えるために、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役および監査等委員との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の締結の状況およびその内容

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金又は争訟費用を負担することによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および執行役員ならびに子会社においてこれらと同等の地位にある者であり、全ての被保険者について総支払限度額９億円で当社が保険料を負担しております。

⑦　取締役および監査等委員の定数

当社の取締役は15名以内とする旨、また当社の監査等委員は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役および監査等委員の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、取締役と監査等委員とを区別して行う旨、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会の活動状況

　　当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

注１．加藤政人氏は2024年６月21日開催の第96期定時株主総会において退任し、退任する前の出席回数を記載しております。

注２．東島香織氏は2024年６月21日開催の第96期定時株主総会において選任され、就任した後の出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、決算に関する事項、役員人事・会社体制に関する事項、年度計画、重要な契約の締結、社則改定等を行っております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑪　取締役および監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査等委員の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑫　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

(2) 【役員の状況】

　 ①　2025年６月16日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

　　男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

(注) １  2024年６月21日選任後、１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　2024年６月21日選任後、２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　飯塚嘉津美氏は、社外取締役であります。

４  取締役　山田剛己氏、川﨑健司氏および東島香織氏は、監査等委員である社外取締役であります。

５　当社は、社外取締役　飯塚嘉津美氏、山田剛己氏、川﨑健司氏および東島香織氏を東京証券取引所の定めによる独立役員に指定しております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

７　所有株式数は、フジオーゼックス役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

(注) １　監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了時までであります。

　　 ２　加藤政人氏は会社法第２条第16号に定める社外取締役の要件を満たしております。

（執行役員の状況）

当社では、取締役会における議論の活性化および監督機能の強化を図るために取締役数を削減し、あわせて「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にするために、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で構成しており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

②　2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役７名選任の件」及び「監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

  なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

　　男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8％）

(注) １  2025年６月19日選任後、１年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　2024年６月21日選任後、２年以内に終了する事業年度に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役　飯塚嘉津美氏は、社外取締役であります。

４  取締役　山田剛己氏、川﨑健司氏および東島香織氏は、監査等委員である社外取締役であります。

５　当社は、社外取締役　飯塚嘉津美氏、山田剛己氏、川﨑健司氏および東島香織氏を東京証券取引所の定めによる独立役員に指定しております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

７　所有株式数は、フジオーゼックス役員持株会における本人持分を含めて記載しております。

(注) １　監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了時までであります。

　　 ２　加藤政人氏は会社法第２条第16号に定める社外取締役の要件を満たしております。

（執行役員の状況）

当社では、取締役会における議論の活性化および監督機能の強化を図るために取締役数を削減し、あわせて「戦略策定・経営監督機能」と「業務執行」の責任区分を明確にするために、執行役員制度を導入しております。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会終了後の執行役員は12名で構成され、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ  会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

●　当社は監査等委員会設置会社であります。

●　有価証券報告書提出日（2025年６月16日）現在取締役７名のうち１名は社外取締役であります。監査等委員５名のうち３名が社外監査等委員であり監査等委員会を設置しております。

●　定時および臨時の取締役会のほか、経営会議等の組織を設け迅速な業務執行を行っております。社外取締役を含む各取締役において当該業務執行を監督するほか、監査等委員会により適宜適切な監査を行うこととしております。

●　弁護士事務所と顧問契約を締結し、適宜適切なアドバイスを受けております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは会社法監査および金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。

ロ  社外取締役および社外監査等委員と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役飯塚嘉津美氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、また金融機関の子会社において代表取締役社長を10年以上務める等会社経営の経験を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うしてきた人材であります。 なお、当社は同行と一般の預金取引がありますが、借入等の取引については、過去も現在も一切ありません。 また、同氏と当社との間には当社の取締役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査等委員山田剛己氏は、公認会計士として企業会計監査に関する豊富な経験と財務および会計に関する専門的知見を有し、企業経営に精通していることから、社外監査等委員として適正な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間には当社の監査等委員の業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査等委員川﨑健司氏は、製造会社において、取締役を10年以上務めるなど企業経営に精通しており、また製造会社の財務部門を担当する等財務に関する豊富な知識を有することから、社外監査等委員として適正な監査が期待できるものと判断し選任しております。また、同氏と当社との間には当社の監査等委員の業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

社外監査等委員東島香織氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、また金融機関の子会社において代表取締役社長を務める等会社経営の経験を有しており、幅広い見識を活かしその職務を全うしてきた人材であります。 なお、当社は同行と一般の預金取引がありますが、借入等の取引については、過去も現在も一切ありません。 また、同氏と当社との間には当社の取締役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

ハ  社外取締役および社外監査等委員が提出会社の企業統治において果たす機能および役割

社外取締役および社外監査等委員の機能および役割としては取締役会の監督機能強化を目的としております。

ニ  社外取締役および社外監査等委員の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は社外取締役および社外監査等委員の独立性に関する基準を設けておりませんが、東京証券取引所の基準等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。

ホ  社外取締役および社外監査等委員の選任状況に関する提出会社の考え方

社外取締役および社外監査等委員の選任に関しては、幅広い見識を有し、当社の企業経営全般に対して助言および監督を行える人材であり、代表取締役等と直接の利害関係のない独立した立場の者から選任することとしております。

ヘ　社外取締役および社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係