株式会社アイ・アールジャパンホールディングス（6035） 有価証券報告書 2025年3月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

３. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものとなっており、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

４. 第11期の１株当たり配当額20円のうち、期末配当額10円については、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

２ 【沿革】

当社は2015年２月２日に単独株式移転により株式会社アイ・アールジャパン（以下「アイ・アールジャパン」といいます。）の完全親会社として設立されました。

（当社の沿革）

また、当社の完全子会社アイ・アールジャパンの沿革は以下のとおりであります。

（アイ・アールジャパンの沿革）

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社３社（アイ・アールジャパン、JOIB及びBCS）で構成され事業活動を展開しています。事業の系統図は次のとおりです。

[事業系統図]

アイ・アールジャパンの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。アイ・アールジャパンでは、IR(Investor Relations)活動を「上場企業が広く投資家全般を対象として行うリレーション構築活動」と、SR(Shareholder Relations)活動を「上場企業が自社の株主を対象として行うリレーション強化活動」と、それぞれ位置付けております。

アイ・アールジャパンは上場企業等に対してIR・SR活動を総合的にサポートするため、「IR・SRコンサルティング」、「ディスクロージャーコンサルティング」、「データベース・その他」という３つのサービスを提供しております。

アイ・アールジャパンは、これらのサービスを提供するため、ファンドマネージャー、アナリスト、議決権行使担当者を網羅する機関投資家ネットワークやWEBアンケートシステム「株主ひろば」に登録する58,201名の個人株主とのネットワーク（2025年３月31日現在）を利用して、内外のコンサルティングサービスを提供するのに不可欠な情報を日々収集しております。また、アイ・アールジャパンは情報収集を行うだけでなく、機関投資家や個人株主の意見や要望を上場企業に伝えることで上場企業と投資家・株主をつなぐ仲介役としての役割も担っております。

さらに、プロキシー・ファイト（委任状争奪戦）等の有事に際しては、アイ・アールジャパンがLA(Legal Advisor:法律事務所)と連携してPA（Proxy Advisor）やFA（Financial Advisor:投資銀行）として支援を行います。

2014年１月に発足した投資銀行部は、経験豊富な人材を採用するなど組織・業務体制を強化し、上場企業等に対して
M&A・経営統合・完全子会社化等のフィナンシャル・アドバイザリー業務、未上場会社のTOKYO Pro Market上場を支援するJ-Adviser業務といった総合的な金融ソリューションを提供する体制を整えております。

JOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨み、アイ・アールジャパンの投資銀行業務の今後の飛躍的な拡大を図るべく2021年２月に設立いたしました。日本の企業文化並びに企業価値・株主価値を尊重する我が国生まれの異才なインベストメント・バンクとして、支配権争奪並びに企業再編・事業再編等のM&Aに特化した専門的なFA業務を主たる業務とし、企業買収（事業買収）・統合・売却アドバイザリー、MBOアドバイザリー（ノンスポンサー／スポンサー）、LBOアドバイザリー業務等を、ラージキャップ企業からミドル・スモールキャップ企業に至るまで提供する体制を整えております。

BCSは、2022年５月に、アイ・アールジャパンよりバックオフィス業務を受託させることにより、業務の効率化、アイ・アールジャパンのエクイティ・コンサルティング事業の基盤強化を図ることを目的として、アイ・アールジャパンの完全子会社として設立いたしました。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（1）IR・SRコンサルティング

実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、行使結果分析、コーポレートガバナンス・コンサルティング、プロキシー・アドバイザリー（株主総会議案可決における総合的な戦略立案）、投資銀行業務、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

《実質株主判明調査》

上場企業が効率的かつ実効的なIR・SR活動を実施する第一歩としては、IR・SR活動の重要な対象者となる機関投資家株主を正確に把握することが必要となっております。ところが、上場企業の株主名簿には実際の出資者である機関投資家株主の名義は明記されていない場合があり、機関投資家に代わって株式を管理する金融機関等の名義に集約されて記載されております。この問題を解決すべく、株主名簿には明記されない機関投資家株主を特定するサービスが実質株主判明調査であります。

調査においては、株主名簿の分析に加え、アイ・アールジャパンの商品である「IR-Pro」に蓄積された大量保有報告書や国内・海外公募投信による株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を活用する等のアイ・アールジャパン独自のプロセスを実施しております。また、調査対象となる海外機関投資家（外国人）及び国内機関投資家による顧客企業の保有株式数把握と共に、担当するアナリスト及びファンドマネージャーを特定し、顧客企業に対する投資判断を含めた各種意見も併せて収集しております。

《議決権賛否シミュレーション》

議決権賛否シミュレーションは、機関投資家株主の投資先である顧客企業の株主総会議案に対する賛否行使ガイドライン（注）等を調査し、上程予定の議案に対する賛否行使比率を予測するサービスです。

（注）賛否行使ガイドライン…機関投資家が独自に定めた株主総会議案に対する行使判断基準

《行使結果分析》

株主総会終了後、各投資主体ごとの議決権行使結果を分析し、議決権行使率並びに賛成・反対行使先の検証を行い、次期株主総会に向けた議決権安定確保のための施策を実施します。

《コーポレートガバナンス・コンサルティング》

コーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うガバナンス・ガイドラインの改定や取締役会の機関設計、役員報酬設計の見直しに関するコンサルティングに加え、社外取締役の独立性判断基準の厳格化や社外取締役比率の増加や多様性を求める動きに後押しされた社外取締役等の人材紹介サービスを提供しております。なかでも、取締役会の実効性評価は、機関投資家株主のニーズを熟知する当社グループの強みを活かし、差別化したサービスを提供しております。

《プロキシー・アドバイザリー》

プロキシー・アドバイザリーは、株主構成等の分析を行い、TOB（株式公開買付け）やプロキシー・ファイト（委任状争奪戦）を成功に導くための必要な戦略を提案する唯一無二の実績を有するサービスであります。

なお、前記の議決権賛否シミュレーションの結果は、当サービスのための重要な基礎資料として活用されております。

《投資銀行業務》

当社グループの投資銀行業務は、株式議決権、株主動向、コーポレート・ガバナンスに関する圧倒的知見を活用した唯一無二の先鋭的フィナンシャル・アドバイザリー業務を中心とした総合的な金融ソリューションの提供をしております。なかでもJOIBは、我が国における大再編時代に創生される超大型のM&A市場の誕生を睨んだ、独立系インベストメント・バンクとして創設されました。支配権争奪ならびに企業再編・事業再編等のM&Aに特化する専門的なFA業務を、ラージキャップからミドル・スモールキャップの市場に至るまで提供しております。

《証券代行事業》

当社グループの証券代行事業は、アクティビスト・敵対的買収からの企業防衛をコンセプトとして、株式の長期安定化、議決権の安定確保のみならず株主名簿における買収リスクの早期把握、買収リスクへの事前準備等、戦略的かつ効果的な証券代行業務の提供をしております。

（2）ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング及びリーガルドキュメンテーションサービスを行っております。

《ツールコンサルティング》

アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援を行うサービスです。

《リーガルドキュメンテーションサービス》

企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等を行うサービスです。

（3）データベース・その他

IR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、アナリストネットワーク等をWEB上で提供しております。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

《IR-Pro》

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等、上場企業の株式や株主に関連する公開情報を提供するWEBサービスです。

《アナリストネットワーク》

IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することを可能とするWEBサービスです。

《株主ひろば》

当社WEBアンケートシステムに登録する58,201名（2025年３月31日現在）の個人株主に対して、各種アンケートの実施を可能とするWEBサービスです。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．アイ・アールジャパンは売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
（1）売上高　　　               　　　　   5,800,145千円
（2）経常利益　　 　　　　　　　　　　　　　1,207,373 〃
（3）当期純利益　　                           878,345 〃
（4）純資産額　　                           3,795,244 〃
（5）総資産額　　                    　　　 4,843,660 〃

３．議決権の所有割合及び被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2025年３月31日現在

(注) １．当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、全従業員を全社（共通）に含めております。

２．従業員数は就業人員であり、契約社員（フルタイム、パートタイム及び休職者）を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。

(2) 提出会社の状況

  2025年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（連結子会社であるアイ・アールジャパン及びBCSから当社への出向者を含む）を記載しております。

２．当社は2015年２月２日付でアイ・アールジャパンの単独株式移転により設立されたため、平均勤続年数の算定にあたっては、アイ・アールジャパンにおける勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与には、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、セグメントの記載は省略しております。

５．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均人員であります。　

(3) 労働組合の状況

当社及び当社の連結子会社には労働組合はありません。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特筆すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　 ①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したも

　　　　　のであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　 ②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．パートタイム労働者については、フルタイム労働者の所定労働時間（１日７時間）で換算した人員数を基に平均年間賃金を算出しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）会社の経営の方針

当社グループは、「信頼・誇り・夢」という社是のもと、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」ことを企業使命としております。そしてこの企業使命の遂行のためには、何よりも「公正」であることが求められることから、当社グループは創業以来、特定の金融系列に属さない「独立性」を保持し、上場会社と投資家（機関投資家、個人投資家）を結ぶ最適なブリッジ役に徹してまいりました。

また、当社グループは、この企業使命を実現させるため、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）が公正な観点でお困りになっているIR・SR活動を誰よりも早く察し、具体的なアクションプランのご提案と実践を行う」こと、及び「現状維持は即堕落という意識のもと、日々自らの問題点を探し続け、改善を怠ることのないよう強い意志と具体的な行動を実践する」ことを行動規範（日常業務指針）としております。

（2）目標とする経営指標

当社グループは「マーケット・シェア」、「営業利益」及び「１株当たり当期純利益（EPS）」の向上を重要な経営指標としております。

（3）中長期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当社グループは「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献する」という企業使命のもと、唯一無二のエクイティ・コンサルティング機能を着実に強化、拡充してまいりました。

日本の資本市場においては、東京証券取引所によるPBR１倍割れ企業に対する改善要請やアクティビストファンドの活発化など、大きな企業再編の波が押し寄せております。こうした中、独立系のエクイティ・コンサルティング集団、フィナンシャル・アドバイザー集団を堅持し、グローバル資本市場の動向を東京・ニューヨークの両拠点を通じて自ら収集し、株式議決権に関わるコンサルティングと経営支配権に関わるM&Aアドバイザリーを両輪として、日本の上場企業の皆様の持続的な企業成長を支援してまいります。とりわけ以下の４点については、重要課題として取り組んでおります。

①　エクイティ・コンサルティングの普及

グローバルな機関投資家マネーの日本株への回帰、海外・国内機関株主の議決権行使の厳格化、持ち合い株式の解消が進む中、株主との対話の必要性が増しております。当社グループでは、実質株主判明調査を基軸として、20年以上にわたり上場企業であるお客様の株式議決権に関わるコンサルティングを行ってまいりました。近年、アクティビストだけでなく、伝統的な機関投資家においてもアクティビストと同様の要求を企業につきつける事案が顕在化しており、少数株主保護の観点や事業ポートフォリオの選択と集中等を大義名分に、資本政策、M&A戦略、ガバナンス面など様々な観点から上場企業を追及し、経営の根幹を揺るがす要求を繰り出すケースが頻発しています。こうした中、従来の株主判明調査、議決権の安定的な確保を目的としたSRアドバイザリー業務に加え、企業価値向上アドバイザリー、B/Sシミュレーション、ストラテジックレビュー等、当社グループ独自の高度なエクイティ・コンサルティング業務を強化、拡充してまいります。

②　PA/FA業務の拡大

我が国の資本市場においては、東京証券取引所によるPBR１倍割れ企業に対する改善要請や新陳代謝を促す通達、経済産業省による「企業買収における行動指針」の策定、金融庁による公開買付規制と大量保有報告規制の改正など、当局のドラスティックな制度改正が続々と公表されつつあります。こうした変化の潮流は、アクティビストファンドの活発化、或いは、事業会社同士・PEファンド等による事前同意なき買収提案の誘引など、上場会社の経営支配権にかつてない変化と不確実性をもたらしており、議決権（経営支配権）、TOB（株式公開買い付け）や委任状争奪を戦略のコアとする企業再編へのニーズは一段と高まっており、支配権争奪ならびに企業再編・事業再編等のM&Aに特化する専門的なPA/FA業務を拡大させてまいります。

③　付加価値のある証券代行サービスの提供

当社グループは、2012年４月に我が国で約40年ぶりとなる証券代行業務への新規参入を果たしました。以降資本市場のニーズを着実に汲み取りながら証券代行サービスを拡充し続けた結果、株主名簿管理人として76社の企業様（管理株主約41万人　2025年３月31日時点）へ証券代行サービスを提供しております。

当社グループは、従来の証券代行機関とは一線を画し、革新的なサービスを展開することで、時代のニーズに応えた証券代行サービスを継続して進めてまいります。

④　人的資源の拡充

当社グループの取り扱う専門性の高いコンサルティングサービスにおいては、そのコンサルティングを提供する人材だけでなく、それらを支える専門性を有する人材の確保が喫緊の課題であります。新卒、中途を問わず優秀な人材の積極的な登用に加え、登用した人材に対し実務知識習得のための社内勉強会の開催や適切なコンプライアンスに関する各種研修を継続的に実施しております。また、新たに確保した人材の早期の戦力化を促しつつ、社員全体のボトムアップを図るべく適切な人材の登用、人員配置を行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループでは、「お客様（株式公開企業、投資家、市場関係者）の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献すること」を企業使命として掲げており、公正な資本市場の発展に貢献するという行動規範のもと、事業活動を通じてグローバルなESG課題の解決に貢献し、お客様・株主・社員をはじめとする全てのステークホルダーとともに、持続可能な資本市場の実現を目指しています。

なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進することを目的に、2023年６月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、グループ全体のサステナビリティ全般の方針や目標設定・計画推進を進めております。また、取締役会は、「サステナビリティ委員会」から重要事項について報告を受け、当社グループのサステナビリティのリスク及び機会への対応方針及び実行計画等についての審議・監督を行ってまいります。

(2) 人的資本経営に関する取り組み

当社グループの競争力の源泉は、人材であると考えており、人材の多様化と人材の育成・確保、人材と組織の持続的成長が中長期的な企業価値の向上に資するとの認識のもと、個性と多様性が大切にされる環境づくり、企業文化の醸成を目指しています。

① 戦略

　a. 多様性の確保を意識した人材の登用

当社グループでは、我が国の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献するという企業使命のもと、社員それぞれが資本市場の発展に向け、付加価値の高いサービスの提供を行うコンサルタントとして活躍できる人材となることを目指して人材育成を行っております。また、コンサルタントにとって、各プロジェクトへの参画を通じて、責任を持ってお客様へソリューションを提供することが、自己成長の実現につながり、キャリアを形成していくうえで重要であると考えており、社員のスキルや個性も勘案しながら、キャリア形成の支援を行っております。

b. 社内環境整備方針

当社グループでは、従前より性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視した採用活動を実施しております。個々の能力を最大限発揮できる職場環境にするために、働き方改革の推進や人事制度の拡充等により、組織の生産性向上や社員のワークライフバランスの支援に努めています。現状では、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用が十分に行われている一方で、女性については管理職への登用が未だ十分ではないとの認識であり、今後当社グループの中核を担う人材として企業の持続的な成長を確保するべく、女性管理職比率が高まるよう今後一層人材育成及び社内環境の整備に努めていきます。

② 指標と目標

当社グループの女性管理職比率について、2025年３月末時点では4.8％でありますが、2030年度の当社グループの女性管理職比率を15％以上とすることを目標とし、多様性のある人材採用及び人材育成を推進していきます。

(3) 気候変動への取り組み

当社グループは、温室効果ガスの排出量削減や環境負荷低減を推進するとともに、お客様である上場企業に対するESGコンサルティング等を通じて、気候変動への対応に貢献していきます。

① 戦略

当社グループでは、TCFD提言にて例示されている気候変動がもたらすリスク・機会を元に、シナリオ分析を実施しました。シナリオ分析においては、２℃以下シナリオを含む複数の温度帯のシナリオを選択、設定していく必要があるため、移行面で影響が顕在化する1.5℃シナリオと物理面での影響が顕在化する４℃シナリオの２つのシナリオを選択しました。

２℃以下シナリオと４℃シナリオにおける気候変動リスクと機会について下表のとおり特定しており、気候変動により、自然災害の激甚化や異常気象によって景気の停滞が発生した場合は、コンサルティング事業への影響が想定されます。

② 指標と目標

当社グループは、2025年までに電力消費により排出されるGHG排出量（Scope１・２）をネットゼロにすることを目標として設定しておりましたが、2024年３月期から事業活動で使用する電力の100%再生エネルギー由来の電力への切り替えが完了したため、Scope１およびScope２の排出量についてネットゼロを達成し、2025年3月期も継続しています。当社グループは、これからも環境負荷削減や「カーボン・ニュートラル」の取り組みを推進し、脱炭素社会の実現を目指していきます。

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、損失の危険の管理に関するリスク事項として、信用リスク、内部統制リスク、法令違反リスク、情報漏洩リスク、災害等のリスク、その他事業継続に関するリスク等を認識・把握しておりますが、以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は本稿以外に記載した項目を併せて慎重に判断した上で行われる必要があると考えております。

なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）個人情報漏洩等が発生した場合の影響について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業の特性上、多数の企業の株主情報をお預かりしております。当社グループでは、こうした個人情報の取り扱いにつきましては、個人情報保護法を遵守するとともに、2006年７月にプライバシーマークを取得し、個人情報の取り扱いに関する社内ルールの整備や、定期的な社内研修を通じて、情報管理の強化とその取り扱いに十分な注意を払っております。

また、当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンの情報システム部において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO 27018:2019」の認証を2024年８月に取得し、個人情報保護体制のさらなる強化に努めております。

しかしながら、不測の事態が原因で個人情報が外部に漏洩し、情報主体ないし顧客企業等に損害が生じた場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）情報セキュリティ体制について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループでは、こうした機密情報の取り扱いにつきましては、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備した上で、これらの基本方針等に則って、機密情報を取り扱っております。また、当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンの情報システム部において、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の国際規格である「ISO/IEC27001:2013」及び「JISQ27001:2014」の認証を2019年８月に取得しており、機密情報の取り扱いに十分な注意を払っております。

しかしながら、高度化・巧妙化する、企業を標的にしたサイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、万一これらの情報が流出した場合や重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）経済情勢や事業環境による影響について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティングサービスは、主に上場企業のIR担当部署や経営企画担当部署、総務担当部署等の間接部門を直接の取引先として提供されます。そして、経済情勢や事業環境が悪化した際には、一般的に間接部門の経費から削減される傾向があります。

このように、わが国の経済情勢や事業環境が悪化した際には、直接の取引先である上場企業の間接部門の経費が削減される結果、当社グループが提供するサービスの採用に慎重になる、あるいはサービス提供価格の引き下げ要請が強くなる等、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）ビジネスモデルが模倣された場合の影響について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループの事業であるIR・SR活動に専門特化したコンサルティング業においては、情報収集やその分析手法等、長年に亘って蓄積してきた独自のデータ及び分析ノウハウが事業遂行上の重要な要素となっております。当社グループでは、各種社内規程やマニュアルを整備し、これらを機密情報とすることにより営業秘密の管理、保護に努めております。

しかしながら、第三者によるサービスの模倣等がなされた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）法律や制度の変更による影響について

（発生可能性：中、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

IR・SR活動に関連する法律の改正や制度の変更については、2014年２月に策定され、2020年３月に改訂されたいわゆる「日本版スチュワードシップ・コード」によって、機関投資家が企業価値の向上や持続的成長を促すために投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を進めることが求められるようになりました。

また、上場企業側からの持続的な企業価値向上のための自律的な対応を促進するため、2015年６月に策定され、2021年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」では、上場企業の対応としてガバナンス設計、資本政策、機関株主との対話、ESG開示など、多岐にわたる課題への対応が要請されております。

このように、より充実したIR・SR活動を求める方向での法律の改正や制度の変更がなされた場合には、IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業を営む当社の収益に対しては、プラスの影響を及ぼすことが考えられます。

一方、当社サービスの必要性を低減させるような、予期せぬ法律の改正や制度の変更がなされた場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）特定の人物への依存について

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の代表取締役社長・CEOである寺下史郎は、当社グループの経営戦略の決定及び業務執行、株主総会での承認を必要とする全ての事項に大きな影響力を持っております。このため、当社グループでは同氏に過度に依存しないよう組織的な経営体制の構築や人材育成を進めており、グループ各社の役割分担を明確化し、主要な子会社における独立性を確保する観点から、2022年11月１日付で当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンの代表取締役に北村雄一郎が就任することにより、新たな執行体制に移行し、また、2023年６月の定時株主総会において、同氏はアイ・アールジャパンの取締役を退任しております。

しかしながら、同氏の当社グループにおける業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）コンプライアンスリスクについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは、株主名簿管理人事務受託業務（有価証券管理業）を行っていることから、金融商品取引業を営むため金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業の登録を受けており、業務遂行にあたり会社法、金融商品取引法、金融商品取引所が定める関係規則等の各種の規制及び法制度等の適用を受けております。法令その他諸規則等を遵守すべくコンプライアンス体制の強化に努めており、役職員等に対して適切な指示、指導等を行うとともに、不正行為の防止・発見のために予防策を講じております。また、コンプライアンス機能を強化すべく2023年７月にグループコンプライアンス室を設置し、管理監督体制の一層の強化に努めております。

しかしながら、役職員等が法令その他諸規則等を遵守出来なかった場合には、当社グループのレピュテーションが悪化し現在又は将来の顧客を失ったり、監督官庁による行政処分や罰則を受けたり、業務の制限等を課されるおそれがあり、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、お客様の利益が不当に害されることのないよう、「利益相反のおそれのある取引」を適切に管理しております。具体的には、2023年３月に「アイ・アールジャパングループ利益相反管理方針」を制定、公表し、当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンにおいて「利益相反管理規程」を定めております。

しかしながら、顧客の利益を害したり市場の健全性等に悪影響を与えたりした場合には、顧客及び市場等からの信用失墜等により、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）訴訟リスクについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、専門性の高いコンサルティングサービスを提供しており、顧客との契約締結時等に適切なリスク管理を実施しております。

しかしながら、当社グループのサービスが顧客の経営支配権に関わり得るものであることなどから、場合によっては、当社グループによる法令違反・契約違反等の有無にかかわらず、顧客その他第三者との間で訴訟に至る可能性があり、その結果によっては当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

なお、本書提出日現在の重要な訴訟案件の詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (2) その他 ② 訴訟」をご参照ください。

（9）金融商品取引業登録等

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは、金融商品取引業を営むため金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業の登録等を受けており、金融商品取引法及び同法施行令等の関連法令の適用を受けております。また、金融商品取引法に基づき設置された業界団体である日本証券業協会の定める諸規則の適用を受けております。

しかしながら、当社グループの役職員がこれら法令等に違反し、登録等の取消し又は改善に必要な措置等を命じる行政処分が発せられた場合等には、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）自己資本規制比率

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは第一種金融商品取引業者であり、第一種金融商品取引業者には、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令に基づき、一定程度の自己資本規制比率が求められております。自己資本規制比率とは、固定化されていない自己資本の額のリスク相当額の合計に対する比率をいいますが、当該金融商品取引業者は自己資本規制比率が140％を下回ることのないようにしなければならず、金融庁長官は当該金融商品取引業者に対しその自己資本規制比率が120％を下回るときは、業務方法の変更等を命ずること、また100％を下回るときは３ヶ月以内の期間、業務の停止を命ずることができ、さらに業務停止命令後３ヶ月を経過しても100％を下回り、かつ回復の見込みがないと認められるときは当該金融商品取引業者の登録を取り消すことができるとされております。

当社の連結子会社であるアイ・アールジャパンは、親会社である当社への配当金額を考慮し、自己資本規制比率を常に安定的水準に保つように努めておりますが、当該要因が発生した場合、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）投資銀行業務等その他業容拡大に伴う売掛債権回収リスクについて

（発生可能性：低、発生する時期：特定時期なし、影響度：小）

当社グループは、顧客のニーズの多様化に応じ投資銀行業務等の拡大のため、非上場企業や経営者、同族会社の株主を対象に、各種業務提携、資本提携、M&A、プロキシー・アドバイザリー等のアドバイザリー業務を積極的に拡大しております。

与信管理については体制を整備し、取引前の与信審査に加えて、顧客の財務状況により取引開始時に着手金として報酬の一部を受領するなどの対策を取り、債権保全には十分に注力しておりますが、これらの拡大に伴い、非上場企業や個人経営者等の特定の取引先において、倒産等による債務不履行が生じた場合、売掛債権の回収が不能になる恐れがあり、当社グループの事業の遂行に支障をきたし、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度（2024年４月１日～2025年３月31日）の売上高は、前年同期に比べ2.1％増加の5,783百万円、営業利益は同6.2％減少の1,005百万円、経常利益は同4.7％減少の1,017百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は同8.4％減少の698百万円となりました。

当連結会計年度は、東京証券取引所による市場改革の進展や企業価値向上に向けた資本効率改善要請の高まりを背景に、我が国の上場企業をターゲットとするアクティビスト活動が一層活発化・多様化いたしました。アクティビストによる株主提案件数は過去最高水準を継続し、事業ポートフォリオの見直し、コーポレート・ガバナンス、資本効率、政策保有株式の縮減等に関する幅広い指摘や公開キャンペーンが行われました。

アクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等に係る有事対応案件^*1については、支配権争奪等を中心としたPA業務^*2とFA業務^*3及び企業側FA（M&A等）案件の一部において受託件数の減少が見られたものの、アクティビスト対応PA・FA案件を中心とした案件は前年度より増加し、さらに2025年は有事案件や大型案件についても増加の兆しが見え始めています。

実質株主判明調査等の平時対応案件^*4については、上場企業の株主対応や議決権対応に対する意識の高まりを背景に、新規案件の受託や強固な信頼関係を有する既存のお客様からの追加受託が大幅に増加しました。また、資本効率改善に対する市場の視線が厳しさを増す中、資本政策の見直しや中期経営計画の再構築等のエクイティ・コンサルティングに関する需要も急速に高まっています。

我が国の資本市場においては、海外機関投資家を中心とした改革期待の高まりとともに、政策保有株式の解消が進展し、経営体制や企業統治の高度化が加速しています。一方、M&A市場では、アクティビスト流入を契機とした企業再編や、経営陣主導によるMBO、国内・海外のストラテジックバイヤー（事業会社）による「同意なき買収提案」の更なる増加が見込まれており、経営支配権をめぐる資本リスクは着実に高まっています。

まさに当社グループが基軸として掲げる「Power of Equity®^*5（株式議決権の力）」という基軸概念の通り、株主の圧力が企業の持続性や経営構造を大きく左右する局面が増加する中、当社の存在価値と提供する専門性の高い唯一無二のコンサルティングサービスがあらためて再認識されつつあると捉えております。こうした中、人材こそが当社グループの競争力の源泉との考えのもと、今般、人材投資の一環として新卒初任給の大幅な引き上げを実施し、優秀な人材の確保・育成や組織力の強化にも積極的に取り組んでおります。

当社グループは、引き続き議決権の力を軸に資本市場の健全な発展に貢献すべく、アクティビストサイドにつかないプロキシー・アドバイザリーを基盤に、独立系エクイティ・コンサルティングおよびフィナンシャル・アドバイザリーを両輪とする専門家集団として、上場企業の持続的成長と企業価値向上を全力で支援してまいります。

^*1 有事対応案件;アクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等の有事局面のPA業務やFA業務の対応を行う案件。

^*2 PA業務;プロキシー・アドバイザリー業務：委任状争奪戦業務、圧倒的な勝利の実績を誇る。

^*3 FA業務;フィナンシャル・アドバイザリー業務：アクティビスト対応、同意なきTOB対応、高度なMBO、M&Aにおいて日本最大級かつ先鋭の専門集団を配備する。

^*4 平時対応案件;実質株主判明調査、議決権分析、企業防衛・企業価値向上等に関連する、平時局面のエクイティ・コンサルティング業務を行う案件。

^*5 Power of Equity®;Power of Equityは、当社子会社アイ・アールジャパンの登録商標です（登録第6196294号）。

当社グループの事業領域は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」であり、単一セグメントであります。サービス別に売上高の概要を示すと次のとおりであります。

　　(a) 大型プロジェクト（50百万円以上）と通常プロジェクト（50百万円未満）内訳

　　(b) 大型プロジェクト（50百万円以上）の契約件数及び売上金額の推移

　(c) 大型プロジェクト（50百万円以上）の種類、及び売上金額

当連結会計年度の大型プロジェクト（50百万円以上）は、支配権争奪PA・FA案件及び企業側FA案件の一部において受託件数が減少したことから、前年同期に比べ26.8％減少の1,442百万円となりました。通常プロジェクト（50百万円未満）は、お客様との強固な信頼関係にもとづく実質株主判明調査や、外部環境の変化をふまえたエクイティ・コンサルティングに関する新規・追加のプロジェクト受託が大きく増加しており、前年同期に比べ17.5％増加の4,340百万円となりました。

(d) 当連結会計年度の有事対応案件と平時対応案件の内訳

当連結会計年度のアクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等に係る有事対応案件については、支配権争奪PA・FA案件及び企業側FA案件の一部において受託件数が減少したことから、前年同期に比べ15.9％減少の2,130百万円となりました。アクティビスト対応、支配権争奪、M&A対応等に係る有事対応案件については、アクティビスト対応PA・FA案件を中心とした案件の受託が継続しています。企業再編、事業再編の活発化が予想される中、迫りくる資本リスクへの高まりもあり、企業支配権争奪等を中心としたPA業務とFA業務においても受託が増加しています。

当連結会計年度の実質株主判明調査等の平時対応案件においては、前年同期に比べ16.7％増加の3,653百万円となりました。お客様との強固な信頼関係にもとづく実質株主判明調査や、外部環境の変化をふまえたエクイティ・コンサルティングに関する新規・追加のプロジェクト受託が大きく増加しています。

証券代行事業においては、受託決定済み企業は2025年３月31日時点で76社、管理株主数は415,191名となりました（前年同期の受託決定済み企業は66社、管理株主数は411,997名）。株式会社ＳＭＢＣ信託銀行との証券代行業務に関する連携を強化するとともに、従来の証券代行機関とは一線を画し、革新的なサービスを展開することで、時代のニーズに応えた証券代行サービスを継続してまいります。

①　IR・SRコンサルティング

SRアドバイザリー（実質株主判明調査、議決権賛否シミュレーション、コーポレート・ガバナンス改善、取締役会実効性評価、株主還元を含む資本政策等）、プロキシー・アドバイザリー、フィナンシャル・アドバイザリー、証券代行事業等を中心とする当社グループの中核的サービスです。

当連結会計年度のIR・SRコンサルティングの売上高は、前年同期に比べ2.2％増加の5,477百万円となりました。

②　ディスクロージャーコンサルティング

ツールコンサルティング（アニュアルレポート・統合報告書・株主通信等、IR活動において必要とする各種情報開示資料の企画・作成支援）及びリーガルドキュメンテーションサービス（企業再編やM&A時における各種英文開示書類の作成や和文資料の英訳等）を提供するサービスです。

当連結会計年度のディスクロージャーコンサルティングの売上高は、前年同期に比べ4.3％増加の209百万円となりました。

③　データベース・その他

大量保有報告書や国内・海外公募投信における株式の組み入れ状況等を提供する「Stock Watch」、IR活動総合サポートシステム「IR-Pro」、IR説明会への参加受付や参加者の管理等を上場企業が一括実施することが可能な「アナリストネットワーク」等をWEB上で提供するサービスです。また、個人株主向けアンケートサービス「株主ひろば」を展開しております。

当連結会計年度のデータベース・その他の売上高は、前年同期に比べ5.0％減少の97百万円となりました。
 

(2)生産、受注及び販売の実績

当社グループの事業は「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

①　生産実績

当社グループは、生産活動は行っていないため該当事項はありません。

②　受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

③　販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(3) 財政状態の分析

①　資産

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ230百万円増加し、6,900百万円となりました。主な要因は、売掛金の増加123百万円、その他（無形固定資産）の増加118百万円、現金及び預金の増加56百万円、ソフトウエアの減少117百万円等によるものであります。

②　負債

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ10百万円減少し、1,286百万円となりました。主な要因は、未払法人税等の減少22百万円、未払費用の減少21百万円、その他（流動負債）の増加53百万円等によるものであります。

③　純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ241百万円増加し、5,614百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加698百万円、配当による利益剰余金の減少444百万円等によるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性の分析

①　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ56百万円増加し、4,153百万円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は773百万円（前年同期は1,825百万円の獲得）となりました。

主な内訳は、税金等調整前当期純利益1,017百万円、法人税等の支払額397百万円、減価償却費333百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は271百万円（前年同期は295百万円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、無形固定資産の取得による支出271百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は444百万円（前年同期は1,474百万円の使用）となりました。

支出の主な内訳は、配当金の支払額444百万円であります。

②　資金需要及び流動性の確保

当社グループの資金需要は、営業活動については、事業活動に必要な運転資金（主に人件費）が主な内容であります。投資活動については、事業拡大及び業務効率向上のためのシステム開発投資等の固定資産の取得が主な内容であります。財務活動については、上記活動で獲得した資金を必要な内部留保を確保した上で、業績に応じた利益還元を行っております。なお、アイ・アールジャパンの自己資本規制比率を維持するために、一定水準の現預金を確保しております。さらに、必要に応じて金融機関との当座貸越契約に基づき運転資金を確保しております。
　

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は280百万円であり、主なものは株主データベースに関するシステム構築212百万円であります。

なお、当社グループは「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは「IR・SR活動に専門特化したコンサルティング業」の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

（1）提出会社

2025年３月31日現在

（2）国内子会社

2025年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在において、発行済株式のうち、56,600株は、現物出資（金銭報酬債権　138,990,700円）によるものであります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行

　　発行価格　 11,410円
資本組入額　5,705円
割当先　　　当社及び当社子会社の取締役　計８名

２．特定譲渡制限付株式報酬としての新株発行

　　発行価格　 13,750円
資本組入額　6,875円
割当先　　　当社及び当社子会社の取締役　計８名

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注)　自己株式76,327株は、「個人その他」に763単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式 76,327株（0.42％）があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式27株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、健全な事業活動を行う上で必要な内部留保を確保し、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様に対しましては、業績に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の決定機関は株主総会といたしております。また、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨につきましても定款に定めております。

当事業年度の期末配当は、１株につき10円といたします。これにより当期の年間配当額は、中間配当と合わせ１株につき20円となります。

翌事業年度の配当については、現段階においては通期の連結業績予想を見積もることが困難なことから、中間配当及び期末配当ともに現時点では未定としております。

なお、翌事業年度の配当は、連結配当性向50％を目処としつつ、当社の配当原資と、子会社である株式会社アイ・アールジャパン（以下、IRJとする）が第一種金融商品取引業者であることから、IRJの自己資本を安定的な水準に維持する必要性を勘案しながら、総合的に決定してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「信頼・誇り・夢」を社是とし、「お客様（株式公開企業）、投資家、市場関係者の公正な資本競争力の向上とグローバルな資本経済の発展に貢献すること」を企業使命としております。

この実現のため、当社グループでは株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーとの良好な関係の構築を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が不可欠であり、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

②  企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、任意の機関として、指名・報酬諮問委員会、グループ予算・業績検討会議、サステナビリティ委員会、グループリスク管理委員会、グループコンプライアンス委員会、グループ内部監査室及びグループコンプライアンス室を設置しております。そして、取締役については、独立性の高い社外取締役を積極的に登用しております。このような社外取締役による経営への牽制機能の強化や、上記各機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

      （a）取締役会

当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監視監督する権限を有しております。取締役相互の牽制機能を強化するため、社外取締役の存在を重視しております。取締役会の本書提出日（2025年６月16日）現在の構成員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の寺下史郎及び藤原豊の２名、監査等委員である取締役の大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一の４名（うち社外取締役４名）であり、議長は代表取締役社長・CEOの寺下史郎であります。

なお、取締役会は原則として毎月１回以上開催するものとしております。2025年３月期の活動状況につきましては、③企業統治に関するその他の事項（d）取締役会の活動状況に記載のとおりであります。

※当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認可決されると、取締役会の構成員は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の寺下史郎及び藤原豊の２名、監査等委員である取締役の木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平の４名（うち社外取締役４名）となります。

      （b）監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されます。監査等委員会は内部統制システムを利用して、取締役の職務の執行、その他グループ経営に関わる全般的な職務の執行状況について、監査を実施しております。監査等委員会の本書提出日（2025年６月16日）現在のその構成員は、監査等委員である取締役４名（大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一）であり、議長は家森信善であります。

なお、監査等委員会は原則として毎月１回以上開催するものとしております。2025年３月期の開催状況につきましては、（3）監査の状況①監査等委員監査の状況に記載のとおりであります。

※当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会の構成員は、木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平の４名（うち社外取締役４名）となります。

（c）指名・報酬諮問委員会

当社は取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬について指名・報酬諮問委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。指名・報酬諮問委員会の本書提出日（2025年６月16日）現在のその構成員は、監査等委員である取締役４名（大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一）及び代表取締役社長・CEO寺下史郎であり、議長は家森信善であります。

なお、指名・報酬諮問委員会は必要に応じて随時開催され、2025年３月期につきましては３回開催しており、指名・報酬諮問委員会委員の出席率は100％でした。

※当社は、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬諮問委員会委員選任の件」が付議される予定です。当該決議事項が承認可決されると、指名・報酬諮問委員会の構成員は、監査等委員である取締役３名（木村晃、能見公一及び市江正彦）及び代表取締役社長・CEO寺下史郎となります。

      （d）グループ予算・業績検討会議

当社は、当社グループの業績予想値の算出及び公表に係る検討を行うため、グループ予算管理の統括責任者である経営企画部長を議長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成されたグループ予算・業績検討会議を設置し、必要な情報を収集、集約することで、当社グループの業績動向や、市場環境の推移、受注又は受注が見込まれる各大型案件の具体的内容等を踏まえ、当社の業態にあった開示方針を検討することとしております。なお、検討結果等につきましては、統括責任者が検討過程や判断根拠等の検証可能な資料を用い代表取締役社長を通じて取締役会に対し具体的に説明することとしております。

      （e）サステナビリティ委員会

当社は、当社グループのサステナビリティに関する取り組みを推進することを目的に、サステナビリティ委員会を設置しております。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでサステナビリティに関する基本方針や具体的な活動施策の協議、検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。

      （f）グループリスク管理委員会

当社は、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的に、グループリスク管理委員会を設置しております。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として各グループ会社の事業部門責任者その他適切なメンバーにより構成され、原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時に開催することでグループ全体のリスクに係る課題の確認、改善施策の進捗状況のモニタリングを実施するとともに、統合的リスクマネジメント（ ERM ）体制の構築の検討、提言及びモニタリングを行ってまいります。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。

      （g）グループコンプライアンス委員会

当社は、当社グループがコンプライアンスの方針、体制、運営方法などを定め、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践することを目的として、2023年６月にグループコンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は、管理本部管掌取締役を委員長として、グループコンプライアンス室長、各グループ会社の内部監査室長、管理本部長等その他適切なメンバーにより構成され、グループコンプライアンスの状況を的確に把握し、グループコンプライアンス違反を未然に防止するとともに、グループコンプライアンス違反があった場合に対応するべく原則として毎四半期決算終了後に、また委員長の発議により臨時にグループコンプライアンス委員会を開催しております。なお、検討結果等につきましては、代表取締役社長を通じて取締役会に報告がなされます。

      （h）グループ内部監査室

当社ではグループ内部監査室を設置し、専任のグループ内部監査人２名によりグループ内部監査を実施しております。グループ内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、当社及びグループ会社を原則として年１回監査することとしております。監査結果は速やかに代表取締役社長に報告されると共に、当社及びグループ会社に監査結果及び改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する改善方針案を監査責任者である代表取締役社長宛に提出させることとしております。また、監査結果や改善事項に対する改善方針案をグループ内部監査室が代表取締役のみならず監査等委員である社外取締役に対しても直接報告を行うことで、経営に対するモニタリング機能を強化すると共に内部監査の実効性を確保しております。

 （i）グループコンプライアンス室

当社は、当社グループの社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令や社内規程を遵守し、高い企業倫理に適合した行動規範を実践しております。そして、これらが正しく機能しているかを的確に把握するために、グループコンプライアンス室を設けております。当室は管理本部管掌取締役管掌の下、専任１名と兼任者２名のメンバーにより、業務遂行上のグループ全体のコンプライアンス遂行状況を的確に把握し違反の未然防止にも努めております。取り分け注視しているのは、インサイダー取引の未然防止、不正競争防止法、個人情報保護法の遵守状況であります。

当室ではコンプライアンス委員会の事務局も兼務し、グループ全体のコンプライアンスのモニタリングや体制強化を実施しており、迅速な意思決定が可能な体制を構築しております。

      （j）会計監査人

会計監査につきましては、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

〈当社の企業統治体制図〉

③  企業統治に関するその他の事項

 （a）内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。

当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

[1]取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、取締役会において「取締役会規程」を制定し、この規程に定める基準に従って会社の重要な業務の執行を決定しております。

２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、原則として月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会において、職務の執行状況を報告すると共に、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行につき相互に監視監督を行っております。

３．各監査等委員である取締役は、取締役会に出席したうえで必要に応じて意見を述べることにより、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査しております。

４．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が実践すべき行動の基準を定めた「グループコンプライアンス管理規程」を制定しており、その徹底を図っております。

５．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止しております。また、係る制度においては、匿名での通報を認めると共に、通報者に対して不利益な取り扱いをしないことを保証しております。

[2]取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料と共に、適切な方法、かつ、検索容易な状態で確実に保存及び管理することとしております。

　(1) 株主総会議事録
　(2) 取締役会議事録

  (3) 監査等委員会議事録
  (4) 指名・報酬諮問委員会議事録
  (5) グループ予算・業績検討会議議事録
  (6) サステナビリティ委員会議事録
  (7) グループリスク管理委員会議事録
  (8) グループコンプライアンス委員会議事録
　(9) 稟議書
　(10) 契約書
　(11) 会計帳簿、計算書類
　(12) 事業報告
  (13) 税務署その他の行政機関、金融商品取引所に提出した書類の写し

[3]損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．当社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。

(1) 信用リスク

(2) 内部統制リスク

(3) 法令違反リスク

(4) 情報漏洩リスク

(5) 災害等のリスク

(6) その他事業継続に関するリスク

２．当社は、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。

[4]取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。

２．当社は、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

３．当社は、当社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、取締役会に対して報告しております。

[5]使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「グループコンプライアンス管理規程」を定めております。

２．当社は、「グループコンプライアンス管理規程」に基づきグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。

３．当社は、内部監査部門として、「グループ内部監査規程」に基づき、業務部門から独立したグループ内部監査室を置いております。

４．当社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。

[6]当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社に関する諸手続及び管理体制を定めております。グループ会社管理は経営企画部が担当し、子会社を含むグループ会社の重要事項に対する当社の機関の事前承認や報告を受けることにより、業務の適正を確保しております。

２．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 子会社は、抱えるリスクとして、以下に掲げるものを認識及び把握したうえで、個々のリスクをコントロールするため、必要な体制を整えることとしております。
イ．信用リスク
ロ．内部統制リスク
ハ．法令違反リスク
ニ．情報漏洩リスク
ホ．災害等のリスク
ヘ．その他事業継続に関するリスク

(2) 子会社は、当社が定める「グループリスク管理委員会規程」に基づき、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループ会社共同でグループリスク管理委員会を運営しております。グループリスク管理委員会は、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせることとしております。

３．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 子会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して大幅な権限委譲を行い、会社運営上の迅速な意思決定を行っているほか、子会社においても当社グループから独立した社外取締役を監査等委員として選任し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する監視監督を行っております。

(2) 子会社は、原則として取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。

(3) 子会社は、子会社の取締役の職務の執行について、「稟議規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において執行の手続及び責任の所在を明確にし、効率的な職務の執行を可能にしております。

(4) 子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その職務の執行状況について、適宜、親会社たる当社の監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加する子会社の取締役会に対して報告をしております。

４．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 子会社は、当社が定める「グループコンプライアンス管理規程」に基づき、グループ会社共同でグループコンプライアンスホットライン制度（内部通報制度）を構築し、法令及び定款違反行為を未然に防止すると共に、使用人が抱える各種の相談に対応しております。また、通報の事実及び当該通報の内容についても、子会社の監査等委員である取締役だけでなく、親会社たる当社の監査等委員である取締役に対しても報告を行うこととしております。

(2) 子会社は、内部監査部門として、「内部監査規程」に基づき、業務部門から独立した内部監査室を置き、独立社外取締役等で構成される監査等委員会との情報共有に努めております。

(3)子会社は、情報セキュリティ基本方針及び情報セキュリティ社内ルールを整備し、情報セキュリティの強化に努めております。
 

[7]監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員による取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．監査等委員である取締役は、「監査等委員会規程」に基づき、その職務の執行を補助すべき使用人（以下「補助使用人」といいます。）を使用することができるとしております。

２．当社は、補助使用人が監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の指揮命令に従うことなく、専ら監査等委員である取締役の指揮命令に従うこととしております。

[8]取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員である取締役に報告することとし、「グループコンプライアンス管理規程」に基づき直ちにグループコンプライアンス委員会を招集し、コンプライアンス違反に対処するとともに、必要に応じて注意喚起や再発防止策等の対応を取ることとしております。

２．当社は、「監査等委員会規程」に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告すべき事項及び時期について定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告することとしております。また、監査等委員である取締役は、いつでも必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

３．監査等委員である取締役は、当社グループの法令遵守体制に問題を認めたときは、取締役会において意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができることとしております。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応することとしております。　

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員である取締役に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを社内規程等において禁止しております。

[9]監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行において、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をした場合、当該費用又は債務が監査等委員である取締役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

２．当社は、監査等委員である取締役が、独自に外部専門家を監査等委員である取締役の職務の執行のために利用することを求めた場合、その費用を負担することとしております。

[10]反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び反社会的勢力排除に向けた整備状況

１．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの団体からの要求を断固拒否すると共に、これらの団体と関わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行いません。また、所轄の警察署、顧問弁護士等の外部専門機関との連携に努め、全社を挙げて毅然とした態度で対応します。

２．社内規程等の整備状況

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行う旨を規定しております。

３．社内体制の整備状況

(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況

当社は、管理本部に複数の不当要求防止責任者を設置するとともに、反社会的勢力に関する情報を集約し一元的に管理する体制を構築しております。

(2) 外部の専門機関との連携状況

当社は、所轄の警察署、顧問弁護士のほか、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター及び公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を平時においても図っております。

(3) 反社会的勢力に関する情報の収集及び管理の状況

当社は、管理本部において、定期的に外部専門機関から情報を入手し、社内に周知すると共に、入手した情報の管理をしております。

 （b）リスク管理体制の整備状況

当社は、リスクコントロール体制の基礎として「グループリスク管理規程」を定め、当社グループが事業活動を行うにあたって想定されるリスクの識別と評価、対策の検討を行うことを目的として、グループリスク管理委員会を設置しております。グループリスク管理委員会では、年度毎にリスク抽出を行い、当社グループにおけるリスクを取りまとめた後、各リスクの評価を行い、対応が必要なリスクに対しては対応責任者を選定し必要な対策を行わせるなどグループ全体のリスク管理に努めております。

 （c）取締役の定数及び選任決議要件

当社の取締役は７名以内とする旨、また取締役のうち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。また当社は、取締役の選任決議要件につき、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 （d）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月１回以上開催しており、年間14回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

なお、取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び月次分析報告のほか、グループ予算や業績の検討、各委員会からの活動内容の報告を受けることで、当社グループの情報管理体制等の改善及びガバナンス体制のより一層の強化に向けた活動を行っております。

 （e）取締役の責任免除

当社は、職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 （f）責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約（以下「責任限定契約」といいます。）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

※当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認された場合、当社は、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）である木村晃及び能見公一との間で責任限定契約を継続し、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）である市江正彦及び児玉康平との間で責任限定契約を締結する予定であります。

 （g）補償契約

取締役寺下史郎、藤原豊、大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一は当社と会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

※当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、これらの議案が承認された場合、当社は、取締役寺下史郎、藤原豊、木村晃及び能見公一との間で上記補償契約を継続し、取締役市江正彦及び児玉康平との間で上記補償契約を締結する予定であります。

 （h）役員等賠償責任保険契約

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社役員（会社法上の取締役、重要な使用人をいい既に退任している者も含みます。以下、本項において同じです。）、当社子会社役員であり、当社役員分の保険料については、当社が負担しております。もっとも、被保険者の職務執行に関して悪意又は重大な過失があったことに起因する場合、若しくは役員等賠償責任保険契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないとすることで会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

※当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。これらの議案が承認された場合、取締役寺下史郎、藤原豊、木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平は、当該保険契約の被保険者の範囲に含められることになります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 （i）剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 （j）中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な剰余金の分配を行うことを目的とするものであります。

 （k）株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１　本書提出日（2025年６月16日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年６月18日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年６月16日から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注) １．取締役木村晃、能見公一、市江正彦及び児玉康平は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年６月17日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年６月17日から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外役員による経営の牽制機能を強化し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保すべく、社外取締役４名を選任しております。なお、当社グループは、独立性判断基準を定めており、株主、投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い社外役員を以下のとおり選任しております。

社外取締役の大西一史は、大手広告代理店子会社における経営者としての豊富な実績と経験を有していることから、当社の経営に対し厳格な監視・監督を行うと共に、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、大西一史は当社の株式2,600株を所有しておりますが、当社と大西一史との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外取締役の木村晃は、グローバル企業における豊かな経験及び豊富な見識を有しており、当社グループの経営全般に対する監督の役割を担うに相応しいことから、重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定全般にわたって助言、提言を行うために選任しております。また、木村晃は当社の株式500株を所有しておりますが、当社と木村晃との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。なお、木村晃は当社子会社株式会社アイ・アールジャパンの取引先である本田技研工業株式会社の出身ですが、同社との取引規模は、当社および同社の連結売上高に占める比率のいずれも１％未満と極めて僅少であり、十分な独立性を有していると考えております。

社外取締役の家森信善は、金融論、コーポレート・ガバナンス等の専門家であることから、当社経営に対して中立的な立場からの助言を受けるとともに、偏りのない経営の監督・監視を行うために選任しております。また、家森信善は当社の株式2,000株を所有しておりますが、当社と家森信善との間にそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

社外取締役の能見公一は、金融業の経営や投資活動を通じた企業の事業育成および支援の他、様々な企業での社外役員としての豊富な実績と経験に基づいた重要な経営判断や想定されるリスク対応に関する意思決定等全般にわたって助言、提言を行い、取締役会の意思決定の妥当性、適法性を確保するために選任しております。また、当社と能見公一との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他記載すべき利害関係はありません。

以上のとおり、大西一史、木村晃、家森信善及び能見公一の各社外取締役を、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれのない独立性の高い東京証券取引所の定めに基づく独立役員として選任しております。

なお、当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、以下のとおりです。

＜社外取締役の独立性判断基準＞

当社は、社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役およびその候補者が次の項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって独立性を有するものとみなす。

①当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と総称する。）に勤務経験を有する者

②当社の主要な株主又は主要な株主が法人である場合は当該法人に所属する業務執行者（※１）

③当社グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する会社の業務執行者

④当社グループの主要な取引先の業務執行者（※２）

⑤当社グループの主要な借入先の業務執行者（※３）

⑥当社グループの会計監査人である監査法人において勤務経験を有する者

⑦当社グループから、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、弁護士、税理士（※４）

⑧当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者（※５）

⑨当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者

⑩過去５年間において上記②から⑧のいずれかに該当していた者

⑪上記①から⑩に該当する者の近親者等

※１：主要な株主とは、直接保有、間接保有を問わず、当社事業年度末において議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう。

※２：主要な取引先とは、当社グループがサービスを提供している取引先であり、直近連結会計年度における年間取引額が、当社グループの年間連結売上高の３％を超えるものをいう。

※３：主要な借入先とは、当社グループが借入を行っている金融機関であり、直近連結会計年度における借入額の年間平均残高が、当社グループの連結総資産の３％を超える金融機関をいう。

※４：多額の金銭その他の財産とは、直近連結会計年度において、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。

※５：多額とは、当社グループから年間1,000万円を超えるときをいう。当該寄付および助成を受けている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する業務執行者をいう。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は監査等委員を務め、グループ内部監査室から報告を定期的に受けており、また、会計監査人との情報交換等の協力関係により正確な状況把握に努めております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員監査の状況

（監査等委員会の組織、人員、手続き、開催頻度、個々の監査等委員の出席状況）

当社は、監査等委員会設置会社であり、本書提出日（2025年６月16日）現在、常勤の社外取締役２名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。また、監査等委員の監査機能強化をさらに図るため、業務執行から独立した使用人１名が監査等委員の業務を補助しております。

監査等委員及び監査等委員会は、年度監査計画を策定し、監査等委員会監査基準、監査等委員会規程に則り監査を実施しております。

なお、当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決定事項）として「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は常勤の社外取締役１名と非常勤の社外取締役３名で構成されることになります。

当事業年度において当社は、監査等委員会を原則毎月１回開催しており、年間13回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

（監査等委員会の具体的な検討事項）

監査等委員会は、年間を通じて次のような案件に関して決議、審議、報告をしております。

主な決議事項：監査計画、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬の同意、指名・報酬諮問委員会において審議を経た取締役選任議案の同意、監査報告書の提出等

主な審議・報告：取締役会議案の確認、重点監査項目の確認、会計監査人からの報告等

（監査等委員会の活動状況）

取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。その他、主に常勤の監査等委員が重要な会議に出席し意見を述べております。また、子会社の監査等委員や内部監査を実施するグループ内部監査室と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおり、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人とも定期的に意見交換を実施し、異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めております。なお、これらの監査内容につきましては、監査等委員会より取締役会に報告され、改善すべき課題等が発見された場合には、迅速に改善する体制を確立しております。

②　内部監査の状況

当社は、社長直轄部門として、当社グループ全体の内部監査を実施するグループ内部監査室を設置しており、人員は２名で構成しております。グループ内部監査室は、取締役会の承認を得たグループ内部監査規程に基づき内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、原則として年１回子会社を含む各部門に対し監査を行っております。グループ内部監査室は、監査等委員及び監査等委員会と随時情報交換を実施し、それぞれの監査過程で発見された事項に関する情報を報告、共有することにより、全社的な業務改善に連携して取り組んでおります。

また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、グループ内部監査室は、会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人とも定期的に意見交換を実施し、異なる立場からの監査を有機的に連携させることにより、当社グループの業務の適正性確保に努めていることに加え、監査結果についてはグループ内部監査室より取締役会への報告はしておりませんが、代表取締役社長及び内部統制を管掌する管理本部管掌取締役に随時報告されるほか、グループ内部監査室長による定例の監査等委員会への出席を通じ直接報告されることとしております。改善すべき課題等が発見された場合にも、改善指示及び改善報告並びに改善状況報告のプロセスを上記と同様に実施することで、迅速に改善する体制を確立しております。

③  会計監査の状況

（a）監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

（b）継続監査期間

　15年間

（c）業務を執行した公認会計士

　関根　和昭

　櫻井  良孝

（d）監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。

（e）監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

　また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会において、PwC Japan有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため、第12期においても再任することが適切であると判断しております。

（f）監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

（a）監査公認会計士等に対する報酬

（b）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（a）を除く）

（注）当社及び連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。

（c）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（d）監査報酬の決定方針

　監査計画並びにそれに基づく見積監査工数をもとに、協議の上決定することとしております。

（e）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社は、監査等委員会が日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役が受ける報酬等の方針を取締役会の決議にて以下のとおり定めております。

（a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、１.月額報酬、２.賞与、３.株式報酬で構成されております。基本報酬である月額報酬については、役職ごとの役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めていないものの、経営の意思決定および監督業務の職責に基づく対価としてその職位、職責等に応じたものとしつつ当社グループ全体の業績貢献を重視する観点から前連結会計年度の業績貢献を勘案した上で柔軟に決定することとしております。

　業績連動報酬である賞与については、当社グループにおける持続的な成長を測る上での重要なメルクマールの一つである前連結会計年度の連結営業利益の増加率等に基づき、過去の支給実績や貢献度などを総合的に勘案の上、指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえて決定することとしております。

　また、非金銭報酬である株式報酬は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。譲渡制限解除の要件は在籍要件のみとしておりますが、支給する金銭報酬債権の額につきましては、前連結会計年度の目標達成度や対象取締役の貢献度および「現金報酬：株式報酬」や「固定報酬：変動報酬」の割合等を総合的に勘案するとともに、連結会計年度毎に指名・報酬諮問委員会への諮問、答申を踏まえ決定することとしております。

　なお、報酬等の種類毎の取締役個人別の構成割合の決定に関する方針につきましては、具体的な比率は定めないものの、中長期的に業績連動報酬や株式報酬の比率を高めていくことを基本方針とし、前連結会計年度の業績貢献に応じた柔軟な報酬体系としております。また報酬等の支給時期または条件の決定に関する方針につきましては、２月～３月に開催される指名・報酬諮問委員会および取締役会において、来期の月額報酬および譲渡制限付株式報酬の額および条件を決定することとしております。

　取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

（b）監査等委員である取締役

　当社の監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬である月額の固定金銭報酬のみで構成されており、業績連動報酬や株式報酬の要素は含まないものとしております。また、監査等委員の協議によって決定しております。 

②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第１期定時株主総会において年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第１期定時株主総会において年額50百万円（うち社外取締役分は40百万円）以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

　また、2017年６月26日開催の第３期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、当社グループの企業価値向上のためのインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名です。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

　取締役会が個人別の役員報酬等の額等を決定するに際しては、株主総会において決議された限度額の範囲内で、かつ報酬額の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会が独立性が担保された指名・報酬諮問委員会に諮問し、その十分な審議を経たうえで決定することとしております。

＜指名・報酬諮問委員会の役割・活動内容＞

　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及び子会社の取締役の選改任に関する基本方針の制定、変更及び廃止に関する審議や、当社及び子会社の取締役及び重要な使用人の報酬に関する決定方針の策定を含む報酬制度の構築に関する審議を行うほか、当社及び子会社取締役の選解任に関する事項や個人別の報酬等に係る方針を含む個人別の報酬等内容等についてもその妥当性について審議を行い、取締役会に対して助言・提言を行っております。
　なお、当事業年度の当社及び子会社の取締役の役員報酬については、以下のとおり審議いたしました。

・2024年２月２日：当社グループ会社取締役の報酬について（2024年度の役員体制と報酬額の検討）

・2024年３月18日：当社グループ会社社内業務執行取締役の評価・報酬について（2024年度の役員体制と報酬額の承認）

＜取締役会の役割・活動内容＞

 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行の監督を行う機関として当社及び子会社の取締役及び重要な使用人の報酬に関する決定方針や報酬制度に対して監視監督を行うほか、決議の前提となる事実認識の過程や事実認識に基づく意思決定の推論過程・内容等の合理性等を踏まえながら審議、決定しております。

なお、当事業年度の当社及び子会社の取締役の役員報酬については、以下のとおり審議、決定いたしました。

・2024年２月２日：指名・報酬諮問委員会への諮問事項に関する決議の件

・2024年３月25日：指名・報酬諮問委員会からの答申内容を受けた業務執行取締役再任及び役員報酬に関する件

・2024年６月18日：取締役（監査等委員である取締役を除く。）月額報酬改定の件
 

④　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。なお、連結子会社を含めたグループ全体の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は以下のとおりとなっております。