東京エレクトロン株式会社（8035） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) 1　従業員数は、就業人員数を表示しております。

2　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

3　当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。第58期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。また、第60期末時点の株価は、当該株式分割に係る権利落ち後の株価となっております。従いまして、第60期の株価収益率については、当該権利落ち後の株価を当該株式分割を考慮した1株当たり当期純利益で除して算定しております。

2 【沿革】

　当社は、1978年10月に株式額面500円を50円に変更するため、その全株式を所有し、管理していました休業中の東京エレクトロン㈱(旧 桜洋行㈱　資本金180万円)に形式上吸収合併されることにより、株式額面の変更を行いました。

　形式上の存続会社、東京エレクトロン㈱(旧 桜洋行㈱)は、合併以前は営業活動を行っておらず、合併後は被合併会社の実体をそのまま継続して営業を行っておりますので、合併以前は被合併会社について記載しております。

3 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び27社の関係会社で構成され、エレクトロニクス技術を利用した半導体製造装置の開発・製造・販売・保守サービスを主な事業の内容としております。当該事業における当社グループの位置付けは、次のとおりであります。なお、当社グループは「半導体製造装置」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社は、連結子会社東京エレクトロン テクノロジーソリューションズ㈱、東京エレクトロン九州㈱、東京エレクトロン宮城㈱他が製造した製品を仕入れて販売しております。連結子会社TEL Manufacturing and Engineering of America, Inc.は、製品の製造及び販売等を行っております。保守サービス等については、連結子会社東京エレクトロンＦＥ㈱、Tokyo Electron America, Inc.、Tokyo Electron Korea Ltd.、Tokyo Electron Europe Ltd.他が行っております。また、次世代技術の開発等については、当社及び連結子会社TEL Technology Center, America, LLC等が行っております。なお、当社グループの物流、施設管理業務及び保険業務については、連結子会社東京エレクトロンＢＰ㈱が主として行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

4 【関係会社の状況】

(注) 1　「議決権の所有又は被所有割合」欄の(　)内数字は、間接所有割合で内数であります。

2　特定子会社に該当しております。

3　有価証券報告書を提出しております。

5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) 1　従業員数は、就業人員数を表示しております。

2　当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

3　前連結会計年度末に比べ従業員数が1,871人増加しております。主な要因は、業容の拡大に伴う採用の増加に

よるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) 1　従業員数は、就業人員数を表示しております。

2　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストックオプションによる株式報酬費用は除いております。

3　当社は単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

　特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　2025年3月期の国内女性管理職比率は2024年3月期比0.2ポイント増の3.3%となりました。国内各社において、労働者全体に占める女性構成比、男女間の職種及び年齢構成の違い等から、女性管理職比率に差が生じておりますが、「第2 事業の状況 2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおり「管理職に占める女性労働者の割合」の目標値(2027年3月期までに、日本：5.0%、当社グループ全体：8.0%)を定めており、その達成に向けて経営層の強いコミットメントのもと各種施策を進めております。施策の例としては、採用活動では、当社グループ労働者の大半を占めるエンジニアの採用対象となる理工学専攻の女性が極めて少ないという背景はあるものの、新卒採用・中途採用ともに採用者に占める女性割合向上を目指しリクルーターの活用やブランディング活動を積極的に行っております。女性労働者に対しては、社内外の女性向けプログラム^(注)への参加を通じ、キャリアデザイン・リーダーシップに関する基礎知識の習得やロールモデル設定により、管理職・上級管理職に挑戦する意欲の向上を促進しております。加えて、性別を問わずすべてのライフステージにおいて働きやすい労働環境を整備するとともに、女性が大半を占める一般職群から総合職群への早期転換、ダイバーシティを取り入れた後継者育成計画の策定、経営幹部への計画的な登用などに取り組んでおります。

　当社グループでは、育児・介護などの様々なライフイベントに合わせてフレキシブルな働き方ができるよう、法令等で定められている制度に加え、国内においては、当社グループ独自の制度を設けております。育児休業制度については性別を問わず利用を推進しており、男性労働者も安心して子育てに専念できるよう、例えば、過去に育児休業を取得した男性労働者の座談会の開催等、啓蒙活動を継続してまいりました。そうした取り組みの結果、国内グループ会社全体の取得率では前年比10.8ポイント増の65.1%となりました。今後とも労働者のワーク・ライフ・バランスの実現しやすい環境整備を行いながら、ライフスタイルや社会情勢に対応した働き方を可能とする制度の整備に努めるとともに、男性労働者の育児休業取得率の向上を目指してまいります。

　男女の賃金差異に関して、国内グループ会社の労働者は総合職群と一般職群で構成されています。総合職群は基幹業務において主体的に役割を担い、一般職群は総合職群を補佐し事務処理業務全般を担う職種です。当社グループでは、正規雇用労働者及びパート・有期労働者のいずれにおいても、同一職群・同一等級において男女の賃金差異はございません。昇進・昇給や採用基準等においても、能力や実績等に基づく人材登用を行っております。差異が生じている理由は、等級上位層に男性労働者が多いことに起因しております。なお、2025年3月期における国内の男女の賃金差異は総合職群の管理職で91.1%、非管理職で90.1%、一般職群で108.2%となっております。また、パート・有期労働者において男女の賃金差異がより大きくなっている理由は、男性有期労働者の多くが定年後の有期嘱託労働者であるのに対し、女性有期労働者の多くは有期パートタイム労働者であるためです。2024年1月に定年後の有期嘱託労働者を対象とする制度変更を行い、正規雇用労働者と同様の等級制度を適用いたしました。年齢に関係なくやる気・能力のある労働者に対し公正な評価と適切な報酬を提供しており、有期嘱託労働者の男女の賃金差異の水準は正規雇用労働者の水準に近づいております。

(注)　①キャリアデザインセミナー for Women：グローバルの全女性労働者を対象にキャリアについて考える機会を提供し、主体的なキャリアデザインの推進を目的とした研修

②J-Win(女性リーダー育成選抜外部研修)：ダイバーシティマネジメントの推進を支援し、企業の競争力強化に貢献するというミッションのもとに活動するNPO法人による研修

提出会社及び連結子会社

(注) 1　対象期間は2025年3月期(2024年4月から2025年3月まで)です。

2　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

3　管理職は、課長級以上の高度専門職労働者を含んでおります。

4　「管理職に占める女性労働者の割合」は期末日時点の所属会社での労働者数をもとに集計しております。

5　「男性労働者の育児休業取得率」は、育児休業等及び育児目的休暇取得時点、「労働者の男女の賃金の差異」は、期末日時点の所属会社での労働者数をもとに集計しております。ただし、提出会社については当社国内子会社以外からの出向者、当社国内子会社については提出会社及び当社国内子会社以外からの出向者を除いております。

6　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の6第2号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

7　賃金は、賞与及び基準外賃金を含め、ストックオプションによる株式報酬費用は除いております。

8　中途入社・退職者及び休職者、復職者、派遣労働者は人員数から除いております。

9　正規雇用労働者は、正社員及びフルタイムの無期化した非正規雇用の労働者を含んでおり、パート・有期労働者は、定年後の有期嘱託労働者及び有期契約労働者、有期パートタイム労働者を含んでおります。また、パートタイム労働者については若干名のため、フルタイム換算をせず実際に支給した賃金に基づき算出しております。なお、表中の「－」は、各労働者区分が女性又は男性のみであることを示しております。

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、「最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、半導体製造装置のリーディングカンパニーとしてビジネスを展開しております。

①　経営方針

　当社グループは、技術専門商社からスタートし、開発製造機能をもつメーカーへの移行、グローバルな販売・サポート体制の構築など、事業環境の変化をいち早く捉え、その変化に素早く対応しながら、時代をリードする独創的な技術を創出し、世界の市場に付加価値の高い製品・サービスを提供し成長してまいりました。

　また、当社の事業領域は、継続的な技術革新と成長が見込まれる半導体製造装置市場を対象としております。

　当社グループの原動力は、業界のリーディングカンパニーとして育んだ豊かな技術力と、確かな技術サービスに対するお客さまからの信頼、そして環境変化に柔軟かつ迅速に対応できる社員と、そのチャレンジ精神です。

　今後も、当社グループのもつ専門性と最新技術を生かして事業を推進し、世の中の持続的な発展に不可欠な半導体の技術革新に貢献するとともに、ワールドクラスの高収益企業を目指してまいります。

②　ビジョン

　当社グループのビジョンは「半導体の技術革新に貢献する夢と活力のある会社」です。

　当社グループは、TSV(TEL's Shared Value)^(注)1の考え方に基づき、半導体製造装置メーカーとしての専門性を生かし、付加価値の高い最先端の装置と技術サービスを継続的に創出することで、世の中の持続的な発展に必要な、デジタル化と地球環境保全に向けた脱炭素化を支える半導体の技術革新に貢献します。また、利益は製品とサービスの価値の大きさを示す尺度と考え、利益を追求します。その利益を次なる成長投資につなげることで、中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を目指していきます。そして、「企業の成長は人、社員は価値創出の源泉」と位置づけ、ステークホルダーとのエンゲージメントを通じて、このビジョンの実現に向けて活動してまいります。

　(注)1　当社版CSV(Creating Shared Value：企業の専門性を活用して社会課題を解決することで、社会的価値と経済的価値を創出し、企業価値の向上と持続的な成長を実現するという考え方)

③　事業環境

　近年の生成AIの登場に伴うAI利活用の一層の拡大に見られるように、デジタル技術と、私たちの暮らしやあらゆる産業との関係は、これまでにないほど密接になっています。これに伴い、半導体の役割とその技術革新の重要性がますます高まっています。半導体デバイス市場は、2024年に約6,300億ドル^(注)2になりましたが、2030年頃には1兆ドル^(注)3を超える市場規模に達すると見込まれております。半導体デバイス市場の成長を支える技術革新には、付加価値の高い新装置と技術サービスが不可欠であり、当社グループが参入する半導体製造装置事業は今後も大きく成長していくものと予想しております。

　(注)2　世界半導体市場統計(WSTS)

　(注)3　当社による試算

④　中長期的な成長を見据えた取り組み

　当社グループは、中期経営計画として、2027年3月期までに、売上高3兆円以上、営業利益率35%以上、ROE 30%以上を目指す財務目標を設定しております。業界最大の出荷実績(累計96,000台以上)及び業界最大の特許保有数(23,000件以上)に基づく幅広い製品ラインアップを軸に、半導体のスケーリング(微細化)と先端パッケージングの両領域へ付加価値の高い新製品と技術サービスを提供することで、中期経営計画の達成を目指します。

　また上記に加え、当社グループの強みをさらに磨き、将来の成長機会を最大限に取り込むべく、2025年3月期からの5年間の成長投資計画を以下のとおり設定し、取り組みを進めております。

・研究開発投資：1.5兆円以上(5年累計)

・設備投資：7,000億円以上(5年累計)

・人材採用：グローバルで10,000人(5年累計)

■　人材に関する取り組み

　当社グループでは、社員がそれぞれの能力を最大限発揮できるよう、社員の意欲と会社へのエンゲージメントを高めるため、次の5つのポイントからなる「やる気重視経営」に取り組んでいます。

　1．自分の会社や仕事が産業や社会の発展に貢献しているという実感を持てること

⇒TSV(TEL's Shared Value)：デジタル化と地球環境保全に向けた脱炭素化を支える半導体の技術革新に貢献

　2．会社の将来に対する夢と期待が持てること

⇒中期経営計画に基づくワールドクラスの利益率の達成を当社グループ全体で追求

　3．チャレンジできる機会があること

⇒ワールドクラスの利益に基づく積極的な研究開発投資をはじめとした成長投資の実施

　4．成果に対する公正な評価とグローバルに競争力のある報酬

⇒ワールドクラスの営業利益に基づく業績連動報酬制度の採用

　5．風通しの良い職場であること

⇒社員集会や座談会をはじめとした社員と経営トップとのコミュニケーションの定期的な実施

　また、人材多様性が重要であるという認識のもと、Global、Gender、Generationの3Gの観点を意識しながら、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンを推進しております。そして、様々なキャリアパスを示した上で教育プログラムの充実化も図り、社員の成長を支えております。

　加えて、次世代の経営執行を担う人材を育成するため、TELサクセッションプランに基づき後継候補者の育成をおこなっております。指名委員会は育成状況を分析、精査し取締役会へ報告をおこない、取締役会は後継候補者育成プランの進捗を適切に監督しております。

　さらに、学生や研究者など、将来の半導体産業を担う人材育成にも積極的に取り組んでおります。日米の大学によって構成される「半導体の人材育成と研究開発に関する未来に向けた日米大学間パートナーシップ(UPWARDS^(注)4)」に参画するなど、様々な産学連携プログラムの支援を通じ、次世代の半導体人材の育成に寄与することで、半導体産業の発展に貢献してまいります。

　(注)4　U.S.-Japan University Partnership for Workforce Advancement and Research & Development in Semiconductors

■　環境・社会・ガバナンス(ESG)に関する取り組み

　当社グループは、サステナビリティに関する取り組みを推進し、事業を遂行する上で直面し得るリスクの低減や排除に努めるとともに、TSV(TEL's Shared Value)の考え方に基づき、持続可能な社会の実現に貢献することで、企業価値の向上を図ります。

　当社グループの活動は、「Dow Jones Sustainability™ Asia/Pacific Index」をはじめとした世界の代表的なESG投資インデックスの投資銘柄に継続して選定されるなど、高い評価を受けております。

◇　環境に関する取り組み

　社会において地球環境保全の重要性がより一層高まる中、当社グループでは、持続可能な社会の実現に貢献すべく、あらゆる事業活動を通じて環境負荷低減、とりわけ脱炭素化に取り組んでいます。当社グループは、2040年までに温室効果ガス排出を実質ゼロにする「ネットゼロ」目標を設定しております。その活動の一環として、国内全事業所における再生可能エネルギー使用比率100%(グローバル90%)を2024年3月期に達成しました。

　また、当社グループ内のみならず、お客さまやパートナー企業さまと連携しながら、製品のライフサイクル^(注)5全体について環境負荷低減を進めております。その一環として、環境にフォーカスしたイニシアチブ「E-COMPASS^(注)6」を推進しており、サプライチェーン全体で半導体の技術革新と環境負荷低減の実現を目指しております。

　また、気候変動が事業に及ぼすリスクと機会について、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言に基づき対応策を講じ、透明性の高い情報開示をおこないながら、責任あるグローバル企業として対応を進めてまいります。

　(注)5　製品のライフサイクル：製品の企画・開発・設計から、調達、製造、物流、お客さまにおける使用時、メンテナンス・サービス、廃棄のバリューチェーン

　(注)6　Environmental Co-Creation by Material, Process and Subcomponent Solutions

◇　ガバナンスに関する取り組み

　当社グループは、実効性の高い取締役会と攻めの経営執行体制により、機関投資家などからの意見も踏まえた課題に継続的に取り組むことで、強固なコーポレートガバナンス体制を実現してまいります。

　このような体制で、「“攻め”と“攻め”のガバナンス」を基本姿勢として経営をおこなっております。1つ目の「攻め」は、既述のとおり、短中長期の利益を同時に志向しながら常にワールドクラスの利益率を追求していく「攻め」の事業活動です。2つ目の「攻め」は、すべての企業活動の基本である安全・品質・法令遵守や社員をはじめとするステークホルダーとのエンゲージメントやセキュリティの強化・向上を追求する「攻め」の経営基盤構築です。これに加え、ガバナンスの実効性を高めるために、以下の取り組みの実施とオペレーティングリズムに基づいた業務執行をおこなっております。

　《ガバナンスの実効性を強化する取り組み》

・監査役会設置会社：取締役会及び監査役会から構成される監査役会設置会社とし、監査役会による経営の監督

・取締役会オフサイトミーティングの実施：取締役、監査役及びコーポレートオフィサーによる

中長期的な戦略や課題などの議論(年2回)

・CEO報告：取締役会でCEO自ら重要な業務執行状況を報告(毎取締役会)

・代表取締役評価クローズドセッション：代表取締役を除く取締役、監査役及び

コーポレートオフィサーによるセッション(年1回)

　《業務執行を支えるオペレーティングリズム》

・COM(コーポレートオフィサーズ・ミーティング)：執行側の最高意思決定機関(月1回)

・CSS(Corporate Senior Staff)ミーティング：全業務執行のグローバル横串の連携(年4回)

・DOM(ディビジョンオフィサーズ・ミーティング)：企業の変革と進化、イノベーション創出機会についての

議論(月1回)

・四半期レビュー会議：中期経営計画の進捗をモニタリング(年4回)

⑤　資本市場との対話

　当社グループでは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営層が率先してIR(Investor Relations)、SR(Shareholder Relations)活動に取り組んでおります。IR活動においては、四半期ごとの決算説明会や中期経営計画説明会にCEO及び各担当役員が登壇し、事業戦略や成長のストーリーを共有しています。また、経営戦略本部の中にIR専門部署を設置しており、2023年11月には、ニューヨークにIR分室を設けました。これにより北米地域における投資家の皆さまとの対面での対話の機会が増加し、当社グループをはじめ、日本の半導体製造装置業界の認知が広がりました。

⑥　資本政策

　当社グループの資本政策は、成長投資に必要な資金を確保し、積極的な株主還元に継続的に取り組み、中長期的成長の視点をもって、適切なバランスシート・マネジメントに努めることを基本としております。具体的には、営業利益率、資産効率をさらに高め、キャッシュ・フローの拡大に努めることで、持続的な成長を目指し、ROE向上など高い資本効率を追求します。

　当社の配当政策につきましては、業績連動型を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50%を目処とします。この方針に基づき、2025年3月期においては、年間配当は過去最高となる592円といたしました。また、自己株式の取得については、現状のキャッシュポジションや中長期的な成長投資資金、株価水準、総還元額の状況などに鑑み、機動的に実施を検討することとしており、2025年3月期については1,499億円の自己株式取得を実施いたしました。

　当社グループは、「最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、以上のような取り組みを通じて、持続的な成長とさらなる企業価値の向上を目指してまいります。

　なお、文中の将来に関する記述は、本有価証券報告書の提出日現在において入手可能な情報をもとに、当社グループが合理的であると判断した一定の前提に基づいており、当社グループとしてその実現を約束する趣旨のものではありません。

2 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループにおけるサステナビリティの考え方や取組については以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

　当社グループはサステナビリティ統括部を本社の経営戦略本部に設置し、グループ全体で取組を推進しております。年2回開催するサステナビリティグローバル会議には、国内外のグループ会社において、サステナビリティ全般の取りまとめをおこなうサステナビリティマネージャーが参加し、全社方針に沿った取組の共有やグローバルプロジェクトの推進などについて話し合いをおこなっております。またサステナビリティ担当執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会には、ディビジョンオフィサー及び国内外のグループ会社社長が出席し、短・中長期目標の設定及び進捗管理、サステナビリティ関連方針の策定、個別テーマに関する討議を実施しております。企業価値向上に関わる重要案件については執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングで決議をおこなうとともに、適宜取締役会で報告し、取締役会はそれを監督しております。

　なお、提出会社におけるコーポレート・ガバナンスの体制の概要等は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

(2) 戦略

　当社グループにおけるサステナビリティの取組は、「半導体の技術革新に貢献する夢と活力のある会社」というビジョンの実現による「最先端の技術と確かなサービスで、夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念の実践です。

　この取組は、企業の独自の資源や専門性を生かして、社会課題を解決する“CSV”、すなわちCreating Shared Valueの考え方に基づいております。当社グループとしてのCSVをTSV、「TEL's Shared Value」と定め、事業活動において社会的価値と経済的価値の融合により中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現していきます。

　当社グループでは事業において優先して取り組む重要事項をマテリアリティ(重要事項)として特定しております。この特定においては、事業環境や社会課題、またステークホルダーからのご要望などについて整理し重要事項を抽出した上で、CEOが参加するコーポレートオフィサーズ・ミーティングで討議をおこない、取締役会で承認を得ております。バリューチェーンにおいてこれらのマテリアリティを軸とした事業活動を展開しております。

　事業活動においてさまざまなサステナビリティの取組を推進するとともに、革新的な技術をもつBest Productsや付加価値の高いBest Technical Serviceの提供により、産業や社会の課題解決や発展に貢献することで社会から高く信頼され愛される企業を目指します。

　社会において地球環境保全の重要性がより一層高まる中、当社グループでは主に以下の3つの観点において、お客さまやパートナー企業さまと連携し、サプライチェーン全体で半導体の技術革新と環境負荷低減に取り組むことにより、事業リスクの低減や新たなビジネス機会の創出に注力しております。具体的には、E-COMPASS(Environmental Co-Creation by Material, Process and Subcomponent Solutions)の推進により、様々な活動を展開しております。

・　半導体の高性能化と低消費電力化に貢献

・　装置のプロセス性能と環境性能の両立

・　事業活動全体におけるCO2排出量の削減

　2024年3月期には環境中期目標について、2025年3月期にはネットゼロ目標についてSBT^(注)の認定を取得し、科学的根拠に基づく目標の確実な達成に努め、サプライチェーン全体における温室効果ガスの削減に取り組んでおります。また、気候変動が事業に及ぼすリスクと機会についてTCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の提言に基づく取組を推進するとともに、生物多様性が事業に及ぼすリスクと機会についてTNFD(自然関連財務情報開示タスクフォース)の理念に沿った活動を展開しております。

　気候変動に対する継続的な対応策を講じるとともに透明性の高い情報開示を行うことで企業としてのレジリエンス(対応力)の向上に努めております。

　詳細につきましては、当社ウェブサイト(URL https://www.tel.co.jp/sustainability/management-foundation/environment/index.html)をご参照ください。

(注)　SBT：Science Based Targets。SBTはパリ協定が求める水準と整合した、5年～15年先を目標年として企業が設定する目標

　人的資本の分野においては、「企業の成長は人。社員は価値創出の源泉」という考えのもと、やる気重視経営を実践しております。社員へ積極的に投資し様々な施策を展開するとともに、個々の可能性を生かし高い目標に向けてチャレンジできる多くの機会を提供しております。

　当社グループでは経営層の強いコミットメントのもと、人材の多様性の確保に向けて、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンを、継続的なイノベーションの創出や企業価値の向上につながる経営の柱として積極的に推進しております。「ONE TEL, DIFFERENT TOGETHER™」をスローガンに、3GすなわちGlobal(国籍)、Gender(性別)、Generation(世代)を多様性に向けた大きなテーマとして捉え、地域の特性を考慮した目標を設定しております。主な取組は以下のとおりであります。

・　世界で多様な経験をもつ社員(国内社員と海外社員の比率＝概ね55：45)が活躍できるよう、グローバル共通の人事制度を基盤とし、国や地域を跨いだキャリア形成・人材交流を促進

・　サクセッションプランニングにおいて、ジェンダーダイバーシティを意識したタレントパイプライン(人材育成計画)形成をおこない、女性管理職比率(高度専門職を含む)を2027年3月期までに日本5.0%、当社グループ全体8.0%にする目標に向けた取組を実施。女性社員の比率の推移を考慮の上、今後グローバル水準を目指し、さらなる目標値を設定

・　社員の大半をエンジニアが占める当社グループの状況を踏まえて、リクルーターの活用やブランディングなどへの積極的な投資をおこない、各地域における理工学専攻の女性比率と同等以上の女性エンジニアを採用

・　2025年3月期からの5年間において、グローバルで合計10,000人の新卒及び中途採用を計画。また、日本国内においては当社グループで培った経験や知見・スキルを生かせるよう定年後再雇用制度の処遇を改善。こうした取組を通じて、幅広い世代の社員が能力を最大限に発揮できる環境を整備

・　男性労働者の育児休業取得率について、日本国政府が設定している2030年の85%を前倒しで達成するために、2026年3月期の目標として70%を設定。育児休業を取得しやすくするため復職後の手続きの簡素化を行うとともに、既取得者によるセミナーの開催などを実施

　また、社員エンゲージメントの向上についても積極的に取り組んでおります。社員エンゲージメントは、企業におけるパフォーマンスの最大化や持続的な成長に不可欠な要素であり、社員の定着率の観点からも重要であると考え、「エンゲージメント・サーベイ」を2016年3月期から定期的に実施しております。
　サーベイから得た結果や社員の声をもとに、より良い職場環境の整備に努めるとともに全社員が自由闊達な雰囲気の中で個々の能力を最大限に発揮しながらいきいきと活動し、建設的な議論や意見を交わせる風土・文化の醸成に向けて取り組んでおります。

　経営層による継続的なメッセージの発信や社員集会などにより経営層と社員が会社の現状や将来について直接対話をおこなう機会を増やし、また安全・品質・コンプライアンスなど経営の基盤となる事項について社員の意識をより高める研修などをおこなっております。その結果、エンゲージメント・サーベイのスコアは、導入時から継続して向上しており、今回までに19ポイント向上しております。当社グループがさらに成長する上で、人材の獲得・活躍機会の拡大、生産性を高める業務推進環境の改善、組織間のコラボレーションの強化などに取り組んでまいります。

　加えて当社グループでは、急速に変化するビジネス環境に適応し、グローバルに活躍できる人材の育成に取り組んでおります。社員一人ひとりのパフォーマンスを最大化するために、社員のやる気を重視し、会社と社員がともに成長し続けるための人材戦略を展開しております。

　社内の教育機関として設立したTEL UNIVERSITYを中心に学びの文化の醸成に努め、社員一人ひとりが自己成長できる機会を提供しております。TEL UNIVERSITYでは集合研修のみならずオンライン学習などを積極的に活用し、世界中どの拠点からも学ぶことができる共通のプラットフォームを構築しております。

　また国内外の大学とのコラボレーションを含む産学官連携プログラムの推進により、半導体業界における人材育成の強化にも継続的に取り組んでおります。2024年3月期に公開された「半導体の人材育成と研究開発に関する未来に向けた日米大学間パートナーシップ(UPWARDS)^(注)」をはじめ、各種プログラムへ参画し、技術革新をリードする学生や研究者の輩出に寄与することを目指しております。

(注)　U.S.- Japan University Partnership for Workforce Advancement and Research & Development in Semiconductors

(3) リスク管理

　当社グループでは、半導体を取り巻く地政学や市場変化などの様々なリスクに適切かつ迅速に対応するとともに、持続的な成長を実現すべくリスクマネジメント体制を構築し展開しております。事業を遂行する上で直面し得るリスクについて、将来を見据えて十分に検討をおこなうことにより、影響を最小化するのみならず、それらを事業機会として捉え、適切に対応することが社会から信頼される企業であるために不可欠であると考えております。

　グループ全体としてより実効的な活動を推進するため、コーポレート企画＆リスクマネジメント推進室(CPRO)を本社の経営戦略本部に設置し、エンタープライズリスクマネジメント^(注)1のさらなる推進に努めております。

　事業活動における重要なリスクについては、以下のようなPDCAサイクルをグループ全体で展開しております。

1. CPROと各領域の担当所管部門が連携して事業活動におけるコンプライアンス、人事・労務、事業継続などに関する様々なリスクを当社グループへの影響度と蓋然性から網羅的に洗い出し、主要な16のリスク項目^(注)2を特定するとともに各リスクオーナーを設置

2. 特定した16のリスク項目については各リスクオーナーが参加するリスクマネジメント委員会において報告・議論を実施

3. リスクへの対応は業績向上に直接つながる機会であるという認識のもと、CEO及びコーポレートオフィサー、ディビジョンオフィサーが参加する四半期レビュー会議では、主要な16のリスク項目のうち特に課題がある項目について取組状況の確認と改善策について討議

　2025年3月期においては、経営成績や財政状態、キャッシュ・フロー、また将来的なビジネスなどへの影響の観点から、主要なリスクについて項目や内容の見直しをおこない、取組をさらに進めました。

　当社グループのビジネスに影響を与える可能性のある新興リスクなど、幅広いトピックについてもリスクマネジメント委員会にて定期的に討議しております。

　当社グループにおけるリスクマネジメントに関する活動は定期的に取締役会に報告し、取締役会は各リスクオーナーを中心に実行される様々な取組についての監督をおこなっております。今後も、自律性及び実効性の高いリスクマネジメントを実践していくために、グループ全体で機動的なオペレーションを展開していきます。

　また、主要なリスク項目の一つである環境対応については、TCFDのフレームワークに則り、次表「気候変動の影響により想定されるリスクと機会、当社の対応」のとおり取り組んでおります。当社グループのガバナンス体制に沿って、1.5℃シナリオにおける移行リスクや4℃シナリオにおける物理リスクに加え、エネルギーコストの減少や売上高の増加などの機会についても評価・分析をおこなっております。

(注) 1　エンタープライズリスクマネジメント：リスクマネジメント活動に関する全社的な仕組みやプロセス

(注) 2　主要なリスク16項目につきましては、「第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載しております。16の項目には、環境対応や人材、調達・生産・供給などサステナビリティに関連の深い項目が含まれております。

・　気候変動の影響により想定されるリスクと機会、当社の対応

以下は、2024年3月期における評価・分析結果であります。2025年3月期の情報については統合報告書2025年度版において2025年9月に公開予定です。

時間軸：短期5年以内、中期2030年、長期2050年

採用シナリオ：1.5℃シナリオ(気温上昇1.5℃の場合)、4℃シナリオ(気温上昇4℃の場合)

範囲：当社グループ全体及び上流・下流を含むバリューチェーン全体

※ 1　影響度の評価：当社内にてリスク影響度を評価した結果を記載

※ 2　炭素税：温室効果ガス排出に伴う増税分はIEA(International Energy Agency： 国際エネルギー機関)のNZEシナリオ(Net Zero Emissions by 2050 Scenario)を参照。1米ドルを145円で換算

※ 3　取引先BCPアセスメント：調達額の80%以上(2023年3月期より調達額85%以上)を占める資材系のお取引先さまに対し、2014年3月期より継続的にBCPアセスメントを実施

(4) 指標及び目標

　中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上において財務のみならず非財務における指標の達成は重要であり、今後も当社グループ全体で活動を展開していきます。また各指標の意義については定期的に確認し、具体的なアクションを確実に実行することで中長期指標の達成を目指しております。上記「(2)戦略」において記載した地球環境保全や人的資本の取組における主な指標及び目標、実績は以下のとおりであります。

・　環境に関する主な指標

(注)　2031年3月期70%削減の目標は2024年3月期に達成済みのため、2025年3月期に新たな目標を設定

・　人的資本に関する主な指標

(注)　定年などによる退職は除く

　「サステナビリティに関する考え方及び取組」に関する詳細な情報については、当社ウェブサイト(URL https://www.tel.co.jp/ir/library/ar/index.html)において公表している統合報告書2024年度版をご参照ください。統合報告書2025年度版につきましては、2025年9月に同ウェブサイトにおいて公表予定です。

3 【事業等のリスク】

　本有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。なお、これらの記載は、当社グループに関するすべてのリスクを網羅したものではなく、記載された項目以外のリスクも存在します。

　また、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場変動

半導体市場は、IoT、AI、5G等の情報通信技術の用途の拡がりやDXの進展、サステナビリティ・トランスフォーメーション(SX)への対応を背景としたデータ社会への移行が加速するなか、技術革新が続くことで中長期的にはさらなる成長が見込まれております。しかしながら、世界経済の動向や最終製品の需要、貿易・関税政策、地政学的要因等により、短期的には需給バランスが崩れ市場規模が変動することがあります。当社グループの売上高は、最先端の大手半導体メーカー等を中心とした投資動向の影響を受けやすい傾向にあり、半導体市場が急激に縮小した場合には、過剰生産及び在庫の増加、顧客の財務状況悪化による貸倒損失など、一方、急激な需要の増加に対応できなかった場合には、顧客に製品をタイムリーに供給できず、機会損失が生じるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、こうした市場変動に対応するため、市場環境や受注状況を取締役会等の重要会議において定期的にレビューするなど、常に最新の市場動向を把握した上で、設備投資や人員・在庫計画等の適正化を図っております。

また、当社グループは、世界中の幅広い顧客と緊密な連携を図る専門組織を設置し、顧客ニーズや投資動向をいち早く把握し、半導体需要の拡大に対応するために、販売体制及び顧客対応力の強化を図るとともに、新規顧客を開拓するなど顧客基盤の拡大に努めております。

(2) 研究開発

当社グループは、最先端技術について継続的な研究開発投資を実施し、当該技術を搭載した新製品を早期に市場投入することによって、各製品分野における高い市場シェアの獲得と高利益率の実現に成功してきました。しかしながら、顧客の技術要求に応える新製品をタイムリーに投入できない場合、また、開発した新製品が顧客要求に合致しなかった場合や競合他社による新技術・製品が先行投入された場合には、製品競争力を失い、開発コストの回収が困難となるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、コーポレートイノベーション本部を設置し、革新的な技術開発と各事業部門が持つ製品・技術を融合した独創的な技術提案を行うための全社的な開発体制を構築するとともに、グローバルに展開している研究機関との共同研究や最先端顧客との間で複数世代にわたる技術ロードマップを共有するなど、将来のニーズに対応した強いネクストジェネレーションプロダクトを常に競合に先立ち提供する体制を整えております。

(3) 地政学

当社グループは、売上高に占める海外売上高の比率が高く、様々な国・地域において事業を展開しております。国際秩序やグローバルなマクロ経済情勢に影響を与える地政学的な対立や地域紛争は、各国・地域の安全保障、外交政策、産業政策及び環境政策に影響を与え、その結果、サプライチェーンへの影響、マクロ経済環境の悪化等が発生することにより、当社の事業活動を制約し、グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、国際情勢や各国・地域の外交・安全保障上の措置、産業政策の動向を注視して、製品の輸出入や技術開発に関する規制、マクロ経済の変動による事業への影響を分析しております。これらへの対応策を事前に検討するとともに、政策当局や業界団体、有識者等との対話を行いながら、リスクの早期発見やリスク発現時の迅速かつ適切な対応にあたっております。

(4) 調達・生産・供給

当社グループは、主要な生産拠点を日本国内に有し、国内外の顧客に製品を供給しております。そのため、国内における地震や風水害の自然災害等の不可抗力による被害や事故等の発生を受け、生産が停止し、復旧に時間を要する場合には、顧客に製品をタイムリーに供給できない可能性があります。また、安定した製品の製造にはサプライヤーによる部品等の安定供給が欠かせません。災害や事故等のリスクに加え、サプライヤーの経営状態悪化、半導体市場の拡大に伴う供給能力を上回る需要、法改正や労働人口減少等により、部品の調達が滞った場合や国内外の物流網が逼迫した場合には、顧客に製品をタイムリーに供給できなくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、コーポレート生産本部を設置し、サプライチェーンに関する事業継続計画(BCP)などの策定と定期的なレビューを行うとともに、リスク低減に向けた対策を推進しております。例として、代替生産体制の確立、生産棟の耐震強化、生産の平準化、情報システムのバックアップ体制整備や重要部品のマルチソース化、適正在庫の確保等を進めております。また、半導体の需要予測をベースとしたフォーキャストをサプライヤーに共有する等の取り組みを進め、安定供給体制の確立に取り組んでおります。

(5) 安全

当社グループの製品の安全性に関する問題が発生した場合、受注取消や損害賠償責任が発生します。また、重大な人身事故が発生した場合には、当社グループの安全に対する意識や取り組み方が疑問視され、当社グループの社会的信用の低下を招き、業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、開発・製造・販売・装置据付・サービス・管理等の各業務の遂行における安全や健康に対する配慮を常に念頭において事業を進めております。この「Safety First」という方針のもと、製品開発段階でリスク低減を意識した本質的な安全設計を実践するとともに、現場作業においても危険予知ミーティングなどのリスクアセスメントを行うことで潜在的なリスクを特定して未然防止策を講じています。また、各従業員及び協力会社社員の業務に合わせた社内の資格認定と安全教育、顧客への装置トレーニング、事故報告システムの整備など、安全への取り組みを全従業員で継続的に推進しております。

(6) 品質

当社グループの製品は、多くの最先端技術が統合された製品であり、不具合が発生した場合には、リコール等の製品の回収、品質責任に基づく損害賠償責任や不具合対策費用の発生、また、当社グループのブランドイメージ及び信頼の低下につながるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、全社統一の品質方針のもと、ISO9001の認証取得、継続的改善活動の実践、従業員、協力会社社員及びサプライヤーに対する品質教育など、品質保証体制や最高水準のサービスの確立に向けて取り組んでおります。開発においては、設計の初期段階から営業、サービス部門と連携し、顧客のニーズに対応すべく技術的な課題解決を図り、さらにシミュレーション技術を使用した検証を徹底するなど、リスク軽減、解消に取り組んでおります。また、不具合発生時においては、根本原因を究明し、再発防止策・類似不具合の未然防止策の実施・徹底を進めております。調達部品の品質管理においても同様に、常にサプライヤーの品質状態を把握し、監査、改善支援等を実施しております。

(7) 環境対応

当社グループを取り巻くステークホルダーをはじめ、世界全体でサステナビリティに関する社会的要請が高まっており、特に喫緊の課題である気候変動に対する取り組みは急務です。このような状況のもと、脱炭素社会への移行に伴う各国の気候変動政策、環境法令や業界行動規範、技術革新や顧客ニーズ等に適切に対応できなかった場合には、新規製品の開発、仕様変更、改造等の追加対応の費用発生、製品競争力の低下、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、E-COMPASSプログラムを展開し、あらゆるお客さま、お取引先さまとのパートナーシップによりサプライチェーン全体での地球環境保全に取り組んでおります。環境法令や業界行動規範の遵守はもとより半導体デバイスの高性能化や低消費電力化に寄与する技術の提供、また業界をリードする環境目標の達成に向けて製品使用時の温室効果ガス排出量削減や事業所における再生可能エネルギーの使用比率の向上及びエネルギー使用量低減に努めております。そのほか、梱包材の見直し、モーダルシフトの推進など、事業活動を通じて地球の環境保全に取り組んでおります。

(8) 法令・規制

当社グループは、グローバルに事業を展開する上で、各国・地域において、輸出入規制、環境法、競争法、労働法、汚職・贈賄を含む様々な分野の法令、規制による制約を受けており、その遵守に努めております。しかしながら、各国・地域の法令・規制に抵触した場合には、社会的信用の低下、課徴金・損害賠償、事業の制限などが発生する可能性があります。また、各国・地域における安全保障上の政策や予期せぬ法令・規制の改正が生じた際に適切に対応できなかった場合には、その対応に要する費用負担や事業の制限等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、チーフ・コンプライアンス・オフィサーのもと、国内外主要拠点においてコンプライアンスに関する活動状況を把握する体制を構築するとともに、法令や企業倫理上疑義のある事項を早期発見し、すみやかに対策を講じるため、当社グループ統一の内部通報制度を運用しております。また、各国・地域の法令・規制を踏まえて当社製品が遵守すべき規格や仕様等を網羅的に整理し、適切なオペレーションを支える製品コンプライアンス活動をリスク管理の一環として実施しています。

(9) 知的財産

当社グループの製品は、多くの最先端技術が統合された製品であり、知的財産の権利化と第三者による権利侵害の防止は、製品の差別化と競争力強化の上で重要な要素となります。第三者が保有する知的財産権を侵害した場合には、当社グループ製品の生産・販売が制約され、損害賠償金の支払が発生すること等が考えられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、知的財産戦略を事業戦略及び研究開発戦略と三位一体で推進することにより、適切な知的財産権ポートフォリオを構築しております。また、他社特許を継続的にモニタリングし、事業及び研究開発部門と連携して適切な対策を講じることで他社特許の侵害を回避する体制を構築しております。

このような取り組みを通じ、製品競争力の向上及び他社特許の侵害リスクの低減を図り、各製品分野における高い市場シェア獲得と利益率向上に努めております。

(10) 情報セキュリティ

社会全体のデジタル化が進む中、第三者による不正アクセスやコンピュータウイルス等によるサイバー攻撃は世界的に増加傾向にあります。このような環境下において、当社グループ及びサプライヤーに対するサイバー攻撃、内部不正等による情報漏洩やサービス停止等が発生した場合には、競争力・技術的優位性の棄損、製品生産活動を含めた業務の停止、社会的信用の低下や損害賠償の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、サイバーセキュリティに関するソリューション導入やセキュリティ監視、内部不正対策といった技術面・運用面の対策に加えて、グローバルセキュリティポリシーの全社的な展開、教育・啓発・訓練を通じて、情報資産の適切な管理・保護に努めております。

また、情報セキュリティ委員会を設置することでグループ各社を含めた組織的強化を図るとともに、情報セキュリティに関する内部監査と外部機関によるアセスメントなどの活動を通じて、情報セキュリティ対策の実効性強化に努めております。

(11) 人材

当社グループがグローバルな事業展開を進めるなか、イノベーションを創出し成長を続けるためには、国内外で多様な人材を確保し育成することやダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンを実践することが重要となります。しかしながら、必要な人材を継続的に採用・維持することができない場合、また、多様な価値観・専門性を持った人材が個性を発揮して活躍できる環境が整備できない場合には、製品開発力の低下や顧客サポートの質の低下を招き、競争優位性のある組織が実現できないなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、従業員は持続的な価値創出の源泉であり、従業員のエンゲージメントを高めることは企業価値向上において最も重要な要素と考えております。具体的には、当社CEOによる定期的な社員集会を通じた方向性の共有、今後を担う人材を継続的に輩出するための育成計画の構築、従業員のキャリアパスの見える化、魅力的な報酬・福利厚生の提供、長時間労働・ハラスメントの防止を含めた労働環境の継続的な改善や健康経営の推進等に取り組んでおります。加えて、産官学連携の半導体人材育成やグローバルでの大学とのパートナーシップの強化を進めております。

(12) 感染症・自然災害等

当社グループがグローバルな事業展開を進めるなか、世界各国または一部の地域で大規模な感染症の流行や自然災害、テロ等が発生し、当社グループの役員・従業員等やその家族の安全への影響、拠点運営の停止や各国間の移動が制限されるような事態となった場合、本社機能を含むグループ全体の事業活動等に影響を与える可能性があります。

当社グループはこれらのリスクに対して、万が一の事態であっても被害を最小限にし、すみやかに事業継続のための体制を整えられるようにするため、事業継続計画(BCP)を土台として、役員・従業員やその家族の安否を確認するための安否確認システムの導入や防災訓練、役員・従業員等の防災意識向上の取り組み等に努めています。

(13) ファイナンス

当社グループは移転価格税制等、各国・地域における税法及びその他の関連諸規定等に適切に対応できるよう努めていますが、当局との適用税法等の解釈に相違が生じた場合、当局からの指摘を受け追加の税負担が生じる可能性があります。

各国・地域における経済環境、国際情勢、金利変動等の要因により、急激な為替変動があった場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、当社製品の取引を原則円建てで行っていることに加えて、一部の外貨建売上等についても為替予約などによるリスクヘッジを行っております。

当社グループはこれらのリスクに対して、ファイナンス担当役員のもとファイナンス本部が経営戦略本部や各グループ会社のファイナンス部門責任者と連携することでグローバルにリスク管理する体制を整えています。

(14) M&A

当社グループは、既存市場や新規市場における企業や技術等の買収または投資を行う場合があります。買収対象の企業や事業のデューデリジェンス、または買収した企業や事業のPMI(ポスト・マージャー・インテグレーション)が十分でないことによって、企図した成果やグループ企業間の相乗効果を実現できない可能性があります。また、潜在的なターゲットを競合他社等に買収される等により、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはこれらのリスクに対して、経営戦略本部を中心に議論を行い、当社CEOを含む幹部会議で定期的に対応方針をレビューするなど、当社グループとのシナジー効果とリスクを考慮した投資判断を行うとともに、買収や出資後にも戦略とリスクを踏まえた計画を策定・実行するよう努めています。

(15) IT&オペレーション

当社グループは、販売活動、サプライチェーン、研究開発、財務報告等を統合的に管理するため、大規模な基幹システムを活用しています。これらのシステムに重大なシステム障害が発生した場合、全社的な業務の中断や適切な財務報告が阻害されることなどにより、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。

また、デジタル化や業務プロセス改革等の遅延によって、今後増加するビジネスや新たな規制等に対応したオペレーションが効果的・効率的に実行されない可能性があります。

当社グループはこのようなリスクに対して、ITシステムに関する事業継続計画(BCP)を策定するとともにDR(ディザスターリカバリー)データセンターを活用して、バックアップシステムによる運用訓練を実施しています。また、業務改革DX推進プロジェクトを立ち上げ、社内全般の業務プロセス及びシステムについて、生産性向上、規制等の遵守、強靭化などの様々な観点から見直しを行い、リスク管理に努めています。

(16) 拠点展開

当社グループはグローバルな事業展開を進めており、今後もさらなる拠点展開や運営の強化を推進します。新規ビジネスの増加に対する拠点戦略の検討が不十分もしくは投資計画の実行遅延、不十分な人員配置等によって、新規拠点の展開や既存拠点の強化・統制が効果的・効率的に実行されない可能性があります。

当社グループはこれらのリスクに対し、事業戦略と整合する拠点戦略を策定し、実行しています。また、各拠点の運用に関しては、各国・地域を統括するグループ会社によって、各事業や各国・地域の特性に応じた円滑な運営及びリスク管理に努めています。

4 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績及び財政状態の状況

　当連結会計年度の世界経済につきましては、依然として地政学的リスクの高まりによる影響が懸念されましたが、欧米諸国においては、物価上昇率2%程度の水準が維持されており、景気拡大が継続している米国を中心に全体としては底堅く推移しました。

　当社グループが参画しておりますエレクトロニクス産業におきましては、PCやスマートフォン等の最終製品の需要は軟調に推移する一方、生成AIの普及に伴うデータセンター向けAIサーバーの需要は拡大し、半導体市場全体の成長を牽引しました。

　このような状況のもと、当連結会計年度における半導体製造装置市場は、生成AI用途のメモリやアドバンストパッケージ向け設備投資が顕著に伸長するとともに、中国における成熟世代向け設備投資も継続しました。また、先端世代向けロジック／ファウンドリの設備投資も前連結会計年度を上回りました。

　情報通信技術の進展に伴うデータ社会への移行、生産性向上や新たな価値の創出に向けたAIの進化、そして脱炭素社会の実現に向けた取り組みを背景に、半導体の役割とその技術革新の重要性が高まるとともに、半導体製造装置市場も中長期的にさらなる成長が期待されております。

　当連結会計年度の経営成績の状況は以下のとおりとなりました。

　当連結会計年度の売上高は2兆4,315億6千8百万円(前連結会計年度比32.8%増)となりました。国内売上高が1,899億7千9百万円(前連結会計年度比2.7%増)、海外売上高が2兆2,415億8千8百万円(前連結会計年度比36.2%増)となり、連結売上高に占める海外売上高の比率につきましては92.2%となりました。

　売上原価は1兆2,852億8千万円(前連結会計年度比28.5%増)、売上総利益は1兆1,462億8千7百万円(前連結会計年度比38.1%増)となり、売上総利益率は47.1%(前連結会計年度比1.7ポイント増)となりました。

　販売費及び一般管理費は4,489億6千7百万円(前連結会計年度比20.0%増)となり、連結売上高に対する比率は18.4%(前連結会計年度比2.1ポイント減)となりました。

　これらの結果、営業利益は6,973億1千9百万円(前連結会計年度比52.8%増)となり、営業利益率は28.7%(前連結会計年度比3.8ポイント増)となりました。経常利益は、営業外収益126億2千7百万円、営業外費用22億1千9百万円を加減し7,077億2千7百万円(前連結会計年度比52.8%増)となりました。

　税金等調整前当期純利益は7,061億1千4百万円(前連結会計年度比49.1%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は5,441億3千3百万円(前連結会計年度比49.5%増)となりました。

　この結果、1株当たり当期純利益は1,182円40銭(前連結会計年度の1株当たり当期純利益は783円75銭)となりました。

　なお、当社グループは「半導体製造装置」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　また、当連結会計年度末の財政状態の状況は以下のとおりとなりました。

　当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,003億4百万円増加し、1兆8,007億5千6百万円となりました。主な内容は、受取手形、売掛金及び契約資産の増加942億3百万円、有価証券の増加698億3千3百万円、現金及び預金の減少461億4千2百万円によるものであります。

　有形固定資産は、前連結会計年度末から1,043億3千9百万円増加し、4,417億6百万円となりました。

　無形固定資産は、前連結会計年度末から34億6千6百万円増加し、358億5千万円となりました。

　投資その他の資産は、前連結会計年度末から385億9千2百万円減少し、3,476億6千8百万円となりました。

　これらの結果、総資産は、前連結会計年度末から1,695億1千8百万円増加し、2兆6,259億8千1百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ660億2千5百万円増加し、6,779億2千5百万円となりました。主として、未払法人税等の増加294億3千6百万円、未払消費税等の増加270億9千9百万円、支払手形及び買掛金の増加156億7千6百万円、前受金の減少335億1千2百万円によるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ84億6千3百万円増加し、928億4千6百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ950億2千8百万円増加し、1兆8,552億9百万円となりました。主として、親会社株主に帰属する当期純利益5,441億3千3百万円を計上したことによる増加、前期の期末配当及び当期の中間配当2,362億7千6百万円の実施による減少、自己株式取得による減少1,500億8百万円、その他有価証券評価差額金の減少553億5千9百万円によるものであります。この結果、自己資本比率は70.1%となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べ234億6千3百万円増加し、4,850億7千2百万円となりました。なお、現金及び現金同等物に含まれていない満期日又は償還日までの期間が3ヶ月を超える定期預金及び短期投資111億6千6百万円を加えた残高は、前連結会計年度末に比べ236億9千万円増加し、4,962億3千8百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、前連結会計年度に比べ1,474億5千3百万円増加の5,821億7千4百万円の収入となりました。主な要因につきましては、税金等調整前当期純利益7,061億1千4百万円、減価償却費621億4千8百万円がそれぞれキャッシュ・フローの収入となり、法人税等の支払額1,428億1千4百万円、売上債権及び契約資産の増加975億1千9百万円がそれぞれキャッシュ・フローの支出となったことによるものであります。

　投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、主として有形固定資産の取得による支出1,583億7千4百万円により、前連結会計年度の1,251億4千8百万円の支出に対し1,696億9百万円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、主に配当金の支払2,362億7千6百万円、自己株式の取得による支出1,500億8百万円により、前連結会計年度の3,250億1千2百万円の支出に対し3,888億3千6百万円の支出となりました。

③ 生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、市場の変化に柔軟に対応して生産活動を行っており、生産の実績は販売の実績と傾向が類似しているため、記載を省略しております。受注の実績については、短期の受注動向が顧客の投資動向により大きく変動する傾向にあり、中長期の会社業績を予測するための指標として必ずしも適切ではないため、記載しておりません。また、販売の実績については「第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績及び財政状態の状況」に記載のとおりであります。

なお、主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2023年4月1日　至　2024年3月31日)

当連結会計年度(自　2024年4月1日　至　2025年3月31日)

(注)　販売高には、当該顧客と同一の企業集団に属する顧客に対する販売高を含めております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。

① 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績については、売上高は2兆4,315億6千8百万円(前連結会計年度比32.8%増)、営業利益は6,973億1千9百万円(前連結会計年度比52.8%増)と、前年度から増収増益となりました。半導体製造装置市場においては、AIサーバーの需要拡大に伴う広帯域幅メモリ向けの設備投資や、高性能のPCやスマートフォンの需要を見据えた先端世代向けロジック／ファウンドリの設備投資などが市場成長をけん引し、当社の付加価値の高い製品の販売が好調に推移しました。また、中国における半導体の自給率向上に向けた成熟世代向けの設備投資も継続し、増収増益に寄与しました。

　このような状況のもと、売上総利益率は過去最高の47.1%(前連結会計年度比1.7ポイント増)となりました。また、営業利益率は、将来の成長に向けた積極的な研究開発投資を進める一方で、高水準の売上総利益率を達成し、28.7%(前連結会計年度比3.8ポイント増)となりました。なお、研究開発費の総額は、前連結会計年度から471億4千3百万円増加(前連結会計年度比23.2%増)し、2,500億1千7百万円となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は5,441億3千3百万円(前連結会計年度比49.5%増)となり、売上高に対する比率は、前連結会計年度から2.5ポイント増加し、22.4%となりました。この結果、1株当たり当期純利益は、1,182円40銭となりました。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、当社グループでは売上高、営業利益率、ROE(自己資本利益率)を中期経営計画上の財務モデルにおける指標として使用しております。

　具体的には、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ④ 中長期的な成長を見据えた取り組み」に記載のとおりであります。

② 財政状態及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容、並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　財政状態については、当連結会計年度末における総資産が2兆6,259億8千1百万円となり、前連結会計年度末から1,695億1千8百万円増加しました。これは主に、売上債権や有形固定資産の増加によるものです。なお、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末から234億6千3百万円増加し、4,850億7千2百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,003億4百万円増加し、1兆8,007億5千6百万円となりました。主に、顧客の設備投資の回復に伴う売上高の増加により、受取手形、売掛金及び契約資産が942億3百万円増加したことによるものです。棚卸資産は、在庫水準の適正化に努め、前連結会計年度末から138億3千1百万円減少し、7,491億2千6百万円となりました。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ692億1千3百万円増加し、8,252億2千5百万円となりました。有形固定資産については、主に、熊本県合志市の開発棟や宮城県大和町の開発棟など各事業所の建設案件の推進や、最先端技術の研究開発に必要となる機械装置の取得に伴い、前連結会計年度末から1,043億3千9百万円増加し、4,417億6百万円となりました。投資その他の資産は、投資有価証券の時価評価額の減少等により、前連結会計年度末から385億9千2百万円減少し、3,476億6千8百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ660億2千5百万円増加し、6,779億2千5百万円となりました。これは主に、未払法人税等の増加294億3千6百万円、未払消費税等の増加270億9千9百万円によるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ84億6千3百万円増加し、928億4千6百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ950億2千8百万円増加し、1兆8,552億9百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益5,441億3千3百万円を計上したことによる増加、前期の期末配当及び当期の中間配当2,362億7千6百万円の実施による減少、自己株式の取得による減少1,500億8百万円に加え、その他有価証券評価差額金の減少553億5千9百万円に起因しております。この結果、自己資本比率は70.1%となりました。

　キャッシュ・フローについては、現金及び現金同等物に、満期日又は償還日までの期間が3ヶ月を超える定期預金及び短期投資を加えた残高が、前連結会計年度末から236億9千万円増加し、4,962億3千8百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、前連結会計年度に比べ1,474億5千3百万円増加の5,821億7千4百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益7,061億1千4百万円、減価償却費621億4千8百万円がそれぞれキャッシュ・フローの収入となり、法人税等の支払額1,428億1千4百万円、売上債権及び契約資産の増加975億1千9百万円がそれぞれキャッシュ・フローの支出となったことによるものです。

　投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、有形固定資産の取得による支出1,583億7千4百万円などにより、前連結会計年度の1,251億4千8百万円の支出に対し1,696億9百万円の支出となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、配当金の支払2,362億7千6百万円、自己株式の取得による支出1,500億8百万円などにより、前連結会計年度の3,250億1千2百万円の支出に対し、3,888億3千6百万円の支出となりました。

　当連結会計年度においては、営業活動を通じて高水準のキャッシュを創出する一方で、将来の成長を見据え、競合との差別化を図ることができる革新的で付加価値の高い技術の創出のための研究開発投資や設備投資を継続しました。また、当社グループの株主還元政策である配当性向50%に基づく配当金の支払いと当連結会計年度に2度実施した自己株式の取得によって、3,862億7千4百万円を株主に還元しました。これらは、事業運営を通じて獲得した手元資金によって賄っております。引き続き、高利益率によって作り上げた強固な財務基盤を維持しながら、将来への成長投資と積極的な株主還元に取り組んでまいります。

　なお、総資産回転日数^(注)が前連結会計年度の475日から381日へ減少したことに加え、利益率の改善も実現したことから、当社グループの経営指標の一つであるROE(自己資本利益率)については30.3%となり、中期経営計画の目標としている30%を超える水準となりました。

　(注) 総資産回転日数＝当連結会計年度期首・期末の総資産の平均÷当連結会計年度の売上高×365

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りの仮定のうち、重要なものについては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

6 【研究開発活動】

　当社グループの研究開発活動は、半導体製造装置及びその基礎研究又は要素研究等に関するものであります。なお、当社グループは「半導体製造装置」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

　半導体製造装置事業では、AI、5G、IoT、自動運転などに向けて次世代デバイスの高速化・大容量化・高信頼性・低消費電力が必要になり、それらを具現化する製造技術の高度化へ先行して対応すべく、新製品開発の強化に引き続き努めております。具体的には、コータ／デベロッパ、エッチング装置、成膜装置、洗浄装置、先端パッケージ向けプロセス装置、ウェーハプローバ等の装置開発として、次世代デバイスから要求される装置・プロセス開発、プロセスの高精度化、装置の高信頼性化、高生産性化、コスト低減等の開発、装置仕様の標準化、部品・ソフトウエア共通化等の技術開発を推進しております。また、デジタルトランスフォーメーション(DX)を活用した装置性能の向上や開発の効率化、管理部門の生産性の改善にも取り組んでおります。同時に、当社のSDGsにおける重要課題の一つである省エネルギー化の要求に対応するため、環境への取り組み強化に向けたサプライチェーンイニシアティブ「E-COMPASS」を推進し、装置の省電力化技術等、CO2排出量の削減など環境に配慮した技術開発にも注力しております。さらに、次々世代の新デバイス製造に必要な製造装置の開発を進め、新市場の拡大に対応できる体制を整えております。微細化加工技術開発の一環として、EUV露光による超高解像パターニングや3次元積層メモリ等複雑化する構造におけるプロセスの最適化を図るために複数工程開発がますます重要となっており、当社の各開発拠点を活用したプロセス開発とインテグレーション開発を行うことで、より付加価値の高い技術を開発、提案しております。

　基礎・要素研究関連では、微細加工のための新しい各種プロセスの技術開発及び評価、10年先を見通しての新しいデバイス構造や新しい材料に対応する為のプロセス技術開発等を進めるとともにこれらの技術開発を支える各種の基礎的な研究を行っております。具体的には、微細加工に必要なプロセス技術として、高NA(解像度)EUV向けレジスト材料技術、マルチパターニングに代表される微細加工技術、各種新材料の成膜技術、エッチング技術、熱処理技術、洗浄技術の先行技術開発を進めるとともに、それら装置技術の基礎、基盤となる、プラズマプロセス装置に不可欠なプラズマ技術、熱処理装置で重要な熱制御技術、開発効率を向上させるシミュレーション技術、パーティクルや不純物汚染等を制御するコンタミネーション制御技術等、重要かつ他社との差別化を図る各種コア技術の研究にも注力しております。

　これらに加えて、オープンイノベーション型の開発を強化するために、国内外の有力大学・各種研究機関等との共同開発、材料関係のパートナー、重要な部品及びコンポーネント関連のパートナーとの緊密な研究開発を推進しております。また、近年におきましては、最先端のプロセス開発評価を電気的特性データで検証していくことが必要不可欠となってきており、複数のプロセス工程を統合して評価するプロセスインテグレーションの評価の能力を強化しております。プロセスモジュール(トランジスタ工程から配線工程までの)全体で評価を進めることで、お客様にとってより有益で、価値のあるデータの取得を可能としております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は、250,017百万円(前連結会計年度比23.2%増)であり、連結売上高に対する比率は10.3%(前連結会計年度比0.8ポイント減)であります。

2 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」等の合計であります。

(2) 国内子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」等の合計であります。

(3) 在外子会社

(注)　帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「建設仮勘定」等の合計であります。

3 【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却、売却等の計画は、以下のとおりであります。

(1) 新設、改修

(2) 除却

　特記すべき事項はありません。

(3) 売却

　特記すべき事項はありません。

②【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日から本有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

1.　株主総会において、会社法に基づき、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議し、当該株主総会と同日に開催した取締役会において募集事項を決定しております。

当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

2　新株予約権の分割行使はできないものとします。(新株予約権1個を最低行使単位とします。)

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位にあることを要します。

4　上記3にかかわらず、対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときは権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、新株予約権を権利行使することができます。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該地位の喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は執行役員

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が権利行使期間の開始日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　その他の権利行使の条件等は、新株予約権割当契約に定めるとおりとします。

8　当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「合併等」という)をおこなう場合は、新株予約権者に対し、各場合に応じ、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「存続会社等」という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することができます。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は、存続会社等の普通株式とし、その数は、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整がおこなわれていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

存続会社等の各新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、1株当たりの払込金額を1円とし、これに上記②に定める新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

④存続会社等の新株予約権の権利行使期間

上記表の新株予約権の行使期間に定める期間とし、交付時に権利行使期間が到来している場合には、合併等の効力発生日より上記表の新株予約権の行使期間に定める期間満了日までとします。

⑤新株予約権の行使により、株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑥存続会社等の新株予約権についての行使条件及び取得

合併等の直前において残存する新株予約権の行使条件及び取得に応じて決定します。

⑦存続会社等の新株予約権の譲渡制限

存続会社等の新株予約権の取得については存続会社等の取締役会の承認を要するものとします。

9　当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　第6回新株予約権の(注)3の記載内容と同様であります。

4　第6回新株予約権の(注)4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注)5の記載内容と同様であります。

6　第6回新株予約権の(注)6の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注)7の記載内容と同様であります。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。

再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整がおこなわれていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

9　第6回新株予約権の(注)9の記載内容と同様であります。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位にあることを要します。

4　第6回新株予約権の(注)4の記載内容と同様であります。

5　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、対象者が以下のいずれかの事由により、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を権利行使することができる旨定めることができます。

ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役又は監査役

任期満了による退任その他当社取締役会がこれに準ずると認めた事由

イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員等

定年退職、当社、当社子会社又は当社関連会社の社命による当社、当社子会社又は当社関連会社以外の会社への転籍、私傷病及び業務上の傷病を主たる理由とする退職、経営上やむを得ない事由による解雇、その他当社取締役会がこれらに準ずると認めた事由

6　上記3にかかわらず、当社は、新株予約権割当契約において、上記4及び5に定める事由以外の事由により対象者が権利行使期間の開始日以降に当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合には、当該喪失の日より3ヶ月以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権を行使することができる旨定めることができます。

7　第6回新株予約権の(注)7の記載内容と同様であります。

8　当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することができます。再編対象会社の新株予約権を交付する場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。ただし、③により定める新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数、再編対象会社の当該株式の一単元の株式の数等の事情により、同一の数以外の適切な数に調整することを妨げないものとします。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権者が保有する当該新株予約権の目的となる株式数(調整がおこなわれていた場合には、調整後の株式数)に当社株式1株に対する存続会社等の株式の割当比率を乗じて、又は合併等の条件を勘案して合理的に決定するものとします。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表の新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表の新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

⑧新株予約権についての行使条件及び取得

残存新株予約権の行使条件及び取得に準じて決定します。

9　第6回新株予約権の(注)9の記載内容と同様であります。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　対象者が死亡した場合は、その死亡日が権利行使期間の開始日の前日以前のときは権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができます。

4　当社は、新株予約権割当契約において、対象者が、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができる旨定めることができます。

5　第6回新株予約権の(注)7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注)8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注)9の記載内容と同様であります。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注)3の記載内容と同様であります。

4　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注)4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注)7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注)8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注)9の記載内容と同様であります。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注)3の記載内容と同様であります。

4　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注)4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注)7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注)8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注)9の記載内容と同様であります。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注)3の記載内容と同様であります。

4　対象者が、当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサー若しくは従業員等、又は当社子会社若しくは当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が権利行使期間の開始日の前日以前のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができます。

5　第6回新株予約権の(注)7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注)8の記載内容と同様であります。

7　第6回新株予約権の(注)9の記載内容と同様であります。

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注)3の記載内容と同様であります。

4　第18回新株予約権の(注)4の記載内容と同様であります。

5　第6回新株予約権の(注)7の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注)8の記載内容と同様であります。

2.　会社法に基づき、新株予約権を発行することを、2025年6月17日開催の取締役会において決議する予定です。

当該新株予約権の内容は、次のとおりであります。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　第11回新株予約権、第12回新株予約権及び第13回新株予約権の(注)3の記載内容と同様であります。

4　第18回新株予約権の(注)4の記載内容と同様であります。

5　その他の権利行使の条件等は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議及び同決議に基づき締結される新株予約権割当契約に定めるところによるものとします。

6　第10回新株予約権の(注)8の記載内容と同様であります。

7　第21回新株予約権については、業績評価期間(3カ年)終了後に、業績評価に応じた割合が権利行使可能となる仕組みであります。

(注) 1　第6回新株予約権の(注)1の記載内容と同様であります。

2　第6回新株予約権の(注)2の記載内容と同様であります。

3　対象者が死亡した場合は、その死亡日が割当日後最初に開催される定時株主総会の開催日から権利行使期間の開始日の前日の間のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その死亡日が権利行使期間の開始日以降のときには対象者の死亡の日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができます。ただし、その死亡日が割当日後最初に開催される定時株主総会の開催日以前の場合でも、当社取締役会が別途認めたときは、相続人は新株予約権を相続の上、権利行使をすることができます。

4　対象者が、当社の取締役、監査役、コーポレートオフィサー若しくは従業員等、又は当社子会社若しくは当社関連会社の取締役、監査役若しくは従業員等の地位を喪失した場合(対象者が同時に又は連続して複数の地位にあるときには、すべての地位を喪失した場合。以下同じ。)には、その喪失日が割当日後最初に開催される定時株主総会の開催日から権利行使期間の開始日の前日の間のときには権利行使期間の開始日より1年以内、その喪失日が権利行使期間の開始日以降のときには当該喪失日より1年以内(ただし、権利行使期間の末日までとします。)に限り、対象者は新株予約権の権利行使をすることができます。ただし、その喪失日が割当日後最初に開催される定時株主総会の開催日以前の場合でも、当社取締役会が別途認めたときは、対象者は新株予約権の権利行使をすることができます。

5　第21回新株予約権及び第22回新株予約権の(注)5の記載内容と同様であります。

6　第10回新株予約権の(注)8の記載内容と同様であります。

7　第23回新株予約権については、業績評価期間(3カ年)終了後に、業績評価に応じた割合が権利行使可能となる仕組みであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 1　自己株式12,139,127株は、「個人その他」欄に121,391単元、「単元未満株式の状況」欄に27株含まれております。

2　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が9単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)　以下の大量保有報告書(変更報告書を含む)が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2025年3月31日現在の実質保有状況の確認ができない部分については、上記表に含めておりません。なお、当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。

②【自己株式等】

(注)　「自己保有株式」欄の株式には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、グローバルで共通のインセンティブプランとして、株式交付制度(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度は、当社及び国内外のグループ会社の取締役(社外取締役を除く。)、コーポレートオフィサー及び執行役員をはじめとした幹部・中堅社員を対象に、当社グループの中期の業績向上への意識を高めること、及び株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めること等を目的とするものであります。

また、当社の社外取締役を対象に、経営の監督、及び中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に、より整合した報酬体系とすることを目的として、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、本制度の対象に社外取締役を含めております。

①役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託

1. 制度の概要

　当社の取締役及びコーポレートオフィサー、並びに国内外のグループ会社の取締役(以下「対象取締役等」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託。以下「BIP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を対象取締役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。

　当社は、毎年、信託期間の満了した既存のBIP信託の期間延長をおこなうことにより、当該信託を継続的に使用することを予定しております。なお、当社取締役、コーポレートオフィサーを対象とするBIP信託Ⅰ及び国内外のグループ会社の取締役を対象とするBIP信託Ⅱを設定することとします。

2. 信託契約の内容

(注1)2022年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2025年8月末日まで延長しております。

　　 なお、信託期間の延長に伴い、BIP信託Ⅰの信託に1億1千万円、BIP信託Ⅱの信託に5千5百万円を追加拠出し、株式の追加取得をおこなっております。

(注2)2023年8月14日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2026年8月末日まで延長しております。

　　 なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

(注3)2024年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2027年8月末日まで延長しております。

　　 なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

3. 本信託から交付等がおこなわれる当社株式等の上限数

　　　　　　　　<2022年設定分>　　　<2023年設定分>　　　<2024年設定分>

　　BIP信託Ⅰ：　 21,639株　　　　　　15,683株　　　　　　14,371株

　　BIP信託Ⅱ：　  8,886株　　　　　　11,586株　　　　　　 8,612株

4. 受益者の範囲

　　BIP信託Ⅰ：受益者要件を満たす当社取締役、コーポレートオフィサー

　　BIP信託Ⅱ：受益者要件を満たす国内外のグループ会社の取締役

②株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託

1. 制度の概要

　当社及び国内外のグループ会社の執行役員及び幹部・中堅社員(以下「対象社員」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(株式付与ESOP信託。以下「ESOP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式等を対象社員に交付等するものです。

　当社は、毎年、信託期間の満了した既存のESOP信託の期間延長をおこなうことにより、当該信託を継続的に使用することを予定しております。

2. 信託契約の内容

(注1)2022年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2025年8月末日まで延長しております。

　　 なお、信託期間の延長に伴い、信託に9億7千万円を追加拠出し、株式の追加取得をおこなっております。

(注2)2023年8月14日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2026年8月末日まで延長しております。

　　 なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

(注3)2024年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2027年8月末日まで延長しております。

　　 なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。

3. 本信託から交付等がおこなわれる当社株式等の上限数

　　<2022年設定分>　　　<2023年設定分>　　　<2024年設定分>

　　 263,607株　　　　　 212,772株　　　　　 186,661株

4. 受益者の範囲

　　受益者要件を満たす対象社員

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

(注) 1　当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

2　「当期間における取得自己株式」には、2025年6月1日から本有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

3 【配当政策】

　当社は、利益成長を通じて企業価値向上を図るべく、内部留保資金を有効活用し、成長分野に重点的に投資するとともに、業績連動型配当により、株主各位に対して直接還元してまいります。

　株主還元策

　当社の配当政策は業績連動型を基本とし、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向50%を目処とします。ただし、1株当たりの年間配当金は50円を下回らないこととします。なお、2期連続で当期利益を生まなかった場合は、配当金の見直しを検討します。

　また、自己株式の取得については、機動的に実施を検討します。

　当事業年度の配当につきましては、連結業績に上記方針を適用し、中間配当として1株当たり265円、期末配当として1株当たり327円といたしました。これにより、年間配当金は、1株当たり592円となりました。

　なお、当社は剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本としており、また、その決議機関については、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって配当をおこなうことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、「最先端の技術と確かなサービスで夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、グローバル競争に勝ちぬき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス強化のため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みを構築し、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるよう、体制を構築します。

　詳細は、当社ウェブサイトにおいて「東京エレクトロン　コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」として公表しております。

②　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

　技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において、監査役会設置会社方式のもと、監督機能を果たす取締役会と強い執行体制を整備することにより、当社グループのグローバルベースでの攻めの経営をより一層促進し、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えていきます。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

(取締役会)

　当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営戦略及びビジョンを示すこと、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと及び自由闊達で建設的な議論をおこなうことをその役割・責務として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。

　当社は、質の高い活発な討議ができる規模と、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、そして、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な取締役会の構成としており、それらを一覧化したスキルマトリックスを開示しております。なお、経営環境の変化への迅速な対応と経営責任をより一層明確化するため取締役の任期は1年としております。

　有価証券報告書提出日(2025年6月16日)現在、当社取締役会は、社外取締役4名、社内取締役3名の計7名で構成されております。2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役5名、社内取締役3名の計8名となる予定であります。そのうち、女性の取締役が2名、外国籍の取締役が1名であり、人員数及び人材構成のバランスのいずれの面からも適正と考えております。

　当社取締役会は、事業に精通したコーポレートオフィサーも同席し、自由闊達で建設的な議論により、業務執行の監督と重要な意思決定の役割を適切に果たしていると考えております。

・審議内容(2025年3月期)

　取締役会は、今後の市場成長を見据えた設備投資等の業務執行に関する重要事項について、審議・決定をおこなったほか、中期経営計画の達成に向けた重要施策や進捗状況については、毎回の取締役会でCEO自ら継続的に報告をおこないました。加えて、オフサイトミーティング等も活用し、中長期の技術トレンドや開発戦略、グローバルリスク、競合分析などの企業価値向上に向けた重要テーマについて討議を実施しました。

(指名委員会)

　当社は取締役会の内部委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任されるCEO候補者を指名し取締役会へ提案すること、及び後継候補者育成プランに関連する活動に関して監督と助言をおこなうことであります。経営の公正性、実効性確保の観点から、CEOは委員には加わらないこととしており、有価証券報告書提出日(2025年6月16日)現在の指名委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。2025年6月17日開催予定の定時株主総会後の取締役会において次期委員を選定し、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名の構成を継続する予定であります。

・審議内容(2025年3月期)

　指名委員会は、CEOの後継者計画について、具体的な時間軸を踏まえて、執行側における後継候補者群の拡充や育成計画の進捗状況に関して討議を実施しました。社外取締役については、スキルマトリックスに照らして、候補者に求める要件を議論し、社外取締役1名の招聘に至りました。また、中長期的なサクセッションの観点から候補者群の充実を図りました。

(報酬委員会)

　当社は取締役会の内部委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の役割は、外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案することであります。経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、代表取締役は委員には加わらないこととしており、有価証券報告書提出日(2025年6月16日)現在の報酬委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。2025年6月17日開催予定の定時株主総会後の取締役会において次期委員を選定し、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名の構成を継続する予定であります。

・審議内容(2025年3月期)

　「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 11. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容」に記載しております。

2025年3月期の取締役会、指名委員会、報酬委員会における出席状況は次のとおりであります。

(注) 1　2025年3月期末時点の地位及び議長、委員長を記載しております。

2　取締役 江田麻季子氏及び監査役 濵正孝氏については、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しております。取締役 ジョセフ・クラフト氏及び鈴木ゆかり氏、並びに監査役 遠藤寛氏については、就任日以降の出席状況を記載しております。

(監査役会)

　当社監査役会におきましては、当社の事業内容に精通した常勤監査役と法律、財務・会計、資本市場などの専門分野に精通した社外監査役を置くこととしております。有価証券報告書提出日(2025年6月16日)現在の当社監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名で構成されております。2025年6月17日開催予定の定時株主総会の議案として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、常勤監査役2名、社外監査役3名の計5名の構成を継続する予定であります。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動をおこない、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。

(業務執行)

・コーポレートオフィサー制度

　当社は、技術革新が速く市場変化も活発な半導体製造装置業界のリーディングカンパニーとして、ガバナンスのさらなる強化と迅速な意思決定並びに機動的な業務執行を図るため、当社独自の制度として、2022年6月からコーポレートオフィサー制度を導入しております。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高位の職位として、自らの執行の責任範囲にとどまらず、CEOと同じ視座をもち、全社の経営執行に責任を有します。コーポレートオフィサーは取締役会に出席し、重要な業務執行に関する説明をおこなうとともに、取締役会で議論された内容を適切かつスピーディーに業務執行に活かすことで、攻めの経営を推進しております。
　また、執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から権限委譲された事項をはじめ、重要な業務執行に関する事項について、審議・決議をおこなっております。コーポレートオフィサーズ・ミーティングには、コーポレートオフィサーに加え、コーポレートオフィサー以外の社内取締役及び常勤監査役が出席しております。

・CSS(Corporate Senior Staff)

　会社戦略をグローバルに推進するためには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要であると考え、CSSを設置しております。CSSは、執行役員及び海外現地法人などの経営幹部で構成し、グループ全体で経営戦略に対する共通認識を図るとともに、各担当領域の短期的視点に捉われることなく、グローバルな横串の視点や中長期的経営の観点から、経営計画の進捗管理や追加施策のレビューをおこなうことで、戦略遂行を効率的かつ強力に推し進めます。

・ディビジョンオフィサー制度

　当社は、2024年7月から新たにディビジョンオフィサー制度を導入しました。従来のコーポレートオフィサーが本部長を兼務する体制を改め、次世代経営人材を中心に構成されるディビジョンオフィサーが各本部の業務執行を統括します。また、ディビジョンオフィサーズ・ミーティングにおいては、ディビジョンオフィサーとCEOが各本部における重要テーマや将来に向けた変革と進化について討議をおこなっております。

取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりであります。

＜有価証券報告書提出日(2025年6月16日)現在＞

＜定時株主総会(2025年6月17日)以降の予定＞

(注) ◎は取締役会及び監査役会における議長、指名委員会及び報酬委員会における委員長を示しております。なお、定時株主総会以降の指名委員会及び報酬委員会の委員長は、各委員の互選により選出される予定であります。

コーポレート・ガバナンス強化のための取り組み

　上記のコーポレート・ガバナンス体制のもと、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンスを支えるため、以下の取り組みをおこなっております。

(ⅰ) 取締役会による経営の監督

　取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けをおこなうことを主要な役割と認識し、オフサイトミーティング等を活用して、経営戦略や経営計画等について建設的な議論をおこない、中期経営計画等の進捗を監督する場として機能しております。

　また、取締役会は、執行部における意思決定が適切に機能しているか監督するため、コーポレートオフィサーズ・ミーティングにおける決議事項、報告事項及び審議内容について、取締役会での報告・説明に加え、議事録の共有を求めております。

(ⅱ) CEOに対する評価・選解任に係るプロセス

　CEOに対する公正かつ透明性の高い評価がおこなわれるよう、次の取り組みをおこなっております。

・CEOの業績連動報酬に関しては、報酬委員会の提案に基づいた算定式が取締役会で決定されており、高い透明性のもとで公正に決定します。

・CEOの指名にあたっては、担務の業績評価も含めた経年のパフォーマンスに基づき、また、人格・品格を含む経営者としての資質を考慮の上、その職責を担うことができるかという観点で、対象者の適正性を指名委員会によって評価します。
指名委員会は、CEOの適格性、求める資質等の選任に至る要件、解任についての検討の起点、要件についてまとめた指名委員会活動ガイドラインを策定し、取締役会に報告、共有します。これにより、CEOの選解任に係るプロセスの客観性、透明性向上に努めます。

(ⅲ) 役員報酬制度

　当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、短期的業績や中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用しております。詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。

(ⅳ) 次世代経営人材の育成計画(サクセッションプラン)

　当社は、TELサクセッションプランに基づき、育成計画のもと、次世代経営人材の候補者群を形成しております。候補者にはCEOによる監督のもと、グループ経営にかかわる重要課題など、知見・経験の蓄積につながるミッションを与え、そのパフォーマンスをトップマネジメントレビュー・ミーティングで確認することで、後継者候補の能力とレディネス(準備状況)を確認しております。

　また、後継候補者群に対する育成状況については指名委員会が分析、精査するとともに、指名委員会からの報告に基づき取締役会で討議をおこなう等、取締役会は後継候補者育成プランが十分な時間と資源をかけて計画的におこなわれるよう適切に監督しております。

(ⅴ) 取締役会実効性評価

　コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会の実効性に関する討議、評価を毎年実施しております。2025年3月期における結果の概要は以下のとおりであります。

③　コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項

　当社は、内部統制担当執行役員を任命し内部統制システムの整備・強化を図っております。また、内部統制の要諦であるリスク管理、コンプライアンスに関しましても、担当執行役員の指揮のもと、リスク管理、コンプライアンス活動を推進しております。これらの活動状況については、担当執行役員が定期的に取締役会に報告しております。

　業務の適正を確保するための体制の基本方針及び運用状況の概要は次のとおりであります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、その職務をおこなうにあたり善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

⑤　補償契約の内容の概要

　当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及びコーポレートオフィサー並びに執行役員その他の従業員を被保険者とし、被保険者が会社の役員等としておこなった業務及び不作為に起因した損害賠償金、和解金、争訟費用等が塡補されます。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の審議を円滑かつ機動的におこなうことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(ⅰ)有価証券報告書提出日(2025年6月16日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7%)