ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社（9726） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第84期および第85期の自己資本利益率および株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第85期の期首から適用しており、第85期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。なお、2022年改正会計基準については第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱いを適用し、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）については第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いを適用しております。この結果、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社および当社の連結子会社20社ならびに関連会社１社から構成されており、関連会社１社につきましては持分法を適用しております。その営んでいる主要な事業内容は、次のとおりであります。

　クラブツーリズム㈱は、新聞広告や会員情報誌「旅の友」の配布によるメディア販売およびＷｅｂ販売を中心とした個人旅行商品の企画販売のほか、会員同士の交流会や勉強会、イベントやツアーを実施する「クラブ1000事業」を行っております。

　近畿日本ツーリスト㈱においては、各地域で企業、学校、官公庁、自治体、公益法人等を顧客とする国内・海外の団体旅行の企画販売およびＭＩＣＥ事業（Meeting、IncentiveTravel、Convention、Exhibition/Event）、スポーツ・ウエルネス事業、地域共創等の受託業務や、店舗での対面による個人旅行販売を行っております。また訪日旅行では、ＭＩＣＥ事業やスポーツイベント関連等の団体旅行の企画販売や個人用宿泊プランの販売を行っております。

　㈱近畿日本ツーリストブループラネットにおいては、個人旅行のＷｅｂ販売事業および商品企画事業を行う専門会社として、国内・海外のダイナミックパッケージ商品および宿泊商品の企画販売を中心に、ハイクラスサイト「Ｂｌｕｅ Ｐｌａｎｅｔ」の運営も行っております。

　その他の国内会社におきましては、商事・保険事業、業務受託事業、カタログ・広告制作事業、アシスタンス事業、労働派遣事業、国内・海外の団体旅行および個人旅行や海外航空券の卸売業等を行っております。

　海外現地法人では、現地での航空券や旅行商品の販売等のＢＴＭ事業を行うとともに、団体旅行および企画商品の旅行者に対して到着地での各種サービスの提供を行っております。

　H&M INSURANCE HAWAII,INC.およびGRIFFIN INSURANCE CO.,LTD.は損害保険の再保険引受事業を行っております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業系統図に示すと、次のとおりであります。

　（注）2024年10月１日付で株式会社ツーリストエキスパーツの株式の一部を譲渡したことから、同社を連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しました。また、同社は同日付にて株式会社近鉄ＨＲパートナーズに商号変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは、旅行業の単一セグメントであります。

２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は間接所有割合又は間接被所有割合で内数であります。

３．特定子会社であります。

４．上記のうち、近鉄グループホールディングス株式会社は、有価証券報告書の提出会社であります。

５．クラブツーリズム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　123,936百万円

(2)経常利益　　　　3,290百万円

(3)当期純利益　　　3,089百万円

(4)純資産額　　　 19,168百万円

(5)総資産額　　　 42,824百万円

６．近畿日本ツーリスト株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　　(1)売上高　　　　113,166百万円

(2)経常利益　　　　2,970百万円

(3)当期純利益　　　3,002百万円

(4)純資産額　　　 20,269百万円

(5)総資産額　　　 47,492百万円

７．当社では、グループ内の資金を一元管理するＣＭＳ（キャッシュマネジメントシステム）を導入しております。

８．2024年10月１日付で株式会社ツーリストエキスパーツの株式の一部を譲渡したことから、同社を連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しました。また、同社は同日付にて株式会社近鉄ＨＲパートナーズに商号変更しております。

５【従業員の状況】

(１）連結会社の状況

　（注）１．当社グループは、旅行業の単一セグメントであります。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均勤続年数は、出向元会社での勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

　労働組合との間に特記すべき事項はありません。

(４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(１）会社の経営の基本方針

当社グループは、お客さまからの信頼を事業活動の原点に据え、リスク管理を含めた内部統制の強化に取り組んでまいります。当社グループのパーパス（存在意義）として定めた「まだ見ぬところへ、まだ見ぬ明日へ」を胸に、旅そのものを進化させることも含めて、知らない世界へお客さまをご案内する旅行会社としての役割と、旅に限らないまだ見ぬ新しい価値を創造し提供することに取り組んでまいります。

今後、社会や地域とのつながり、社会が抱える様々な課題の解決に寄与する旅行業と旅行業にとどまらないサービスや価値の提供を通じて、より良い社会や未来をつくる一助になり、真に社会から必要とされる企業グループを目指してまいります。

(２）目標とする経営指標

当社グループは、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益とともに、財務の安定性や効率性を計る指標として、自己資本比率を重視しております。

(３）経営環境及び対処すべき課題

当社は、これまで注力してまいりましたコンプライアンス改革諸施策を通じた内部統制システムの一層の強化と、グループ全体の企業風土改革およびコンプライアンス意識の涵養に、倦まず弛まず取り組んでまいります。また、従来の国内・海外旅行を中心とした事業ポートフォリオに加え、新たに「地域共創事業」と「訪日旅行事業」を成長領域として定め、取組みを一層強化、加速いたします。地域共創事業では、中部山岳国立公園エリアにおいて、テーマ性の高い旅行商品に長けているクラブツーリズム㈱と、観光施設運営・交通対策事業など幅広い観光ソリューションを擁する近畿日本ツーリスト㈱が一体となり、上高地を中心に、地域に根を張ったＤＭＣ（デスティネーション・マネジメント・カンパニー）として、包括的な観光サービスの提供を目指して取り組んでいます。また、訪日旅行事業では、豊富な商品群を強みとして、訪日外国人向けオンライン宿泊販売に一層注力してまいりますほか、クラブツーリズム㈱の多言語対応グローバルサイト 「ＹＯＫＯＳＯ　ＪＡＰＡＮ　ＴＯＵＲ」においても、テーマのある旅や秘境・絶景の旅など、世界中のお客さまにクラブツーリズムの旅をお楽しみいただけるよう商品展開してまいります。また、海外から日本への送客を強化するため、ヨーロッパ等での海外事業拠点の設置を予定しており、グローバルネットワークの再構築を進めています。

これらの体制の下、まずは「大阪・関西万博」の入場チケット付きツアーおよび宿泊プランについて、近鉄グループホールディングス㈱傘下の各企業と連携し、クラブツーリズム㈱および近畿日本ツーリスト㈱を中心にその販売に一層注力してまいりますほか、本年７月に沖縄県北部で開業が予定されているテーマパーク「ＪＵＮＧＬＩＡ　ＯＫＩＮＡＷＡ（ジャングリア沖縄）」につきましても、ツアーの取扱いに向けた準備を進めています。

また、クラブツーリズム㈱において、各種仕入価格の上昇に対応し、ヨーロッパ方面へのビジネスクラスでの旅や日本船のチャータークルーズなど高付加価値商品の拡充に引き続き取り組むとともに、近畿日本ツーリスト㈱においては、ユニバーサルツーリズム推進の一環として、重度障がいをお持ちの車いすユーザーと同行者（介助者）の方に安心して観戦いただける陸上競技の大型国際大会の車いす席観戦プランを用意するなど、誰もが旅を楽しめる社会の実現を目指し、今後も努めてまいります。

さらに、現在当社グループでは旅行事業の枠を超えた新規事業の創出にも取り組んでおり、そのひとつとして旅行会社が厳選した心地よい空間（サウナ、飲食店、宿泊施設等）が見つかる検索サイト「Ｃｈｉｌｌ＋」を運営しています。旅行事業とのシナジーを高めていくとともに、施設の予約機能等を拡充し、「チルなコト・モノ」に特化したマーケットプレイス事業への成長を目指します。

また、海外における新規事業を拡大・推進するため、本年４月にアメリカ合衆国ロサンゼルスにおいて、KNT－CT Foods, (U.S.A.), LLCを設立いたしました。同社ではおにぎりをはじめとする日本の食の魅力を海外で発信することにより、海外での認知度向上と産地の地域活性化支援ならびに訪日旅行の意欲向上を図ってまいります。

さて、当社は本年９月１日に創立70周年を迎えます。1955年に「近畿日本ツーリスト株式会社」としてスタートした当社は、皆さまに支えられ、旅行業を中心として様々な事業を展開してまいりました。ひとえに皆さまのご愛顧とご支援の賜物と厚く御礼申しあげます。2013年にはＫＮＴ－ＣＴホールディングス㈱を純粋持株会社とした新体制となり、現在は近畿日本ツーリスト㈱とクラブツーリズム㈱の両社を中核とする国内・海外合わせてグループ全23社にて、新たな価値と感動を生み出すため、常識にとらわれない発想で挑戦を続けております。これからも当社グループとして、パーパス（存在意義）の「まだ見ぬところへ、まだ見ぬ明日へ」を胸に、全社一丸となって「旅」と「旅を超えた」様々なサービスをお届けし、よりよい明日を創ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）サステナビリティ全般に関するガバナンスおよびリスク管理

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関わる課題がリスクの減少のみならず収益機会につながる重要な経営課題であるとの認識の下、「観光を通じた価値の提供」、「責任ある企業活動」、「社会との共生・イノベーション」を当社グループのサステナビリティに関するマテリアリティ（重要課題）と設定し、サステナビリティに関わる諸課題に対する取組みを推進するため、ＳＤＧｓ委員会を設置しております。ＳＤＧｓ委員会の委員長は取締役社長とし、ＳＤＧｓ委員会には事業を通じてＳＤＧｓ課題への取組みを推進する「事業ＳＤＧｓ部会（３分科会）」とＳＤＧｓに関わる社内課題への取組みを推進する「社内ＳＤＧｓ部会（３分科会）」の２つの部会を設置しております。

※ＳＤＧｓ委員会

　ＳＤＧｓ委員会では、ＳＤＧｓの推進体制の整備とＳＤＧｓに関わる３つの重要課題（マテリアリティ）および13の重点施策の策定、各重点施策のＫＰＩ（重要業績評価指数）の進捗管理を行い、サステナビリティに関わる諸課題に積極的に取り組んでおります。

３つの重要課題（マテリアリティ）と13の重点施策

②　リスク管理

　当社グループでは、旅行業やその他事業に関わるリスクを最小限にし、事業機会の逸失を食い止めるため、グループ全体でリスクマネジメントの管理体制を構築し、運用しております。

　事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、安全管理部が旅客事故に関するリスクマネジメント事務を担当するとともに、その他のリスクに関しては総務部がリスクマネジメント事務を担当し、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、定期的にリスクアセスメントを行いながら、リスクの発生頻度と重要度に応じた様々な対策を講じ、インシデント発生の都度、当該リスク管理体制に問題がないかを確認し、必要に応じて是正しております。なお、2025年６月17日付で、安全管理部は総務部に統合し、総務部は総務ＣＳＲ部に名称変更を予定しております。

（２）人財育成方針および社内環境整備方針

①　基本方針

　当社グループの持続的な発展に向けて、グループ経営陣とグループ社員の対話を通じて、当社グループのパーパス（存在意義）として「まだ見ぬところへ、まだ見ぬ明日へ」を制定しました。このパーパスには、旅行業で培ってきた当社グループの強みを、旅行業に限らず創造的に発揮し、社会に貢献していきたいという思いが込められています。経営陣と社員が一体となってパーパスを具現化していくために、人財育成や組織風土改革を推進してまいります。

②　人財の多様性確保を含む人財育成方針

　当社グループのパーパス「まだ見ぬところへ、まだ見ぬ明日へ」を具現化していくために、ＫＮＴ－ＣＴアカデミーにて、体系的かつ持続的な人財育成を推進してまいります。また、当社とグループ各社の人事部門の連携を強化し、グループ全体での人財確保と育成、多様な人財の活躍促進に取り組んでまいります。

具体的取組み

ａ．人（意識）の改革に取り組んでおります。

　グループ行動規範を制定するとともに、継続してグループの全経営陣と全社員を対象とする社員意識調査を実施し、改革の取り組みの浸透状況や社員のエンゲージメントの把握、社員意識の分析・考察を行いました。これまでの意識調査の結果を踏まえて、タウンホールミーティング等、経営陣と社員との間のコミュニケーションの改善、グループ行動規範の浸透促進など、全経営陣と全社員が一体となって意識と風土の改革に取り組んでおります。

ｂ．適所適材によるグループ全体での人財配置の最適化に取り組んでおります。

　グループ会社のシナジー効果を最大限に活かすよう、人財を最適に配置することにより、そのポテンシャルを最大限に引き出していくとともに、継続的な生産性の向上を図ります。

ｃ．ＤＥＩ（Diversity,Equity＆Inclusion）を推進しつつ、次世代を担う人財の確保と育成に取り組んでおります。

　次世代を担う若年層の確保と育成強化を重要経営課題に掲げ、チャレンジし甲斐のある公正な人事制度の定着・拡充に取り組んでおります。

　また、当社グループは若年層を中心に女性比率が高く、次世代を担う多様な人財確保の観点からも、柔軟な働き方を可能とする人事関連制度の整備により、女性管理職比率の向上に取り組んでおります。

ｄ．近鉄グループとの連携を通じ、長期的な人財育成とスキルの活用に取り組んでおります。

　当社グループは、旅行・観光・非日常体験の企画・運営ノウハウを有する人財を多数有しております。㈱近鉄ＨＲパートナーズとの連携を通じ、グループ内だけではなく、グループ外に対しても出向や定年退職後の同社への再雇用により、長くそのスキルの活用と成長を続けることが可能です。様々なフィールドで幅広く活躍し、今後も旅行・観光業界の発展に貢献していくことを目指しております。

③　社内環境整備方針

　人財ポートフォリオの充実化に向けた人財育成を可能とする社内環境整備に取り組み、グループの人的資本に帰属する知的資産の発展に取り組んでまいります。

具体的取組み

ａ．ジョブ型要素を反映した人事制度の定着・拡充を図ります。

　人財の確保と付加価値創出の最大化の観点から、ジョブ型要素を反映した人事制度を導入しており、段階的に拡充を図っております。また人事関連領域におけるグループ内で共通化できる制度の拡充を図り、人事ローテーションの活性化や人財ポートフォリオの拡充を行います。

ｂ．タレントマネジメントによる人財情報蓄積の充実と活用を図ります。

　人的資本の最大活用の観点から、グループ全体でのタレントマネジメントの運用を拡充し、適所適材を図るとともに、次世代を担う社員の育成のため、人事ローテーションの活性を図ります。

ｃ．ＫＮＴ－ＣＴアカデミーを基軸とした人財への教育投資を図ります。

　グループの価値観や理念の共有、中期経営計画と連動した育成・啓発プログラムの立案・推進、グループ内の研修体系の整備等を目的とする社内教育研修機関として「ＫＮＴ－ＣＴアカデミー」を設置しております。経営陣と社員の「人間力」を高めることを目的とした階層研修や講演会など、パーパスの具現化に向けた社員教育の拡充を図ります。

ｄ．健康経営に取り組みます。

　従業員が心身ともに健康的で意欲的に働き続けることができるよう、健康宣言を行うとともに、働き方改革に着手し、グループ各社の状況に即して健康の維持促進に向けた取組みを行います。

④　指標および目標

（注）連結グループにおける記載が困難であるため、当社およびクラブツーリズム株式会社、近畿日本ツーリスト株式会社、株式会社近畿日本ツーリストブループラネットについて記載しております。

３【事業等のリスク】

　当社グループでは、旅行業やその他事業に関わるリスクを最小限に食い止めるため、グループ全体でリスクマネジメントの管理体制を構築し、運用しています。

　その一環として、定期的リスクアセスメントを行いながらリスクの発生頻度と重要度に応じた様々な対策を講じ、インシデント発生の都度、当該リスク体制に問題がないかを確認し、必要に応じて是正していきます。

　事業活動に伴うリスクを適切に管理するため、安全管理部が旅客事故に関するリスクマネジメント事務を担当し、その他のリスクに関して総務部がリスクマネジメント事務を担当します。そのうえで個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、リスクの洗い出しのための「リスクマネジメント会議」を開催しています。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）自然災害、テロ、感染症等に関わるリスク

　国内外で大規模な地震、台風、豪雨、大規模テロ又は重大な感染症の拡大が発生した場合、関係地域への旅行がキャンセルされ、さらに旅行の自粛や出控えが生じるため、長期間、広範囲にわたり旅行需要が消失するなど、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（２）法的規制に関わるリスク

　当社グループは、旅行業法、景品表示法、消費者契約法、独占禁止法等さまざまな法規制のもと事業を行っており、それらの法令を遵守するための内部統制システムを整備しておりますが、法的規制の変更に十分な対応ができず、万一重大な法令違反を冒した場合は、行政当局から営業停止処分等を受け売上高が減少するほか、ブランドイメージが毀損し当社グループの事業の展開および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業運営に関わるリスク

　従業員の手配ミス等により、重要な運輸機関・宿泊機関の予約、重要なチケットの入手ができなかった場合、損害賠償請求を受ける恐れがあります。また、運輸機関その他の業務委託先が事故や法令違反等を起こした場合も委託先の選定責任等が問われ、損害賠償請求や旅行業法に基づく処分を受ける恐れがあります。自治体等から応札によって請け負う業務では、債務不履行等により関係各所から損害賠償請求や入札停止の処分を受け事業活動が制限される恐れがあります。当社グループでは、様々な業務マニュアルを整備し、計画的な訓練を実施することでこれらの防止に努めておりますが、万一大規模な手配ミス等や業務委託先による事故、入札停止処分等が発生した場合は、当社グループの業務品質に対する信頼が低下し、ブランドイメージが毀損されますので、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（４）個人情報に関わるリスク

　当社グループは、顧客情報等大量の個人情報を取り扱うため、主要な子会社がプライバシーマークを取得するなど、個人情報の漏えい防止に万全を期しておりますが、万一大規模な情報漏えいが生じた場合は、顧客等への損害賠償に加え、信用失墜により売上高が大幅に減少する恐れがあり、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（５）情報システム・セキュリティに関わるリスク

　当社グループでは、旅行予約や乗車券、観光券の発券作業等、情報システムに依存している業務が多いため、それらのシステムが重大な故障に見舞われた場合、長時間にわたり業務が滞る恐れがあります。そのため、当社グループでは、システムの保守に留意し、クラウドサービスの利用、システムのオープン化、ネットワークの二重化など様々な対策を講じておりますが、万一重要なシステムに故障等が生じた場合は、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、セキュリティにつきましては、ＩＴ企画部に情報セキュリティ対策の専任担当者を置き、同部の定める情報セキュリティ基本方針に従って各社が対策を講じ、その遵守状況を監査部が監査することとしております。当社グループでは、この体制で情報セキュリティの向上を図っておりますが、万一第三者によるサイバー攻撃等により、社内システムがダウンし、またはそのデータの消失・改ざん、個人情報の漏えい等が生じた場合は、業務の停止に加え、情報漏えいに伴う損害賠償請求、信用失墜に伴う売上高の大幅な減少が生じ、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（６）新規事業特有のリスク

　新たな事業機会を求めて新規事業に取り組む場合、業界や国・地域特有の法令・商慣行の認識不足による法令・契約違反や、不慣れなオペレーションによる安全確保の不備、労働災害を発生させる可能性があり、それにより、損害賠償請求や行政当局から営業停止処分等を受け売上高が減少するほか、ブランドイメージが毀損し当社グループの事業の展開および業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（７）人権侵害に関わるリスク

　当社グループは、従業員のみならずサプライチェーンなど多岐にわたる人々の支えのもと事業を営んでおります。グループ内やサプライチェーンにおいて人権侵害や各種ハラスメントが発生した場合、被害者の方の心身の健康被害につながるほか、社会的信用が低下し、ブランドイメージが毀損され、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、カスタマーハラスメントが生じ、適切な対応を取らなかった場合、従業員の心身の健康被害につながるほか、社会的信用の低下や人財の流出を招き、事業活動に支障が生じ、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（８）人財の確保・育成に関わるリスク

　当社グループは、多くの事業が労働集約型であり、人財を継続的に確保し計画的に育成しておりますが、労働市場における人材不足等の影響を受けこれらが計画どおり進展しない場合、他社との競争や事業活動に支障が生じ、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループでは、ワーク・ライフ・バランスの実現へ向け、ジェンダーやライフイベントに左右されることなく、誰もが多様な働き方を選択できる就労環境の整備を積極的に進めておりますが、環境の整備や法改定への対応が遅れた場合、従業員が心身両面での健康被害を受ける恐れに加え、人財の流出を招いて事業活動に支障が生じ、当社グループの業績および財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（９）人口動態に関わるリスク

　当社グループは、売上高に占める国内顧客の割合が比較的高いため、国内人口の減少や少子高齢化が売上高の減少につながる可能性があります。このため、訪日旅行事業の強化に取り組み、教育旅行事業のシェア拡大、アクティブ・シニアの旅行需要の深耕等に注力しておりますが、これらが計画どおり進展しない場合、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（10）経済状況に関わるリスク

　旅行事業は、主に個人の余暇を充実することを目的とするため、景気変動の影響を強く受ける傾向があります。当社グループでは、法人需要の取込み、地域共創等の受託業務、業際ビジネスの拡大に取り組むほか、訪日旅行の拡大を図ることで、国内景気の影響を緩和するよう努めておりますが、景気が想定以上に悪化し、個人消費が低迷した場合は、当社グループの業績および財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（11）為替および原油価格の変動に関わるリスク

　当社グループの海外旅行における地上費（ホテル代等）取引は、大半が米ドルをはじめとする外国通貨による決済となっております。このため、為替予約または通貨オプション取引を用いて為替の変動リスクをヘッジしておりますが、著しい為替変動が生じた場合は、当社グループの業績および財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、原油価格が大幅に高騰した場合には、燃油特別付加運賃（燃油サーチャージ）の上昇により海外旅行需要が減少することとなりますので、当社グループの業績および財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

　さらに、ホテル代金、食事代金、旅客運送費等の仕入値が上昇し、旅行代金にも影響を及ぼすこととなり、旅行需要の減少につながる恐れがあります。

（12）訴訟に関わるリスク

　当社グループは、事業に関して訴訟を提起される可能性があります。訴訟の内容によっては、多額の損害賠償を要求され、事業活動が制限される可能性がありますので、万一敗訴した場合等は、当社グループの業績および財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

６【研究開発活動】

　特記事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

　特記事項はありません。

(２）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

②【発行済株式】

（注）株式の内容

１．Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりであります。

(１）剰余金の配当

①　Ａ種優先配当金

　当社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2032年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、下記(８)①に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ａ種優先配当金の金額

　Ａ種優先配当金の額は、100,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「Ａ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

③　非参加条項

　当社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金およびＡ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④　累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本④に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記②ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本④に従い累積する金額を「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ａ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記(８)①に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(２）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、下記(８)②に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配当金相当額および下記③に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。

　ただし、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　非参加条項

　Ａ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　日割未払優先配当金額

　Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＡ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(３）議決権

　Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(４）金銭を対価とする取得請求権

①　金銭対価取得請求権

　Ａ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本①においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

②　償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

③　償還請求の効力発生

　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

(５）金銭を対価とする取得条項

　当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ａ種累積未払配当金相当額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(５)においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

　Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(６）譲渡制限

　Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

(７）株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当社は、Ａ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(８）優先順位

①　Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（下記２．(１)①に定義される。）、Ｂ種累積未払配当金相当額（下記２．(１)④に定義される。）および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

②　Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。

③　当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

２．Ｂ種種類株式の内容は、以下のとおりであります。

(１）剰余金の配当

①　Ｂ種優先配当金

　当社は、2022年３月末日に終了する事業年度から2027年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）に対し、下記(８)①に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、下記②に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　Ｂ種優先配当金の金額

　Ｂ種優先配当金の額は、100,000,000円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率1.85％（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（下記④に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

③　非参加条項

　当社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金およびＢ種累積未払配当金相当額（下記④に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

④　累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本④に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記②に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記②ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本④に従い累積する金額を「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）する。当社は、Ｂ種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記(８)①に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ｂ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＢ種累積未払配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(２）残余財産の分配

①　残余財産の分配

　当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、下記(８)②に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額および下記③に定めるＢ種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。

　ただし、本①においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

②　非参加条項

　Ｂ種種類株主等に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③　日割未払優先配当金額

　Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ｂ種日割未払優先配当金額」という。）は、払込金額相当額にＢ種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（ただし、当該分配日が2022年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日または払込期日の５年後の応当日のいずれか遅い方の日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（ただし、閏日を含む事業年度については366日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。

　ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ｂ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＢ種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(３）議決権

　Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(４）金銭を対価とする取得請求権

①　金銭対価取得請求権

　Ｂ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、当社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種種類株式の数に、(ⅰ)払込金額相当額ならびに(ⅱ)Ｂ種累積未払配当金相当額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種種類株主は、(a)払込期日の５年後の応当日においてＢ種種類株式を所有している場合、又は、(b)引受契約書に定める2023年３月期以降の当社グループの財務状況などに一定の事由が生じた場合にのみ、当社に対して償還請求を行うことができる。

　本①においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＢ種種類株主から償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種種類株主により償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当社はＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。

②　償還請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

③　償還請求の効力発生

　償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記②に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

(５）金銭を対価とする取得条項

　当社は、払込期日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部または一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ⅱ)金銭対価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ｂ種累積未払配当金相当額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(５)においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。

　Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

(６）譲渡制限

　Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、譲受人がＡ種種類株主である場合、Ｂ種種類株式に係る担保権の実行に伴う譲渡、および、Ｂ種種類株主の債権者に対する代物弁済に伴う譲渡については、当社が承認したものとみなす。

(７）株式の併合または分割、募集株式の割当て等

①　当社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。

②　当社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③　当社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

(８）優先順位

①　Ａ種優先配当金（上記１．(１)①に定義される。）、Ａ種累積未払配当金相当額（上記１．(１)④に定義される。）、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。

②　Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。）、普通株式が第２順位とする。

③　当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

３．会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．Ａ種種類株式　有償第三者割当

発行価格        100,000,000円

資本組入額       50,000,000円

割当先　　　　　近鉄グループホールディングス株式会社　150株

２．Ｂ種種類株式　有償第三者割当

発行価格        100,000,000円

資本組入額       50,000,000円

割当先　　　　　合同会社あかり　　150株

合同会社まつかぜ　100株

３．会社法第447条第１項および第３項ならびに第448条第１項および第３項の規定に基づき資本金および資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４．会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式は「個人その他」に110単元、「単元未満株式の状況」に51株含まれております。

２．証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の中に２単元含まれております。

Ａ種種類株式

Ｂ種種類株式

（６）【大株主の状況】

　（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）は、信託業務に係る株式数であります。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の最重要政策と位置付け、今後さらなる成長戦略の推進と経営基盤の強化を図ることにより、内部留保の充実も勘案しつつ、安定配当を行うことを経営の基本方針としております。当社の剰余金の配当は年１回の期末配当を基本としており、その決定機関は株主総会であります。なお、当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に規定する中間配当（基準日は９月30日とする。）をすることができる旨を定款に定めております。

　配当金につきましては、当連結会計年度末の連結純資産額が513億21百万円となりましたが、当社は2026年６月以降に償還期限を迎えるＡ種種類株式およびＢ種種類株式のために、総額400億円余りの償還原資を確保していく必要がありますため、期末配当は見送らざるを得ない状況であります。株主の皆さまには、何卒ご了承賜りますようお願い申しあげます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ａ．株主の権利・平等性の確保

　当社では、株主の権利や平等性を確保するため、取締役会決議で定めたコンプライアンス・ポリシーに従い、投資判断に影響を及ぼす重要な情報が生じた場合は、公平かつ正確に公表しております。株主総会については、株主との対話のための重要な場と認識し、株主からの質問には丁寧に回答することとしております。また、一般の株主と利益相反の生じるおそれのない４名の独立社外取締役を選任し、経営陣の業務執行状況を監督する体制を整え、一般株主、非支配株主の権利が不当に害されないようにしております。

ｂ．株主以外のステークホルダーとの適切な協働

　当社では、グループのパーパス（存在意義）やコンプライアンス・ポリシー等を制定し、お客さま、取引先、社会、投資家、従業員とのあるべき関係を規定して、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めております。経営陣はこのような企業風土の醸成に努め、社会の構成員としての責任を果たすべく各種の施策を推進しております。

ｃ．適切な情報開示と透明性の確保

　当社では、コンプライアンス・ポリシーに、投資家に対して事業内容を正しく説明する責任を負っていることを明示し、法令に基づく開示に該当しない事項についても、重要と判断した事項については、当社ウェブサイト等で適時、適切に公表しております。また、公表資料については、正確性、内容の分かりやすさに留意しており、適時開示資料はすべて取締役会の承認を得ております。

ｄ．取締役会等の責務

　当社は、持株会社として個々の業務執行の権限を傘下の事業会社に委譲し、その監督とグループ全体の基本方針および基本戦略の立案を取締役会の重要な役割の一つとしております。グループ全体の管理に当たっては、中期経営計画を重要な管理ツールとし、事業会社の経営陣幹部による適切なリスクテイクと中長期的な企業価値の向上を促しております。

ｅ．株主との対話

　当社では、株主からの質問に対してはＩＲ等の専門の担当者が丁寧に対応し、要望事項等はコーポレート・コミュニケーション部ほかの関係部門で共有のうえ、可能な限り対応しております。また、原則として年１回ＩＲ説明会および決算説明会を開催し、当社の経営方針・経営計画について株主・投資家の理解が得られるよう努めております。加えて株主・投資家・アナリスト等から面談の要請があった場合には関係部門が連携し、必要な対応を実施しております。なお、2025年６月17日付で、コーポレート・コミュニケーション部は総務部に統合し、総務部は総務ＣＳＲ部に名称変更を予定しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社グループは、国内外の法令遵守および企業倫理の徹底を図ることが経営の根幹であり、透明度の高い公正な経営体制を構築することが重要な経営課題であると捉え、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでおります。以下ａからｇは2025年６月16日現在の体制であり、当社グループの事業規模・事業内容に合致し、広範な見地からの意見、事業責任者等の実務的な意見をバランスよく取り入れることを可能にすることで、慎重な経営判断と監督機能の強化につながっております。また、一方でグループ経営会議については、取締役会による授権の範囲内で常勤役員による迅速な意思決定を可能としており、経営の効率化につながっております。当社は、このような理由から現状のガバナンス体制を採用しております。

ａ．取締役会

　取締役は、12名でありますが、そのうち社外取締役は４名であります。

　取締役会は、原則として毎月１回、年間12回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正 <議長>、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一、同　小林哲也、取締役（社外）髙橋　洋、

同　堀　泰則、同　河崎雄亮、同　藤田清文

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之は、取締役会の招集を受け出席しております。

（取締役会の活動状況）

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における検討内容として、当社グループの経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役の業務執行状況の監督を行いました。具体的には、当社グループの事業構造改革をさらに推し進めるための組織の一部改正や設備投資について審議したほか、グループガバナンスの再強化に伴うコンプライアンス・ポリシーの改正など、取締役会付議基準に基づく審議と報告を実施いたしました。

ｂ．監査役会

　監査役は３名、うち社外監査役が２名で、経営監督機能の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月１回（11月は２回）、年間13回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

（構成員の氏名）

監査役（常勤、社外）米田宗弘 <議長>、監査役（常勤）今井克彦、監査役（社外）若松敬之

ｃ．人事・報酬諮問委員会

　取締役の人事・報酬について独立社外取締役の助言・関与を受けるため、人事・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会、取締役会長および取締役社長の諮問機関として取締役の人事案（取締役候補者としての指名、役付役員の選定、担当業務の決定）および取締役の報酬案について審議し、その結果を取締役会に報告しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正 <議長>、取締役社長　小山佳延、取締役（社外）髙橋　洋、同　堀　泰則、

同　河崎雄亮、同　藤田清文

（人事・報酬諮問委員会の活動状況）

　当事業年度は、人事・報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりで

あります。

　当事業年度における委員会では、人事案については、取締役候補の指名案、代表取締役および役付取締役の改選案ならびに取締役の担当案、取締役の担当業務の変更案を審議し、報酬等については取締役報酬額の改定を審議いたしました。

ｄ．グループ経営会議

　常勤役員の情報共有、取締役会に付議すべき事項その他の重要事項についての慎重な経営判断と取締役会の授権の範囲内で迅速な意思決定が行えるよう、常勤取締役を主要な構成員とするグループ経営会議を設置しております。

　グループ経営会議は、社長室部長が議長となり、原則として隔週に開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびにグループ執行役員　酒井　博、

常務執行役員　浅妻　勇、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　川上一敏、

同　稲垣勝久、同　森部勝巳は、グループ経営会議の招集を受け出席しております。

ｅ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス改革本部を事務局として、当社グループの企業風土の改革、コンプライアンス意識を向上させる施策の策定、推進ならびにそのモニタリングを行うため、コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、毎月定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。また、弁護士資格を有するアドバイザーが出席し、同氏から指導・助言を受けております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、常務取締役　武藤綾子、

取締役　瓜生修一、取締役（社外）藤田清文、監査役（常勤、社外）米田宗弘、

監査役（常勤）今井克彦、グループ執行役員　酒井　博

ｆ．ＳＤＧｓ委員会

　環境・社会・ガバナンスなどＳＤＧｓの課題に対する当社グループの取組みを推進するため、ＳＤＧｓ委員会を設置しております。

　同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびにグループ執行役員　酒井　博、

常務執行役員　浅妻　勇、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　川上一敏、

同　稲垣勝久、同　森部勝巳は、ＳＤＧｓ委員会の招集を受け出席しております。

ｇ．情報セキュリティ委員会

　当社グループの情報セキュリティの維持・向上ならびに情報セキュリティに関わる重大な事故または事件発生時の対応の万全を期すため、情報セキュリティ委員会を設置しております。

　同委員会は、毎年定期的に開催するほか、委員長が必要と認めたときに開催しております。

（構成員の氏名）

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、専務取締役　三宅貞行、同　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　瓜生修一

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）今井克彦ならびにグループ執行役員　酒井　博、

常務執行役員　浅妻　勇、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、同　中峰秀紀、同　川上一敏、

同　稲垣勝久、同　森部勝巳は、情報セキュリティ委員会の招集を受け出席しております。

※当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役12名選任の件」および「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は12名（うち、社外取締役４名）、監査役は３名（うち、社外監査役２名）となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役および役付取締役の選定の件」、「取締役の担当業務の件」および「執行役員の選任ならびに担当業務の件」が付議される予定です。

これらが承認可決された場合、前記ａからｇの会議および委員会の構成員は、以下のとおりとなる予定です。

なお、ｃ．人事・報酬諮問委員会の構成員は変更ありません。

ａ．取締役会

取締役会長　米田昭正 <議長>、取締役社長　小山佳延、取締役副社長　三宅貞行、

専務取締役　中之坊健介、常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　永﨑安基、同　小林哲也、

取締役（社外）髙橋　洋、同　堀　泰則、同　河崎雄亮、同　藤田清文

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）加藤真人、監査役（社外）瀧本　敏は、取締役会の招集を受け出席します。

ｂ．監査役会

監査役（常勤、社外）米田宗弘 <議長>、監査役（常勤）加藤真人、監査役（社外）瀧本　敏

ｄ．グループ経営会議

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、取締役副社長　三宅貞行、専務取締役　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　永﨑安基

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）加藤真人ならびにグループ執行役員　酒井　博、

同　栗山千三、常務執行役員　浅妻　勇、同　保川敏雄、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、

同　川上一敏、同　稲垣勝久、同　大矢　司は、グループ経営会議の招集を受け出席します。

ｅ．コンプライアンス委員会

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、取締役副社長　三宅貞行、常務取締役　武藤綾子、

取締役　永﨑安基、取締役（社外）藤田清文、監査役（常勤、社外）米田宗弘、

監査役（常勤）加藤真人、グループ執行役員　酒井　博、同　栗山千三、

常務執行役員　浅妻　勇、執行役員　勝山秀美、同　稲垣勝久

ｆ．ＳＤＧｓ委員会

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、取締役副社長　三宅貞行、専務取締役　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　永﨑安基

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）加藤真人ならびにグループ執行役員　酒井　博、

同　栗山千三、常務執行役員　浅妻　勇、同　保川敏雄、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、

同　川上一敏、同　稲垣勝久、同　大矢　司は、ＳＤＧｓ委員会の招集を受け出席します。

ｇ．情報セキュリティ委員会

取締役会長　米田昭正、取締役社長　小山佳延、取締役副社長　三宅貞行、専務取締役　中之坊健介、

常務取締役　片本義也、同　武藤綾子、取締役　永﨑安基

なお、監査役（常勤、社外）米田宗弘、監査役（常勤）加藤真人ならびにグループ執行役員　酒井　博、

同　栗山千三、常務執行役員　浅妻　勇、同　保川敏雄、執行役員　安岡宗秀、同　勝山秀美、

同　川上一敏、同　稲垣勝久、同　大矢　司は、情報セキュリティ委員会の招集を受け出席します。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の事業活動における法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本方針として「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。

　また、法令、社会規範および社内諸規程に則った企業行動を確保するため、取締役社長が組織する「コンプライアンス委員会」を置き、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、計画的に社内研修等を実施しております。

　さらに、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為が発生した、あるいは発生するおそれがある場合に、これを早期に発見し是正するため、使用人ほか社内外からの通報や相談を受け付ける「ヘルプライン」を設けております。

　反社会的勢力との関係については、これを一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとることとし、その旨を「コンプライアンス・ポリシー」に明示しております。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、財務報告を法令等に従って適正に作成することの重要性を十分に認識し、必要な体制等を適切に整備、運用しております。

　当社連結子会社の近畿日本ツーリスト株式会社においては、青森市が発注する新型コロナウイルス感染症患者移送業務の入札に関し、独占禁止法第３条の規定に違反する行為を行っていたとして2024年５月に公正取引委員会から通知を受けました。同社は、公正取引委員会による調査に全面的に協力し、排除措置命令および課徴金納付命令のいずれも受けておりません。同事案の発覚後は、独占禁止法に関する研修等を実施し、改めて独占禁止法の遵守と再発防止策の徹底に取り組んでおります。

　なお、法令、社会規範および社内諸規程の遵守の状況に関し、「監査部」による内部監査を実施しております。

(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　「文書規程」「文書保管保存規則」「機密情報管理規程」「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程を整備し、これらに則った情報の適切な保存および管理を実施しております。

　「監査部」は、情報の保管・保存が適切に処理または実行されているか否かを審査しております。

(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　事業活動等に伴うリスクを適切に管理するため、安全管理部が旅客事故に関するリスクマネジメント事務を担当するとともに、その他のリスクに関して総務部がリスクマネジメント事務を担当し、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行うとともに、リスク洗い出しのための「リスクアセスメント会議」を開催しております。

　また、特に重要性が高い情報セキュリティに関わるリスクについては、取締役社長が組織する「情報セキュリティ委員会」およびその下に置く「情報セキュリティ部会」において、個別事案に関する検討および対応方針の決定を行っております。

　なお、リスクを含む重要な案件については必要に応じ取締役会または「グループ経営会議」において審議を行っております。

(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会決議により、適正な業務組織と分掌事項および取締役と執行役員の担当業務を明確に定めております。また、業務執行を統括する取締役社長の下、業務を執行する取締役および執行役員に対して、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲しております。

　なお、効率的な意思決定と情報の共有を図るため、常勤の取締役等で構成される「グループ経営会議」を置いております。

　日常の業務処理については、基準となるべき社内規程等を整備しております。また、業務改善の促進や経営効率の向上等に資するため、「監査部」による内部監査を実施しております。

(e）当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　子会社において、法令、社会規範および社内諸規程の遵守に関する基本指針として、「コンプライアンス・ポリシー」を制定し、これを周知させるための措置をとっております。また、子会社において、その事業規模に応じ、「法令倫理管理センター」または「コンプライアンス管理者」を置くほか、計画的に社内研修等を実施しております。

　子会社の法務、経理関係業務に加え、法令、社会規範、社内諸規程の遵守のため各社が行う教育および研修については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行います。また、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為に関し、子会社の役員および使用人からの通報や相談を受け付ける体制を整備しております。

　さらに、当社の内部監査部門は、子会社を対象とした監査を各社の内部監査部門または関係部門と連携して随時実施し、法令、社会規範および社内諸規程の遵守状況の確認等を行うとともに、各社と相互に情報交換を行っております。

　また、当社と親会社との間で利益の相反する取引を実施するに当たっては、親会社以外の株主の利益に配慮し、取締役会において慎重に検討を行っております。

イ．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する一定の基準に該当する事項については、「グループ経営会議」の承認を要することとするほか、子会社からの情報収集を適時適切に行い、業務の実態を正確に把握するとともに、これを評価、是正するため、必要に応じて当社の「監査部」等による監査を実施する体制を整備しております。

ウ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループにおける事業活動等のリスクを適切に管理するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社におけるリスクを含む重要な案件について情報を収集し、必要に応じて取締役会その他の会議体において審議を行っております。また、特に重要と判断したリスクの管理については、グループ横断的な管理体制を整備しております。

エ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の業務執行について、当社「グループ経営会議」および取締役会による承認の要否を定め、重要事項を除いて各社が迅速に業務を執行できる体制を整備しております。また、グループ各社間の業務の連携および調整については、当社がグループ全体の企業価値向上の観点から適宜行うとともに、各社の法務、経理関係業務については、当社の担当部署が必要に応じて支援、指導を行っております。

(f）監査役の監査に関する体制

ア．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

　当社の監査役会および監査役の監査に関する事務を処理するため、「監査役室」を置いております。

イ．当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

　「監査役室」所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動および評価については常勤の監査役の同意を得ております。

ウ．当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　「監査役室」所属の使用人は、当社の取締役および執行役員ならびにその指揮下にある使用人を介さず、当社の監査役から直接指示を受け、また当社の監査役に直接報告を行っております。

エ．当社の監査役への報告に関する体制

(ア）当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制

　当社の取締役、執行役員および使用人は、監査役に対して、業務執行に係る文書その他の重要な文書を回付するとともに、法定事項のほか、事業等のリスクその他の重要事項の発生を認識する都度、速やかにその内容を報告しております。また、監査役が職務の必要上報告および調査を要請した場合には、積極的にこれに協力しております。

　さらに、業務執行取締役および執行役員は、常勤の監査役と定期的に面談し、業務に関する報告等を行っております。

　このほか、当社の内部監査部門は、内部監査の結果を定期的に監査役に報告しております。また、「ヘルプライン」において、法令、社会規範および社内諸規程に反する行為に関する通報や相談を受け付けた場合に、その内容を速やかに当社の監査役に報告しております。

(イ）子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から求めがあった場合に事業に関する報告および調査を行い、積極的にこれに協力するほか、内部統制上重要な事項が生じた場合には「関係会社管理規程」に基づき報告しております。また、当社の取締役、執行役員および使用人は、子会社から報告を受けた事項について、必要に応じ当社の監査役に報告しております。

オ．当社の監査役に報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　「内部通報制度規則」において、当社の監査役に報告をしたことにより不利益な扱いをしてはならないことを明確に定めるなど、必要な措置をとっております。

カ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　当社の監査役から、その職務の執行について、費用の前払い、支出した費用および利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合は、監査役の職務の執行に不要なものであることが明白なときを除き、速やかにその請求に応じております。

キ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社の常勤の監査役は、「グループ経営会議」等の当社の重要な会議に出席し、意見を述べることができ、監査役会は、必要に応じて取締役、執行役員、使用人および会計監査人その他の関係者の出席を求めることができます。

※会社の機関・内部統制の関係図

ｂ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、独立社外取締役である髙橋　洋氏、堀　泰則氏、河崎雄亮氏および藤田清文氏と会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額であります。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、費用は当社が全額負担しております。当該保険契約は、会社の役員としての業務につき行った行為に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害や被保険者が会社に対して法律上の損害賠償責任を負担する場合に被る損害等を填補することとしております。ただし、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任については填補の対象としない旨の免責条項を付しており、役員の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役は５名以上とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
　また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．種類株式に関する事項

　当社は、種類株式発行会社であり、普通株式のほかにＡ種種類株式およびＢ種種類株式を発行しております。普通株式の単元株式数は100株でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の単元株式数は１株であります。普通株式は、権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式は株主総会において議決権を有しておりません。これは、両種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

　なお、種類株式の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (１) 株式の総数等 ① 株式の総数」をご参照ください。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2025年６月16日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　14名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　6.7％）

（注）１．任期（※１）は、2024年６月14日開催の定時株主総会終結の時から2025年６月17日開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．任期（※２）は、2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役髙橋　洋、同堀　泰則、同河崎雄亮および同藤田清文は、社外取締役であります。

４．監査役米田宗弘および同若松敬之は、社外監査役であります。

５．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」および「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

　なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性　14名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　6.7％）

（注）１．任期（※１）は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会終結の時から2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．任期（※２）は、2023年６月26日開催の定時株主総会終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．任期（※３）は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会終結の時から2027年６月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役髙橋　洋、同堀　泰則、同河崎雄亮および同藤田清文は、社外取締役であります。

５．監査役米田宗弘および同瀧本　敏は、社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の髙橋　洋氏および堀　泰則氏は、ともに経営者としての豊富な経験と高い識見を有し、広範な見地から経営全般に関する助言をいただいております。同河崎雄亮氏は、公認会計士としての幅広い経験と高い識見を活かし、多様な視点から当社経営に助言をいただいており、同藤田清文氏は弁護士としての幅広い知識と識見を有し、当社グループのコンプライアンスの向上に重要な役割を果たしております。

また、社外監査役の米田宗弘氏については、長年経理業務および近鉄グループのホテル・レジャー事業等の経営に携わっており、財務、会計および総務に関する相当程度の知見、同若松敬之氏については総務、監査業務に関する専門的な知見をそれぞれ有しており、当社の監査業務の強化を果たしていただいております。

社外役員と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、社外監査役の米田宗弘氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者を務めた経歴があり、若松敬之氏は現在特定関係事業者の監査役を務めております。

なお、2025年６月17日に監査役に就任予定の瀧本　敏氏は、主に近鉄グループの技術管理部門に携わっており、当社の監査業務の強化に寄与していただけると判断しております。また、同氏は現在特定関係事業者の監査役を務めております。

　当社は、社外取締役および社外監査役のうち、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立社外役員として認識しており、社外取締役の髙橋　洋氏、同堀　泰則氏、同河崎雄亮氏および同藤田清文氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

ａ．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

ｂ．親会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人

ｃ．兄弟会社（当社と親会社を同一にする会社）の業務執行取締役、執行役員及び使用人

ｄ．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

ｅ．最近３年内に当社グループから1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等

ｆ．最近３年内に当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けている法人、団体等の業務執行者

ｇ．過去に１度でもａに該当していた者

ｈ．最近５年内にｂまたはｃに該当していた者

ｉ．上記ａ～ｈの配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、これらの社外役員に対して、社外取締役については総務部が、社外監査役については監査役室がそれぞれ窓口になり、情報の共有を図っております。さらに社外監査役については、内部監査および会計監査人による監査との連携を図るため、監査の報告会に同席いただいております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　2025年６月16日現在、当社の監査役は３名で、そのうち２名が当社とは特別の利害関係のない社外監査役であります。また、常勤の監査役を２名選定しております。

　常勤監査役の米田宗弘氏は長年にわたり、経理業務および近鉄グループのホテル、レジャー事業等の経営に携わり、豊富な経験と高い識見を有しております。

　同監査役の今井克彦氏は当社取締役として人事部を担当した経験を有し、現在は当社監査役（常勤）として当社グループの監査を実施しております。

　非常勤監査役の若松敬之氏は、総務、監査業務に関し幅広い知識と経験があり当社グループの業務への理解も有しております。

　なお、監査役会および監査役監査に関する事務を行う専任部署として監査役室を設置しております。

ｂ．監査役会の活動状況

　監査役会は、原則として毎月１回（11月は２回）、年間13回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。

　監査の方針および実施計画を決定するとともに、各監査役が実施した日常監査の結果を報告するほか、必要に応じて会計監査人、監査部と情報共有および意見交換を行いました。また、会社が推進するコンプライアンス・ガバナンス改革への取組についても関係取締役から報告を受け、監査役間で意見交換し、内部統制システムの整備・運用状況の相当性、会計監査人の監査の方法および結果の評価、会計監査人の報酬、監査報告書の作成等に関して審議しました。

　当事業年度において監査役会は14回開催され、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

ｃ．監査役の主な活動

　常勤の監査役は取締役会に出席するほか、グループ経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、業務執行報告書等を閲覧し、本社等において業務および財産状況を調査・確認しました。

　会計監査人とは、定期的に会計監査の報告を受けるほか、適宜情報交換の機会を持ち、監査上の主要な検討事項（KAM）についても、意見交換を行っております。

　連結子会社の監査役とは、グループ監査役会議を開催し、定期監査結果の報告を受けるとともに情報共有および意見交換を行いました。

　さらに、連結子会社については、適宜、監査部および会計監査人の監査に立会い、業務および財産の状況を調査するほか、監査の相当性について確認するとともに、連結子会社の取締役と意思疎通および情報交換を行いました。

　なお、当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

ａ．組織・人員等

　業務の円滑な遂行を期するとともに会社財産の保全、経営の合理化および能率推進を図るため、内部監査を行う専任部署として監査部（14名）を設置しております。

　監査部は、年間の監査計画に基づき、当社および連結子会社の支店等の経理監査、業務監査を実施し、業務改善に向けた具体的な助言、指導を行っております。

ｂ．内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携

　監査役および監査部は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて会計監査人が実施する監査に立会いしております。

　監査役は、監査部から、監査計画、監査結果等に関する報告を随時聴取し、相互に意見交換しております。また、常勤の監査役は必要に応じて監査部が実施する内部監査に立会いしております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み

　監査部は、監査結果については、定期的に常勤の取締役および監査役が出席するグループ経営会議で定期的に報告するほか、監査役会でも報告する体制をとっております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

1975年以降

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 小林 雅彦

指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘

指定有限責任社員 業務執行社員 清水 俊直

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務にかかる補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者等９名およびその他23名であります。

ｅ．会計監査人の選定の方針と評価

　当社は会計監査人を選定するにあたり、会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれにも該当していないこと、会計監査人として独立性および専門性を有していること、公認会計士・監査審査会による検査の結果、重要な不備が認められないこと等を勘案した監査役会の評価に基づき有限責任 あずさ監査法人を選定しております。ただし、会計監査人の職務の遂行の状況その他の事情を勘案して、必要と認められる場合には、株主総会における会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行う方針です。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧグループ）に対する報酬（ａを除く）

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方針については特に定めておりませんが、当社グループの事業内容や事業規模を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人から監査計画および報酬等の見積りを受領し、その内容に関して前年度の監査実績の分析・評価結果との整合性を確認し、総合的に判断した結果、妥当と認めました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、1999年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額18,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会後の取締役の員数は、17名であります。

また、監査役の報酬の額は、1995年３月30日開催の定時株主総会において、月額報酬総額4,500千円以内と決議されております。当該定時株主総会後の監査役の員数は、３名であります。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a）方針の決定方法

当社の取締役会は、独立社外取締役および独立社外監査役が過半数を占める人事・報酬諮問委員会（2019年５月10日開催）に諮問し同意を得たうえ、2019年６月19日に取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役の報酬制度」という。）を決議いたしました。

(b）取締役の報酬制度の概要

（常勤取締役）

　報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬および業績連動報酬からなります。両報酬の構成割合は、50％ずつを基準としております。

ア．固定報酬

　取締役の役職に応じて決定しており、使用人兼務役員の使用人分給与を含みます。

イ．業績連動報酬

　業績連動報酬は、連結業績の向上に向けたインセンティブを働かせるため、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とし、業績連動報酬の基準額（固定報酬と同額）に、上記の指標に応じた乗数を乗じて業績連動報酬を算定しております。なお、株主に対する配当を実施するまで業績連動報酬の増額は行わないこととしております。

　当連結会計年度の業績連動報酬算定の基礎とした第87期（2024年３月期）の連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益は、以下のとおりであります。

　このほか、中長期の業績向上に向けたインセンティブを働かせるため、常勤取締役は、職位に応じた金銭を自ら拠出して当社株式のるいとう（累積投資制度）に投資することとしております。

（非常勤取締役<子会社の常勤取締役>）

　子会社の業績連動報酬を別途子会社から収受することから、報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

（その他の非常勤取締役）

　報酬は月次の金銭報酬のみで、固定報酬のみであります。

(c）取締役の個人別の報酬決定について

当社の取締役会は、取締役社長が各取締役の会社業績への貢献、執務状況等を評価するのが最も適任であると判断し、取締役社長に対して、人事・報酬諮問委員会の同意を得ることを条件に、取締役の個人別の報酬を(b)により算定した基準額(以下「報酬基準額」といいます。)の上下20％の範囲内で増減する権限を委任しております。当連結会計年度においては、取締役会長米田昭正がこの権限に基づき、各人別の報酬の決定を行っております。

ｃ．監査役の報酬

監査役の報酬は、監査役の協議により定めております。

ｄ．取締役の個人別の報酬の内容が取締役の報酬制度に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当連結会計年度の取締役の個人別の報酬は、取締役会の定めた方針に従い、人事・報酬諮問委員会の同意の下、決定しておりますので、その内容は、取締役の報酬制度に沿うものであると判断しております。

ｅ．役員報酬の決定過程における人事・報酬諮問委員会の活動内容

　当事業年度中の人事・報酬諮問委員会においては、2024年５月９日に開催し、取締役の人事や報酬額について審議を行いました。

ｆ．役員退職慰労金については、2003年３月末日をもって廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式の区分において、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とするものを「純投資目的である投資株式」、純投資目的以外の保有目的とするものを「純投資目的以外の目的である投資株式」と定めております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施しておりますが、毎年個別銘柄ごとに保有目的および保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、取締役会に報告することとしております。なお、保有の意義が認められなくなったと判断した株式については、縮減を含め見直しを進めていくこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。

(１）保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、営業取引による収益率が資本コストを上回っているか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(２）保有に伴う便益・リスクに関しては、年間受取配当金および株式評価損益による収益率が資本コストを上回っているか、株式保有継続に伴う重要なリスクがないかといった観点から検証しております。

２．西日本旅客鉄道株式会社は2024年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは2024年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

４．東日本旅客鉄道株式会社は2024年４月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2024年４月１日から2025年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構や監査法人等が行う研修への参加や会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】