エムケー精工株式会社（5906） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第67期の期首から適用しており、第67期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第68期の臨時雇用者数は従業員数の100分の10を超えたため、臨時雇用者数を（　）外数で記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び子会社10社で構成され、モビリティ＆サービス機器・ライフ＆サポート機器・住設機器の製造販売を主体とし、その他の事業として保険代理業、不動産管理・賃貸業、一般貨物等の運送業務、ホテル業、印刷業及びＩｏＴ関連機器の企画・開発・販売業を営んでおります。

　事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

　なお、次の４事業区分は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　以上の事項について図示すると次のとおりであります。

　（注）※１　連結子会社

※２　非連結子会社（持分法非適用会社）

４【関係会社の状況】

　（注）１．特定子会社に該当します。

２．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．上記子会社は、当社が債務保証を行っております。

４．上記子会社のうちには、有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員数は就業人員であり、当社からの出向者（18名）及び臨時従業員は含んでおりません。

３．臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。

４．平均年齢は、男性45.3歳、女性44.7歳であります。

５．平均勤続年数は、男性17.5年、女性13.2年であります。

６．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．全労働者における男女の賃金差異（67.0％）の要因として、全労働者に対する管理職の比率について男性が女性を大きく上回っていることが挙げられます。

②連結子会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．正社員は男性３名・女性２名、パート・有期労働者は男性５名・女性97名となっております。全労働者における男女の賃金差異（34.7％）の要因として、短時間勤務の女性パート・有期労働者の人数が多いことが挙げられます。

４．正社員は男性76名・女性18名、パート・有期労働者は男性15名・女性３名となっております。全労働者における男女の賃金差異（74.1％）の要因として、全労働者に対する管理職の比率について男性が女性を大きく上回っていることが挙げられます。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、2018年７月に迎えた創立70周年を機に、第二創業としての強い攻めの気持ちをもって、中期経営計画策定、Ｍ＆Ａ、生産設備やＩＴ基盤への投資、労働環境の改善など、成長ステージに向けての施策を講じてきました。そして、この施策の一環として、当社グループの理念たるビジョン、ミッション等を次のように定め共有いたしました。

・ビジョン　「今までにない、いろどり豊かなシーンを広げる。」

・ミッション「これが欲しかった！を、アイデアで次々に実現する。」

・スローガン「その手があった！の一手先。」

この理念のもと、これまでのモノづくりの実績を踏まえた上で、持てるネットワークと資源の全体最適を図りながら、新たな成長フェーズへと実績を積み上げてまいります。

(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、グループとしての全体最適を図る中でのトップラインの売上高増収を伴った収益力向上を重点課題としており、また財務とのバランスを注視しております。したがって、経常利益及び自己資本の充実を重要な要素と捉え、経営指標としては、ＲＯＥ8.0％以上を安定的に達成することを目標にしてまいります。

(3) 経営環境、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

今後の見通しにつきましては、国内において賃金と物価の好循環が見通せる環境から一転し、米国政権の関税政策による影響が景気を押し下げる懸念材料として強く意識され、地政学リスクやサプライチェーンの再構築等の不安定要素の増加と相まって、経営を取り巻く環境は不確実性が高まると見込んでおります。国内では実質賃金の低迷と物価上昇により個人消費の回復は力強さを欠いており、原材料やエネルギー価格高騰に伴う生産コスト増加の適正な価格転嫁や、慢性的な人手不足への対応など厳しい経営環境が続くものと予想されます。

このような状況の中、当社グループは外部環境の変化を前提とした強固な経営基盤の再構築を引き続き進めながら、事業領域の拡大を着実に前進させるべく、以下の課題に取り組んでまいります。

①顧客価値の追求

持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、モノづくりとサービスを通じた顧客価値を追求し、当社グループのスローガン「その手があった！の一手先。」の姿を具現化する。

②健康経営の推進

健康は個々人の幸せの礎であり、社員とその家族の健康は会社が成長し社会的責務を果たすための源である。健康を経営の最重要課題の一つととらえ、社員とその家族の心身の健康を保持・増進する健康経営に取り組む。

③“美・食・住”の３領域の拡大

ＳＤＧｓや脱炭素社会の実現を含む様々な社会的な課題を“美・食・住”の視点から探求し、その解決に向け、当社グループをあげて新しい事業、製品及びサービスをデザインする。

④ブランドの強化

社外向けコーポレートブランディング、当社グループ内のインナーブランディング及び採用ブランディングを通じて、魅力あるモノづくり集団としての当社グループの一層の認知度向上を図る。

⑤意識行動の変革

当社グループの理念“エムケーフィロソフィー”を全社員が共有し、人的資本の充実に資する社内組織・制度を改革し、意識行動の変革を通じて、研究開発型の完成品メーカーとして社会に貢献する企業グループの進化を図る。

⑥経営インフラの強化

当社グループを支える人材、財務、ＩＴ、生産ラインといった経営インフラを、グループ全体の最適化を踏まえながら整備し強化する。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループは、企画、設計・開発、製造から販売及びアフターサービスまで一貫した体制を有する研究開発型

メーカーであり、モノづくりとサービス提供の高度な融合を目指しております。事業活動の根幹には、ＥＳＧ経営の実践、人権と多様性の尊重、健康経営の推進を位置づけ、ステークホルダーから永続的に支持されるよう社会の様々な諸課題の解決に貢献していきます。

(1）ガバナンス

　当社グループは、気候変動及び人的資本を重要なサステナビリティ項目と認識しております。体制と役割につきましては、気候変動に関するリスクを社長室、人的資本に関するリスクを管理本部人事部が所管し、重要リスクの特定、評価、及び個別施策の立案を行います。それらの結果は、執行役員会に報告、審議され、毎月開催される取締役会にて管理、監督を行っております。

(2）リスク管理

　当社グループは、リスク管理規程に則り、サステナビリティに関するリスクについて、社長室と管理本部人事部が、企業価値の向上及び経営目標の達成を阻害するリスクと機会の抽出、識別を行い、重要リスクを特定、評価します。その結果は、執行役員会に報告、審議され、取締役会が当社グループの活動として意思決定します。

(3）気候変動

①　戦略

　当社グループは、企業の社会的責任と地球環境の保全の重要性を認識して、省エネルギー活動を推進し、使用エネルギーの削減、省エネ設備への更新、ＣＯ２フリー電気の導入、産業廃棄物の低減への取組み、及び環境に配慮した自社製品の開発を行っていきます。

気候変動に係るリスク・機会及び対応策

移行に伴う影響によるリスク：気候変動の緩和を目的とした低炭素社会への移行に伴うリスク

物理的な影響によるリスク：気候変動による災害等により顕在化するリスク

②　指標及び目標

　当社は、経済産業省の省エネ法定期報告に基づく「事業者クラス分け評価制度（SABC評価制度）」において、省エネが優良な事業者とされるＳクラス（最高ランク）に認定されました。2015年から10年連続の認定になります。

　この取組みをさらに進めていくため、当社グループの温室効果ガス（ＧＨＧ）排出量削減活動の取組みにおける測定可能な目標設定を以下のとおりとしております。

　＜ＧＨＧ排出量削減目標＞

　当社グループの国内事業拠点におけるスコープ１、スコープ２のＧＨＧ排出量を、2030年度までに2021年度比40％削減する。

・スコープ１：燃料の使用に伴う直接排出

・スコープ２：購入した電力などの使用に伴う間接排出

(4）人的資本

①　戦略

　当社は、お客様から信頼される創造力と開発力を有したプロフェッショナル人材こそが最大の経営資源であり、多様な人材が互いの個性を尊重し、自分の個性を伸ばしてこそ、新たなる価値を創造できると考えております。

　以下の方針のもと、心理的安全性を高めた風通しの良い健全な環境の整備と継続的な人材育成を実施してまいります。

１) 人材の育成

(ⅰ)人材育成方針

1.エムケー精工は、「エムケーフィロソフィー」の企業理念のもと、当社と社会の発展に貢献できる人材を長期的な視点で育成します。

2.「モノづくりとサービスのプロフェッショナル」を目指す社員像と位置づけ、以下の能力向上を重視した様々な研修・教育を実施していきます。

・基礎力

・業務を推進する力

・チームを維持・強化する力

3.一人ひとりの大事にしたい価値観を尊重し、「知のめぐり」による社員の成長が当社の成長の原動力となるように、研修・教育を通じて支援していきます。

(ⅱ)人材育成・研修制度

人材育成は業務を通じた育成(On the Job Training：OJT)を基礎に研修体系を整備し、階層別研修や職種別研修など専門分野の教育のほか、キャリア開発など全社員が対象となる研修を実施しております。また、製造業の基礎知識28科目を学ぶ時間(飛躍塾：基礎知識コース)を設けるなど、入社１年目からプロ

フェッショナル人材の育成に取り組んでおります。

担当業務に必要なスキルを一覧表にまとめたスキルマップを2023年度から導入し、継続的なスキル習得のための見える化を図っております。

研修をポイント化する研修マイレージ制度や通信教育制度、助成金制度、社内勉強会、社員の目標設定などにより自己啓発を促し、社員が自主的に学べる環境を整備しております。また、業務上有益かつ重要な資格を保有する社員には、「プロフェッショナル手当」を毎月支給しております。

研修体系図

２) 社内環境整備

(ⅰ)社内環境整備方針

エムケー精工では新たな価値を絶えず創造していくために、社員一人ひとりの健康を大切にし、ワークライフバランスを踏まえた柔軟な働き方ができる各種制度をボトムアップ、トップダウンの両面からつくり進めていくことで、多様な人材が互いの個性を尊重しあえる職場環境を目指します。

(ⅱ)健康経営の取組

代表取締役社長を最高責任者とし、担当役員と推進部門が中心となり、関係者と連携して体制・制度の構築・改善を進め、健康診断・保健指導、各種の支援・啓発活動などを通じて、社員と会社が一丸となって健康で安心して生き生きと働くことができる職場を目指しております。

健康経営で解決したい経営上の課題、期待する効果、具体的な取組みのつながりを見える化した健康経営戦略マップを作成し、「禁煙化」、「生活習慣病などの疾病、高リスク者に対する重症化予防」、「こころの健康づくり」を重点テーマとして取り組んでおります。

こうした取組みが評価され、当社は「健康経営優良法人2025(大規模法人部門 ホワイト500)」に認定されました。2020年から６年連続の認定となります。

(ⅲ)ワークライフバランス

一人ひとりのワークライフバランスを踏まえた柔軟な働き方ができる環境整備を目指し、各種施策を

トップダウンとボトムアップの両面から展開しております。PDCAサイクルを回しながらより良い制度づくりを進めており、具体的には、結婚、出産や育児・介護・治療（不妊治療含む）と仕事の両立、配偶者の転勤などを踏まえ、法定以上の各種休暇（ライフサポート休暇、アニバーサリー休暇、ワンオペレーション支援休暇など）、手当・応援金、時短勤務や在宅勤務（雇用型/非雇用型）などを整備しております。

②　指標及び目標

　人材育成方針及び社内環境整備方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

　なお、当社グループでは、上記「①戦略」において記載した、人材育成方針及び社内環境整備方針について、当社において関連する指標のデータ管理とともに、主要な事業を営む会社において独自の制度を導入するなど、積極的な取組みが行われているものの、連結グループにおけるすべての会社では行われていないため、連結グ

ループにおける記載が困難であります。このため、次の指標に関する目標及び実績は、提出会社のものを記載しております。

（注）１．当社は、法令に基づき主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」を公表しております。

２．主要な連結子会社における「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

３．喫煙率は、35歳以上について集計しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、本文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経済情勢及び景気動向について

　当社グループは、売上のほとんどが民需を主体とした国内であり、直接的には国内景気の動向による業績への影響は避けられません。“美・食・住”を主要な事業領域と位置付け、当社グループの関係する業界を多岐にするなどリスク分散を図り、経営の安定化に努めております。

(2) 原材料価格及び為替レート等の変動

　原油価格の高騰及び為替レートが円安方向へ変動した場合、原材料価格、その他燃料費、運送費など市況品等への影響は必至で、当社グループ事業の主要原材料及び輸入製品の仕入価格値上げと経費増という形で収益圧迫の懸念があります。また、地政学的リスクや調達先の事業継続リスクを認識し、サプライチェーン及び物流網の混乱を想定しておく必要があります。

　調達先の見直しや生産合理化をはじめ間接部門の生産性向上を含む全部門を挙げての徹底したコスト削減及び製品価格への一部転嫁（値上げ）などによりカバーしていく考えであります。

(3) 金利動向

　当社グループは、金融機関からの借入金にて資金調達を行っており、市場金利が上昇した場合の業績への影響の可能性があります。資産の効率的運用と収益力の向上を一段と図り、借入金などの有利子負債の圧縮を一層進めていく所存であります。

(4) 競合について

　当社グループは、いずれの市場においても厳しい競合環境にあり、価格低減による業績への影響の可能性があります。オンリーワンなど高付加価値の差別化商品開発、全国に配置したメンテナンス体制を通じた顧客との関係強化、及び生産合理化をはじめとする各部門の生産性向上によるコスト競争力のアップが課題であると認識しております。

(5) 新商品開発力について

　当社グループは開発型企業を志向しておりますので、新製品の開発は将来の成長の絶対条件であると考えております。今後とも、優秀な人材の採用を強化し顧客ニーズを的確に捉え、コア技術を生かした魅力ある商品開発を継続できるものと考えておりますが、開発、新製品誕生のプロセスは複雑かつ不確実なものであり、ユーザー、市場が真に求める魅力ある新製品を送り出せなかった場合、成長性と収益性を低下させる可能性があります。

(6) 自然災害等の発生

　大規模な台風、地震等の自然災害あるいは火災などの事故によって、当社グループの製造拠点等の設備が壊滅的な被害を被った場合、操業に支障が生じ、業績に悪影響を与える可能性があります。この場合、製造拠点等の修復又は代替のために巨額の費用を要することになる可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症のような大規模な感染症拡大による社会的混乱が発生した場合、サプライチェーンの停滞や市場低迷などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) サイバーセキュリティについて

　サイバー攻撃は年々高度化、巧妙化しており、サイバー攻撃によるシステム障害が発生した場合、業績への影響の可能性があります。また、情報漏えいや情報の不適切利用により損害を与えた場合、社会やステークホルダーから法的責任を問われる可能性もあります。さらに、ＩｏＴ、ＡＩ、ビッグデータなどを活用した新たな商品・サービスの開発や新しいＩＴ社会環境への適応が求められています。情報管理態勢強化のため継続的なシステム投資と社員の情報リテラシー教育が重要であると認識しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　市場ニーズが多様化する中、「良いモノをつくれば売れる」といった単純な時代が終焉を迎えて久しいときが経っております。「お客様が本当に困っていることはなにか」、「困っていても現状に甘んじていることはなにか」、さらに言えば「お客様自身でさえ気がついていないような 『こんなものがほしかった！』 といったものはないのか」、研究開発においてもそういったマーケティング思考が極めて重要になっております。

　当社は「その手があった！の一手先。」といった新コーポレートスローガンを掲げ、「お客様に寄り添う

メーカー」から「お客様にとって、なくてはならないメーカー」を目指して、あらゆる研究開発活動を進めてまいります。

（モビリティ＆サービス事業）

　門型洗車機では、寒冷地における洗車機内の凍結防止を目的として、ビーム式の上下端検出センサーにより動作の信頼性が向上した防寒シャッターを開発しました。

　ドライブスルー門型洗車機のセンサーでは、検出範囲が広く、障害物の形や色の識別機能が向上したソナー式バックセンサーを開発しました。

　LED表示機では、サービスエリアの「短時間限定駐車マス」における駐車時間を監視するシステムを開発しました。駐車時間を色別に分類して情報提供LED表示機に表示することで、ドライバーの意識改善に貢献します。

（ライフ＆サポート事業）

　農業資材分野では、低温貯蔵庫「味の新鮮蔵」の設定温度帯やコース機能を限定したエコノミーモデルを開発しました。冷却ユニットを従来機から変更したことにより、冷却能力を向上させつつ省エネを実現しました。さらに冷却ユニットにはダブルコーティングを施すことで腐食しにくい仕様としています。

（住設機器事業）

　アルタスウッドスクリーンシリーズでは、CLT（Cross Laminated Tibmer:直交集成板）をガラスに対して平行に使用することで、日射を遮り建物内への熱取得を軽減するカーテンウォールを開発しました。本製品は富山県の立山町防災児童館複合施設「アカリエ」に採用され、公共施設では北陸初となる「ZEB」（ネット・ゼロ・エネルギー・ビル）の認証取得に貢献しました。

　なお、当連結会計年度の研究開発費は、モビリティ＆サービス事業739百万円、ライフ＆サポート事業193百万円、住設機器事業5百万円、総額938百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は、282百万円であります。

モビリティ＆サービス事業では、工場設備・生産設備の更新及び販売用ソフトウエアの開発を中心に167百万円の設備投資を実施いたしました。

ライフ＆サポート事業では、生産設備の更新を中心に59百万円の設備投資を実施いたしました。

住設機器事業では工場設備の更新を中心に31百万円の設備投資を実施いたしました。

その他の事業では、ＩｏＴ関連事業に係る貸与資産の取得を中心に4百万円の設備投資を実施いたしました。

また、基幹システムの機能追加を中心に18百万円の全社資産の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却・売却はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式876,184株は「個人その他」に8,761単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．当社は、2025年３月20日現在、自己株式を876千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　　２．丸山永樹氏は2024年７月14日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。なお、2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において相続手続きが完了した旨が記載されております。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

(注)１.　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

　　２.　当該決議による自己株式の取得は、2025年５月20日をもって終了しております。

３【配当政策】

　当社グループは、株主各位への利益還元を重要な政策と位置づけ、今後の事業展開を念頭に財務体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、この基本方針を踏まえ、当社グループにおける当期の業績及び今後の事業展開などを総合的に勘案しまして、前期に比べて２円増配の１株当たり10円とさせていただく予定であります。

　内部留保資金につきましては、今後とも予想される事業環境の変化に対処し、研究開発・設備投資等を強化するために有効投資してまいります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月20日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、創業以来、「努力創造」を社是として邁進してまいりました。この社是のもと、当然のことではありますが、(ⅰ)ステークホルダーから信頼される経営を維持すること、(ⅱ)企業価値の健全な向上を図ること、そして(ⅲ)事業を通じて社会に貢献できることが使命と考え、コーポレート・ガバナンスの強化充実に取り組んでおります。

　特に、近時の社会的要請であるＥＳＧ、ＳＤＧｓ、健康経営などを踏まえ、法令、社会規範、地域社会貢献、企業倫理などに高い意識を持った品格ある企業・企業人を目指しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役制度を採用しており、提出日（2025年６月12日）現在、監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名との計３名で構成されております。その上で、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営の意思決定及び監督機能を担う取締役会と、業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。取締役会は、毎月開催する定例会議と必要に応じ開催される臨時会議とで、重要事項の審議や意思決定を行っております。

　各機関の構成員は次のとおりであります。

（注）◎は議長、〇は構成員を表しております。

※当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役７名選任の件」を

提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は７名（内、社外取締役２名）となります。

また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、「代表取締役の選任及び取締役・執行役員の業務委嘱、並びに筆頭独立社外取締役の選任の件」が付議される予定です。これが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況　①役員一覧　b.」のとおりであります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

a.取締役会

　取締役会は、取締役８名（うち社外取締役２名）で構成し、法令、定款及び取締役会規則その他社内規程に従い、重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。社外取締役は、取締役会において自身の経験、見識に基づき、独立した立場から意見を述べております。

b.監査役会

　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成し、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令、監査役会規程、監査役監査要領及び監査役会が定める監査方針に基づき適正な監査を行っております。会計監査及び業務監査においては、会計監査人、内部監査室との連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。

c.執行役員会

　社長及び部門担当執行役員からの方針伝達、執行役員からの業務状況報告及び経営計画達成に向けた施策を議論することを目的に開催しております。

d.内部監査室

　社長直轄の内部監査室は、各部門の業務全般の適正性について定期的に内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。また、併せて監査役に報告する等、情報交換を行い連携をとっております。

ロ．当該体制を採用する理由

監査役会において、当社の業務に精通した常勤監査役の他に、社外監査役２名を置いており、社外監査役１名は公認会計士、他の１名は会社経営に精通された経験豊富な方であり、十分な監査機能を発揮できるものと考えております。

また、取締役会には、社外取締役２名を置いており、主に知的財産権、新規ビジネス、コンプライアンス、人事戦略等に豊富な経験を持つ社外取締役と、メディア報道の第一線で活躍された経験や、食品工場の管理業務全般・経営に関する幅広い見識を有する社外取締役であり、取締役の業務執行の監督や、当社経営計画等の策定へ参画をお願いしております。

内部監査室は、代表取締役の指示を受けて内部統制監査及び業務監査を実施しており、財務の正確性の確保及び業務の有効性、効率性の向上に寄与しているものと考えております。

以上により、コーポレート・ガバナンスの当面の実効性は確保できるものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備をはじめ、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備を図るため、以下のように統制システムを定めております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たし企業倫理を守るため、「企業行動規範」を定め全社員に周知徹底させる。

・内部通報等を適切に処理し企業の自浄機能を維持するため規程を整備し、社内へ周知を図る。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・重要な意思決定及び報告に関しては、文書化し保管するとともに、その文書の作成、保存及び廃棄に関する規程を整備し徹底を図る。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、当社におけるリスクを定義した上で、そのリスクに対する責務、対応等を定めて社内への周知を図り、統括的なリスク管理を図る。

・災害等の危機発生の際にも当社事業の継続を図るため、「事業継続計画」を策定し、社内へ周知を図る。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。

・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については関係する取締役の合議により慎重な意思決定を行う。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

e1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・定期的に当社及び子会社（海外子会社を除く）の取締役が参加する連絡会議を設け、子会社における重要な事項について報告するよう義務づける。なお、海外子会社については、当社の取締役に対し定期的な文書による報告を求め、必要に応じて連絡会議を設ける。

e2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社で策定した規程及びその他の施策を子会社へ水平展開することで、子会社のリスク管理を図る。

e3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社に事業計画の策定と報告を求めるとともに、当社と子会社とで事業計画に一定の統制を求めることで、グループ全体の業績目標を明確化する。

e4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社で策定した「企業行動規範」をグループ全体の行動指針と位置付け、子会社に周知させ浸透させることにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役室を設けて監査役を補助すべき従業員を置く。

g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項

・監査役を補助すべき従業員は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事異動、人事評価については監査役会の意向に従う。

h.監査役への報告に関する体制

h1.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

・事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門の業務執行状況について報告する。

・取締役は内部者通報制度の運用状況、通報内容について定期的又は不定期に報告する。

h2.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・子会社の役職員は、当社の監査役へ業務執行状況について定期的に書面により報告し、また当社の監査役から特に報告を求められたときは随時速やかに報告する。

i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・社内規程により、監査役へ報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、この規程を社内に周知徹底する。

j.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について費用の請求をしたときは、担当部門で審議してその費用が監査役の職務執行に不要と認められない限り、速やかにその費用を負担する。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・役職員の監査役の監査に対する理解を深め、監査役の監査の環境を整備する。

・監査役の監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携体制をとれる環境を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理に関する規定その他の体制は、以下のとおりであります。

a.各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクを洗い出しその管理を行う。また、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。

b.債権管理、安全衛生、災害対策など危機管理に必要な社内規程（「リスク管理規程」「非常事態対策規程」「事業継続計画」等）を整備し、社内への周知徹底を図る。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と当社役員が締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）又は監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨の定めをしております。

ニ．取締役の定数

　当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した自己株式を活用する機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b.中間配当

　当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

c.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

ト．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ．取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席回数につきましては、次のとおりであります。

当事業年度に取締役会で議論された主な事項は次のとおりであります。

・年次計画・組織変更・人事計画

・連結月次業績・決算・財務状況

・四半期業務報告（健康経営・気候変動・人的資本・リスク管理・研究開発）

・内部監査計画・監査実施報告

・株主総会関連事項

・取締役会の実効性評価

・政策保有株式の状況

・コーポレート・ガバナンス報告書の改訂

・社員給与・役員報酬関連事項

・重要規程の改正

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月12日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．取締役上條由紀子及び滝沢玲奈は、社外取締役であります。

２．監査役三浦伸昭及び廣中龍蔵は、社外監査役であります。

３．2023年６月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2021年６月15日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、経営の意思決定の迅速化と、経営監督機能と業務執行機能の分離明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、上記の取締役を兼務する者以外の執行役員は以下のとおりであります。

b.2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役

３名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

　（注）１．取締役上條由紀子及び滝沢玲奈は、社外取締役であります。

２．監査役三浦伸昭及び廣中龍蔵は、社外監査役であります。

３．2025年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2025年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社は、経営の意思決定の迅速化と、経営監督機能と業務執行機能の分離明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は13名で、上記の取締役を兼務する者以外の執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役

　社外取締役上條由紀子氏は、弁理士として豊富な経験と専門知識を有し、また数々の教育研究を通じて人材育成や経営戦略に精通しており、主に知的財産権、新規ビジネス、コンプライアンス、人事戦略等の観点からの助言を得るため選任されたものであります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

　社外取締役滝沢玲奈氏は、メディア報道の第一線で活躍された経験と、食品工場の管理業務全般や経営に関する幅広い知見を有しており、当該知見を活かして当社の新規ビジネス等及び当社グループの食品加工機械の事業領域拡大に向けて適切な助言等いただくことを期待し、選任されたものであります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

ロ．社外監査役

　社外監査役三浦伸昭氏は、公認会計士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に関する発言や、経理システムや内部統制について適宜、必要な発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

　社外監査役廣中龍蔵氏は、ビジネスコンサルタントや経営者としての幅広い経験や高い見識から意見を述べるなど、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

ハ．社外役員の独立性に関する基準

　社外取締役又は社外監査役（以下、併せて社外役員）の選任にあたっては、以下の基準に従って判断することとしております。

　独立役員は、以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営から独立した中立の存在でなければならない。

a.当社及び当社の関係会社（以下、併せて当社グループという）の業務執行者

b.当社グループの主要な取引先の業務執行者

c.当社の大株主（総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有する者）又はその業務執行者

d.当社グループが大口出資者となっている者（当社グループが総議決権の10％以上を直接又は間接的に保有）又はその業務執行者

e.当社グループから寄付を受けている者又はその業務執行者

f.当社グループの業務執行者が社外役員に就いている会社の業務執行者

g.当社グループから役員報酬以外に報酬を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等（報酬を得るのが法人、組合等の団体である場合は、そこに所属する者）

h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

i.過去３年以内に、上記aからhのいずれかに該当していた者

j.下記いずれかに該当する者の近親者等

・当社グループの重要な業務執行者

・上記bからfのいずれかに該当する者のうち重要な業務執行者

・上記g・hのいずれかに該当する重要な業務執行者、会計士及び弁護士

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、監査役会及び会計監査人から監査の報告を受け取締役会及び取締役の業務執行の監督に反映させております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携するとともに、会計監査及び内部監査の報告を受けて監査に反映させております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名にて構成されます。社外監査役の三浦伸昭氏は公認会計士の資格を有しており、また廣中龍蔵氏は会社経営に精通されており、それぞれ専門的な見地から発言をいただいております。

　当事業年度において当社は監査役会を５回開催しており、個々の監査役の出席回数につきましては、次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

　また、監査役の活動として、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を監視するとともに各取締役と意見交換を行っております。また、常勤監査役は取締役会以外の重要な会議に出席するとともに重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査、子会社の取締役等との意思疎通・事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認など、日常的に監査を実施しており、その内容については監査役会等で社外監査役へ報告しております。

　なお、当社は、2025年６月17日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役の直轄組織である内部監査室（２名専従）が担当しております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況及び業務執行の有効性、効率性を監査し、その結果を代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会へ報告しております。

　監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言することで連携を図っております。また、監査役は、四半期・期末決算に際しては四半期レビュー・会計監査に立会い、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

東邦監査法人

ロ．継続監査期間

2006年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　小宮直樹

指定社員　業務執行社員　小山雄司

二．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人につきましては、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人の独立性をはじめとする職業的専門家としての適格性、信頼性、監査の品質管理体制等の状況を評価したうえで、当該監査法人による具体的な監査計画、監査報酬等の妥当性及び会社法第340条第１項等への抵触の有無等に係る確認等も考慮し、選定することとしております。

　また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　さらに、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価にあたり、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日 企業会計審議会)等に

従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

　それらを含めて、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日 日本監査役協会)に基づき、監査法人の評価をした結果、東邦監査法人は当社の会計監査人として相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると判断し会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

・取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりであります。

1) 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の健全かつ持続的な向上に取組むモチベーションを高め、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役の報酬については、固定報酬としての基本報酬(a)、譲渡制限付株式報酬(b)および退職慰労金(c)から構成され、監督機能を担う取締役相談役および社外取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬(a)および退職慰労金(c)から構成されるものとする。

2) 金銭報酬（基本報酬および退職慰労金）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

(ⅰ)当社の取締役の基本報酬(a)については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

(ⅱ)退職慰労金(c)については、取締役在任中の功労に報いるため支給することを取締役会に一任する旨の株主総会決議により承認を得たうえで、取締役会にて当社所定の基準による相当額の範囲内の報酬額を決議し、当該取締役退任時に支払うこととする。

3) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

(ⅰ)業績連動報酬については、導入していない。

(ⅱ)非金銭報酬等については、譲渡制限付株式報酬(b)とし、各取締役の月例の固定報酬を目処とする金額に相当する当社普通株式を毎年、株主総会開催後の一定の時期に支払うものとする。当該株式は当該取締役退任時までの間、譲渡を制限することにより、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ報酬と位置づけるものとする。

4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

(ⅰ)業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本方針に沿って決定する月例の固定報酬としての基本報酬(a)を基準として下記に記載した割合を目安として決定する。

(a) 基本報酬（金銭報酬）

　　固定報酬の12か月分

(b) 業績連動報酬

　　導入なし

(c) 譲渡制限付株式（非金銭報酬）

　　基本報酬の１か月相当

(ⅱ)金銭報酬としての退職慰労金(c)は、当該取締役の取締役在任期間、在任期間中の功労、役位、月例の固定報酬等を総合的に勘案する当社所定の基準により決定する。

5) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

(ⅰ)個人別の基本報酬(a)の額については、株主総会にて決議された取締役の報酬等の総額の範囲内において、取締役会にて代表取締役の基本報酬の額を決議するとともに、取締役会決議により一任された代表取締役が、各取締役の役位、職責、業務執行の状況、会社の業績等を総合的に勘案して各取締役の基本報酬の額を決定する。

(ⅱ)業務執行取締役に支払われる譲渡制限付株式(b)については、取締役会にて個人別の月例の固定報酬を目処とする金額に相当する当社普通株式の割当株式数を決定する。なお、譲渡制限付株式割当契約に定める正当な理由でない事由により退任する場合、当社は割当株式の全部を無償で取得する。

(ⅲ)退職慰労金(c)については、退任する当該取締役の取締役在任期間、在任期間中の功労、役位、月例の固定報酬等を総合的に勘案する当社所定の基準により取締役会にて決定する。

・当事業年度におきましては、取締役の金銭報酬について、2024年６月18日開催の取締役会において代表取締役 社長執行役員丸山将一に個人別の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役 社長執行役員において決定を行っております。なお、固定報酬の限度額については1989年6月16日開催の第33回定時株主総会において月額15,000千円以内、譲渡制限付株式報酬の限度額については2019年6月12日開催の第63回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しており、定款で定める取締役の員数は20名以内、有価証券報告書提出日現在の取締役は８名であります。

　代表取締役 社長執行役員に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を俯瞰しつつ各取締役の担当について評価を行うには代表取締役 社長執行役員が最も適していると判断したためであります。

　また、監査役の金銭報酬は、固定報酬については株主総会で決議された限度額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。退職慰労金については、退職慰労金を支給することを監査役の協議に一任する旨の株主総会決議のうえで、監査役の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬の限度額については、1989年6月16日開催の第33回定時株主総会において月額2,000千円以内と決議しており、定款で定める監査役の員数は５名以内、有価証券報告書提出日現在の監査役は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）非金銭報酬等は、すべて譲渡制限付株式報酬であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　株式の政策保有については、企業価値の向上及び持続的な発展のため中長期的な視点に立ち、関係の維持、取引の拡大、シナジー創出等の事業上のメリット、リスクを総合的に勘案し、株式の政策保有を行うことを基本方針としております。個別の政策保有株式につきましては、現在の取引状況や保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の有効性を取締役会で見直しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄についても記載しております。

２．定量的な保有効果につきましては、取引関係や市場に与える影響に鑑み、記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性検証につきましては、前記ａ．に記載のとおり、保有の合理性を定期的に検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有が適切であることを確認しております。

３．㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社グループ会社が当社の株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2024年３月21日　至2025年３月20日）の連結財務諸表及び事業年度（自2024年３月21日　至2025年３月20日）の財務諸表について、東邦監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容につき正確な理解と適切な対応を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】