株式会社スーパーツール（5990） 有価証券報告書 2025年3月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　従業員数は、就業人員数を表示しており、契約社員は従業員数に含めておりません。なお、契約社員は第61期は43名、第62期は49名、第63期は53名、第64期は56名、第65期は44名であり、平均臨時雇用者数（外書）に含めております。

２　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第65期については当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第63期の期首から適用しており、第63期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社　旧社名・相互建物株式会社、1960年12月10日設立）は、1987年７月16日を合併期日として、株式会社スーパーツール（実質上の存続会社、1942年９月15日設立）を吸収合併しました。この合併は、実質上の存続会社である旧・株式会社スーパーツールの経営基盤の強化と企業合理化のため行われたものであります。

　なお形式上の存続会社である相互建物株式会社は、同日付をもって株式会社スーパーツールに商号を変更しております。

　合併前の当社（形式上の存続会社）は、旧・株式会社スーパーツール及び外食産業企業に不動産を賃貸しておりましたが、その事業規模は、旧・株式会社スーパーツールに比べて小さく、合併後も企業の実態は、旧・株式会社スーパーツールがそのまま存続しているのと同様の状態であります。このため「有価証券報告書」では、別段の記載のない限り、実質上の存続会社である旧・株式会社スーパーツールについて記載しております。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であり、契約社員数44名及び臨時雇用者数の期中平均人員29名を（　）外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であり、契約社員数39名及び臨時雇用者数の期中平均人員29名を（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　環境関連事業は、金属製品事業の従業員が兼務により営んでおります。

４　全社（共通）として記載している従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、ＪＡＭスーパーツール労働組合と称し、1950年３月１日に従業員の労働条件の向上と健全な労使関係の維持発展を目的として結成されました。所属上部団体は、ＪＡＭで2025年３月15日現在の組合員数は76人であります。労使関係は円満に推移しており、闘争・紛争問題及び争議行為等事件はありません。

　なお、連結子会社である株式会社スーパーツールＥＣＯ、SUPER TOOL KOREA CO., LTD.には、労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表を行っていないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1）ガバナンス

　当社グループは、事業活動を通じて、ステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けており、そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し、経営の監視機能及び内部統制機能の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことを基本的な考え方としております。なお、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する評価、管理及び監視に伴う統制及び手続等の体制は、コーポレート・ガバナンスの体制に準拠しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社にとって、人的資本は、当社の発展を支える重要な資産であると認識しており、中期経営計画に記載のとおり、以下の方針により取り組みを行っております。

・熱い思いに満ち溢れた人材の城となる

・相互信頼関係を確立し風通しの良い会社となる

・モチベーション高く、積極果敢にチャレンジする会社となる

・男女分け隔てなく平等に活躍の機会を提供できる会社となる

・信賞必罰を旨とする公平かつ規律正しい会社となる

さらに、多様性ある人材の活躍の観点からは、女性従業員の活躍を推進しており、女性従業員の職域拡大および女性従業員の積極的な採用・登用に努めるとともに、事業のグローバル化に則した外国人従業員の採用も行っております。今後は、女性の管理職への登用の推進にも努めてまいります。また、多様な人材が活躍できるための意識醸成と職場環境の構築に努めるとともに、子育てと仕事の両立につながる育児支援、福利厚生の充実等にも取り組んでおります。

(3）リスク管理

　当社では、定例及び臨時の取締役会において、各部門よりリスクの発生状況、予防対策及び発生時の対策等について報告を受けております。また、サステナビリティ関連のリスクについては、コンプライアンス・リスク委員会において、リスクの把握・分析を行い対応策を検討することにより、事業活動におけるリスクの予防に努めております。その他、経営に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設け統括して危機管理にあたります。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関して、具体的な指標及び目標は設定しておりませんが、次世代を担う優れた人材の確保及びキャリア形成のための環境整備に今後も継続して取り組んでまいります。今後、測定可能な目標設定につき検討してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度（2024年３月16日～2025年３月15日）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加、政府による各種経済政策の効果もあり、緩やかな景気回復が続いております。一方で、米国による大幅な関税引き上げ、欧州の長期化する製造業の不振、不安定な国際情勢を背景とした資源価格高騰や急激な為替変動により、先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況のなか、金属製品事業におきましては、2024年４月にリリースいたしました、吊クランプ管理アプリケーション「Ｓ・Ｍ・Ａ・Я・Ｔ」によるソリューションビジネスモデルの構築を図りながら、販促キャンペーンや各種展示会等プロモーション戦略を推進してまいりました。製品開発につきましては、新製品開発プロジェクトを新たに組成し、生産・販売・技術部門が一体となり、競争力向上に向けて迅速かつシステマチックに開発を行い、お客様のニーズに沿った新機構製品等を順次リリースしてまいります。また、新物流倉庫・組立工場が2024年９月に本格稼働したことにより、物流と生産の高効率化、作業環境改善、安全性向上等、生産性向上に取り組んでまいりました。生産体制につきましても、各生産工程の改善、新規設備への投資等による生産リードタイムの短縮及び各種情報連携強化により、全社及び工場全体レベルでの生産管理能力向上を図り、資材価格が高騰する中、低コスト体質に向けた一気通貫生産体制の構築に努めてまいります。

　一方、環境関連事業におきましては、依然として厳しい事業環境の中、少数精鋭の事業体制により水上設置型太陽光発電所の施工等、収益確保に努めてまいりました。しかしながら、連結子会社である株式会社スーパーツールECOが手掛ける環境関連事業におきましては、当初想定していた事業収益及び関連事業でのシナジーを見込むことが難しいと判断したため、2024年12月27日に事業撤退を決定いたしました。

　引き続き、全社的なコミュニケーション改革を通した、各部門間の連携強化によるコストダウン及び収益の安定化に努めてまいります。

　これらの結果、当連結会計年度における売上高につきましては、国内は堅調に推移いたしましたが、主に韓国の海外向けの販売不調により、5,241百万円（前年同期比612百万円減、10.5％減）、営業利益におきましては、新物流倉庫・組立工場建設に伴う不動産取得税の費用処理及び移転費用等の発生により、377百万円（前年同期比51百万円減、12.0％減）、経常利益は378百万円（前年同期比67百万円減、15.2％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は238百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益305百万円）となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、連結子会社の事業撤退損を特別損失に計上したことによるものであります。

　当連結会計年度におけるセグメント別の経営成績は次のとおりであります。

〔金属製品事業〕

　国内市場の作業工具の分野につきましては、豊富なラインナップと新製品のオープンギアレンチ等の作業効率向上に効果的な機構が付加されたレンチ類、様々な機械のメンテナンスに適したプーラ類、コンベアラインの荷下ろし作業に適したクレーン類、その他配管工具類が堅調に推移いたしました。また、産業機器の分野につきましては、ソリューションビジネスの皮切りとして吊クランプの販売拡大に注力してまいりました。

　海外市場における、当社の主要市場である韓国におきましては、造船産業は好況でしたが、不動産関連・建設業界等の内需産業の低迷、政治情勢の不安定等により、販売が大きく伸び悩みました。引き続き、現地法人の強みを活かした営業活動に取り組んでまいります。米国につきましては、積極的な営業活動により吊クランプビジネスが順調に推移しており、国内同様プロモーション戦略を強化してまいります。その他の地域については、販促戦略のポイントとして、日本企業製品及び安全性を軸に各国重要取引先との協議を進め新規市場開拓に努めてまいりました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は4,888百万円（前年同期比313百万円減、6.0％減）、セグメント利益は760百万円（前年同期比11百万円増、1.5％増）となりました。

［環境関連事業］

　自然環境への配慮や設置コスト、発電効率面で優位性のある水上設置型太陽光発電所の施工及び関連部材の販売に取組んでまいりましたが、取り巻く事業環境は依然として厳しく、資材価格の高止まりや人材補強による事業体制整備が困難な状況で推移いたしました。前述のとおり、連結子会社である株式会社スーパーツールECOが手掛ける環境関連事業におきましては、2028年までに受注案件を完了させ、事業撤退を予定しております。なお、売電部門の３ヵ所の発電所は順調に稼働しており、収益に寄与しているため引き続き事業に取り組んでまいります。

　これらの結果、当セグメントの売上高は352百万円（前年同期比298百万円減、45.8％減）、セグメント利益は55百万円（前年同期比23百万円減、30.0％減）となりました。

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度比1.9％増の13,356百万円（前連結会計年度は、13,103百万円）となり前連結会計年度末に比べ252百万円増加しました。

　この主な要因は、流動資産では、その他に含まれる未収消費税等の増加150百万円、仕掛品の増加205百万円、現金及び預金の減少639百万円等であり、固定資産では、建物及び構築物（純額）の増加1,654百万円、建設仮勘定の減少598百万円、機械装置及び運搬具（純額）の減少84百万円、長期未収入金の減少426百万円等であります。

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度比26.2％増の3,079百万円（前連結会計年度は、2,440百万円）となり前連結会計年度末に比べ639百万円増加しました。

　この主な要因は、流動負債では、その他に含まれる設備関係未払金の減少104百万円等であり、固定負債では、長期借入金の増加686百万円等であります。

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度比3.6％減の10,276百万円（前連結会計年度は、10,662百万円）となり前連結会計年度末に比べ386百万円減少しました。

　この主な要因は、自己株式の減少25百万円、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による減少238百万円、配当金の支払いによる減少164百万円等であります。

②キャッシュ・フローの状況

（単位：百万円）

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,017百万円となりました。当連結

会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動においては、税金等調整前当期純損失111百万円、棚卸資産の増加301百万円、法人税等の支払額161百万円等により資金の減少がありましたが、減価償却費262百万円、事業撤退損490百万円等により132百万円資金が増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動においては、有形固定資産の取得による支出1,306百万円、無形固定資産の取得による支出62百万円、投資有価証券の取得による支出3百万円等により、1,354百万円資金が減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動においては、配当金の支払額164百万円、長期借入れによる収入900百万円、長期借入金の返済による支出152百万円等により、582百万円資金が増加となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）環境関連事業における生産はありません。

b．仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）各セグメントの金額にはセグメント間取引を含んでおります。

c．受注実績

　当社グループは、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載は行っておりません。

d．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　各セグメントの金額にはセグメント間取引を含んでおります。

２　主な相手先別の販売実績及びそれぞれの総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等 (1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。この連結財務諸表作成にあたって、見積りが必要となる事項については合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績の分析

　当連結会計年度の売上高は5,241百万円（前連結会計年度は5,853百万円）となりました。セグメント別の分析につきましては、「第２　事業の状況　４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載しております。

　当連結会計年度の売上総利益は1,662百万円（前連結会計年度は1,707百万円）となり、原材料や仕入価格の上昇による影響の結果、売上総利益率は31.7％となりました。

　輸送費の上昇などにより販売費及び一般管理費が増加し1,285百万円（前連結会計年度は1,279百万円）となったことから、当連結会計年度の営業利益は377百万円（前連結会計年度は428百万円）となりました。営業利益率については、売上総利益が前連結会計年度に比して大きく減少したため、7.2％となりました。

　当連結会計年度の経常利益は378百万円（前連結会計年度は446百万円）となりました。営業外収益から営業外費用を差し引いた純額は、受取配当金等により１百万円（前連結会計年度は17百万円）となりました。

　当連結会計年度の税金等調整前当期純損益は事業撤退損等の計上により111百万円の損失（前連結会計年度は447百万円の利益）となりました。

b．資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社製品製造のための材料及び部品の購入費、その他の製造費用、販売費及び一般管理費、連結子会社が環境関連商品を仕入れるための購入費等の営業費用によるものであります。

c．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について、当社グループは、①売上高経常利益率9.2％以上、②ROE（自己資本利益率）・EPS（１株当たり当期純利益金額）・自己資本比率の向上を目標としております。

　当連結会計年度におきましては、自己資本比率は前期と比較して減少いたしました。

　全ての指標について目標を達成するため、さらなる企業価値向上に努めてまいります。

（参考）売上高経常利益率、ROE（自己資本利益率）・EPS（１株当たり当期純利益金額）・自己資本比率の状況

６【研究開発活動】

　当社グループは、一般作業工具、治工具類及び吊クランプ、クレーンなどの荷役運搬用の省力機器を主要製品として、土木建設業界、鉄鋼業界、造船業界、電子機器業界など、各産業界の生産拠点において、作業効率と生産性の向上に貢献しております。また、これまでの生産技術、研究開発活動の蓄積により、安定した品質と幅広い領域の製品を提供するとともに、新技術の開発、研究開発の効率化に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度の研究開発費の総額は78,145千円であります。

（1）金属製品事業

　プラント関連の建設、補修のほか、都市部の再開発などによるインフラ整備に伴い、設備更新の投資による需要拡大に向けて、ユーザー視点に立った製品開発に取り組んでまいりました。

①一般作業工具シリーズ

　ラチェット式レンチについて、配管作業時に、繋がった配管ナットの締め付け・緩め作業において、ソケット部に開口を設けることにより、作業効率向上可能な製品の開発に取り組んでまいりました。

②吊クランプシリーズ

　工事現場で使用する敷鉄板吊上げ用フックについて、フックの開閉ロック機構に加え、ワイヤロープ等のねじれを解消する機構を備え、より安全性と作業性を追求した製品の開発に取り組んでまいりました。

③治工具シリーズ

　旋盤による転造ローレット加工において、スムーズに自動調芯が可能となる機構を備え、さらなる作業効率向上を追求した製品の開発に取り組んでまいりました。

④その他

　新しい分野の製品開発を行うとともに、ユーザーからの提案、要望を積極的に取り入れ、使い易くて効率性の良い製品の開発、リニューアルを行っております。

（2）環境関連事業

　当セグメントに係る研究開発費はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　　2022年６月９日を払込日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が281,774株、資本金及び資本準備金がそれぞれ332,493千円増加しております。

有償第三者割当       281,774株

発行価格     　　　　　2,360円

資本組入額   　　　　　1,180円

　　　主な割当先　トラスコ中山株式会社、株式会社オノマシン、株式会社ヒシヒラ、他９社

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つと位置づけ、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、財政状態、利益水準及び配当性向などを総合的に勘案しながら、利益配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株につき35円の中間配当を実施し、期末配当金につきましては、１株につき35円とし、年間70円としております。

　内部留保資金の使途につきましては、企業体質の強化と取引活動・設備・事業投資等の資金需要に充てる所存であります。

　なお、当社は定款に「取締役会の決議により、毎年９月15日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けております。そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し維持してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、企業価値の向上を図ることを目的として、2018年６月８日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

　取締役会は提出日現在において取締役６名、（うち社外取締役４名）を選任しております。代表取締役社長　平野量夫が議長を務めており、取締役　楠東一郎、社外取締役　赫高規、社外取締役　田中豪、社外取締役　深堀知子、社外取締役　大坪洋一の６名で構成されており、原則毎月１回または必要に応じて臨時に開催しております。取締役会には取締役が出席し、法令・定款に定められた事項及び規程等に定められた重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。

　また、当社では、経営における意思決定の迅速化と業務執行に対する監督機能の強化を目指して執行役員制度を導入しております。執行役員が業務を担う体制にすることにより、取締役会は、経営の監視・監督機能の強化を図ることができると考えております。執行役員は、必要に応じ取締役会に出席し業務の執行状況を報告しております。

　監査等委員会は、監査等委員　田中豪、監査等委員　深堀知子、監査等委員　大坪洋一の社外取締役３名の監査等委員で構成し、内部統制システムを利用することで、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について、実効的な監査を行います。原則として月１回定例監査等委員会を開催することとし、また必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。

　また、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家（公認会計士・税理士）及び法務の専門家（弁護士）を選任しています。

　このように当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行の監督及び牽制機能が機能しており、適切なガバナンス体制が確保されております。

　当社の企業統治体制は下図の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、企業理念、行動規範、企業行動指針、企業倫理要項を定めるほか、内部通報システムを構築しております。

・取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、重要会議での議事録、稟議書や契約書など情報等の種類ごとに、各担当部署にて適正に保存及び管理する体制を整えております。

・執行役員及び従業員を通じて行う取締役の職務の執行が効率的に行われるよう、職務分掌を規則で定め、権限と責任を明確にしております。

・監査等委員会の監査が実効的に行われる体制として、監査等委員会と内部監査部門は意見交換を密にして緊密な連携を保ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。また、監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に協力しております。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、子会社の運営については担当部署を定め、「関係会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

・反社会的勢力排除に向けた体制として、社会の秩序や健全な企業活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で挑み、一切の関係は持たない体制をとっています。また、所轄警察署や顧問弁護士など外部専門機関から適宜関連情報を収集するとともに、当社が反社会的勢力から不当請求を受けた場合は、外部専門機関との連携のもと、社内の関係部署が協力して対応いたします。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、定例及び臨時の取締役会において、各部門よりリスクの発生状況、予防対策及び発生時の対策等について報告を受けております。また、経営上重要なリスクについては、コンプライアンス・リスク委員会において、リスクの把握・分析を行い対応策を検討することにより、事業活動におけるリスクの予防に努めております。災害その他経営に著しい損害を及ぼすおそれのある緊急事態が発生した場合は、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設け統括して危機管理にあたります。

ハ　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

（ア）　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（イ）　中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により毎年９月15日を基準日として、取締役会の決議をもって株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

二　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は4名以内とする旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト　社外取締役の責任免除

　社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の社外取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は当社及び当社子会社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は、全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされています。ただし法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

リ　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を22回開催し、当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、当社および当社グループの経営に関する重要事項、株主総会の招集、決算・配当に関する事項、予算に関する事項、業務執行状況報告、その他の法令・定款で定められた重要事項および取締役会規程に定められた事項等について審議・決定を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員は、社外取締役３名で構成されており、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携して実地監査等を行うこととしております。また、会計監査人と相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うこととしております。さらに、執行役員より業務執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めることとしております。

　なお、監査等委員　田中豪氏は、公認会計士、税理士として培われた専門的な知識・経験を有し、監査等委員　深堀知子氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、監査等委員　大坪洋一氏は、税理士として培われた専門的な知識・経験を有しております。

　当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

　当社は、スタッフ１名による社長直轄の内部監査室を設置しており、営業、生産、管理の各部門に必要な内部監査を実施いたします。監査の結果については代表取締役および監査等委員会ならびに関係部署に報告いたします。必要に応じて会計監査人が内部監査室との意見交換を行うなど相互に連携した監査体制を構築いたします。

　内部監査の実効性を確保するため、内部監査スタッフは毎月監査等委員会に出席し、当社および当社グループの状況、稟議決裁内容等の報告を行い、また、内部監査や内部統制の整備・運用状況の評価結果等を取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　15年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　荒井　巌

指定有限責任社員　　業務執行社員　　則岡　智裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　　　４名

その他　　　　　　　　13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人としての専門性および独立性、ならびに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案し監査法人を選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。なお、太陽有限責任監査法人は金融庁から2023年12月26日付で契約の新規締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

　(a)処分対象

　太陽有限責任監査法人

　(b)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

　(c)処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、会計監査人による会計監査が適正に行われていることを確認しております。この評価につきましては、会計監査人が独立性の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人から職務の遂行状況や監査報告書を受け、必要に応じて説明を求めており、その結果、再任を決定しております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

⑤　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（④を除く）

　該当事項はありません。

⑥　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

⑦　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

⑧　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等の提示する報酬額、監査計画の内容及び監査時間の見積り等について、当社グループの規模、業態などをふまえた検討を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

（４）【役員の報酬等】

(1)　取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
　当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役に諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立社外取締役からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

①　基本方針

　当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すにふさわしいものとする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬により構成し、業務執行から独立した立場にある社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとする。また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続の両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとする。

②　基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、業務執行を担う取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、それぞれの役割と職責、業績及び成果にふさわしい水準となっているか、企業価値向上に対する適切な動機付けとなっているかなどの観点から慎重な検討を行い、決定する。監査等委員でない社外取締役の報酬は、役割と職責及び職業的専門性等を勘案し決定する。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、それぞれの役割と職責にふさわしい水準となっているか、企業価値向上に対する適切な動機付けとなっているかなどの観点から慎重な検討を行い、決定する。

③　株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を30年とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、当社における各割当対象者の役位、職責、貢献度、株価等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定する。

④　基本報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。

⑤　取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

　取締役の個人別の報酬については、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、独立社外取締役に諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定するものとする。なお、業務執行取締役の株式報酬の個人別の割当て数については、代表取締役社長の案を踏まえ、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度内において、取締役会の決議により決定する。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会の決議によって決定した報酬総額の限度額内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

(2)　役員の報酬等

　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に費用計上した額であります。

２．取締役(監査等委員を除く）の金銭報酬の額は、2018年６月８日開催の第58回定時株主総会において、報酬を年額150百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、３名（うち、社外取締役は１名）です。また、金銭報酬とは別枠で、2018年６月８日開催の第58回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する株式報酬の額として年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、３名です。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年６月８日開催の第58回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名です。

４．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は、「(1)取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。

５．取締役会は、代表取締役社長 平野量夫に対し各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に独立社外取締役がその妥当性等について確認しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることにより当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することとしております。

　個別の政策保有株式については、毎年、銘柄ごとに保有目的などの定性面に加えて、関連する収益や配当金受領額などのリターン等を定量的に検証することにより、保有意義の見直しを行っております。保有意義が認められなくなった銘柄については順次処分を検討します。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

二　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であるため記載しておりません。

なお、保有する特定投資株式について、保有に伴う経済的合理性等を総合的に勘案し、適正な範囲内で保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月16日から2025年３月15日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月16日から2025年３月15日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年３月16日　至　2024年３月15日）

当連結会計年度（自　2024年３月16日　至　2025年３月15日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】