株式会社パパネッツ（9388） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は売買実績がなく期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

５．最高株価及び最低株価については、東京証券取引所(TOKYO PRO Market市場)に上場しておりますが売買がないため、記載しておりません。なお、当社株式は2025年３月21日付で福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場いたしました。

６．株主総利回りについては、東京証券取引所(TOKYO PRO Market市場)に上場しておりますが売買がないため、記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用しており、第28期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．当社は、2025年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、第30期の「１株当たり配当額」は中間配当額を株式分割前の120円00銭、期末配当額を株式分割後の18円00銭とし、年間配当額は単純合算合計額である138円00銭として記載しております。

２ 【沿革】

当社は1995年12月に、埼玉県入間市において、株式会社三協運輸サービス(［表３］参照)の100％子会社として、同社の西関東における引越業務の拠点という位置付けで、株式会社三協マイスタッフという商号で設立いたしました。その後、2002年10月より実質休眠状態でありましたが、新たなビジネスモデルで再出発を図ることを目的として、2013年12月に株式会社パパネッツに商号変更いたしました。さらに2014年４月より、インテリア・トータルサポート事業として、家具・インテリア商材・オフィス什器等の配送受注発注業務である、「全国ツーマン配送ネットワークサービス」を開始いたしました。また、2015年３月に株式会社三協運輸サービスより管理会社サポート事業を吸収分割により承継し、同社子会社である株式会社パパサン(［表２］参照)を当社が存続会社とする合併により、「インテリアコーディネートサービス」「カーテン・ブラインドメンテナンスサービス」「インテリア素材調達サービス」の業務を取り込みました。(［表１］参照)

当社の現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。

(注１)　1991年４月　有限会社三協運輸サービスに商号変更し株式会社三協運輸サービスの子会社化

(注２)　1995年12月　当社の前身である株式会社三協マイスタッフを株式会社三協運輸サービスの100％子会社として設立

(注３)　2015年３月　株式会社パパサンを吸収合併

(注４)　2015年３月　管理会社サポート事業を株式会社三協運輸サービスより吸収分割により事業承継

※2016年６月　株式会社パパネッツの普通株式400株(株式分割前)を株式会社花明が株式会社三協運輸サービスより取得したことにより株式会社三協運輸サービスの子会社を解消

［表１］当社の沿革

［表２］株式会社パパサン　吸収合併消滅会社の沿革

［表３］株式会社三協運輸サービスの沿革

３ 【事業の内容】

当社は不動産管理会社、マンスリーマンション運営会社、ハウスメーカー及び不動産流通会社等取引先のサポート業務として管理会社サポート事業とインテリア・トータルサポート事業を大都市圏中心に展開しております。

管理会社サポート事業として、取引先のマンション、アパート、ビル並びにコンテナといった管理物件について当社と契約している多数の事業者に業務を委託し、巡回による点検等を行っております。

インテリア・トータルサポート事業として、二人体制で大型商材の運送、開梱、組み立て、設置までを独自の配送ネットワークを用い展開している他に、インテリアコーディネートサービス等を行っております。

当社では取引先からの要望を汲み取り、サービスに展開することを「御用聴き」と称しております。当社の事業内容は不動産管理会社、マンスリーマンション運営会社、ハウスメーカー及び不動産流通会社のサポートを行う御用聴き事業の単一セグメントですが、当社の事業内容を事業部門別に記載すると、以下のとおりであります。

(1) 管理会社サポート事業 ①　建物定期巡回サービス 不動産管理会社が管理を行っている建物に対して、定期巡回点検、共用部日常清掃を行い、不動産管理会社に対して報告書の作成を行っております。 当社の不動産巡回点検報告書システムである『じゅん君』をインストールした携帯情報端末を活用することで、点検対象物の写真や清掃前清掃後の写真掲載した巡回報告書を、スピーディーに作成し、不動産管理会社等でWebを通じて適時閲覧することができます。 さらに、システムの特徴を活かし、当社の拠点がない地域でも業務を受託することが可能であり、その結果全国の建物を対象としてサービスを展開しております。
②　レンタルコンテナ点検サービス レンタルコンテナ・トランクルームの定期巡回清掃を行い、報告書を作成しレンタルコンテナ・トランクルーム運営会社に対して報告書の作成を行っております。また、定期巡回清掃に加え、コンテナ及びトランクの専有部において不具合があった場合の補修等も受託しております。建物定期巡回サービス同様に『じゅん君』を活用し、レンタルコンテナ・トランクルーム運営会社に対して報告を行っております。
③　マンスリーマンションサポートサービス マンスリーマンション運営会社に加え、家具付き賃貸物件の運営会社に対して、家具家電等の販売及び設置、入居者退去後の清掃業務、家具家電等の備品の清掃及び一時保管を含め、マンスリーマンション及び家具付き賃貸物件などの運営会社の手間を削減できるサービスの提供を行っております。 また、当事業内では布団の販売及びレンタルも行っております。マンスリーマンション、定期利用賃貸などの需要が見込まれる都市(札幌から那覇まで)での提供を行い、レンタルの布団は利用が終了したら、回収を行い、殺菌処理、クリーニングを行った後、再度レンタルを行っております。

 

(2) インテリア・トータルサポート事業 ①　全国ツーマン配送ネットワークサービス 家具・インテリア商材・オフィス什器等の大型品を二人体制で配送し、開梱・組み立て・設置までを行う全国配送ネットワーク(以下、「パパネット」という。)を構築し活用することで、ハウスメーカーから新築の戸建・マンションと併せて販売するインテリアの配送依頼を受けております。 従来は、新築住宅等の購入に合わせ、新しい家具を複数購入した場合、家具の種類やメーカーの数ごとに搬入が繰り返し行われ、その度に立会を行うなどの手間が発生しておりました。しかしながら、これらの家具を一旦一カ所に集めたうえで、一括配送することで複数回の立会等の手間を省き、さらに配送効率が上がることでCO2削減も見込めます。このようなサービスをパパネットに加盟した全国の物流会社との協力により、全国でのツーマン配送を実現しております。
②　インテリアコーディネートサービス ハウスメーカーや不動産流通会社に対して、新築物件、中古物件・賃貸物件の御客様内覧用の空間づくり(ホームステージング)を行うための、インテリア用品の販売等を行っております。
③　カーテン・ブラインドメンテナンスサービス ハウスメーカーが既に販売された住宅等のオーナーからの依頼により、当社がカーテンレールのメンテナンスや、ブラインドの取替作業などを行っております。
④　インテリア素材調達サービス 国産木材を中心に素材を原木から調達し、インテリアメーカーに対して製材し販売を行っております。     (3) その他 不動産の賃貸等を行っております。

 

[事業系統図]

事業の系統図は次のとおりであります。

(1)管理会社サポート事業

(2)インテリア・トータルサポート事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３. 当社は御用聴き事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「我々は御客様第一であり、企業の繁栄は御客様を増やす以外にないのである。常なるサービスは御客様の為であり、御客様の要望を満足させるべく会社を変化、発展させる事こそ我が社の唯一の道である。」という経営理念のもと、不動産管理会社及びマンスリーマンション運営会社並びにハウスメーカー等の顧客から汲み取った要望を全社で共有し、解決に向け対処することによりサービスを拡充し、企業価値の向上を目指しております。

(2) 経営環境

我が国経済は、国内ではインバウンド需要の増加、雇用、所得環境が改善する中で緩やかな景気の回復がみられた一方、エネルギー資源や原材料、資材等の価格高騰が依然として続いており、さらに海外諸国の政権交代、ウクライナ、中東情勢の緊迫化などの要因もあり不透明な状況が継続しております。

このような環境の中において、当社事業においては、社内システムの整備、法規制や経済状況、営業強化が追い風となって成果をあげることが出来ました。

管理会社サポート事業の建物定期巡回サービスにおきましては、当社顧客である不動産管理会社が新規管理受託を進める際、物件オーナーへの定期報告が賃貸住宅管理業法上の必須事項になっていることや、管理物件の建物修繕提案などのために管理物件への定期訪問が重要視されつつある中で、当社顧客である不動産管理会社も散在する建物に赴いて定期報告、写真撮影、建物修繕提案の前提となる報告書作成などに掛ける人員確保の負担が増加しております。当社では、デジタルあるいは書面での写真付きの報告が定型化されるシステムを整備したこともあり、人員の移動を合理的に管理できる当社の建物定期巡回サービスの需要が増加し売上も好調に推移いたしました。マンスリーマンションサポートサービスにおきましては、インバウンド需要増の影響もありマンスリーマンションの稼働率が上がり、当社への退去後室内清掃件数が増加した結果、売上高も増加いたしました。また、マンスリーマンションへの新規参入や増設の需要を取り込み、新規備品設営の案件も増加したことが、売上高の増加に寄与いたしました。

インテリア・トータルサポート事業におきましては、当社取引先であるハウスメーカーや家具メーカーからの共同配送依頼件数は前年より増加し、それに伴い売上高も増加いたしました。12月には都内でインテリアフェアの搬入出作業等もあり、これまでの配送収入以外に、御用聴き企業こその提案・実行力で、現場での設備を整えるなどの売上が加わったことにより全体的に売上増加となりました。さらに営業強化により既存顧客の受注増加、新規顧客の増加なども後押し、受注も順調に推移いたしました。

(3) 経営戦略等

当社は設立以来、不動産管理会社及びマンスリーマンション運営会社、ハウスメーカー及び不動産流通会社等法人顧客に対するサポート業務を展開しております。今後もこの業務を主たる事業として推進し、収益基盤を充実させ、売上高、営業利益の拡大を図ってまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は「大いなる御用聴きカンパニー」をスローガンに掲げ、既存事業の強化を進めながら、事業領域の枠にとらわれず、幅広くお客様にサービスをご提供し、次代に向けた社会に貢献できる事業の拡大を目指してまいります。そのために、当社として、対処すべき課題は、以下のように考えております。

①　人財確保・人財育成

当社の活動する業界は、労働集約型の産業でもあることから、当社事業の継続的な発展を実現するためには、人財(注１)の確保及び人財育成は最重要課題であると認識しております。そのために、新規採用、事業展開等を勘案したうえで必要な人財を適時採用する他、当社独自のカリキュラムを用いた人財共育(注２)、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組んでまいります。

また、当社と業務委託契約を締結する事業主等(以下「パートナー」という。)との提携も引き続き進めてまいります。

(注１)当社では人材こそが最大の経営資源であるという考えから、人材を人財と表しております。

(注２)当社では教育を「教えて育つのではなく、共に育つ」との考えから共育と表しております。

②　事業資金の安定確保

当社は、更なる事業拡大及び安定経営を見据え、資金調達手段の多様化を計画的に行うことで、中期・長期に安定した成長のための財務体質の強化に努めてまいります。

③　既存サービスの改良

当社は、主に不動産管理会社及びマンスリーマンション運営会社、並びにハウスメーカー及び不動産流通会社のサポートを、全国のパートナー及びパパネットを通じて事業展開しております。当社は顧客から汲み取った要望を全社で共有し解決に向け対処することにより既存のサービスを改良したサービスの開発、提供することにより企業価値の向上を目指しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社はサステナビリティに関する事項を含む経営上の課題について、リスク・コンプライアンス委員会において検討しております。重要な事項は適宜取締役会に報告され、十分な討議の上意思決定を行っております。

（２）戦略

当社は、経営理念である「我々は御客様第一であり、企業の繁栄は御客様を増やす以外にないのである。常なるサービスは御客様の為であり、御客様の要望を満足させるべく会社を変化、発展させる事こそ我が社の唯一の道である。」のもと、環境や社会課題への対応を経営方針の最重要事項のひとつとして捉え、社訓である「行動はすべてに優先する」「勇気は人を変える」「思いやりは和を作る」を果たすことで、持続可能な社会の実現に貢献できるよう努めてまいります。

当社の人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略は、次のとおりであります。

① 「人」を中核とした働きがいのある企業の実現

・採用活動では、国籍や宗教、性別などを問わず、平等な機会や待遇・同一労働同一賃金制を実施。すべての人がプライドを持って働ける職場環境を実現します。

・人間ドックの100％受診を推進することで、社員の健康管理を徹底。この取り組みにより社員のパフォーマンスの向上を図り、生産性の向上を実現します。

② 気候変動への対応、サステナブルな社会への貢献

・CO2の削減に向け、インテリア・トータルサポート事業の全国ツーマン配送ネットワークサービスにおいて、拠点倉庫に荷物を集中させた共同配送をさらに推進し、長距離輸送にはCO2排出量の少ない鉄道を活用しています。また、社用車のエコカーシフトを推進、太陽光発電設備の導入を計画しています。

・例年200㎥程度の国産合法木材の調達、製材、販売を実施。バイオマス材、チップ材として利用される国産小径木を「燃やす行為」から救済し、CO2の固定化「家具製品の原材料としての活用」を図り、得意先及び当社のSDGs活動に貢献しています。

③ すべての人が安心して暮らせる社会の実現

・情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を受け、個人情報を適切に保護、管理しています。また法律を遵守し、経営の透明性・客観性の確保のため、コーポレート・ガバナンスを強化します。

（３）リスク管理

内部統制・リスク管理体制の整備に係る実務は、経営企画室が行い、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査においてその実施状況を確認しております。

これらの体制構築や運用の有効性は取締役会に報告されております。

（４）指標及び目標

当社では、（２）戦略において記載した取組について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

※日本自動車工業会が定める低燃費基準80％以上の車両を対象とする。

日本自動車工業会において、車両一覧を更新した場合は、それに準じる。

また、人的資本に関する具体的な目標設定はしておりませんが、設備投資等による業務効率化の推進や育休制度など多様な働き方ができる体制づくり、社内共育研修体制の整備により、会社全体の生産性を向上させる取り組みを進めてまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えております。

また、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは異なる可能性があります。

(1) 事業環境について　発生可能性[中]　影響度[中]

当社は、管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業の受注営業等を推進しておりますが、各顧客が内製化を進めた場合は、当社の予想に反して受注が十分に拡大せず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、マンスリーマンションサポート事業の受注営業についても、顧客が内製化を進めた場合や、景気動向や感染症などによる出張、集合研修等の減少により経営成績に影響を受ける可能性があります。さらに、住宅着工やマンション建設の動向、家具やインテリアに対する消費者動向等により、インテリア・トータルサポート事業の経営成績が影響を受ける可能性があります。

(2) 法的規制について　発生可能性[大]　影響度[中]

当社の管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業において、当社の顧客から業務を受注し、当社のパートナーに運送業務の発注を行うにあたり、「貨物利用運送事業法」により国土交通大臣の貨物利用運送事業許可証が必要となっております。また、インテリア・トータルサポート事業において、マンション等のリノベーション工事等を一部受けていることから、「建設業法」に基づく一般建設業の許可を受けて業務を行っております。これら規制の改廃、新たな法的規制が今後生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。現在、当社としては、役職員及びパートナーに対し研修等を通じ法令違反等の発生リスクの低減に努めるとともに、関連法令等について弁護士と情報を共有し、対応に不備の無いよう細心の注意を払っておりますが、将来何らかの理由により、当該許認可が取消され又は更新が認められない場合には当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、「下請代金支払遅延等防止法」「フリーランス・事業者間取引適正化等法」などの法令を遵守した事業活動を行い、コンプライアンス経営に努めておりますが、従業員や取引先の不正および違法行為等に起因して問題が発生し、企業の社会的信頼の低下や損害賠償など、多額の費用負担が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産について　発生可能性[大]　影響度[大]

当社は、管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業に関連した知的財産を保有しております。また、当社の知的財産権の第三者による侵害や、当社による第三者の知的財産権の侵害が発生しないよう、弁理士等と連携し解決に努める体制の強化を図っておりますが、万一、第三者から知的財産権への抵触を理由に差止訴訟、損害賠償請求等を提起された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 内部管理体制について　発生可能性[中]　影響度[大]

当社は、内部管理体制の充実が企業価値を最大化するための重要課題であると考えております。当社としては、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、管理部門の人員の補強、研修等の実施によって、これらに係る内部統制が有効に機能する体制の拡充に努めておりますが、今後、事業の拡大等により、内部管理体制の構築に不足が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 人財確保、育成について　発生可能性[中]　影響度[大]

当社では、人財を重要な経営資源として捉えており、事業の継続発展に向け人財確保及び社員の共育が不可欠と考えております。そのため、当社としては、事業計画に合わせ優秀な人財の採用及び社員の共育に努めておりますが、当社の求める人財を計画に合わせて確保できない場合や、社員の共育が滞った場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) パートナーについて　発生可能性[中]　影響度[大]

当社では、管理会社サポート事業及びインテリア・トータルサポート事業の両事業において、受注した業務を、業務委託契約を締結しているパートナーに依頼しております。従いまして、パートナーの確保・育成が、ビジネス展開の重要な要素となっております。当社としては、継続的に、パートナーの新規採用を実施するとともに、パートナーに対しサービスの品質水準の向上のための研修等を行い、品質水準の向上と関係強化に努めておりますが、今後、パートナーの確保・育成が滞った場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) パパネットについて　発生可能性[小]　影響度[中]

当社では、家具・インテリア商材・オフィス什器等の大型品を二人体制で配送し、開梱・組み立て・設置までを行う全国配送ネットワークである「パパネット」を展開しております。展開各地域のパパネット加盟の物流会社に商品の梱包、発送等に関する業務、顧客への商品受け渡し、商品代金回収業務等の物流業務を委託しています。当社ではパパネット加盟企業と緊密に連携し、サービス水準の把握と向上を図っており、また、パパネットとの契約に基づき、直接的な損害はパパネット加盟企業に賠償請求できます。しかし、サービス水準の低下等が発生し、当社に対する顧客の信用低下が発生した場合等においては、当社への損害賠償請求や当社の信用低下等によって、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 株式会社三協運輸サービスとの関係について　発生可能性[小]　影響度[中]

当社は、株式会社三協運輸サービス(以下、「同社」という。)の100％子会社として設立されましたが、第三者割当増資及び株式の異動を経て、現在の株主構成となっております。

当社と同社との間では、全国ツーマン配送ネットワークサービスにおけるパパネットの業務委託先としての取引も行っております。関東圏については同社に業務を委託している関係上、2025年２月期における業務委託費に占める同社の割合は10.42％となっております。なお、同社との取引に係る支払条件につきましては、第三者と比較して同等の条件であります。当社としては、同社との間で良好な関係及び安定的に業務委託が行える体制の維持とともに、関東圏における新規業務委託先の開拓に努めてまいりますが、何らかの理由により、同社における経営戦略の変更、収益の悪化等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 自然災害等について　発生可能性[中]　影響度[中]

当社としては、緊急事態に遭遇した場合において、損害を最小限に止めつつ、事業の継続を可能とするための対応を図っておりますが、大規模な地震や台風等の自然災害、火災などの事故災害や感染症の世界的流行（パンデミック）が発生し、当社の業務に支障が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) システムに関するリスクについて　発生可能性[小]　影響度[中]

当社では各サービスにおいて情報管理をシステム化しております。ウイルス対策やバックアップ機能等対策を講じておりますが、万一、自然災害の他コンピューターウイルスやハッキング等によりシステムの長時間停止を余儀なくされた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 個人情報の管理について 発生可能性[中]　影響度[中]

当社は、事業活動を通じて、顧客・取引先の機密情報や個人情報を取得・保有しております。

当社は、個人情報の外部漏洩の防止はもちろん、不適切な利用・改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉えております。情報管理規程を制定し、個人情報を厳格に管理するとともに、役職員及びパートナーを対象とした研修実施により個人情報保護に関するリテラシーの維持・向上を図っております。また、特に個人情報の取り扱い量が多い関東支店においては、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格「ISO/IEC 27001」を取得しており、情報管理に関する体制の構築を図っております。

しかしながら、外部から不正アクセスなどの不測の事態等により、個人情報が外部に流失した場合、当社への損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 主要株主との関係について　発生可能性[小]　影響度[中]

当社の創業者である中本久富氏は、2025年２月末日現在において、同氏の資産管理会社である株式会社花明の所有株式を含めて当社の発行済株式(自己株式を除く。)の総数の54.48％を所有する主要株主であり、今後も中長期的に当社株式を保有する方針であります。しかしながら、何らかの事情により、市場で当社株式の売却が行われた場合や売却の可能性が生じた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

なお、同氏は当社の経営に関与する意向はない旨を示しており、当社においても経営及び事業運営における同氏からの特段の指示、報告又は承認事項等は生じておらず、取締役自ら経営責任を負った事業運営を行っております。また、当社は、同氏との間で現在と同様の良好な関係を維持していくことで合意しております。しかしながら、同氏の当社の事業等に有する利益は他の株主の利益と異なる可能性があり、同氏の株式保有方針や議決権の行使方針によっては、取締役の選解任、企業結合等の当社の重要な決定に影響を与えるなど、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①   経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、国内ではインバウンド需要の増加、雇用、所得環境が改善する中で緩やかな景気の回復がみられた一方、エネルギー資源や原材料、資材等の価格高騰が依然として続いており、さらに海外諸国の政権交代、ウクライナ、中東情勢の緊迫化などの要因もあり不透明な状況が継続しております。

このような環境の中において、当社事業においては、社内システムの整備、法規制や経済状況、営業強化が追い風となって成果をあげることが出来ました。

管理会社サポート事業の建物定期巡回サービスにおきましては、当社顧客である不動産管理会社が新規管理受託を進める際、物件オーナーへの定期報告が賃貸住宅管理業法上の必須事項になっていることや、管理物件の建物修繕提案などのために管理物件への定期訪問が重要視されつつある中で、当社顧客である不動産管理会社も散在する建物に赴いて定期報告、写真撮影、建物修繕提案の前提となる報告書作成などに掛ける人員確保の負担が増加しております。当社では、デジタルあるいは書面での写真付きの報告が定型化されるシステムを整備したこともあり、人員の移動を合理的に管理できる当社の建物定期巡回サービスの需要が増加し売上も好調に推移いたしました。マンスリーマンションサポートサービスにおきましては、インバウンド需要増の影響もありマンスリーマンションの稼働率が上がり、当社への退去後室内清掃件数が増加した結果、売上高も増加いたしました。また、マンスリーマンションへの新規参入や増設の需要を取り込み、新規備品設営の案件も増加したことが、売上高の増加に寄与いたしました。

インテリア・トータルサポート事業におきましては、当社取引先であるハウスメーカーや家具メーカーからの共同配送依頼件数は前年より増加し、それに伴い売上高も増加いたしました。12月には都内でインテリアフェアの搬入出作業等もあり、これまでの配送収入以外に、御用聴き企業こその提案・実行力で、現場での設備を整えるなどの売上が加わったことにより全体的に売上増加となりました。さらに営業強化により既存顧客の受注増加、新規顧客の増加なども後押し、受注も順調に推移いたしました。

この結果、当事業年度の売上高は5,367,436千円(前年同期比19.5％増)となり、営業利益は369,256千円(前年同期比9.4％増)、経常利益は368,446千円(前年同期比7.8％増)、当期純利益は256,102千円(前年同期比8.9％増)となりました。

　 当社は御用聴き事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

(流動資産)

当事業年度末における流動資産の残高は1,707,193千円で、前事業年度末に比べ162,643千円増加しております。売掛金の増加113,182千円及び現金及び預金の増加50,919千円が主な変動要因であります。

(固定資産)

当事業年度末における固定資産の残高は659,092千円で、前事業年度末に比べ74,009千円増加しております。ソフトウエアの増加46,656千円、繰延税金資産の増加23,279千円、ソフトウエア仮勘定の増加17,250千円及び特許権の減少10,136千円が主な変動要因であります。

(流動負債)

当事業年度末における流動負債の残高は761,317千円で、前事業年度末に比べ92,127千円増加しております。未払費用の増加77,384千円、役員賞与引当金の増加20,770千円、預り金の増加16,090千円、未払消費税等の増加12,806千円及び１年以内返済予定の長期借入金の減少42,672千円が主な変動要因であります。

(固定負債)

当事業年度末における固定負債の残高は335,734千円で、前事業年度末に比べ76,485千円減少しております。役員退職慰労引当金の増加32,355千円及び長期借入金の減少108,840千円が変動要因であります。

(純資産)

当事業年度末における純資産の残高は1,269,233千円で、前事業年度末に比べ221,009千円増加しております。当期純利益の計上による利益剰余金の増加256,102千円及び配当金の支払による利益剰余金の減少35,090千円が変動要因であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)の残高は935,729千円(前事業年度末比50,919千円増加)となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は337,292千円（前年同期は308,408千円の収入）となりました。これは主に、税引前当期純利益362,552千円、法人税等の支払額130,033千円、売上債権の増加額113,182千円、未払費用の増加額67,534千円及び減価償却費51,974千円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は100,427千円（前年同期は122,739千円の支出）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出76,815千円及び有形固定資産の取得による支出23,674千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は186,602千円（前年同期は288,737千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出151,512千円及び配当金の支払額35,090千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社は生産の形態をとらないため、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

当社の事業については、その形態から受注金額と販売金額がほぼ同等となるため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績を示すと、次のとおりです。

当社は御用聴き事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(単位：千円)

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会社上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況の分析

当事業年度の経営成績等の状況の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況及び②　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

a.　キャッシュ・フローの状況

「(1) 経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b.　資金の需要

当社の資金需要の主なものは、営業人員及び管理部門人員の人件費等の販売費及び一般管理費の営業費用によるものであります。

ｃ．当社の運転資金につきましては、短期的な預金等の内部資金より充当し、不足が生じた場合は銀行からの短期借入金及び長期借入金での調達を基本としております。

⑤　経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的指標

当社は、「我々は御客様第一であり、企業の繁栄は御客様を増やす以外にないのである。常なるサービスは御客様の為であり、御客様の要望を満足させるべく会社を変化、発展させる事こそ我が社の唯一の道である。」という経営理念のもと、不動産管理会社及びマンスリーマンション運営会社並びにハウスメーカー及び不動産流通会社等の顧客から汲み取った要望を全社で共有し、解決に向け対処することによりサービスを拡充し、企業価値を向上させることで、社会に貢献するとともに、サービスの提供に伴う売上によって利益拡大の実現を推進しております。

　経営目標の達成状況を判断する具体的な指標として、売上高成長率、営業利益率の確保を重視しております。

当該指標の達成状況の内容は以下のとおりとなっております。

また、当社は企業が抱えるノンコア業務や多様な課題を解決するパートナーとして着実に成長を続けている「御用聴きカンパニー」です。これまでに培ってきたBtoB事業での豊富な実績と高い信頼を基盤に、現在は新たにBtoC市場へ進出し、さらなる成長機会を追求しています。当社は、個人・企業を問わず、多様な「お困りごと」に対応することで、人々の日常生活やビジネスに寄り添い、社会全体に価値を提供する存在を目指しています。

当社の成長戦略においては、売上高と成長率を主要な判断指標として掲げています。さらに、事業を２つのカテゴリーに分け、それぞれの特性に応じた指標を設定することで、事業ごとの目標達成状況を的確に評価できる仕組みを構築しています。

以下が当社が設定する主要な指標になります。

※１　前年を基準とした成長率

※２　該当年度の月平均巡回戸数

※３　平均単価＝共同配送収入の年間売上÷年間配送件数

⑥　経営者の問題意識と今後の方針については、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資の総額は、110,340千円であり、主なものはシステム開発費用等であります。なお、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

2025年２月28日現在

(注) 上記の他、主要な賃借設備として以下のものがあります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）当社は御用聴き事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の売却等

　　重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2025年１月14日開催の取締役会決議により、2025年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は6,210,000株増加し、6,900,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．提出日現在の発行数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により　発行された株式数は、含まれておりません。

２．当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,552,500株増加し、1,725,000株となっております。

３．当社株式は2025年３月21日付で福岡証券取引所Ｑ－Ｂｏａｒｄに上場いたしました。

４．2025年３月19日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による公募増資により、発行済株式総数が100,000株増加しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2025年４月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

     ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、250株であります。

         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．①　新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する2021年２月期から2025年２月期のいずれかの事業年度における、有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)において、経常利益が下記(a)または(b)に掲げる各条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として行使することができる。

(a) 経常利益が200百万円を超過した場合行使可能割合：50％

(b) 経常利益が300百万円を超過した場合行使可能割合：100％

なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約

もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,552,500株増加し、1,725,000株となっております。

２．決算日後、2025年３月19日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による増資により、提出日現在の発行済株式総数が100,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ32,200千円増加しております。

発行価格　　700円

引受価額　　664円

資本組入額　322円

(5) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

(注)１．自己株式130,000株は、「個人その他」に130単元含まれております。

２．当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の所有株式数は当該株式分割後の所有株式数を記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

(注)１．当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

　　２．上記のほか当社所有の自己株式130,000株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

(注)当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

(注) 当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社では株主に対する利益還元を経営上の重要施策として認識し、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や、経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としており、今後の配当につきましても、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながら、その実施を検討する所存であります。

これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については定款に基づき取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき138円の（中間配当120円）の配当を実施することを決議いたしました。この結果当事業年度の配当性向は18.7％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、営業体制の強化に有効投資したいと考えております。

なお、当社は取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。2025年２月期の中間期末の配当金については当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営の重要事項と位置付けております。株主をはじめ多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たしながら事業活動を行うことが、長期的な業績向上や持続的成長の上で最も重要な課題のひとつと考えております。コーポレート・ガバナンスの機能を充実させ、透明性と公正性の高い経営を確立することは当社の重要な基本的責務です。

このため、当社は取締役会を中心とした経営監督・監視機能を強化し、内部統制・リスク管理等の問題に対処するため、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、持続的発展を第一義に考えた事業運営を行っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会の他、監査役会を設けるとともに、会社の業務執行に関する協議を行う経営会議を開催しております。また、全社的なリスク管理、コンプライアンスの徹底を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を置いております。

　なお、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させるため、２名の社外取締役を選任しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、８名の取締役(うち社外取締役２名)で構成されております。

取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、取締役会規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定時取締役会を毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定しております。

取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会制度を採用しており、３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役会は原則として毎月１回定期的な開催に加え、重要事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役の職務執行状況を適正に監査しております。

監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視し、適宜必要な意見を述べております。

また、常勤監査役は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会にも出席し、全社的なリスク管理体制、コンプライアンスの状況を監視しております。

なお、定款において監査役の定数を５名以内としております。

c．経営会議

経営会議は、常勤取締役、部長、室長、次長、常勤監査役によって構成され、原則として毎月１回定期的な開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。構成員から業務執行上の報告を受け、構成員相互の情報連絡を図っております。

ｄ．内部監査

内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針並びに社内規程等に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することで、不正等の未然防止、適正な管理情報の提供等により、経営効率の増進に資することを目的としております。現状専任の内部監査人はおりませんが、代表取締役社長から指名を受けた、経営企画室(担当者２名)が主管部署として、業務を監査し、常勤監査役も適宜立ち会っております。経営企画室の監査は、管理部が実施しており、相互に牽制する体制をとっております。各部の監査結果につきましては、内部監査責任者より、代表取締役社長に対し内部監査報告書を提出する体制をとっております。

ｅ．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、全社的なリスクマネジメント及びコンプライアンス違反に抵触するおそれのある事象に適宜適切に対応するとともに、法令等の遵守について役職員に徹底することを目的とし、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は原則毎月1回定期的に開催しており、リスクについて把握し、その対応を図るとともに、コンプライアンスに関連する方針の検討、研修計画、コンプライアンス違反者への対応等を行っております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社では、当社の規模、事業内容等から検討した結果、経営の透明性、健全性を確保するとともに迅速な意思決定を図り、投資家からの信任を得るために適した会社形態と判断し、現在の体制を採用しております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

ハ．当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

１) 内部統制システムの状況

当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。

ａ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期すとともに、検索性の高い状態で保存・管理しています。

ｂ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクを適正に管理し、また、顕在化したリスクに速やかに対処するとともに、損失を最小限にとどめるために、危機管理規程を定めています。

・リスク管理体制は、継続的に改善活動を行うとともに、内部監査において、その運用状況及び有効性を監査し、必要に応じて是正を講ずることとしています。

ｃ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、毎月１回定期に取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督しています。

・取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告しています。

・「職務権限規程」、「組織・業務分掌規程」等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築しています。

ｄ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が遵守すべき行動規範、社内規程等を定め、法令及び定款等への適合体制を確立しています。

・職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会により決定しています。

・内部監査において、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行い、必要に応じて是正を講ずるものとしています。

・コンプライアンスに関する社内通報制度として、経営企画室長、総務部マネージャーならびに常勤監査役に相談窓口を設けています。

・反社会的勢力には、組織的に毅然とした態度で対応する。また、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護士等と連携しています。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制

当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人の中から監査役補助者を置くことができるものとしています。

ｆ．ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、常勤監査役の意見を考慮して行うものとしています。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・代表取締役社長は、監査役と定期に意見交換を行っています。

・取締役及び使用人は、その職務執行において会社に著しい損害を与える事実並びに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、直接又は相談窓口を通じて、速やかに監査役に報告しています。また、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適時適切に行うこととしています。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会その他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けています。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査責任者及び監査法人との連携体制の整備に協力しています。

２) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

３) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

４) 役員賠償責任保険契約の概要

当社は、当社の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び訴訟費用を負担することで被る損害が補填される保険であります。ただし、被保険者が法令違反について認識しながら行った行為等に起因する損害等を対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は当社が負担しております。

５) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

６) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

７) 自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

８) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

最近事業年度において当社は取締役会を月１回、または必要に応じて臨時取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営計画に関する事項、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9.1％)

(注) １．取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．監査役澤田雪児及び横塚章の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査役長池知己の任期は2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．武田茂及び田谷一成は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

５．澤田雪児及び横塚章は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

②　社外役員の状況

社外取締役２名、社外監査役は２名を選任しております。

社外取締役武田茂氏及び田谷一成氏は、公認会計士であり、財務及び会計の専門家の立場から経営に対する監視、監督機能を担っております。また、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役澤田雪児氏は公認会計士の資格を有していることから、会計に関する広い経験と知識で適正な監査と助言が期待できるものと考えております。横塚章氏は、弁護士として法律に関する高い見識を有しており、有意義な助言や意見をいただけると判断しております。また、当社との間には人的関係、資本的関係、または、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては、客観的、中立の経営監視機能が十分に発揮されるよう、取引関係等を考慮した上で、選任を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、必要な情報収集を行い、専門分野における豊富な経験と高い見識から、取締役の職務執行状況を確認し意思決定の妥当性・適正性を確保するための提言を行い、意見交換を行う等連携を図っております。社外監査役は、会計監査人との定例的な報告会により当社の現状及び監査上の重要課題等について意見交換をし、監査役監査においては、その独立性、中立性、専門性を発揮し監査を実施するとともに、内部監査担当と適宜連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は社外監査役２名を含む監査役３名による監査役会設置会社であります。監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議への参加のほか、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。また、毎月1回開催する定例監査役会、臨時監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者、監査法人とミーティングを持つことで監査の実効性の向上を図っております。当期、常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席の他、その他の重要な会議及び打ち合わせへの出席、取締役等の職務の執行を監査しております。

なお、監査役澤田雪児氏は公認会計士の資格を、監査役横塚章氏は弁護士資格を有しており、各々専門的知見から監査を行っております。

当事業年度における監査役会は13回開催されており、個々の監査役の監査役会への出席及び活動状況は次のとおりであります。

②　内部監査の状況

内部監査は経営企画室の担当者２名が、内部監査規程に基づき、各部門の業務活動全般に対して、適正な業務の遂行、業務上の過誤による不測事態の発生の予防、業務の改善と経営効率の向上等について監査を実施するとともに、監査役及び監査法人との連携・調整を図り（三様監査）、効率的な内部監査の実施に努めております。

また、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門である経営企画室が、代表取締役のみならず、取締役、監査役及び対象部門長に対しても必要に応じて報告することとしております。監査役との間では内部監査計画の策定、内部監査の結果等について監査役の求めに応じて意見交換及び連携を図り、会計監査人との間では定期的または必要に応じた随時の打ち合わせにて、監査の内容確認及び意見交換を行い、内部監査の実効性を高めるように努めております。

　　　　なお、経営企画室の内部監査については、管理部により行い相互牽制体制をとっております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

Mooreみらい監査法人

b.　継続監査期間

2017年２月期以降

c.　業務を執行した公認会計士

公認会計士　宇田川和彦

公認会計士　井出嘉樹

(注)　継続監査年数は、全員７年を超えておりませんので記載しておりません。

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　１名

　その他　    ４名

e.　監査法人の選定方針と理由

監査法人から監査計画等について説明を受けたうえで、監査法人としての品質管理体制、独立性及び専門性、事業分野への理解、監査報酬等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人より報告の受領、報告の聴取等を行うことで、監査法人の監査方法及び監査結果が相当であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

(注) 当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(Moore Global Network Limited)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、監査役会の同意を得た上で、決定することを基本方針としております。

e.　監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

取締役会が提出した監査法人に対する報酬等に対して、監査計画、監査日数、当社の規模・特性等を勘案し、それらの妥当性について監査役会で検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行うことが相当と判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、会社の業績、及び各人の実績、担当する業務の負担や責任などを総合的に考慮して決定することとしております。また、その決定方法は、下記のとおりの株主総会で決定された報酬枠の限度額内において、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。さらに、毎年株主総会後に行われる取締役会並びに監査役会において確認及び見直しの必要があれば協議することとしております。当事業年度の役員の報酬等の額の決定は、取締役については、2024年５月24日開催の取締役会においてなされ、監査役については、2024年５月24日開催の監査役会においてなされております。

なお、取締役の報酬限度額は、2024年５月24日開催の第29回定時株主総会にて年額500,000千円以内と決議されております。また、監査役の報酬限度額は2020年５月20日開催の第25回定時株主総会にて年額50,000千円以内と決議されております。

・取締役

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬のほかに、当社の経営成績及び企業価値向上と報酬体系との連動性を明確にし、取締役の経営成績及び企業価値向上に対する意識を高めるため経営成績に連動する賞与を導入しております。経営成績に連動する賞与については、明確な指標は設定しておりませんが、売上高、営業利益を参考に、経営成績への寄与度、貢献度を加味し総合的に評価し決定しています。

・監査役

監査役の報酬は、職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案の上、監査役会による協議に基づき決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　上記の業績連動報酬の額は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、保有方針及び保有の合理性を検証する方法等については記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)の財務諸表について、Mooreみらい監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

当事業年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品・貯蔵品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

５. 収益及び費用の計上基準　　

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　　①　管理会社サポート事業

当事業においては、主に建物定期巡回サービス、レンタルコンテナ点検サービス、マンスリーマンションサポートサービスの提供等を行っており、建物巡回清掃、コンテナ巡回、室内清掃等のサービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。また、一部、顧客の契約者からの問い合わせ対応等のコールセンターサービスを提供しておりますが、これは契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、サービスを提供する期間にわたり収益を認識しております。

当事業のサービスに関する取引の対価は、サービスの提供後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

なお、当事業におけるサービスの提供について紹介料等が生ずる場合、取引価格は、契約において顧客と約束した対価から当該紹介料等の見積額を控除した金額で算定しております。この紹介料等の見積額は、あらかじめ契約などで決定していることが多いことから、当該契約に基づき算定しております。

    ②　インテリア・トータルサポート事業

当事業においては、主に全国ツーマン配送ネットワークサービス、一般商材の配送サービスの提供等を行っており、配送、設置等のサービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。

当事業のサービスに関する取引の対価は、サービスの提供後、概ね１ヶ月以内で受領しております。

　　③　その他

その他においては、主に当社が所有する不動産の賃貸等を行っており、賃貸借契約に基づく賃貸借期間にわたり収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（重要な会計上の見積り)

非上場株式の評価

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

市場価格のない株式等は、投資先企業の超過収益力を反映して、１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得しております。市場価格のない株式等の評価に当たっては、投資先企業における財政状態の悪化や超過収益力の毀損等により、超過収益力を反映した実質価額が取得原価に比べて著しく低下した時点で、減損処理を実施することとしております。

投資先企業の投資時における超過収益力の毀損の有無を判断するに当たっては、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の成長性、業績に関する見通し等を総合的に勘案しております。

投資先企業の業績が事業計画を大幅に下回るなど超過収益力を含む実質価額が著しく低下した場合には、翌事業年度において減損処理を実施する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

　2029年２月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約等を締結しております。事業年度末における当座貸越契約等に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　新株予約権戻入益

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

ストック・オプションの権利失効による戻入益によるものであります。

※５　減損損失

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社は、継続的に損益の把握を行っている管理会計上の部門を基礎としてグルーピングを行っております。

上記資産については、開発材料の調達が困難な状況にあり今後の開発の進捗が見込めないことから開発の中止を決定いたしました。これにより、将来使用が見込めなくなった機能は遊休資産となり、減損損失を計上することといたしました。

なお、遊休資産の回収可能価額は、将来の使用が見込まれていないことから、使用価値を零として認識しております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2023年３月１日　至　2024年２月29日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(注) 自己株式の増加は、2024年１月24日開催の臨時株主総会の決議による自己株式の取得によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2024年３月１日　至　2025年２月28日)

１．発行済株式に関する事項

(注)当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。普通株式の発行済株式の増加1,552,500株は株式分割によるものであります。

２．自己株式に関する事項

(注)当社は、2025年２月１日付で１株につき10株の割合で株式分割を行っております。普通株式の自己株式の増加117,000株は株式分割によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

(注) 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。

（変動事由の概要）

株式分割による増加　186,300株

新株予約権の権利失効による減少　3,250株

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額