株式会社リテールパートナーズ（8167） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２　従業員数欄の〔外、平均臨時雇用者数〕については、平均雇用人員（１日８時間換算）にて記載しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第70期の期首から適用しており、第70期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４　第72期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第71期以前の連結会計年度についても、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社９社及び関連会社３社で構成され、スーパーマーケット事業を主として、その他の事業を営んでおります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る主な位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（スーパーマーケット事業）

（その他）

（注）１　スーパーマーケット事業における㈱丸久、その他の㈱丸久は同一会社であります。

２　2024年３月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である㈱ハツトリーを存続会社、同じく当社の連結子会社である㈲シード宮崎を消滅会社とする吸収合併を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　特定子会社に該当しております。

４　議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有の所有割合であります。

５　上記以外に、持分法非適用の関連会社が３社あります。

６　㈱丸久、㈱マルキョウ及び㈱マルミヤストアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員数であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、８名全員が子会社から当社への兼務出向者であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　提出会社のセグメントは、全社（共通）でありますが、従業員全員がスーパーマーケット事業に区分される子会社の従業員を兼務しており、「(1）連結会社の状況」においては、提出会社の従業員数はスーパーマーケット事業のセグメント区分に含めて表示しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、丸久労働組合（組合員数602名）、マルキョウユニオン（組合員数340名）、マルミヤストアユニオン（組合員数234名）、新鮮マーケットユニオン（組合員数57名）及びアタックスマートユニオン（組合員数121名）があり、いずれもＵＡゼンセンに加盟しております。

　労使関係は、安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

従業員は全て子会社から当社への兼務出向者であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象となる会社に該当しないため、記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３　パート・有期労働者については、１日８時間換算の人員数に基づき算出を行っております。

４　常時雇用する労働者が101人以上300人以下の事業会社であるため、「管理職に占める女性労働者の割合」のみの記載となっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、「地域のお客様の日々の暮らしを“より”豊かにする。なくてはならない存在として地域を支える。」という社会的使命を果たし、その為に力を合わせる流通事業連合体を目指します。私たちは、共通の理念、同じ志をもった企業同士、お取引先様と地域を越えて手をたずさえ、地域に暮らす皆様に心地よい一日をお届けし、「普段の消費生活」をサポートしてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、それぞれがより強いローカルスーパーマーケットとしての成長と、企業価値の向上を目指します。また、長期経営ビジョンとして、「地域の多様なニーズに応え幸せを創出する」ローカル流通グループを目指しております。

［長期経営ビジョン］

長期経営ビジョンの考え方

　長期ビジョンの実現に向け、当社は、2025年２月期を初年度とし2027年２月期を最終年度とする第３次中期経営計画を策定いたしました。

　第３次中期経営計画の骨子は以下のとおりです。

［第３次中期経営計画の骨子］

(3) 経営環境

①　企業構造

　当社グループは、当社を持株会社として、スーパーマーケット事業、その他の事業を営む連結子会社９社、関連会社３社により構成されております。当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る主な位置付けは、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しております。

　当社は、当社グループの経営方針の策定や各事業会社への経営指導等を行っており、各事業会社の財政状態及び経営成績について逐次報告を受けるものとしておりますが、各事業会社の自主性を一定程度尊重することで、対処すべき課題の把握とその対応への機動性を高めております。

②　主要な商品・サービスの内容及び競合他社との競争優位性

　当社グループでは、食品スーパーマーケットの運営を主業として、中国地方西部から九州地方全域にかけて、食料品・日用品等の販売を行っております。

　食料品・日用品の需要は、地域の特性（主に年齢構成や所得分布、その他地域固有の文化、嗜好）に基づくため地域ごとに大きく異なり、その地域のニーズに合わせた商品及びサービスを展開することが重要であると考えております。

　当社グループは地域に根ざしたローカルスーパーマーケットとして、創業以来長きにわたり、地域のお客様から親しまれ、主力販売エリアにおいて高いシェアと認知度を得ております。このような市場環境のなか、大手ナショナルチェーンには得がたいローカル企業ならではの地域密着性と、ドラッグストア、コンビニエンスストアにない品揃えの豊富さにより、企業としての競争優位性を保っているものと認識しております。

③　顧客基盤及び販売網

　当社グループの主要な顧客は、主に当社グループの営む店舗に来店されるお客様であります。店舗の商圏は店舗規模に応じて設定しており、店舗を中心として半径およそ500ｍから２km程度の範囲であります。

　また、連結会計年度末現在における当社グループの地域別店舗数とその推移は以下のとおりであります。

④　事業を行う市場の状況

　当社グループは、中国地方西部から九州地方全域にわたる地域を中心とした国内市場において事業を営んでおります。国内経済の状況といたしまして、社会活動の正常化に伴う人流の回復や雇用・所得環境の改善を背景として、緩やかな回復基調が見られる一方、物価の高騰による国内経済への影響は当面継続するものと予測され、依然として先行き不透明な状況が続くものと想定されます。

　当社グループが主に事業を展開する食品小売業界は、人口動態の変化、お客様のライフスタイルの変化・多様化、業態を超えた企業間の競合の激化、経営・組織改革を目指したデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）推進の動きなど、目まぐるしい変化に直面しております。とりわけ、スーパーマーケットの経営においては、物流費や水道光熱費、設備や資材の高騰、慢性化しつつある人手不足と物価上昇を背景とした賃上げによる人件費の増加など、各種コストの増加が重大な経営課題となっているほか、物流業界における人手不足の問題などとも密接に関連しており、今後も厳しい経営環境が続くものと推測されます。

　当社グループでは、このような市場環境における当社グループの強みと弱み、機会と脅威を以下のとおり認識しております。

　持続的な企業価値向上を実現するため、第３次中期経営計画において当社グループは、収益体質とグループ経営のさらなる強化を促進し、市場環境の変化に迅速に対応すべく組織と経営の改革を図ってまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループでは、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題を次のとおり認識しております。

①　競争力の強化

　人口減少に伴い市場の縮小が懸念されるなか、企業間の競合が激化しており、当社グループがドミナントを形成している地域においても、シェアの維持・拡大は重要な課題となります。当社グループでは、盤石な店舗体制を維持し、お客様に選ばれる店舗開発・商品開発を通じて、競争力を強化してまいります。

②　人材確保及び人材育成

　少子高齢化、人口減少など人口動態の変化により、人材の確保が困難な状況となるなか、当社グループの持続的な成長のためには、人材の安定的な確保と優秀な人材の育成が重要な経営課題となります。当社グループでは、多様な働き方に対応し、様々な雇用制度を設けることで、人材の確保を図っております。また、人材育成においては、階層別研修、ＯＪＴをはじめとした教育体系の充実に取り組み、現場力の強化と次世代リーダーの育成を図っております。加えて、レジのセルフ化や自動発注システム、業務支援ツールの導入など、業務の自動化・省人化も進め、限られた人材で効率的に業務を遂行できる体制の構築を目指してまいります。

③　物流問題への対応及び物流体制の合理化

　当社グループを取り巻く物流環境は、燃料費・人件費の上昇、ドライバー不足および物流に関する労働規制強化（いわゆる「2024年問題」）の影響を受け、物流コストが年々増加傾向にあります。当社グループでは、物流に関する諸課題に対応し、持続可能かつ効率的な物流体制を確立するため、配送ルートやロットサイズの最適化によるコスト構造の見直し、外部物流業者との関係強化と価格競争力の確保、倉庫業務・仕分け工程における自動化・省力化の推進、物流拠点の共有・統合など、様々な取り組みを行ってまいります。

④　財務戦略の強化

　当社グループの掲げる事業戦略の実現のためには、安定的な資金調達及び財務基盤の強化が重要な課題となります。また、当社グループはＰＢＲ、ＰＥＲともに業界平均を下回っており、現状では、投資家から当社の成長性や配当政策に対する評価が十分に得られていないと推察されます。当社グループは、安定的に営業キャッシュ・フローを創出するとともに、適切な資金配分を実施し、さらなる企業成長に努めてまいります。また、資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、ＰＢＲ改善に向けたプロセスを細分化し企業価値向上に努めてまいります。

(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、成長性、収益性などの経営指標を重視しており、売上高経常利益率、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの経営指標を目標設定することで、持続的な企業価値の向上を目指しております。また、2025年２月期を初年度とし、2027年２月期を最終年度とする第３次中期経営計画におきましては、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の一環として、新たに株価純資産倍率（ＰＢＲ）の数値目標を定め、ＰＢＲ改善に向けた取り組みを推進しております。

　当社グループの第３次中期経営計画における数値目標は次のとおりです。

第３次中期経営計画の数値目標（連結）

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「地域のお客様の日々の暮らしを“より”豊かにする。なくてはならない存在として地域を支える。」という社会的使命を果たすため、お客様と地域を越えて手をたずさえ、地域に暮らすみなさまに心地よい一日をお届けし、「普段の消費生活」をサポートさせていただくことを基本的な考え方としております。また、サステナビリティ推進の重点活動を「地球環境」「地域社会」「人権と多様な人材」の領域に定め、その実践を通じて持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めてまいります。

　当社グループでは、サステナビリティ基本方針の実現のため、当社グループの行動規範を次のとおり策定いたしました。

［リテールパートナーズグループ　行動規範］

　また、当社グループでは、事業を通じ社会的課題解決のためＳＤＧｓに示された目標を達成し、地域社会の持続可能な成長に貢献するため、下記のマテリアリティを特定しました。

ガバナンス

　サステナビリティの推進体制として、当社グループでは、「サステナビリティ推進委員会」を設置し、中長期的な課題の検討や方針の策定、気候変動による事業リスク・機会の共有や対策を決定し、進捗管理を行うこととしております。また、それらの結果は、経営会議への報告後、取締役会に報告されます。

［サステナビリティ推進委員会の位置づけ（組織図）］

　＜コーポレート・ガバナンス模式図＞

　当社グループは、サステナビリティ基本方針に掲げた「地域のお客様の日々の暮らしを“より”豊かにする。なくてはならない存在として地域を支える。」という社会的使命実現のため、担当取締役を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、当社グループ全体の企業価値向上と社会の持続的発展に向け、様々な施策・活動をより効果的かつ積極的に推進します。必要に応じてグループ全社及び関係部署間の連携を図りながらＳＤＧｓ達成に向けた取り組みを推進し、「誰一人取り残さない」持続可能な社会を2030年までに実現することを目指した国際目標の達成に貢献します。

気候変動対策

(1) ＴＣＦＤへの賛同

　リテールパートナーズ及び当社グループ各社は、気候変動問題をサステナビリティ経営上の最重要課題と捉え、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識しています。

　リテールパートナーズ及び当社グループ各社は、2022年５月26日開催の取締役会において、2015年12月、金融安定理事会（ＦＳＢ）が設置した「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」が、2017年６月に発表した最終報告（ＴＣＦＤ提言）に賛同することを決議いたしました。

　ＴＣＦＤ提言は、世界共通の比較可能な気候関連情報開示の枠組みであり、当社グループは、「低炭素社会への貢献」に向けて気候変動問題を経営課題と捉え取り組んでまいります。

(2) 戦略（リスクと機会の特定）

［リスク］

［機会］

(3）リスク管理

　気候変動関連におけるグループ全体のリスクの識別・評価・管理はサステナビリティ推進委員会にて、事業への影響を収集分析するとともに、気候変動の影響で大規模化する自然災害リスクに対する脆弱性を評価し、サプライチェーン・プロセスで想定される「商品調達」「商品の配送」「店舗営業」「顧客の来店手段」「廃棄物など非商品の移動」などの項目ごとに事業継続の観点から取るべき対応に関する協議を進めております。

［リスク管理のプロセス］

(4) 指標と目標

①　Scope１、Scope２及びScope３の温室効果ガス排出量算定の実施

　2022年度のScope１及びScope２の温室効果ガス（ＧＨＧ）算定を実施いたしました。

②　財務的リスク削減と機会増進策（シナリオ分析）

　グループ各社及び全体のScope１及びScope２の排出量算定を行うとともに、移行リスク、物理リスクそして機会について、1.5℃シナリオと４℃シナリオを実施いたしました。

　さらにインターナルカーボンプライシング（ＩＣＰ）及び炭素強度分析を行うことにより、具体的な削減効果やリスクを制限するための方針を定めました。

③　財務的影響への具体的対応策

　自然災害、気温上昇などにより、インフラに悪影響が及んだ場合、電力価格が上昇するなど、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす様々なリスクが想定されます。こうしたリスクに対しては、電力価格変動の影響を緩和するため、長期契約による割引プランを利用するなど、様々な対応策を講じてまいります。

［インターナルカーボンプライシング及び炭素強度について］

　カーボンプライスについては、Scope１及びScope２の排出量の合計に、国内で最も流通されているＪクレジットの平均価格を乗じた数値としております（短期）。ただし、国際的に見て炭素価格は上昇傾向にあるため長期的にはＥＵ-ＥＴＳの価格に近づくことが想定されます。そのため、長期価格としてＥＵ-ＥＴＳの価格を記しております。

　また、炭素強度指数については、Scope１及びScope２の合計値を対象年度の営業収益（単位：億円）で除したもので、算定の基礎に用いた営業収益は、2022年度における当社グループの連結営業収益2,347億円であります。この指数は、数値が低いほど優秀であるとされており、毎年低減させることが必要であると考えております。このため、具体的なＧＨＧ排出削減目標を中期と長期で設定し、削減目標を達成させるための様々な具体的な対策を実施する予定です。

④　削減目標

・ＧＨＧ排出削減目標 ＷＢ２℃水準

　ＷＢ２℃水準とは、産業革命前から気温上昇を2.0度未満に抑制する目標（Well-Below ２℃）を示します。基準年から2030年までに30％削減が目安とされ、2022年度を基準年とすると2030年に温室効果ガス（ＧＨＧ）の排出量を37,224.02ｔ-ＣＯ_２削減する必要があります。

・ＧＨＧ排出削減目標 1.5℃水準

　1.5℃水準とは、産業革命前から気温上昇を1.5℃に抑える目標を示します。基準年から2030年までに50％削減が目安とされ、2022年を基準年とすると2030年に温室効果ガス（ＧＨＧ）の排出量を62,040.04ｔ-ＣＯ_２削減する必要があります。

（単位：ｔ-ＣＯ_２）

　上記の各水準における削減量の経過をグラフに示すと下記のとおりとなります。

　1.5℃水準で削減を進めると、2038年にカーボンニュートラルを達成されます。

　ＳＢＴｉでは、Scope１及びScope２の削減目標設定は必須であり、Scope１及びScope２の95％を網羅する範囲で目標設定することが望ましいとされております。当社グループが目指す中長期目標は以下のとおりであります。

⑤　削減目標を達成させるための今後の具体的な取り組み

　自社の努力だけではＣＯ_２を削減することには限界があります。そのため、サプライヤーの協力を得てさらなる削減を目指します。具体的には削減目標を設定したサプライヤーからの調達量を増やすなどのインセンティブ制度の導入を行っております。

　現在、電力会社が供給する環境にやさしいＣＯ_２フリープランの電力を２店舗に導入しております。また、廃棄物焼却施設で発電された電力やバイオマス発電所の電力などの再生可能エネルギーを７店舗が導入しております。

　このほか、取組事項の例は以下のとおりです。

・高効率冷蔵冷凍設備及びＬＥＤ照明の導入

・再エネ電源の調達（太陽光発電パネルの設置）

・非化石証書およびＪ-クレジットの活用

・電気自動車の導入

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社グループは「『普段』の生活（くらし）をより豊かに」という理念のもと、継続的な企業価値向上をめざし、2015年より持株会社体制に移行し、事業会社３社のそれぞれの地域に根差した経営を行ってまいりました。このような基本戦略に基づき、引き続き、地域に必要とされる企業として成長するために、人的資本経営の取り組みを進めてまいります。

(1) 人材育成方針

　地域に根差した、経営を推進するために、事業会社を中心に、それぞれの地元の高校や、大学との連携をさらに強化し、新卒者の採用を今後とも進めてまいります。また、採用に際しては、学生に寄り添い、事業特性を十分理解した上で入社してもらい、入社後も、しっかりしたフォロー体制を構築し、長く活躍できる人材の育成を目指します。また、より豊かな食生活を提供するための、食のスペシャリストや、ＤＸ推進のためのＩＴ人材など、専門知識を有した人材の中途採用も強化いたします。

　入社後の育成方針はグループ教育体系に基づき、リテールパートナーズおよび各事業会社で、下記のような教育カリキュラムを実施しております。

①　各種研修

②　新入社員教育

　新入社員研修(入社時導入研修)、新入社員フォローアップ研修（入社後１年）

③　多様な人材の活躍推進

　多様な人材の活躍推進のため、女性が長く活躍できる職場環境の整備や、働き方改革の推進に取り組み、女性活躍推進を図ってまいります。また、ポジティブアクションの取り組みとして、意欲的な女性社員のキャリアアップを促進するため「リテールパートナーズ女性活躍推進研修」を毎年実施し、女性目線での課題の抽出や意識醸成を行っております。障害者雇用では地域の支援学校との連携を強化し、在校生の実習を積極的に受入れて仕事の内容を理解した上で入社し、長く勤務できるようサポート体制を構築いたします。高齢化が進む中で、熟練した技能を持つ高齢者の継続雇用にも取り組み、早期に70歳までの雇用継続制度を確立いたします。

④　リスキリング・自己啓発の推進

　豊富なメニューをラインナップした通信教育メニューをグループで作成し、社員のリスキリングや自己啓発を推進してまいります。また修了者については受講費用補助や一部の資格取得の受験料を補助するなど費用面でもサポートしております。

(2) 働きやすい環境づくり

　年間休日の増加に取り組み、早期に年間所定労働時間2,000時間以内を目指します。また、ワークライフバランスを重視して、働き方の選択ができる制度構築も進めてまいります。あわせて、男性の育児休業取得推進のために、休業時のフォロー体制の確立や特別有給休暇制度の導入など、家庭と仕事を両立しながら働いていける環境づくりを進めております。

　また、人権の尊重とダイバーシティの観点から、身だしなみの自由化や制服のジェンダーレス化に関する検討を行い、多様な人材が安心して能力を発揮でいる職場環境の整備をすすめております。

　なお、当社グループでは、上記において記載した人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標は次のとおりであります。

［管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率］

　第３次中期経営計画最終年度（2027年２月期）の目標数値

（注）「第１　企業の概況　５　従業員の状況　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の格差」に記載しております主要な連結子会社を対象に算出したものであります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　また、当社グループのコンプライアンス推進体制及びリスクマネジメント推進体制につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項」に記載のとおりであります。

(1) 法的規制について（当該リスクの重要性：中）

(2) 競争激化について（当該リスクの重要性：高）

(3) 地震、台風などの災害について（当該リスクの重要性：中）

(4) 金利変動及び金融市場の変化について（当該リスクの重要性：中）

(5) 食品の安全性について（当該リスクの重要性：低）

(6) サイバーリスクについて（当該リスクの重要性：中）

(7) 個人情報の取り扱いについて（当該リスクの重要性：中）

(8) 人権問題及びハラスメントについて（当該リスクの重要性：低）

(9) 保有資産の減損等について（当該リスクの重要性：中）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、社会活動の正常化に伴う人流の回復や雇用・所得環境の改善などを背景に、景気は緩やかに回復いたしました。しかしながら、原材料価格の高騰、物価上昇による消費マインドの悪化懸念など、依然として先行きは不透明な状況が続いております。また、当社グループを取り巻く事業環境においては、業種業態を超えた企業間の競合が激化するなか、少子高齢化、人口減少など人口動態の変化に伴う市場の縮小や人材確保の困難化、物価上昇に伴う店舗運営コストの増加など、様々な問題が懸念されます。

　このような状況に対応し、当社グループが持続的な企業価値向上を実現するため、当社は2025年２月期を初年度とする第３次中期経営計画を策定し、収益体質とグループ経営のさらなる強化に向け、組織と経営の改革を推進してまいりました。

　また、当社、株式会社アークス及び株式会社バローホールディングスで結成いたしました「新日本スーパーマーケット同盟」では、商品分科会・業務改革分科会・サステナビリティ分科会・次世代領域開発分科会・マネジメント分科会の５つの分科会にて、商品の共同仕入れ企画の実施、資材の共同調達によるコスト削減のほか、小売業共通の課題に関する検討やノウハウの共有など、様々な取り組みを進めております。

　これらの結果、当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりとなりました。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ８億３百万円増加し、1,270億36百万円となりました。負債は、前連結会計年度末に比べ29億円減少し、423億54百万円となりました。純資産は、前連結会計年度末に比べ37億３百万円増加し、846億82百万円となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、営業収益が2,667億41百万円（前年同期比5.8％増）、営業利益が68億23百万円（前年同期比1.2％増）、経常利益が79億99百万円（前年同期比3.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が52億25百万円（前年同期比10.8％増）となりました。

ｃ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるセグメントごとの財政状態及び経営成績の状況は次のとおりです。

　なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較においては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(a) スーパーマーケット事業

　スーパーマーケット事業におきましては、2023年５月31日をみなし取得日として株式会社ハツトリーを取得し、当社グループの連結子会社となったことに加え、当連結会計年度において４店舗の新設を行ったことなどにより、営業収益は前年同期比で5.8％伸長し、過去最高を更新いたしました。

　営業費用の面においては、商品及び原材料価格の高騰に伴う仕入高の増加や、物流費の増加などもありましたが、電力料については使用量削減などにより上昇を抑えました。また、人材への投資として賃金の積極的な引上げを行ったほか、お客様の要望に応え、決済手段の多様化及びキャッシュレス決済利用率上昇への対応を行うとともに、店舗等への積極的な投資を行いました。このほか、店舗運営コストの増加に対しては、生産性の向上を図るとともに経費削減対策を講じ、営業費用の抑制に努めてまいりました。

　当連結会計年度における取り組みとして、Ａｍａｚｏｎとの協業により、「マルキョウネットスーパー」を立ち上げ、生鮮食品のオンライン販売・配送サービスの提供を開始いたしました。ＡｍａｚｏｎのＷｅｂサイト及びショッピングアプリ上のネットスーパーにて、地産地消にこだわった新鮮な野菜や精肉、魚屋さん自慢のお寿司や手作りお惣菜、スイーツなど約7,000点の商品からご注文いただけます。現在は福岡県福岡市及びその周辺の一部地域を対象エリアとしておりますが、今後、配送エリアの拡大を検討しております。

　また、南九州エリアの物流の安定維持及び最適化のため、宮崎県宮崎市において物流センターを取得し、株式会社マルミヤストア、株式会社ハツトリー、株式会社戸村精肉本店の３社が利用する、事業会社の枠を超えた共有の物流拠点として「ＲＰＧ宮崎物流センター」の稼働を開始いたしました。当社グループの第３次中期経営計画における「戦略④　グループ連携の強化」の取り組みの一つとして、当社グループの収益性及び効率性の向上に寄与することを見込んでおります。

　当連結会計年度の店舗展開の状況は以下のとおりであります。

（注）「当連結会計年度における店舗の新設・改装・閉鎖等」に示す改装店舗は、投資額１億円以上の主要な改装店舗のみを記載しており、その他少額の改装店舗については記載を省略しております。

　以上の結果、スーパーマーケット事業におきましては、営業収益2,659億36百万円（前年同期比5.8％増）、営業利益71億62百万円（前年同期比1.7％増）となりました。

　また、当連結会計年度末におけるセグメント資産は、1,183億５百万円（前年同期比0.8％増）となりました。

(b) その他事業

　当社グループでは、その他事業として、保険代理業、スポーツクラブ事業、食品製造業等を展開しております。

　食品製造業を営んでおります株式会社戸村フーズにおきましては、前連結会計年度より、製造工場の機械設備の増設を進め、生産能力の向上と作業の効率化を図りました。同社では、主力商品である「戸村本店焼肉のたれ」の販売も順調に伸長しております。一方、原材料価格の上昇や労務費の増加、設備投資に伴う減価償却費の増加などにより、製造原価が増加傾向で推移いたしました。

　以上の結果、その他事業におきましては、営業収益９億67百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益１億14百万円（前年同期比7.0％減）となりました。

　また、当連結会計年度末におけるセグメント資産は12億円（前年同期比9.8％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、期首残高よりも７億72百万円減少し、187億46百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、88億39百万円(前年同期比23.2％減)となりました。

　これは、主に税金等調整前当期純利益76億23百万円、減価償却費40億90百万円、法人税等の支払額24億２百万円などによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、59億21百万円(前年同期比15.6％増)となりました。

　これは、主に店舗や物流センター等の固定資産の取得による支出44億43百万円、定期預金の増加額12億１百万円などによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、36億90百万円(前年同期比37.5％増)となりました。

　これは、主に借入れと借入金の返済による純減額15億98百万円、配当金の支払額12億86百万円などによるものです。

③　生産、受注及び販売の実績

　販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部営業収益又は振替額は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態に関する分析・検討内容

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ、８億３百万円増加し、1,270億36百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ、10億92百万円増加し、383億98百万円となりました。これは、主として現金及び預金が４億28百万円、売掛金が３億27百万円、商品が５億15百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ、２億88百万円減少し、886億37百万円となりました。これは、主として土地が４億８百万円増加した一方、建物及び構築物が５億17百万円減少したことなどによるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ、29億円減少し、423億54百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ、10億95百万円減少し、324億73百万円となりました。これは、主として買掛金が３億88百万円増加した一方、１年内償還予定の社債が５億円、未払法人税等が３億86百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ、18億４百万円減少し、98億80百万円となりました。これは、主として長期借入金が17億９百万円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ、37億３百万円増加し、846億82百万円となりました。これは、主としてその他有価証券評価差額金が２億28百万円減少した一方、利益剰余金が39億38百万円増加したことなどによるものであります。なお、自己資本比率は前連結会計年度末に比べ、2.5ポイント上昇し、66.7％となりました。

②　経営成績に関する分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、2,571億７百万円（前年同期比5.6％増）となりました。売上高が伸長したことの主な要因は、営業店舗４店舗の新設及び既存店の改装による客数の増加、食料品の相次ぐ値上がりによる一品単価、客単価の上昇があったことなどによるものです。

（営業費用）

　当連結会計年度の売上原価は、1,957億78百万円（前年同期比6.3％増）となり、売上高に対する売上原価の百分比は、76.1％となりました。

　売上原価の増減は主に売上高の増減等に伴うものですが、食料品、包装資材の値上がりなど、物価上昇に伴う仕入コストの増加がありました。

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、641億39百万円（前年同期比4.8％増）となりました。売上高に対する販売費及び一般管理費の百分比は、24.9％となりました。

　販売費及び一般管理費の増減は主に営業店舗数の増減等に伴うものですが、当連結会計年度においては、賃上げに伴う従業員給料及び賞与の増加、キャッシュレス決済利用率の上昇に伴う決済手数料の増加のほか、物流費や水道光熱費などの店舗の運営コストの増加がありました。

（営業利益）

　営業総利益の増加が30億15百万円に対して、販売費及び一般管理費の増加が29億31百万円であったことから、当連結会計年度の営業利益は前年同期に比べ1.2％増加の68億23百万円となりました。売上高に対する営業利益の百分比は、前年同期に比べ0.1ポイント低下し2.7％となりました。

（経常利益）

　営業外収益が前年同期に比べ18.4％増加の12億92百万円となった一方、営業外費用が前年同期に比べ10.0％増加の１億16百万円となり、当連結会計年度の経常利益は前年同期に比べ3.5％増加の79億99百万円となりました。売上高に対する経常利益の百分比は、前年同期に比べ0.1ポイント低下し3.1％となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度においては、投資有価証券売却益や受取保険金など28百万円を特別利益に計上いたしました。一方、減損損失や固定資産除却損など４億３百万円を特別損失に計上しております。

　これらにより、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期に比べ10.8％増加の52億25百万円となりました。売上高に対する親会社株主に帰属する当期純利益の百分比は、前年同期に比べ0.1ポイント上昇し2.0％となりました。

　なお、セグメントごとの経営成績の状況は、「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、成長性、収益性などの経営指標を重視し、第３次中期経営計画（2025年２月期から2027年２月期）のもと、売上高経常利益率、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの経営指標について目標設定を行っております。また、資本コストや株価を意識した経営を行うため、株価純資産倍率（ＰＢＲ）についても注視しております。

　第３次中期経営計画の策定にあたり、最終年度である2027年２月期の連結経営成績の目標を、営業収益2,960億円、経常利益98億円、経常利益率3.5％、ＲＯＥ7.0％、ＰＢＲ1.1倍として設定しております。

　これらの経営上の目標について、当連結会計年度における達成状況は以下のとおりとなりました。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

　食品小売業界におきましては、ＥＣ事業者やドラッグストアをはじめとして様々な業種・業態による食料品の取扱いが拡大し、企業間の競合は年々激化しております。当社グループが店舗展開する地域においても、少子高齢化や人口減少によりシェアの維持及び拡大は一層大きな課題となっており、競合する店舗の出店及び退店の状況が当社グループの収益に大きく影響を与えております。

　今後の見通しにつきまして、国内経済は雇用・所得環境の改善などを背景に回復基調が見込まれる一方、不安定な国際情勢のなか、物価や為替の変動など、依然として先行き不透明な状況が続くものと見られます。当社グループを取り巻く経営環境におきましても、店舗運営コストの高騰、物価上昇による消費者の節約志向の高まりなど、様々な問題が懸念されます。

　これらの事業環境の変化、社会的状況の推移は、当社グループの経営成績に重要な影響を及ぼしているものと判断しております。なお、このほか経営成績に影響を与える要因となる事項については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

　キャッシュ・フローの状況及びキャッシュ・フロー指標の推移は次のとおりであります。

（注）１　各指標の算出方法は以下のとおりです。

２　各指標はいずれも連結ベースの財務数値により算出しております。

３　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

４　営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

５　有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象にしております。

６　利払いは連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、Ｍ＆Ａ等によるものであります。また、今後の資金需要の動向についても、概ねこれまでと同様の状況が続くと考えております。

　当社グループは、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入により、設備資金等は自己資金、金融機関からの長期借入及びリースにより調達しております。今後は、資金調達方法の多様化についても、随時検討を進めてまいります。

　資金調達の状況について、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は136億18百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は187億46百万円となっております。

　このほか、キャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

⑥　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

　連結財務諸表の作成においては、過去の実績や現在の状況を勘案して、合理的な基準に基づいて会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　当社グループの設備投資計画は、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体のキャッシュ・フロー等を勘案して提出会社を中心に調整を図っております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

（注）上記店舗のうち、マルキョウ曽根店は2025年３月７日に、新鮮市場大貞店は2025年４月18日に、フーデリー佐土原店は2025年４月25日に、マルキョウ井尻店は2025年５月16日にそれぞれ開店しております。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備等の除却等の計画はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償による第三者割当増資（発行価格1,026円、資本組入額513円、割当先は㈱アークス及び㈱バローホールディングス）実施に伴う新株発行による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１　丸久共栄会は、当社の連結子会社である株式会社丸久の取引先を会員とする持株会であります。

２　マルキョウ取引先持株会は、当社の連結子会社である株式会社マルキョウの取引先を会員とする持株会であります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年７月19日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２　当期間における処理自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

３　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。

　配当につきましては、累進配当を基本として、配当利回りの向上と配当性向30％の維持、中長期的には配当性向40％を目指し、今後予想される販売競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化、将来の事業展開に備えるための内部留保の充実、ＤＯＥ（自己資本配当率）などを勘案して決定する方針を取っております。

　当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は取締役会又は株主総会であります。なお、当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める」旨を定款に定めております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、当期は１株当たり38円の配当（うち中間配当14円）を実施することを決定いたしました。この結果、年間の配当性向（連結）は31.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び店舗の新設・改装、新規事業などの成長投資に活用してまいりたいと考えております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、スーパーマーケット事業を中心とする事業会社の管理・運営を通じて、「地域のお客様の普段の食生活と暮らしをより豊かに」を企業使命とし、地域社会に貢献し共に発展することによって、継続的な成長と企業価値を高めてまいります。

　当社及び事業会社は、「お客様、お取引先様、株主様、地域社会」などすべてのステークホルダーから高い信頼を得て、企業の永続的な成長を遂げるための企業統治の確立を目的として、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ります。

　当社は、グループ全体の管理統括、経営監視を行い、グループ全体の法令遵守の徹底、意思決定の迅速化、経営効率の向上を図るため、持株会社体制を構築し、純粋持株会社である当社のもと、各事業会社を支配下に置いております。このため、当社グループ全体の経営管理に係る業務の機能は当社に集中して配置しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

（a）　業務執行の機能に係る事項

イ　取締役会

　原則月１回、また必要に応じ臨時に開催し、グループの経営状況の確認、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。取締役会は、重要な経営事項に対する迅速な意思決定、判断を行うため、社内の事情に精通した取締役９名と、社外における経験を生かして当社の経営に参加する社外取締役６名の15名で構成しております。

議　長：代表取締役社長　田中康男

構成員：代表取締役副社長　池邉恭行、代表取締役会長　斉田敏夫、

専務取締役　宇佐川浩之、取締役　川野友久、

取締役　青木保、取締役　坂本守、取締役　宇多村美彦、

取締役　楠正夫（社外取締役）、取締役　船﨑美智子（社外取締役）、

取締役　金子淳子（社外取締役）、

取締役監査等委員　河口顕夫、取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）、

取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）、取締役監査等委員　佐藤賢志（社外取締役）

　当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

（注）１　清水実氏は、2024年５月23日に退任しております。

２　宇多村美彦氏は、2024年５月23日に就任しており、出席状況は就任日以降に開催された取締役会を対象としております。

　取締役会における具体的な検討内容について、当社では、取締役会の決議事項及び報告事項を次のとおり定めております。

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容・審議回数は次のとおりであります。

ロ　グループ経営会議

　当社の代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施しております。

議　長：代表取締役社長　田中康男

構成員：代表取締役副社長　池邉恭行、代表取締役会長　斉田敏夫、

取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）

事務局：専務取締役グループ経営企画室長　宇佐川浩之

ハ　グループ部会

　当社の子会社担当部署において、毎月１回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取り組みについて協議、実施し、毎月の取締役会にて報告しております。

該当部署：グループ店舗運営部、グループ店舗開発部、グループ商品部、グループ営業企画部、

グループ経営企画室、グループ内部統制室、グループ財務経理部、

グループ総務部、グループシステム部

ニ　サステナビリティ推進委員会

　当社グループでは、環境問題、資源再利用など地域社会の課題解決に貢献し、環境・社会と調和した新しい価値を生み出すことを目的として、サステナビリティの活動を推進しており、サステナビリティ推進委員会において、サステナビリティに関する中長期的な課題の検討や方針の策定、気候変動による事業リスク・機会の共有や対策の決定を行い、進捗管理を行っております。３分野のマネジメント「地球環境」「地域・社会」「人権と多様な人材」について、グループ部会で協議し活動の実効性を高め、原則月１回、当委員会にその活動状況を報告することとしております。また、当委員会の活動状況については、半期に一度、取締役会にて報告しております。

ホ　プロジェクトチーム

　特定の課題解決のため、適時プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統括しております。

　当社と、株式会社アークス、株式会社バローホールディングスの３社の資本業務提携（2018年12月25日）により結成した、新日本スーパーマーケット同盟において、５つの分科会（商品分科会、業務改革分科会、サステナビリティ分科会、次世代領域開発分科会、マネジメント分科会）を組成し、相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努めるべく、商品開発や経費削減、人材育成など共同の取り組みを行い、年３回のトップ報告会を行っております。

（b）　監査、監督の機能に係る事項

イ　監査等委員会

　原則月１回開催し、取締役の職務執行の監査、当社及び当社グループの内部統制システムの構築及び運用状況の監視及び検証並びに監査報告の作成等を行っております。監査等委員会は、独立性の高い社外取締役である監査等委員３名と、社内取締役である監査等委員１名の４名で構成しております。

委員長：取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　河口顕夫、取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）、

取締役監査等委員　佐藤賢志（社外取締役）

ロ　グループ内部統制室

　当社の内部監査部門であるグループ内部統制室は、監査等委員会と連携し、当社及び当社子会社の各業務執行の適正性を監査しております。

ハ　グループコンプライアンス委員会

　当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、原則月１回、取締役並びに当社及び当社子会社の内部統制関係者が出席するグループコンプライアンス委員会を開催するとともに、当社子会社のコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図っております。事務局はグループ内部統制室が務め、必要に応じて取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行います。

委員長：代表取締役社長　田中康男

構成員：代表取締役副社長　池邉恭行、代表取締役会長　斉田敏夫、

専務取締役　宇佐川浩之、取締役　川野友久、

取締役　青木保、取締役　坂本守、取締役　宇多村美彦、

取締役　楠正夫（社外取締役）、取締役　船﨑美智子（社外取締役）、

取締役　金子淳子（社外取締役）、

取締役監査等委員　河口顕夫、取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）、

取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）、取締役監査等委員　佐藤賢志（社外取締役）

ニ　グループ監査役会

　当社監査等委員及び各事業会社監査役によるグループ監査役会を組織し、原則月１回開催しております。監査等委員会との連携及び情報の共有化をより深める事により、企業集団としてのガバナンス強化を図っております。

議　長：取締役監査等委員　上田和義（社外取締役）

構成員：取締役監査等委員　河口顕夫、取締役監査等委員　藤井智幸（社外取締役）、

取締役監査等委員　佐藤賢志（社外取締役）、

㈱丸久監査役　清水実、㈱マルミヤストア監査役　木許禎

（c）　指名、報酬決定等の機能に係る事項

　独立社外取締役を委員長とする、任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の諮問機関として、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かした意見を求め、役員等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性を確保し、取締役会の監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させております。

　当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を合計６回開催しました。個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

　当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、当事業年度における当社及び子会社の取締役の選任、子会社における顧問の委嘱、当社及び子会社の取締役の報酬に関する審議であります。

＜コーポレート・ガバナンス模式図＞

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

　当社は、企業価値の向上を図る観点から、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として、2017年５月25日開催の第64期定時株主総会の承認により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、当社及び事業会社の取締役、執行役員、監査役等（以下、「役員等」）の指名及び報酬等について透明性を確保し、監督機能と説明責任に独立性と客観性を持たせ、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることを目的として2020年１月10日に任意の指名・報酬委員会を設置しております。

　これに伴い、上記体制により当社のガバナンス体制の適正性は確保されていると判断して現状の体制としております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、次のとおりであります。

(a)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社は、持株会社として当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに関する基本事項の周知・徹底を図るため、「グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス規程」を定め、取締役及び内部統制関係者によるグループコンプライアンス委員会を設置する。

ロ　当社は、定例のグループコンプライアンス委員会を原則月1回開催し、コンプライアンス、内部監査及びリスク管理について組織横断的に検討する。

ハ　法令、規程及び社会的な規範に反する行為を早期に発見し、是正することを目的として「グループ公益通報者保護規程」を定め、内部通報処理体制を整備・運用する。

ニ　監査等委員会は、次に掲げる場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適切な措置を講じる。

(イ)　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見し、またはその旨の報告を受けたとき

(ロ)　取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実があることを発見し、またはその旨の報告を受けたとき

(ハ)　あらかじめ取締役と協議して定めた事項について取締役または使用人から報告を受けたとき

(b)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社は、「文書管理規程」に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。

ロ　取締役及び監査等委員である取締役は、必要に応じて閲覧できるものとする。

(c)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、当社グループ全体の事業等に関するリスクを把握し管理するため、「危機管理規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」を定め、グループコンプライアンス委員会において全社的な損失のリスクを網羅的・包括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。

ロ　当社は、不測の事態、影響度の高いリスクに対処するため、「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、適宜、リスク管理委員会を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整える。

ハ　当社は、当社グループの役員及び使用人に対して、必要な教育、研修を実施する。

(d)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社は、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行うとともに、適宜、臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に意思決定を行う。

ロ　取締役会に付議すべき事項については「組織及び業務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき、当社グループの関係部署と協議して起案上程するとともに、決定された事項について周知を図る。

ハ　当社は、代表取締役及び指名された取締役によるグループ経営会議を原則月１回開催し、経営方針等及び重要な機関決定案件に関する報告・意見交換を実施する。

ニ　特定の課題解決のため、適時、プロジェクトチームを結成し、担当する取締役がこれを統轄する。

ホ　当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の業績数値目標を定める。

(e)　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制

(イ)　当社グループ各社は、当社が定めた規程の基準に従い、取締役会において、重要事実を協議、決議、承認及び報告する体制を確保する。

ロ　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)　当社グループ全体として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理及びリスク統制規程」に従い、コンプライアンス及びリスク管理の基本的な考え方を共有する体制を構築する。

(ロ)　当社グループ全体におけるリスクに対して、リスク管理を行い、各子会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施する体制を整備する。

(ハ)　当社が設置する内部通報処理体制については、当社グループ全体で共有し、当社グループが適宜通報可能な体制を整備し、かつ、内部通報者の権利を保護する。

ハ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)　当社グループ全体の経営管理及び統制を行うため、当社は、当社グループ全体の経営計画及び経営戦略等を策定し、子会社の状況に応じて適切な管理指導を行う。さらに、経営計画の進捗状況は当社の取締役会で報告するものとする。

(ロ)　原則月１回グループ部会を開催し、当社取締役会への付議事項、経営方針、経営課題に準拠したグループ運営に関する各部署の取り組みについて協議、実施し、毎月の当社の取締役会に報告する。

ニ　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)　当社は、子会社毎に開催されるコンプライアンス委員会と連携して業務遂行の適正性について監査し、コンプライアンス体制の構築・維持・向上を図る体制を構築する。

(ロ)　グループ内部統制室は、子会社の内部統制室（内部監査室）と合同で子会社の業務執行の適正性を監査し、必要に応じて当社の取締役会及び監査等委員会にその結果報告を行う。

(f)　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

イ　当社は、監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人を置くものとする。

(g)　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

ロ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとする。なお、使用人の職務評価については監査等委員会の意見を聴取するものとする。

(h)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。また、監査等委員会規則の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

ロ　監査等委員は、取締役会及びコンプライアンス委員会に出席する。また、その他の重要な会議にも出席することができるものとする。

(i)　監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社は、監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底を図るものとする。

(j)　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

イ　当社は、監査等委員からの要請に応じ、監査等委員会の職務の執行に関連し生ずる費用について、事前申請または事後速やかな報告により、その費用を前払いまたは事後の支払いにより負担する。

(k)　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員会は、グループ内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を実施し、相互に連携を図る。

ロ　監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部のアドバイザーを活用することができる。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理及びリスク統制規程を制定しており、当社グループ全体における平常時のリスクに対しては、グループ総務部が中心となってリスク管理を行い、各事業会社単位でマニュアルの整備・教育などを実施しております。一方、不測の事態、影響度の高いリスクに対しては、当社グループ全体の対策本部を設置し、適切かつ迅速な対応を図り、損害の拡大を防止する体制を整えております。

　また、弁護士と顧問契約を締結し、法務リスクへの対応に努めております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項に規定する責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

ｄ．補償契約に関する事項

　当社は、会社法第423条第１項に規定する役員との間において、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結していないため、該当事項はありません。

ｅ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び監査役となります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者に実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害について填補されることとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

i．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。