第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １ 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を〔 〕内にて外数で記載しております。なお臨時雇用人員の表示にあたって第52期以前は人員の年間平均人員を記載しておりましたが、第53期より年間の平均人員（１日８時間換算）に変更しております。
４ 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
５ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第51期の期首から適用しており、第51期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２ 【沿革】
当社は、1965年10月京都市伏見区において創業し、靴下の職域販売を開始いたしました。
その後、通信販売と同時に、実店舗展開にてインナーウェアの販売に特化することにより業容を増し、1999年11月インターネットショッピングモール「楽天市場」への出店を契機に、業容が一気に拡大いたしました。
当社の設立から現在に至るまでの経緯は、次のとおりであります。
３ 【事業の内容】
当社は、主にインナーウェアをインナーメーカーから仕入れ、インターネット上のさまざまなチャネルを通じて、個人のお客様に販売するEコマース(インターネット通販)事業を展開しております。インナーウェアは、アウターウェアとは違い、外から見えない特性上、シーズンごとに変わる流行に大きく影響されず、天候などの季節要因の影響も受けないのが特徴です。また、定番商品などに見られるように販売期間が長いアイテムも多く、ファッションカテゴリーの中では実用的な商品特性も持ち合わせております。
また、当社では、本社物流センターで商品仕入れからサイト運営、物流までの複雑多岐にわたる業務をすべてワンストップに行っており、Eコマース運営で必要となるインフラも取り揃えた「ワンストップ・エコ(便利)システム体制」を構築しております。
主な販売チャネルとしては、自社のPC、スマートフォンサイト、スマートフォンアプリの他、「楽天市場」・「Yahoo!ショッピング」・「Amazon.co.jp」・「au PAY マーケット」・「Qoo10」・「dショッピング」・「メルカリShops」等のインターネット上のショッピングモールがあります。また、海外のインターネットショッピングモールである、「天猫国際」(Tmall.hk)(中国)・「Shopee」（東南アジア）へも出店しております。なお、仕入商品選定のためのアンテナ店舗として京都市伏見区（本社１階）に直営実店舗を１店舗有し、インナーウェアの販売を行っております。また、お客様とのコミュニケーション手段として、ソーシャルネットワーキングサービス(SNS)である、X（旧Twitter）やLINE、及びInstagram、Facebookの公式サイトも運営しております。
当社の取扱いアイテム数は、レディス、メンズ合計で約9,300品番あります。取扱いブランドは、「ワコール」・「トリンプ」・「グンゼ」・「マッシュスタイルラボ」・「岡本」・「アツギ」などの国内ブランド、「ANNEBRA」（アンブラ）・「Mode Marie」(モードマリー)などの海外ブランド、そして「HIMICO」（ヒミコ）・「LA VIE A DEUX」（ラヴィアドゥ）・「Mon cher pigeon」（モンシェルピジョン）・「blooming FLORA」（ブルーミングフローラ）「FLORINA BEAUTE」(フロリナボーテ)の自社オリジナルブランドと「トリンプ」・「アツギ」などとのOEM(コラボレーション)ブランドがあり、全部で約140ブランドをラインアップしております。(2025年２月末現在)
Eコマース事業において重要な要素となる物流業務につきましては、いわゆる越境ECによる海外への発送業務を含め、本社物流センターにて在庫管理、受注、出荷作業、顧客対応業務を行っております。本社物流センターでは、オートストア（自動倉庫型ピッキングシステム）、マテハンシステム(自動制御ロジスティクスシステム)の導入や精緻な在庫管理に努め、他方では流通のボーダレス化に伴い、トレーサビリティを意識した運用、バーコードを利用したJANコード(＊１)による商品のSKU(Stock Keeping Unit)管理(＊２)、及び、今後の流通の多角化を睨んだ重量計測(＊３)への対応も行っております。
また、当社におきましては、近年社会問題化しております宅配の再配達問題の解消を図るべく利便性と環境に配慮したメール便を積極的に採用しております。
一方、Eコマース業界では、日々変化する顧客ニーズや、ポータルサイトとの連携などに対応するために、自社におけるシステム開発及び運用保守業務が不可欠となっております。特にインターネットショッピングモールなどとの連携においては、急な仕様変更や機能追加が発生しており、アジャイル開発(＊４)を余儀なくさせられる状況であります。このような業務をアウトソーシングに依存することも考えられますが、外的変化のスピードに追いつくことができず、ビジネス機会の損失に繋がるため、当社は、自社開発の基幹システム「楽らく通販システム」により、発注・仕入・在庫管理・受注・売上・出荷・顧客管理・顧客対応・商品登録・撮影・画像制作・サイト在庫連携・売掛管理・入金処理・棚卸のそれぞれの業務をワンストップに管理し、業務の正確性の確保と効率化、そして迅速性を実現しております。外部システムとの連携についてはAPI(*５)、FTP(＊６)を中心に迅速、スムーズに対応できる体制を構築しております。
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
当社の事業内容の概要は以下のとおりとなります。
[事業系統図]
４ 【関係会社の状況】
(注) 有価証券報告書の提出会社であります。
５ 【従業員の状況】
(１) 提出会社の状況
2025年２月28日現在
(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均人員（1日8時間換算）を〔 〕内にて外数で記載しております。従業員数には、使用人兼務役員を含めております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります(パートタイマー等を除く)。
３ 当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(２) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(３) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成3年労働省令第25号）第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものです。
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は、企業理念として「「わくわく」「ドキドキ」感動するインナーライフっていいね！」を掲げております。インターネットを通じて、主にインナーウェアを個人のお客様に販売する当社にとって、「わくわく」「ドキドキ」はショップにアクセス頂いたお客様にショッピングを楽しんで頂きたい、「感動するインナーライフっていいね！」は、商品やサービスを通じて感動を届けたいという思いを込めた企業理念になります。
個人のインターネットショッピングが日常化し、Eコマース市場は拡大する中で、当社のような事業者の立場としては競争が激化しております。当社としましてはショッピングサイトの利便性や取扱商品の拡充だけでなく、お客様の心に届くサービス品質によって差別化を図り、お客様に選ばれ続けることを目指して、その志を役職員全員で共有し、常に当事者意識とお客様目線を持ち続けた行動を心がけております。
また、商品の仕入・開発からサイト運営、物流やカスタマーサービスを一貫して行う体制や、Eコマースにおける海外展開などを手掛ける中で、環境配慮や多様性を尊重し、加えて、ステークホルダーであるお客様、取引先様、従業員、地域社会、株主様へ、持続的に付加価値を提供することで、企業価値を高めてまいりたいと考えております。
（２）経営戦略
当社は経営方針に基づき、お客様に感動するインナーライフを提供するために、また、役職員全員が当事者意識とお客様目線を持てる環境づくりとして、現本社・物流センターのスペースと設備を最大活用することによる商品保管能力及び出荷スピード・品質の向上に加え、創業当初より取り扱っているインナーウェアとEコマース参入に早期に着手した知見を掛け合わせることで、国内有数のインナーウェア通信事業を目指してまいります。
加えて、親会社である株式会社歯愛メディカルと、そのグループ企業との協業を促進し、当社お客様の生活がさらに充実できるような事業を展開したいと考えております。
（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、事業活動の成果を判断する指標として、売上高や営業利益を重視しております。
（４）経営環境及び対処すべき課題
経済環境につきましては、国内需要はインバウンド効果もあり回復基調が持続する一方で、原材料や輸送のコストアップの影響が継続するほか、金融市場の変動や海外情勢のリスクなど、依然として不透明な状況が継続すると考えております。
Eコマース事業においては、個人のインターネットショッピングが日常化し、市場規模は拡大し続けるものの、事業者の立場としては競争が激しくなる傾向も継続すると考えております。加えて、当社は当事業年度において、株式会社歯愛メディカルの連結子会社となり、同社グループとしての価値創造も必要であると考えております。
このような環境のもと、当社は、引き続き同業他社との差別化を図るためPB（プライベートブランド）及びCB（コラボレーションブランド）、販売チャネルにおいては当社独自の販売施策が可能である本店サイトの売上構成比を向上することによる差別化を進めてまいります。また、お客様に豊富かつ厳選された品揃えのインナーセレクトショップとしてのブランディングや、物流の利便性及び顧客対応品質を高めることで、顧客満足度の更なる向上を図ってまいります。
また、親会社である株式会社歯愛メディカルは歯科医院を中心に各医療機関を顧客に有しておりますが、医療従事者においては当社の顧客層の中心である女性の比率が高いことから、同社の販売網を活用した販路拡大により、新たな顧客獲得や売り上げ拡大を図ってまいります
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
当社は、企業理念である「「わくわく」「ドキドキ」感動するインナーライフっていいね！」に基づき、すべてのステークホルダーと共に持続的に発展していくことを目指し、取り組んでおります。
（１）ガバナンス
当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し管理するためのガバナンスの過程、統制、手続等の体制を、その他のコーポレート・ガバナンス体制と区別しておりませんが、CSR活動の推進と実践は当社の経営理念の一つでもあり、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る取組は経営の重要課題と認識しております。
・当社は、経営情報の適時開示と、社内外のコミュニケーションの活性化を推進し、株主様、取引先様、地域社会など全てのステークホルダーとの信頼構築に努めています。
・ガバナンスと戦略につきましては、取締役会は経営資源の最適化や事業戦略について、事業計画策定の際に取締役会でその実効性を含めて審議を行い監督をしております。また、これらの計画の実行状況についても、取締役会で進捗状況の報告を受けて監督を行っております。
・コンプライアンス体制としましては、社内規定の整備と法令順守の徹底、また内部通報制度やリスクマネジメント体制の強化を通して、安定した経営基盤を築くとともに、持続可能な企業活動の実現に寄与しております。
現時点において具体的な目標は策定しておりませんが、現在の取組状況は当社ウェブサイトに掲載しております。今後も、サステナビリティを巡る課題に関して、重要な取組の体制、整備と基本方針の策定及び、開示・提供について検討してまいります。
当社のガバナンスにつきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティ関連のリスクの監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に取り組んでおります。
（２）リスク管理
当社のリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであり、サステナビリティ関連のリスクの監視及び管理並びに当該リスク・機会の識別・評価に基づく課題への対処に取り組んでおります。
（３）人的資本に関する戦略並びに指数及び目標
当社は、時代変化の激しいEC業界では多様な才能やスキルを持った方の登用が不可欠だと考えております。
当社では2025年２月28日現在、女性の正社員比率は62.6%、パート・アルバイト社員を含めると76.8%、女性管理職比率は40.0%と高く、女性が安心して活躍できる環境整備として、育児・介護休業規程を定めて子育て・介護を両立し働けるようにしております。当面は、女性正社員比率は50%以上を維持、女性管理職比率は30%以上を維持することを目標に取組んでまいります。
また、従来から中途採用者の管理職登用を積極的に行っており、すでに90%を超えているため今後の目標は定めておりません。外国人は、現在正社員５名が在籍しておりますが、管理職はおりません。在籍人数が少ないため目標は定めておりませんが、国籍に関係なく管理職登用の機会を確保しています。今後も当社の規模や事業内容に応じた外国人採用を行ってまいります。
従業員一人ひとりが安心して働ける環境の整備に努めるとともに、性別、年齢、国籍を問わない多様性（ダイバーシティ）の尊重を企業文化の重要な柱として位置づけており、個々の能力を最大限に発揮し、企業全体の成長に繋げています。
３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況及び経理の状況に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
(1) 特定の事業分野への依存について
当社の事業はWEB事業を中核としており、当社が今後成長を図る上でインターネットやEコマースの更なる発展が基本条件であると考えております。ただし、予期せぬ要因によって、インターネットやEコマースの発展が阻害された場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
特に当社は自社サイト(本店サイト)のほかに、「楽天市場」や「auPAYマーケット」「Yahoo!ショッピング」等のインターネットショッピングモールに出店しているため、インターネットショッピングモール運営者との契約内容がインターネットショッピングモール運営者の方針変更等により、当社にとって不利な内容に変更された場合や継続が困難な場合は、収益性に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合の激化による業績変動について
当社は、インターネット・スマートフォン等のメディアを使い、インナーウェアに特化したサービス・商品を提供するEコマースを主体に事業を展開しております。これらの分野においては、競合他社が存在し、今後も新規参入があるものと考えております。利益率の高いPB（プライベートブランド）及びCB（コラボレーションブランド）商品の企画開発・拡販に努めるなど競争力を維持する努力をしておりますが、競合の激化による市場シェアや価格競争による販売価格低下等が発生した場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制について
当社は、通信販売事業者であることから「特定商取引に関する法律」、ホームページ上に掲載された商品情報に関しましては、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」などの規制を受けております。
日本のインターネット及びEコマースを取り巻く事業はその歴史が浅く、事業環境の整備や一般消費者保護のため法令の改正や新たな法令制定等が行われる可能性があり、新たな法的規制の内容によっては、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 個人情報の管理について
当社顧客の個人情報につきましては、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部業者との間で個人情報保護に関する契約の締結及び作業管理、日々の業務における人的管理と物理的管理においてもその取扱いに細心の注意を払い管理しております。また、その実行性を担保するため、プライバシーマーク制度の付与事業者にもなっておりますが、外部の不正なアクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合には、当社の業績及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システムトラブルについて
当社のWEB事業はコンピュータを結ぶ通信ネットワークに依存しているため、基幹システムのサーバーをクラウド化し、また通信ネットワークは二重化しておりますが、自然災害や事故等により通信ネットワークが切断され、WEB事業の営業活動に支障が出た場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 人材の流出について
当社は、現在各部門の専門的業務を少数の人数にて行っております。当社は女性に優しい職場環境の整備を進めているため、出産・育児などによる育児休業制度の活用により、一時的な従業員の不足が生じる可能性があります。また、従業員の急な離脱等によって円滑な業務の遂行に支障が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 借入金レートの変動
当社は本社物流センターの取得に伴い、負債に占める借入金の割合が高まっております。借入金のうち長期借入金についてはシンジケートローン契約により複数の金融機関から調達しておりますが、その金利は東京市場の銀行間金利に連動して変動するため、この金利市場に大きな変動があった場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 財務制限による影響
当社が複数の金融機関との間で締結しているシンジケートローンに関する契約には、財務制限条項及び財務維持要件が定められております。
①財務制限条項
（1）各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年２月に終了する決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
（2）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれを２期連続して経常損失を計上しないこと。
（3）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しないこと。
②財務維持要件
（1）各年度の決算期及び中間期に係る在庫回転率が2.5以下であること
（2）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の経常損益に関して、経常損失が計上されていないこと。
（3）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の当期純損益に関して、当期純損失が計上されていないこと。
（4）各年度の決算期に係る有価証券報告書における返済キャッシュフローの金額が2億円以上であること。
当事業年度末で財務維持要件に抵触しており旧本社売却義務が発生しております。また、2024年８月に関係金融機関に対して業績改善計画を提出しております。
なお、2025年３月31日付で資金の借換を行っております。内容の詳細につきましては、「重要な後発事象」注記をご参照ください。
(9) 災害等による影響
当社の本社物流センターには、本社機能、受発注機能、物流機能が集中しております。このため、大規模地震などの自然災害が発生し、情報処理及び商品の出荷業務などに多大な影響を与えた場合、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 当社の物流について
当社の商品は、運送会社を通してお客様にお届けしております。昨今、この物流網の整備が追いつかず、配送費の値上げが発生しておりますが、今後、さらに配送環境が悪化した場合は、更なる値上げや、配送スピードの悪化による消費者離れも発生することが想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) カントリーリスク及び為替変動について
当社の取り扱う、NB（ナショナルブランド）商品及び、PB（プライベートブランド）商品は、主に中国を中心としたアジア地域において生産されております。また、仕入原価は直接的・間接的にかかわらず為替変動の影響を受けております。これらの地域に関係する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社では中国やシンガポール等のアジア地域にEコマースによる販売をおこなっており、その販売価格は為替変動の影響を受けております。これらの地域に関係する地政学的リスク、社会リスク、信用リスク、市場リスクは、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 原油価格の変動について
当社の取り扱う、NB（ナショナルブランド）商品及び、PB（プライベートブランド）商品は、主に中国を中心としたアジア地域において生産されております。これらの地域において現地調達される原材料費、輸送費等の高騰が商品の仕入原価に反映され、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 感染症について
感染症のパンデミックが発生した場合、生産国のロックダウンや国内における行動抑制や感染拡大によって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（業績等の概要）
(1)経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当事業年度におけるわが国の経済は、国内需要は堅調な動きを維持しているものの、金融政策の引き締めに伴う金利上昇や海外情勢の変動など、外部環境のリスクが企業活動や消費行動に影を落としており、先行き不透明な状況が続いております。
Eコマース事業においては、消費者ニーズの多様化に対応するため、個別化・高付加価値なサービスの提供や、効率的な物流・配送体制の強化が求められており、これらが市場における成長の鍵となっております。
また、インナーウェア市場では、寒暖の激しい気候変動に加え、健康志向やライフスタイルの多様化に伴い、機能性やデザイン性を重視した商品の需要が拡大し、技術革新や素材開発に著しい進化が見られます。
このような環境のなか、当社における国内Eコマース事業では、競合他社との価格競争に追従しつつも、仕入原価上昇分の価格転嫁を慎重に進めることで利益確保に努め、国内モールにおけるアクセス数及び購入件数は前年を下回ったものの、冬季特有の厳しい寒さが見られた当第４四半期に季節性商品の需要が高まったことにより、売上高は前事業年度比98.5％（当第３四半期累計期間より5.4％改善）まで回復することができました。直営の本店サイトにおきましても、既存顧客向けのクーポン施策による販売促進に努め、購入件数は前事業年度比92.6％、売上高は前事業年度比92.0％（当第３四半期累計期間より0.6％改善）と回復傾向が見られました。国内Eコマース事業においては、一部主力商品は日曜祝日の当日出荷が安定稼働するなどの新たな取組みにより、顧客サービスの向上が実現しつつあります。
海外Eコマース販売では、中国以外の東アジア圏内向け展開を強化したことにより、売上高は前事業年度比140.3％と伸長することができました。
商品区分別の販売におきましては、PB（プライベートブランド）商品及びCB（コラボレーションブランド）商品は、継続してSNS等による情報発信やクーポン施策等を強化し、売上規模は前事業年度からほぼ横ばいで推移しておりますが、NB（ナショナルブランド）商品における季節性商品の販売拡大の影響を受け、PB・CBの売上高構成比率は28.3％（前事業年度比0.3％減）となりました。
この結果、当事業年度の売上高は6,274,053千円(前事業年度比1.5％減)、営業利益は35,647千円(前年同期は6,533千円の営業損失)、経常利益は2,816千円(前年同期は55,090千円の経常損失)、当期純利益は123,104千円(前年同期は120,638千円の当期純損失)となりました。
また、以下３点が当事業年度及び後発事象に係わるトピックスとなります。
・株式会社歯愛メディカルによる連結子会社化
2024年12月14日に適時開示しております、「株式会社歯愛メディカルによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」のとおり、当社は2024年12月20日に株式会社歯愛メディカルの連結子会社となっております。
・旧本社物件の売却
2025年３月27日に適時開示しております、「固定資産の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、当社はシンジケートローン契約における財務維持要件の不充足（前事業年度の経常損失及び当期純損失の計上）によって生じておりました旧本社物件の売却義務を、2025年3月31日に履行しております。
・資金の借入（借換）
2025年３月27日に適時開示しております、「資金の借入（借換）に関するお知らせ」のとおり、当社は2025年3月31日に、旧本社物件を売却し、その譲渡収入につきましてはシンジケートローンの一部返済に充当するとともに、残りのシンジケートローンにつきましても、財務体質の強化・健全化の観点から、新たな資金借入をもって全額返済しております。
なお、当社は、ウェブサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ361,208千円増加し、554,426千円(前事業年度比186.9％増)となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは 326,006千円の増加(前事業年度は158,812千円の減少)となりました。
その主な要因は、税引前当期純利益2,816千円、減価償却費191,458千円を計上したこと、棚卸資産の減少138,538千円、及び売上債権の増加18,656千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは 36,766千円の減少(前事業年度は44,261千円の減少)となりました。
その主な要因は、本店サイトリニューアルに伴うソフトウエア仮勘定取得による支出34,682千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは 71,969千円の増加(前事業年度は296,022千円の減少)となりました。
その主な要因は、短期借入による収入200,000千円、長期借入金の返済による支出128,030千円によるものであります。
③ （生産、受注及び販売の状況）
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
a. 生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
b. 商品仕入実績
当事業年度における商品仕入実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。
(注) その他の金額には、直営店舗の仕入金額、歩引金額等も含まれております。
c. 受注実績
当社の行う事業、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
d. 販売実績
当事業年度における販売実績については、単一セグメントのため品種別に記載しております。
(注) その他の金額には、直営店舗の販売金額、受取運賃、ポイント利用金額、不動産賃貸収入等が含まれております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成に当たりましては、一定の会計基準の範囲内において、資産・負債及び収益・費用の金額に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や現在の取引状況並びに入手可能な情報を総合的に勘案し、その時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しておりますが、見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。また、財務諸表の作成のための重要な会計方針等は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（1）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載されているとおりであります。
（固定資産の減損）
当社は、固定資産をインナーショップ事業と不動産賃貸事業について、資産のグルーピングを行っておりその回収可能価額について不動産鑑定士による鑑定評価額及び将来キャッシュ・フローの前提条件に基づき見積っております。従って、当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フローなどの前提条件に変更があった場合、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。
（繰延税金資産の回収の可能性）
繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しています。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
② 財政状態の分析
(資産)
当事業年度末の資産合計は、5,959,547千円(前事業年度末は5,760,981千円)となり、198,565千円の増加となりました。
流動資産は1,996,793千円(前事業年度末は1,766,354千円)となり、230,438千円の増加となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加（前事業年度末より361,208千円の増加）、売掛金の増加（前事業年度末より14,916千円の増加）及び商品の減少（前事業年度末より139,539千円の減少）によるものであります。
固定資産は3,962,753千円(前事業年度末は3,994,627千円)となり、31,873千円の減少となりました。その主な要因は、建物（純額）の減少（前事業年度末より105,392千円減少）、機械及び装置（純額）の減少（前事業年度末より64,446千円減少）及び繰延税金資産の増加（前事業年度末より123,312千円増加）によるものであります。
(負債)
当事業年度末の負債合計は、3,754,093千円(前事業年度末は3,678,632千円)となり、75,460千円の増加となりました。
流動負債は1,934,817千円(前事業年度末は1,714,018千円)となり、220,799千円の増加となりました。その主な要因は、短期借入金の増加（前事業年度末より200,000千円の増加）、未払消費税の増加（前事業年度末より31,476千円の増加）、及び買掛金の減少（前事業年度末より23,494千円の減少）によるものであります。
固定負債は1,819,276千円(前事業年度末は1,964,614千円)となり、145,338千円の減少となりました。その主な要因は、シンジケートローン返済による長期借入金の減少（前事業年度末より128,030千円の減少）及び長期未払金の減少（前事業年度より17,092千円の減少）によるものであります。
(純資産)
当事業年度末の純資産合計は、2,205,453千円(前事業年度末は2,082,348千円)となり、123,104千円の増加となりました。その主な要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が増加（前事業年度末より123,104千円の増加）したことによるものであります。
③ 経営成績の分析
(売上高)
当事業年度における売上高は6,274,053千円(前事業年度比1.5％減)となりました。これはアクセス数及び購入件数が前年を下回ったことによるものであります。
(営業損益)
当事業年度における販売費及び一般管理費は2,354,207千円(前事業年度比1.6％減)となりました。その主な要因は、減価償却費の減少、役員報酬及び給料手当の減少によるものであります。その結果、当事業年度の営業利益は35,647千円(前事業年度は6,533千円の営業損失)となりました。
(経常損益)
当事業年度における営業外収益は5,719千円(前事業年度比12.2％減)となりました。その主な要因は、賞与引当金戻入額の増加1,594千円、受取補償金の減少1,857千円及び為替差益の減少260千円によるものであります。
当事業年度における営業外費用は38,550千円(前事業年度比30.0％減)となりました。その主な要因は、アレンジメントフィーの減少26,125千円及び支払利息の増加9,227千円によるものであります。その結果、当事業年度の経常利益は2,816千円(前年同期は55,090千円の経常損失)となりました。
(当期純損益)
当事業年度の法人税、住民税及び事業税は3,240千円、法人税等調整額は△123,528千円となりました。
結果として当事業年度の当期純利益は123,104千円(前年同期は120,638千円の当期純損失)となりました。
④ キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２.事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
なお、現時点において、特記すべき重要な資本的支出の予定はありません。
⑤ 経営者の問題認識
当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善の経営戦略の立案及び施策に努めております。
他社との差別化を図りながら、事業規模を拡大していく上で、取扱いブランドの開拓・品揃えの強化、海外事業戦略の強化、顧客が直接商品に触れることができないというインナーウェアEコマースに対する障壁排除、自社ロジスティックの更なる精緻化、Eコマース市場におけるリスクヘッジ等に柔軟に対応できる組織体制の整備が重要であると考えております。これらを実現するため、経営体制を人的側面から強化してまいります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性
当社の資金需要の主なものは、設備投資資金のほか、商品仕入資金や人件費等の販売費及び一般管理費であり、このような資金需要に安定的に対応するため、主に内部資金の活用、及び市中銀行５行によるシンジケートローンにより資金調達を行っております。
また、資金の流動性に関しては、複数の金融機関に十分な借入枠を有しており、当社は流動性ニーズや将来の債務履行のための手段を十分に確保しているものと考えております。
なお、2025年３月31日付けで借換を行っており、５行によるシンジケートローンは全額返済しております。
⑦ 今後の方針について
当社は、事業成長に向け、商品ではPB（プライベートブランド）及びCB（コラボレーションブランド）、販売チャネルにおいては当社独自の販売施策が可能である本店サイトの売上構成比を向上させることで同業他社との差別化を進めてまいります。また、豊富かつ厳選された品揃えのインナーセレクトショップとしてのブランディングや、物流の利便性及び顧客対応品質を高めることで、顧客満足度の更なる向上を図ってまいります。
５ 【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下のとおりであります。
(1) 当社が販売活動を行う上での重要な契約
(2) 当社が自社サイト(本店サイト)を運営する上での重要な契約
(3) シンジケートローン契約
①コミットメントライン契約の概要
（注）2025年３月31日付で資金の借換を行っております。なお、内容の詳細につきましては、「重要な後発事象」注記をご参照ください。
②タームローン契約の概要
（注）2025年３月31日付で資金の借換を行っております。なお、内容の詳細につきましては、「重要な後発事象」注記をご参照ください。
(4) 不動産賃貸契約
当社は今後の安定的な収益確保のため旧本社兼配送センターを賃貸に供する不動産賃貸契約を締結しており、その内容は次のとおりであります。
（注）2025年３月31日付で固定資産を譲渡しております。なお、内容の詳細につきましては、「重要な後発事象」注記をご参照ください。
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度の設備投資(無形固定資産含む)の総額は、36,613千円であります。主なものは、本社物流センターへの投資であります。
また、当社はWEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２ 【主要な設備の状況】
2025年２月28日現在
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員（1日8時間換算）を〔 〕内にて外数で記載しております。
３ 当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1)重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2)重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
当社は以下のとおり、固定資産の売却を予定しております。
（注）旧本社の設備であり当事業年度末において引渡未了であります。したがって期末帳簿価格は財務諸表残高及び２主要な設備の状況の旧本社に係る帳簿価格に含まれております。
なお、内容の詳細につきましては、「重要な後発事象」注記をご参照ください。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年２月28日現在
(注) 自己株式13,738株は、「個人その他」に137単元及び「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年２月28日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年２月28日現在
(注) １ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ 単元未満株式数には自己株式 38株が含まれています。
② 【自己株式等】
2025年２月28日現在
（注）上記には、単元未満株式38株は含まれておりません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元は重要課題のひとつとして位置づけており、必要な内部留保を確保しつつ、業績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当実施を目指すことを基本方針としております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の状況や今後の財務状況などを総合的に勘案した結果、株主の皆様への期末配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。
当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としておりますが、今後、配当を実施する場合は、期末配当の年１回を基本方針といたします。なお、第53回定時株主総会にて承認されました決算期変更に係る定款一部変更に基づき、第54期事業年度における中間配当金の基準日は８月31日と定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題であると認識しており、取締役自らが率先してその重要性を日々、従業員に啓蒙しており、事業運営における法令遵守、経営内容の公正化・健全性の維持に努めております。
① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、独立性の高い複数の社外監査役を選任するとともに、監査役の機能を強化することで、当社における業務執行に対する管理・監督機能の充実を図っております。
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会及び会計監査人のほか、常勤取締役２名と常勤監査役等が出席し毎月１回開催する常勤役員会を設置し、事業運営上の重要事項の検討等を行っております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております
当社の各機関の内容及びコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会（議長 代表取締役社長 菅原 知樹）は、提出日現在菅原 知樹、飯野 利明、山内 昌晴、清水 恒夫（社外取締役）の４名で構成されており、経営方針等の経営に関する重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定をするとともに、業務執行状況の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（監査役会）
当社の監査役会は、提出日現在常勤監査役１名（議長 川島 良雄）及び社外監査役２名（岩永 憲秀、平尾 嘉晃）で構成されており、原則として毎月１回開催されるほか必要に応じて開催されております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を、平尾嘉晃氏は弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
また、監査役会は内部監査室と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。
（常勤役員会）
取締役会に上程する議案の事前審査を行うほか、中期経営計画の策定並びに進捗に関する事項など経営全般にわたる重要事項を協議し情報の共有を図るため、毎月１回「常勤役員会」を開催しております。常勤役員会は議長である代表取締役社長 菅原 知樹を含め常勤取締役２名及び常勤監査役１名をもって構成されております。
（コンプライアンス委員会）
経営企画室を事務局とし代表取締役社長 菅原 知樹を委員長とする「コンプライアンス委員会」を３ヶ月ごとに開催し、当社が、社会的責任を果たすために全役員・従業員にコンプライアンス意識を浸透させ、高い倫理観を持って企業活動に取り組んでいくことや、社内で発生しうるリスクの分析、未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、コーポレート・ガバナンス、及びコンプライアンス体制の更なる強化を図っております。なお、本委員会は役員及び委員長の指名するものをもって構成されております。
（内部監査室）
内部監査室は、不正及び過誤を摘発するだけでなく、常に経営の効率化を目指すことを主眼とし、進んで問題解決の改善策を提案するよう心掛けております。また、財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施し、必要に応じて監査計画や監査の方法及び結果については、随時監査役及び代表取締役社長に報告すると共に、内部監査部門が直接、監査役会、取締役会にも報告しています。
内部監査室は会計監査人とも定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりとなります。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において、以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備しております。
イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a) 役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業理念」、「経営理念」、「経営目標」、「行動準則」を制定し、役職員はこれを遵守する。
b)「取締役会規程」、「就業規則」をはじめとする社内規程を制定し、役職員はこれを遵守し健全な企業経営を目指し、経営理念の実現に向け活動する。
c) 経営企画室をコンプライアンスの統括部署として、役職員に対する適切な教育研修体制を構築し、道徳を背景とした企業経営を目指す。
d) 役職員の職務執行の適正性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室の担当者は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a) 取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は磁気的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
b) 文書管理部署である総務部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
b) 日常の職務において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
ホ．当社における業務の適正を確保するための体制
a)「企業理念」、「経営理念」、「経営目標」、「行動準則」を社内で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。
b) 内部監査による業務監査により、会社の業務全般にわたる法令遵守と適正かつ正確化を確保する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
b) 当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については監査役が行うこととする。
c) 当該使用人の人事異動については、事前に監査役の同意を得ることとする。
d) 当該使用人の懲戒処分を行う際は、事前に監査役会に報告し、あらかじめ監査役会の承諾を得ることとする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a) 取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
b) 監査役への報告・情報提供は速やかに文書をもって行う。
c) 取締役及び使用人は、法令違反行為等又は、違反に該当する恐れがあるものについて、通常の職制ラインを通じて通報ができない場合は、内部通報制度の窓口である当社総務部、又は当社の法律顧問である松枝法律事務所に対して相談又は通報を行うものとする。
d) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととする旨を社内規程に規定する。
e) 通報者が通報又は相談を行ったことを理由として、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な処置を講じる旨を社内規程に規定する。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a) 監査役又は監査役会が、監査の実施のために必要な費用を請求するときは、監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これに応じることとする。
b) 代表取締役及び内部監査室の担当者は、監査役と定期的に意見交換を行う。
c) 監査役は、取締役会をはじめ、常勤役員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
d) 監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
a) 当社は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
b) 当社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。
ヌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
・当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切拒絶する。
b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
・「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針とする。
・反社会的勢力の排除を推進するために総務部を統括部署とする。
・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。
・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から反社会的勢力排除のための情報の収集を行う。
・反社会的勢力からの不当要求に備え、平時から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社では、社内規程や業務マニュアルの体系化及び業務の標準化を適時適切に行い、業務リスク等に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理する体制を構築するように努めております。
また、社内規程やマニュアルの整備に加えて、リスク管理規定に基づいて開催されるリスク対策本部においてリスク等の発生要因を識別し、常勤役員会に報告、さらに常勤役員会で協議するとともに取締役会に報告する体制を構築している他、コンプライアンス委員会においては、当社内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署長への指導を通じて、リスク管理体制の強化を継続的に図っていくこととしております。
④ 企業統治に関するその他の事項
(ア)責任限定契約
当社と業務執行役員を除く役員との間では会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(イ)取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。
(ウ)取締役の選任決議要件
当社は、株主総会における取締役選任決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(エ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(オ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。なお、第53回定時株主総会にて承認されました決算期変更に係る定款一部変更に基づき、第54期事業年度における中間配当金の基準日は８月31日と定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を可能にするためであります。
(カ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。被保険者は当社の取締役及び、監査役全員であり、当該保険契約の保険料は会社が全額負担しております。ただし、当該保険契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため犯罪行為・詐欺行為・意図的な違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
(注) １ 取締役の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
２ 監査役の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役清水恒夫氏は、社外取締役であります。
４ 監査役岩永憲秀氏及び平尾嘉晃氏は、社外監査役であります。
② 社外役員の状況
(ア) 社外取締役
当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役清水恒夫氏は、元経営者として豊富な経験と幅広い見識を有するものであります。なお、清水恒夫氏は、2009年６月まで株式会社ワコールホールディングス及び株式会社ワコールの取締役でありました。株式会社ワコールホールディングスの子会社である株式会社ワコールは当社の仕入先としての取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(イ) 社外監査役
社外監査役は２名であり、社外監査役 岩永憲秀氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計に関する相当程度の知見と経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役 平尾嘉晃氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有するものであります。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を担っております。
④ 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしながら、独立性の確保も念頭において検討を行っております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、高い独立性による公正中立・客観的な意見を通じて、経営判断の妥当性や公正性を担保する機能及び役割を十分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適時報告を受け、必要に応じて説明を求めることなどにより、経営監督機能としての役割を担っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役と連携して経営の監視に必要な情報を共有しております。また、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と連携をとり、必要に応じて協議・情報交換等を行うことにより、業務の適正性の確保に努めております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、提出日現在の監査役は３名(内、社外監査役２名)で構成され、監査役会を原則1ヶ月に１回以上開催し、監査の方針、監査の方法、監査業務の執行に関する事項の決定を行っております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、各部へのヒアリング等を通じて、客観的・合理的な監査を実施しております。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、従業員及び会計監査人から報告を受け、法令上監査役に認められているその他の監査権限を行使しております。なお、社外監査役の岩永憲秀氏は公認会計士の資格を、社外監査役 平尾嘉晃氏は弁護士の資格を有しており、財務及び会計又は法務に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は内部監査室と連携し、内部統制システムに関する監査を実施し、定期的に会計監査人と面談を行っております。
イ．当事業年度における各監査役の監査役会の出席状況については、次のとおりであります。
ロ．当事業年度における監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。
a) 監査方針の策定・重点監査項目及び役割分担の決定
b) 内部統制システムの有効性確認
c) 会計監査人の監査の相当性確認
d) 関連当事者に関する調査票による競合取引・利益相反の確認
e) 取締役との意見交換
f) 内部監査室との連携
・財務報告に係る内部統制に関する意見及び情報交換
・監査調書の情報共有
g) 監査役会の開催・運営
ハ．当事業年度における監査役の主な活動状況は以下のとおりです。
a) 重要会議への出席（株主総会・取締役会・常勤役員会（常勤監査役のみ）・コンプライアンス委
員会等）
b) 会計監査人からの報告聴取（四半期レビュー、監査結果報告）
c) 取締役、従業員からの情報収集
d) 事業報告・有価証券報告書・四半期報告書の確認
e) 重要な決裁書類等の閲覧（稟議書・押印申請書・物品購入精算書等）
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室（担当者１名）が、業務の全般について法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査室は監査役に監査結果を報告する等情報交換を行い、会計監査人とも定期的に面談を行って、監査に必要な情報について共有化を図っております。
③ 会計監査の状況
(ア)監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
(イ)継続監査期間
18年
(ウ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 橋本 民子
指定有限責任社員 業務執行社員 柴田 篤
(エ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他13名であります。
(オ)監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。
なお、当社は以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、PwC Japan有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。
(キ)監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前々事業年度 PwC京都監査法人
前事業年度 PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等
PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等
PwC京都監査法人
(2）異動の年月日
2023年12月１日
(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2007年７月25日
(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、PwC Japan有限責任監査法人となります。
(6）(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
（ア）監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、追加報酬が含まれております。
（イ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬「(ア)を除く」
該当事項はありません。
（ウ）その他重要な報酬の内容
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
（エ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上、監査役会の同意を得て報酬額を決定しております。
（オ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、従前の職務執行状況や報酬見積りの算定根拠を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は2021年１月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容と概要は次のとおりです。
(ア)役員報酬等の額の決定に関する方針と手続き
役員報酬については、中長期的な企業価値の向上と経営目標の達成による持続的な成長を促進するため各々の経営能力、貢献度等を考慮して決定するものとしております。
役員報酬等の額または算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会の決定に基づき、代表取締役社長に一任し、取締役会により委任された代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各々の経営能力、貢献度等を考慮して決定する権限を有しているものとしております。
また、監査役報酬は監査役の協議により決定するものとしております。
当事業年度における当社の取締役の報酬等の決定過程における取締役会の活動としましては、株主総会決議の範囲内において、代表取締役社長に一任しております。
② 役員の報酬等の内容
(ア)取締役報酬
基本報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。ただし、社外取締役、非常勤取締役については、監査機能強化の観点から基本報酬のみで構成しております。また、基本報酬の総額は株主総会で決議された報酬総額の限度内とし、譲渡制限付株式報酬の総額は株主総会で決議された譲渡制限付株式報酬総額の限度内とし、発行または処分される当社の普通株式の総数は株主総会で決議された総数の限度内としております。
基本報酬の水準は、他社水準を参考として当社独自に設定し、各取締役の報酬については、業績、役割や責務を勘案して決定しております。
基本報酬は原則として各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し毎月現金で支払うものとしております。
譲渡制限付株式報酬は原則として各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し、また当社の当該事業年度の業績や財務状況を踏まえたうえで付与の可否を決定し、付与する場合は年１回当該事業年度終了後に付与するものとしております。
譲渡制限付株式報酬は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として付与するもので、付与の可否及び割当数は、業績を総合的に勘案し各取締役の固定報酬の額を基準として決定しております。
基本報酬と譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合は、その客観性・妥当性を担保するために、類似業種かつ類似規模である相当数の他企業における報酬構成割合とその水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえで、設定するものとしております。
(イ)監査役報酬
基本報酬のみで構成しております。また、基本報酬の総額は株主総会が決定した報酬総額の限度内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して監査役の協議により決定しております。基本報酬は原則として各監査役が担う役割・責務等に応じて決定し毎月現金で支払うものとしております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １. 上記には、2024年５月29日開催の第52回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
２. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３. 取締役の報酬限度額は、2017年11月28日開催の第45回定時株主総会において、年額100百万円以内（うち社外取締役年額20百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は２名）です。また、金銭報酬とは別枠で2017年11月28日開催の第45回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の額として年額40百万円以内、株式数の上限を年55,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は５名です。
４. 監査役の報酬限度額は、2011年11月25日開催の第39回定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。
５. 取締役会は、代表取締役社長 菅原知樹氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の業績などを踏まえた譲渡制限付株式報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
④ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修に参加しております。
１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
② 【損益計算書】
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
当事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1)商品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。)
(2)貯蔵品
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定しております。)
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～38年
建物以外 ２～20年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
３ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度の負担額を計上しております。
４ 重要な収益及び費用の計上基準
当社は、主としてインターネットを通じてインナーウェアの販売を行っております。当該販売については、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で収益を認識しております。
これらの収益は顧客との契約において約束された対価から、返品、値引等を控除した金額で測定しております。取引の対価は履行義務を充足してから1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
当社の顧客との契約から生じる主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) 国内販売に係る収益認識
出荷時から顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、出荷時点で収益を認識しております。
(2) 代理人取引に係る収益認識
顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引について、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で計上しております。
(3) 自社ポイント
商品販売に伴い付与するポイントについて、付与したポイント分から将来の失効見込み等を控除した相当額を「契約負債」として計上しております。
(4) 他社ポイント
商品販売時に顧客へ他社が付与するポイントについて、付与したポイント相当額を販売時の売上高から控除し計上しております。
(5) 返品に係る収益認識
返品されると見込まれる商品について、返品されると見込まれる商品の対価を返金負債として、顧客から商品を回収する権利として認識した資産を返品資産として計上しております。
(6) 海外販売に係る収益認識
出荷時点で売上を計上していた販売の一部について、顧客に商品が届いた時点で計上しております。
不動産収入に係る売上高は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号 2007年３月30日）に基づき売上高を認識しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
(重要な会計上の見積り)
財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う判断に関する情報には、翌事業年度において重要な修正をもたらす可能性のある仮定が含まれており、経営者による重要な判断を伴う事項は以下のとおりであります。
１ 当社のWEBサイトでのインナーショップ事業における固定資産の回収可能性
① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
② 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
当社は、事業の種類に基づいてグルーピングを行っております。WEBサイトでのインナーショップ事業に関して、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであったため、減損の兆候を示す事象が生じていると判断しております。
当社は、当社のWEBサイトでのインナーショップ事業の割引前キャッシュ・フローが帳簿価格を下回るかどうかを検討した結果、割引前キャッシュ・フローは帳簿価格を上回っていたことから、減損損失は認識しておりません。
当社は、減損損失の認識判定においては、将来の事業計画や、当該資産の経済的残存使用期間経過時点における正味売却価額を基礎として算出した割引前キャッシュ・フローと簿価との比較を行っております。将来の事業計画はブランド単位での売上高成長率やプライベートブランド、コラボブランドの原価率を主要な仮定としております。正味売却価格は、資産グループの不動産鑑定評価額に基づいて算定しており、不動産鑑定評価には価格算定方法として複数の見積り手法が存在し、その選択には判断が伴っており、その選択を主要な仮定としております。
これらの見積りには不確実性が含まれているため、見積りの前提条件の変化等により割引前キャッシュ・フローが変動する可能性があります。
これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実な経済条件の変動の結果により影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
２ 繰延税金資産の回収可能性
① 当事業年度に計上した金額
② 会計上の見積りの内容について財務諸表利用者の理解に資するその他の情報
繰延税金資産は、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額により見積っております。「重要な後発事象」注記に記載の通り、2026年２月期（第54期）第1四半期決算におきまして固定資産売却益として約676,976千円を計上する見込みです。その結果、第54期においては課税所得が発生する見通しであることから、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で繰延税金資産を計上しております。
将来の事業計画はブランド単位での売上高成長率やプライベートブランド、コラボブランドの原価率を主要な仮定としております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(未適用の会計基準等)
（リースに関する会計基準等）
・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）
・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日 企業会計基準委員会）等
(1）概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナン・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2）適用予定日
2028年11月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産
担保権によって担保されている債務
※２ 財務制限条項
前事業年度(2024年２月29日)
借入金のうち、当社が複数の金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約に係る当事業年度末の残高合計3,016,477千円には財務制限が定められております。
財務制限の詳細は以下のとおりであります。
（条項）
（1）各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年２月に終了する決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
（2）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれを２期連続して経常損失を計上しないこと。
（3）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しないこと。
当事業年度(2025年２月28日)
借入金のうち、当社が複数の金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約に係る当事業年度末の残高合計2,888,446千円には財務制限が定められておりますが、当事業年度末において抵触はしておりません。
財務制限の詳細は以下のとおりであります。
（条項）
（1）各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日又は2022年２月に終了する決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。
（2）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の経常損益に関して、それぞれを２期連続して経常損失を計上しないこと。
（3）各年度の決算期に係る単体の損益計算書上の当期純損益に関して、それぞれ２期連続して当期純損失を計上しないこと。
なお、2025年３月31日付で資金の借換を行っております。内容の詳細につきましては、「重要な後発事象」注記をご参照ください。
※３ 財務維持要件
前事業年度(2024年２月29日)
当社は株式会社三菱UFJ銀行を主幹事とする計５行によるシンジケートローン契約を締結しており、一定の財務維持要件が付されております。当事業年度において、当該財務維持要件に抵触しているため、2025年５月下旬までの期限で旧本社売却義務が生じております。また、関係金融機関に対して業績改善計画を提出する必要が生じております。
なお、財務維持要件への抵触は当社の期限の利益を逸失するものではありません。
当事業年度(2025年２月28日)
該当事項はありません。
※４ コミットメントライン契約
当社は、過去に締結したシンジケートローンのリファイナンスを行うため、シンジケートローン契約を締結しております。当該契約に基づく借入未実行残高は以下のとおりであります。
(損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 商品期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれています。
※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
※４ 特別功労金
前事業年度 (自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
第51回定時株主総会の決議に基づき、第49回定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任されました池上正氏に対し、在任中の労に報いるため贈呈する特別功労金であります。
当事業年度 (自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
該当事項はありません。
※５ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
（1）配当金に関する事項
該当事項はありません。
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
１ 発行済株式に関する事項
２ 自己株式に関する事項
３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
（1）配当金に関する事項
該当事項はありません。
（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
２ 重要な非資金取引の内容
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
該当事項はありません。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。金融機関からシンジケートローンにより調達した資金については、専ら本社物流センターの取得資金に充当しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、電子記録債務及び買掛金、未払金並びに未払法人税等は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金と本社物流センターの取得資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後３年であります。借入金については、金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク(顧客の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、販売管理規程に従い外部の与信管理システムで与信照会をし、適切に不良債権の発生軽減に努めております。
②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
借入金については、定期的に残高と金利の動向を把握し、管理しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
各部署からの報告に基づき、経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、合理的に算定された価額によっております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度(2024年２月29日)
当事業年度(2025年２月28日)
(注) １．金融商品の時価の算定方法
現金及び預金、電子記録債権、売掛金、電子記録債務、買掛金、短期借入金、未払金については、短期間で決済され、時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。当該帳簿価額によっております。
出資金
これらの時価は市場価格のない株式等であるため、時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない出資金の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）
(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2024年２月29日)
当事業年度(2025年２月28日)
(注) ３．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度(2024年２月29日)
当事業年度(2025年２月28日)
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前事業年度（2024年２月29日）
当事業年度（2025年２月28日）
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）
これらの時価は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
(有価証券関係)
前事業年度(2024年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(2025年２月28日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
前事業年度(2024年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(2025年２月28日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、12,860千円でありました。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出年金制度
当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、12,060千円でありました。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（注）１．評価性引当額が112,729千円減少しております。この増加の主な要因は、繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額が減少したためであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額であります。
前事業年度（2024年２月29日）
（a）税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2025年２月28日）
（a）税務上の繰越欠損金は法定実効税率を乗じた額であります。
（b）税務上の繰越欠損金218,961千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産97,238千円を計上しております。これは来期以降の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
３ 決算日後の法人税等の税率の変更
2025年３月31日に「所得税法等の一部を改正する法律」が成立されましたが、2026年４月１日以後に開始する事業年度から適用されるため、当事業年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の算定にあたっては、当該税制改正の影響はありません。また、2025年３月１日以後に解消が見込まれる一時差異にも影響はありません。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
当社は、京都府において賃貸用のビル(旧本社、土地を含む)を有しております。
前事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は42,807千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。
当事業年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は42,709千円(賃貸収益は売上高に、賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
(単位：千円)
(注) １ 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２ 期中増減額は、減価償却費の計上に伴う減少（前事業年度15,558千円、当事業年度15,552千円）及び、除却（前事業年度97千円）であります。
３ 期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づいた金額であります。
(収益認識関係)
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであり、サービスごとの顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります。
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（単位：千円）
当事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
（単位：千円）
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４. 重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前事業年度（自 2023年３月１日 至 2024年２月29日）
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
契約負債は当社が顧客に付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
なお、当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、28,490千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初に予定される顧客との契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
当事業年度（自 2024年３月１日 至 2025年２月28日）
（1）契約負債の残高等
（単位：千円）
契約負債は当社が顧客に付与したポイントのうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
なお、当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、23,860千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初に予定される顧客との契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間の記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
当社は、WEBサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
（注）資金の借入に係る取引は、小田急電鉄株式会社よりの直接借入（極度貸付）に係るものであり、市場金利を勘案
して利率を合理的に決定しております。
2023年３月31日付けで、当社の親会社に該当しなくなっております。そのため、取引金額は関連当事者であった期間の金額を、期末残高には関連当事者ではなくなった時点での残高を記載しております。なお、被所有割合については、関連当事者であった時点のものであります。
当事業年度(自 2024年３月１日 至 2025年２月28日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等
（注）上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
商品の販売については、原則として市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しています。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
株式会社歯愛メディカル（東京証券取引所に上場）
(１株当たり情報)
(注) １ 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
（固定資産の譲渡）
当社は、2025年３月27日の取締役会において、以下のとおり固定資産(土地及び建物)を譲渡することにつ
いて決議し、2025年３月31日に合意し譲渡いたしました。
(1)譲渡の理由
当社は、株式会社三菱UFJ銀行を主幹事とする計５行によるシンジケートローン契約を締結しており、一定の財務維持要件が付されております。前事業年度において、当該財務維持要件に抵触したため旧本社の譲渡を決定し、その譲渡収入につきましては当該借入金の一部返済に充当いたしました。
(2)譲渡資産の内容
※取得価格、譲渡価額については譲渡先より開示の承諾を得ていないため開示を控えさせていただきますが、譲渡価格は市場価格を反映した適正な価格となっております。また、譲渡益につきましては、譲渡価額から帳簿価格及び譲渡に係る費用等の見積り額を控除した概算額となっております。
(3)譲渡先の概要
譲渡先については、現在建物賃貸借契約を締結しているシーシーエス株式会社様に譲渡いたしました。なお、譲渡先と当社との間に資本関係、人的関係として特記すべき事項はなく、当社の関連当事者には該当いたしません。
(4)譲渡の日程
契約締結日 2025年３月31日
物件引渡日 2025年３月31日
（多額な資金の借入）
当社は、2025年３月27日開催の取締役会において、以下のとおり資金の借入（借換）について決議し、2025年３月31日に実行いたしました。
(1)資金の借入（借換）の理由
2025年３月27日公表の「固定資産の譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」にて、シンジケートローンに係る財務維持要件への抵触から旧本社を譲渡し、その譲渡収入につきましては借入金の一部返済に充当する旨の公表をいたしました。残る借入金（シンジケートローン）につきましても、財務体質の強化・健全化の観点から返済のうえ新たに借り換えるものであります。
(2)借入の概要
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
(注) １ 工具、器具及び備品の主な増加額は、以下のとおりです。
パソコンの購入 1,316千円
勘定奉行機器一式の費用 768千円
２ ソフトウエアの主な増加額は、以下のとおりです。
勘定奉行バージョンアップの費用 531千円
３ ソフトウエア仮勘定の主な増加額は、以下のとおりです。
本店サイトリニューアル開発中の費用 33,998千円
４ 工具、器具及び備品の主な減少額は、以下のとおりです。
サーバーの除却 2,295千円
パソコンの除却 1,260千円
【借入金等明細表】
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
【引当金明細表】
(注) １ 賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、支給見込額と支給額との差額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
② 電子記録債権
相手先別内訳
期日別内訳
③ 売掛金
相手先別内訳
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
(注) １ 上記の金額には消費税等が含まれております。
２ 回収額には未収入金による回収を含めております。
④ 商品
⑤ 貯蔵品
⑥ 電子記録債務
相手先別内訳
期日別内訳
⑦ 買掛金
相手先別内訳
⑧ 未払金
相手先別内訳
(3) 【その他】
当事業年度における半期情報等
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(注) １ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２ 2025年５月29日開催の第53回定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
事業年度 毎年12月１日から翌年11月30日まで
定時株主総会 毎年２月
基準日 毎年11月30日
剰余金の配当の基準日 毎年11月30日
毎年５月31日
なお、第54期事業年度については、2025年３月１日から2025年11月30日までの９ヶ月間となります。
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第52期(自 2023年３月１日 至 2024年２月29日) 2024年５月30日近畿財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2024年５月30日近畿財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第53期第１四半期(自 2024年３月１日 至 2024年５月31日) 2024年７月12日近畿財務局長に提出。
(4) 半期報告書及び確認書
第53期中(自 2024年３月１日 至 2024年８月31日) 2024年10月11日近畿財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
2024年５月16日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年５月30日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年12月16日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年３月27日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（固定資産の譲渡）の規定に基づく臨時報告書であります。
2025年４月28日近畿財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
(6) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
2024年６月６日近畿財務局長に提出。
2024年５月30日提出の有価証券報告書及び確認書に係る訂正有価証券報告書及び確認書であります。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。