株式会社フェリシモ（3396） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第56期から第58期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第58期の期首から適用しており、第58期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第59期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

　当社の実質上の事業活動は、1965年５月の株式会社ハイセンス設立にはじまり、1989年12月に商号を株式会社フェリシモに変更いたしました。

　その後、持株会社化による企業グループの整備に着手するにあたり、2002年８月１日に酒類の輸入及び小売販売、化粧品の輸入を除く、通信販売事業を譲渡して、当社である株式会社フェリシモ（神戸市中央区）を新設分割により設立いたしました。

　しかし、その後持株会社制による企業グループ運営の合理性について再検討した結果、持株会社制をとる意義は乏しくなったと判断するに至り、2004年２月１日に当社は親会社である株式会社フェリシモ（神戸市須磨区）を吸収合併し、資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。

　以上を図示すると、次のとおりであります。

　存続会社　株式会社フェリシモ（神戸市中央区）設立後の主な沿革は次のとおりであります。

（参考）消滅会社　株式会社フェリシモ（神戸市須磨区）の合併以前の主な沿革は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  (注) 議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループは、単一セグメントであり、かつ、通信販売事業のみを主たる事業としているため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

　（注）１．従業員数は、正社員及び契約社員の人数であり、（　）は、臨時雇用者の年間平均人員数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．当社グループの部門区分は、フルフィルメント部門（情報、物流、顧客対応）、マーケティング部門（企画、販売、調達）、管理部門（財務、総務、経営企画、その他）に分けております。

(2）提出会社の状況

　当社は、単一セグメントであり、かつ、通信販売事業のみを主たる事業としているため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

  （注）１．従業員数は、正社員及び契約社員の人数であり、（　）は、臨時雇用者の年間平均人員数（１日８時間換算）を外数で記載しております。

２．従業員数は就業人員であり、当社から社外への出向者を含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の部門区分は、フルフィルメント部門（情報、物流、顧客対応）、マーケティング部門（企画、販売、調達）、管理部門（財務、総務、経営企画、その他）に分けております。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方について

　当社グループは、「しあわせ社会学の確立と実践」を経営理念とし、永続的なしあわせ社会を創造することを目指しております。事業領域としては「事業性」「独創性」「社会性」の３つが重なり合うところとし、事業活動を通じて「ともにしあわせになるしあわせ」の実現を目指しています。当社グループの経営理念、全ての事業活動は環境や社会、人々の健康、経済などあらゆる場面において、物事の長期的な影響を考えて行動するというサステナビリティの概念にも合致するものと考えております。

(2) サステナビリティに関する取り組みについて

① 当社の取り組みについて

　基金をはじめ、当社グループが社会全体のしあわせをかなえるための取り組みは、お客さまや社員一人ひとりの思いからはじまり、いろいろな課題に向き合う持続可能な活動へと発展してまいりました。当社グループがお届けするすべての商品やプロジェクトには、誰かがしあわせになるためのヒントやきっかけになればとの願いが込められております。

② お客さまとの取り組みについて

　ひとりではできないことでも、ひとりひとりの思いが集まれば大きな力となります。当社グループはそういう思いを持つお客さまとともに1990年からはじまる森基金による支援活動をスタートいたしました。以来、お客さまのやさしさと思いやりがつながり合って、活動の輪が広がっております。これからも人・自然・動物としあわせな社会を目指してともに取り組んでまいります。毎月１口から参加いただける基金のほか、基金付き商品のお買い物による支援や、フェリシモ・ポイント（お買い物ポイント）による支援などの方法があります。お客さまからお預かりした基金は、厳正なる話し合いのもと、NPO・NGOなどの団体に拠出し、国や地域に根付いた支援活動を行っていただいております。

③ 従業員及びパートナー企業さまとの取り組みについて

　当社グループでは、お客さまにお届けする商品やカタログをつくる工程、それらを運ぶ過程においても、自然や生き物、社会への影響を考え、ともにしあわせになれるプロセスをデザインしたいと考えております。例えば、商品をつくるときには自然環境や動物への負荷をできるだけ軽減するために当社グループ独自のルールを定め、カタログをつくるときには環境に配慮した紙やインクの使用及び紙の使用量の軽減に努めています。商品をつくり届ける会社として、従業員やパートナー企業など、すべてのはたらく仲間がともに心がけ、これらの取り組みを実践しております。

(3) ガバナンスとリスク管理について

　上記のような考え方及び取り組みから、サステナビリティに関するガバナンスとリスク管理については次のように実施しております。

① ガバナンスについて

　当社グループでは、上記のとおり事業活動の中で「事業性」及び「独創性」とともに「社会性」をも重視していることから、取締役会、経営委員会等の重要会議で議論し、策定される経営戦略、事業戦略等にこれらが反映されるよう取り組んでおります。取締役会では、議決権を持つ監査等委員である取締役が出席し、取り組みの状況を注視しております。

② リスク管理について

　リスク管理については、リスク委員会において「事業等のリスク」に記載したリスクのほか、事業継続に重要な影響を与えるリスクを毎年見直し、それらに対する対策やその実施状況等の確認を定期的に行っております。

(4) 人材の多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備

① 戦略

　当社グループでは、性別、国籍、学歴、キャリア採用者であるか否かなど人材の属性に関係なく、「しあわせ社会学の確立と実践」という経営理念および「ともにしあわせになるしあわせ」という当社の中核価値に共鳴し、共有し得る人材を採用してきました。一人ひとりの個性や様々な経験価値を引き出すための当社独自の選考課題を通して、多様な人材を採用してきております。

　また、企業理念および中核価値のもとで、事業と顧客を創造できる人材育成に注力してきました。そのための環境整備として様々な育成機会を設けております。とくに不安定な環境状況において、よりオーナーシップを発揮し、自らのパッションドリブンで事業を推進できる人材の育成をめざし、キャリア研修、マネジメント研修、社外ビジネススクールへの派遣などを継続的に実施してきております。さらに、クラスター＆トライブ事業推進のため、正規・非正規に関わらず、直接業務に関わらない分野でも、資格取得の支援を行うなど、従業員自らの学ぶ意欲を促進する独自の支援制度も設けております。

　若手のうちからプロジェクトリーダーや小規模チームのリーダーを任せるほか、チームや部門をまたぐ業務にも積極的にアサインし、中長期的な取り組みとして中核人材の育成を積極的に継続しております。

　なお、上記の人材育成方針のもとで、その能力の発揮度合いに基づいた公正な評価を行い、性別、定期採用かキャリア採用かにかかわらず管理職登用を行っており、多様な個性、経験をもつ人材が中核人材として活躍しており、女性管理職比率は高い水準で推移しております。

　働き方の多様性においても柔軟に対応できるよう育児時短勤務制度や、介護時短制度、フレックスタイム制等働きやすい社内環境を整えております。

② 指標と目標

人材育成の機会として、マーケティング研修やマネジメント研修など、様々な研修を年間20カリキュラム以上実施しております。引き続き、育成の機会を維持し、プロジェクトリーダーや事業推進リーダーの育成に注力いたします。

　女性管理職比率（当連結会計年度 35.5％）、男性育児休業取得率（当連結会計年度 100.0％）の高い水準での維持を目指し、多様な人材が働きやすく、活躍できる環境整備に努めてまいります。

３【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）通信販売市場の動向について

当社グループは、一般生活者を顧客とした通信販売事業を行っております。当社グループでは国内の通信販売の市場規模について、インターネットやスマートフォン等モバイル端末の普及と情報技術の発達を背景としたeコマース市場の寄与から拡大傾向にあるものと推測しておりますが、一方でカタログを媒体とした通信販売の市場規模は減少傾向にあるものと推測しております。

このような市場動向の中で当社グループでは、カタログの再編・活性化、eコマースへの取り組みや新規事業の育成等により収益の拡大を図っておりますが、当社グループの施策が想定する効果をもたらさない場合、または既存事業者との競合、新規事業者の参入、新たな販売モデルの出現等により生活者の消費動向が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主な顧客は、30歳代から50歳代の女性となっており、これら顧客層の消費動向また消費低迷による需要の落ち込み、長期的には少子化の状況は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）法的規制について

当社グループは、国内の通信販売事業に売上高の大部分を依存しておりますが、当該事業は「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等による法的規制を受けております。当社グループでは、管理体制の構築等によりこれら法令を順守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新商品の開発及び新事業モデルについて

当社グループは、カタログの発刊に合わせ、新商品を発売しております。当社グループでは、市場動向や対象顧客のニーズ分析、流行予測等を参考にしつつ、特徴あるオリジナル商品の企画を行っておりますが、すべての商品で顧客の支持を獲得できるとは限らず、商品企画の成否が業績に影響を及ぼします。当社グループが顧客ニーズや流行の変化を十分に予想できなかった場合、オリジナル商品のコンセプト・商品の魅力が顧客に受け入れられなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの商品の大部分は、従来からの定期便事業モデルにより販売しておりますが、将来においては商品の特徴に合わせ、また顧客へのサービス向上のため、Webとの連動も含めた新しい事業モデルによる注文が増加することが予想されます。こうした新しい事業モデルの導入により、顧客の購買行動が変化し、当社グループが予期しない受注動向の大きな変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）商品の品質管理について

当社グループが販売する商品の大部分はオリジナル商品であり、当社グループの商品開発部門とパートナー企業が共同で商品企画を行い、パートナー企業で生産、品質管理を行っております。

商品の安全性に関する社会の期待、関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査、適法検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが販売した商品に不具合等が発生した場合には、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）需要予測に基づく仕入について

当社グループが販売する商品の大部分はオリジナル商品であり需要予測の精度向上に努めておりますが、実際の受注は天候その他様々な要因に左右されるため、実際の受注が需要予測を上回った場合には、追加仕入が受注スピードに応じきれないケースもあり、販売機会を失ったり、他の受注商品と別に配送するための費用等が発生します。さらには、顧客の信頼を失うこととなり、次回注文に影響する可能性もあります。また、実際の受注が需要予測を下回った場合には、当社グループに過剰在庫が発生し、キャッシュ・フローへの影響や棚卸資産評価損が発生する可能性があります。

当社グループでは、受注に対し適時適量に商品を供給するため、需要予測精度の向上や、受注の変動にすばやく対応できるサプライチェーンの構築を課題として取り組んでおりますが、当社グループの対応力を超え、大きな商品供給不足が生じた場合、逆に新商品が販売不振で当初の需要予測を下回る場合、あるいは流行の変化や季節変動、または消費の低迷等で生じる大きな需要収縮に対応しきれなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）返品について

当社グループは、通信販売という販売形態をとっていることから、原則として理由の如何を問わず返品を受け入れております。返品の受け入れにあたっては、返送品の処理、代替商品の配送等追加的な費用が発生することから、当社グループの想定以上に返品が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）原材料市況等の影響について

当社グループの事業においては、通信販売という特性上、カタログコストと顧客への配送コストの販売費に占める比率が高くなっております。今後、紙市況の影響によるカタログコストの変動、また、国内の輸送コスト上昇の影響により顧客への配送コストの変動が想定以上にあった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後石油及び天然ガスをはじめとしたエネルギー価格の高騰が想定以上に見込まれることから、原価率の上昇により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）物流拠点への業務機能の集約について

当社グループは、国内唯一の物流拠点として神戸市に「エスパスフェリシモ」を保有しております。当社グループでは、業務効率の向上を目的として、カタログの配送、受注から商品の納入、出荷、入金管理、顧客サービス並びにそれらを管理する情報処理業務にいたるまでの一連の業務機能を当該物流拠点に集約しております。業務機能の集約によるリスクについては十分に検討し、リスク回避の実施及びリスク発生時の対応体制の見直し等を行っておりますが、万が一、当社グループの対応能力を超える大災害等が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）システムトラブルについて

当社グループは、多くの業務をIT化しており、また業務の効率化、顧客へのサービス向上やWeb化への対応のためシステムの新規開発や改修、設備機器の導入や入替え等を継続的に行っております。これらシステムの変更に係る管理、またシステムの運用保守及び情報のバックアップには万全を期しておりますが、万が一、大災害や予期せぬ理由により大規模なシステム障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、顧客からの注文についても、インターネットによるものが増加しており、インターネット網に何らかの障害が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）カントリーリスクについて

当社グループの取り扱う商品の多くは、主に中国を中心としたアジア地域において生産されております。また、当社グループは、将来的な事業のグローバル化を視野に入れ、中国を中心としたアジア地域において販売活動を行っております。従って、これら地域に関係する地政学的リスク、信用リスク、市場リスクは、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）為替変動及び商品市況について

当社グループの取り扱う商品の多くは、主に中国を中心としたアジア地域において生産されており、仕入原価は直接・間接的にそれらの国の為替変動による影響を受けております。為替変動リスクを軽減するために為替予約等によるヘッジを行っておりますが、当社グループの想定を超えた為替変動があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、今後のアジア地域の経済情勢の変化により、これらの地域において現地で調達される原材料費や人件費等が当社グループの想定を超えて変動した場合、当社グループが直接・間接的にこれらの地域から輸入している商品の仕入原価に反映し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

通信販売の場合は、為替や市況の急激な変動により仕入原価が高騰した場合も、カタログの有効期間中は販売価格への転嫁が難しく、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）個人情報保護について

当社グループは、商品の販売に際して会員登録制をとっており、氏名、住所等の基本情報及び取引情報、決済情報等、多くの個人情報を保有しております。当社グループは、個人情報保護を重要な経営課題と認識しており、個人情報を厳正かつ厳重に管理しておりますが、個人情報の漏洩や個人情報保護法に抵触する事象が発生した場合には、損害賠償や対応費用の発生のみならず、当社グループに対する信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）月次業績の特徴について

当社グループは、一般生活者を顧客としており、その販売実績は季節や歳時等一般的な消費支出性向の影響を受けます。また、傾向として、カタログを新しく発刊した場合、配布後１、２ヵ月で受注のピークを迎えるため、当社グループの基幹カタログの発刊基本ローテーションに従い、売上高はカタログ発刊前に低くなる傾向があります。一方、無料で配布するカタログにかかるコストは、当社は広告費として会計処理しており、撮影等の制作費はカタログの配布開始月に一括して計上し、本体コストは配布時に計上するため、基幹カタログの発刊時には広告費が高くなる傾向があります。このため当社グループの月次の営業損益は、カタログ発刊時期の影響を受ける可能性があります。

(14）自然災害、事故等について

当社グループは、主に国内外の一般消費者を顧客とした通信販売事業を行っておりますが、国内外の一部地域または広域で地震や水害その他の自然災害が発生した場合、新型コロナウイルスや新型インフルエンザ等の感染症によるパンデミック（世界的な大流行）が発生した場合、または大規模な事故等により物流や通信等の社会インフラに長期的に大きな影響を与えるような事態が生じた場合、もしくは資材の調達や商品の生産が困難になった場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　提出会社の設備投資については、インターネットを基盤とした販売システムの構築及び基幹システムの改修に係る投資が主な投資活動となります。

　なお、2025年２月28日現在、重要な設備の新設計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

 （注）自己株式2,920,914株は、「個人その他」に29,209単元及び「単元未満株式の状況」に14株をそれぞれ含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つであると認識しており、利益配分につきましては経営成績及び財政状態を見ながら、また一方で将来に備えた内部留保の充実の必要性を勘案して決定することを基本方針としております。

　当事業年度の配当につきましては、長期的に安定した配当を維持するという観点から、普通配当１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。

　今後につきましては、「資本コストや株価を意識した経営の実現」に向けた対応として、PBRの改善に向けて株主資本コストを意識したROE目標を管理指標にいたします。ROE目標の水準については５％以上とし、段階的に向上させるとともに、配当については原則として向こう３年程度は累進的配当または水準を維持した安定配当を行う方針であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営理念に掲げる「しあわせ社会学の確立と実践」に立脚し、株主、従業員、取引先、お客さまや一般社会、地域社会、地球環境等すべてのステークホルダーとの関係において自らの役割を認識し、その責任を果たしていくことが不可欠であると考え、経営者、従業員一人ひとりが業務に取り組んでおります。そのため、これらステークホルダーに対して、経営の高い公平性・透明性を維持しながら、迅速かつ的確に経営意思を決定し企業価値を高めていく仕組みを追求していくことを、経営上の重要な課題と位置付けております。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査、監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

当社の社外取締役は藤田清文、豊島順子、平井直人の３名（全員監査等委員である取締役）であり、３名全員を株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届け出ております。

　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由

　監査等委員会設置会社における監査等委員会は、その構成員の過半数が社外取締役で構成するとともに、監査等委員である取締役には、取締役会における議決権が付与されます。このような点で、取締役会の監査、監督機能の強化を図ることができるため、当該体制を採用しております。

　取締役会は、矢崎和彦、矢崎真理、松本和子、吉岡哲、宮本孝一、小池弘之、藤田清文、豊島順子、平井直人の取締役９名（有価証券報告書提出日現在、うち社外取締役３名）で構成し、代表取締役社長 矢崎和彦を議長とし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

　監査等委員会は、藤田清文、豊島順子、平井直人の取締役３名（有価証券報告書提出日現在、３名全員社外取締役）で構成し、委員長 藤田清文を議長とし、月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

　なお、取締役会、監査等委員会のほかに、代表取締役社長、業務執行担当取締役、執行役員等を構成員とする経営委員会を適宜に開催し、業務執行の適正化と迅速化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営理念の実践をより実効的にするため行動規範（コーポレート・スタイル）を制定し、当社グループ内への浸透を継続的に図っております。また、「内部統制システムの基本方針」を定めているほか、組織・職務分掌・職務権限規程等をはじめとする各種規程を定めて職務分掌や職務権限を明確にしております。さらに、監査等委員である社外取締役３名全員を委員として含むコンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス相談窓口を設置し、法令、定款及び社内規程等に違反する事実やそのおそれがある行為を早期に発見し、是正するための仕組みを構築しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、当社グループ全体を取り巻くリスクを適切に管理するためリスク管理規程を制定し、リスク対応の実効性を高めるためリスク委員会を設置しております。当委員会は、危機管理機能も担っており、当社基準によるリスクの発生または発生が予見された場合の報告を全社に徹底し、当委員会を母体とする危機管理体制により、トップダウンによる速やかな対応と予防措置の徹底を行う仕組みを構築しております。

ハ．関係会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、関係会社管理規程を制定し、関係会社管理の方針と体制を定め、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図っております。当社取締役会は、定期的に関係会社の経営成績及び財政状態等について担当取締役または執行役員等より報告を受け、継続的に管理体制の改善及び向上に努めております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、定期的に関係会社の監査を実施しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役（監査等委員である取締役）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約は、社外取締役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を上限として損害賠償責任を負担することを定めたものであります。

④　取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑤  取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

⑥　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とするものであります。

ロ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は、取締役会を13回開催いたしました。個別の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

（注）１．取締役 豊島順子氏は、2024年５月30日開催の第59期定時株主総会において就任したため、同日以後に開催された回数及び出席回数を記載しております。

２．取締役　小島健司氏は、2024年９月30日付で辞任により退任したため、それまでに開催された回数及び出席回数を記載しております。

３．取締役　森　聡氏は、2024年５月30日開催の第59期定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役として選任されましたが、小島健司氏の退任に伴い2024年９月30日付で監査等委員である取締役に就任いたしました。したがいまして、同日以後に開催された回数及び出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・単年度利益計画の審議、承認

・月次の利益計画の進捗状況及び財務状況の報告

・設備投資の実績報告（金額基準により決議事項）

・四半期毎の棚卸資産の評価替えの審議、承認

・四半期毎の売掛債権の回収状況を踏まえた評価替えの審議、承認

・その他重要な業務執行状況の報告

(2)【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

　（注）１．取締役のうち、藤田清文、豊島順子及び平井直人は社外取締役であります。なお、当社は当該３名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

２．当社の監査等委員会における委員長は藤田清文であり、委員は豊島順子及び平井直人であります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。但し、平井直人の任期は2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．専務取締役 矢崎真理は、代表取締役社長 矢崎和彦の実子であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、３名であり全員監査等委員である取締役であります。

イ．各社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他利害関係

当社と３名の社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方

藤田清文氏は、弁護士として企業法務に精通しているほか、当社の社外監査役としての経験もあり、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

豊島順子氏は、企業におけるマーケティング、事業開発並びにライセンス契約を中心とした法務の実務経験を通じて豊富な知見を有しており、独立した立場から当社の経営に助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

平井直人氏は、テレビ番組や映像制作を手掛ける企業において、経営者（代表取締役）としての実体験と豊富な知見を有していることから、取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことで、取締役会の監査、監督機能を強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

なお、３名の社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（３名全員が監査等委員である取締役）は、監査等委員会において監査等委員会スタッフから社内の重要会議の内容等について報告を受けるほか、内部監査室、内部統制部門、業務執行担当取締役並びに会計監査人から適宜、報告及び説明を受けたうえで監査を実施しております。

(3)【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ．組織・人員

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は３名の監査等委員である社外取締役で構成され、原則として毎月１回開催し、独立性を確保した立場から取締役会の機能を含め、経営全般における適正な監査を実施しております。監査等委員・社外取締役である藤田清文氏は、弁護士として金融庁検査局総務課に在籍した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同委員会の委員長・議長は、藤田清文氏が務めております。なお、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフを配置しておりますので、常勤の監査等委員を選定しておりません。

ロ．監査等委員会の活動状況

各監査等委員の取締役会及び監査等委員会への出席状況、発言状況は次のとおりであります。なお、毎月１回の定例監査等委員会は、定例取締役会に先立ち開催しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は、次のとおりであります。

・監査等委員会スタッフによる重要な会議出席報告、稟議書等の決裁書類の閲覧結果報告の検討

・内部監査室による監査結果報告の検討

・監査等委員会の監査方針、監査計画

・取締役候補者選任、報酬に対する意見

・会計監査人の再任、監査報酬に対する同意

・会計監査人の監査の方法、監査結果の相当性

・その他取締役の職務の執行状況について

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄組織として内部監査室（１名）を設置し、取締役会において年度の監査計画を説明したうえで独立した立場に立脚する客観的業務監査を全部門を対象に行い、業務改善のための勧告を行っております。監査の結果については、定期的に代表取締役社長へ報告するほか、毎月の定例監査等委員会においても報告を行っております。

また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、それぞれの監査活動の効率化や全体的な有効性向上のため、定期的に連絡会を開催し、互いの監査計画と監査結果について情報を共有しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称　　PwC Japan有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

      24年

当社は、2007年２月期から継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、2002年１月期から2006年２月期まで継続して旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。

ハ．業務を執行した公認会計士

　北野　和行

　酒井　隆一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士３名、その他20名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、法人内の品質保証体制及び審査体制、監査計画、監査報酬等を総合的に勘案し、選定する方針であります。

へ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、監査法人の会計監査人としての独立性、不正の兆候やリスクに対する適切な対応の実効性、当社とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等の監査の計画、内容、時間等を十分に考慮し、当社監査等委員会による同意のうえ、適切に監査報酬額を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動型株式報酬制度により構成しております。基本報酬は、役位・在任期間によるものとし、業績連動型株式報酬は、株主利益との連動及び中長期的な業績向上等を図るためのインセンティブプランとしております。

ロ．基本報酬の個人別決定方針

　基本報酬は、月例の固定報酬とし「役員役位在任期間別報酬算定基準表」に基づき個人別に算出のうえ、原則として毎年定時株主総会終了後の取締役会において決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等についても、当該方針に記載のとおりの方法で算出され、当該方針と整合していることを確認のうえ、決議をいたしました。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の限度額は、2016年５月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額300百万円以内であります。

　なお、監査等委員である取締役の基本報酬の限度額は2016年５月26日開催の定時株主総会決議に基づき年額40百万円以内と定められており、各監査等委員である取締役の基本報酬額は毎年定時株主総会後の監査等委員会における協議により決定しております。

ハ．業績連動型株式報酬の個人別割当株式数の決定方針

　本制度は、基本報酬枠とは別枠で、株主総会の承認（2023年５月30日開催の第58期定時株主総会）を得ております。

　本制度は、2024年２月期から2026年２月期までの３事業年度のうち、いずれかの連結営業利益が12億円以上となった場合に、対象取締役及び対象執行役員（以下、「対象取締役等」と表記する。）に金銭報酬債権を付与し、それを現物出資することで割当株式数に応じた当社株式（自己株式）を取得する制度であります。金銭報酬債権の上限枠は５億円以内（うち対象取締役分４億５千万円以内）、割当てる株式数の上限枠は10万株（うち対象取締役分９万株）としております。

　上記の期間のうち、いずれかの事業年度で条件を満たした場合、代表取締役社長が各対象取締役等の役割・職務、在任期間を含む業績貢献度、役位別の基本報酬とのバランス等を勘案して個人別の割当株式数の原案を作成し、決算確定後の取締役会において決議する方針であります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当事業年度に係る取締役に対する賞与の支給はありません。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は上場株式を保有しておりませんので、記載すべき事項はありません。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。なお、当事業年度における評価差損益額とは別に生じた非上場株式における減損処理額は、31百万円であります。

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、同機構や監査法人等による研修への参加、会計専門誌等による情報収集等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

株式会社hope for

  前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社cd.は、2024年３月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社はありません。

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　1社

持分法適用の関連会社の名称

株式会社Antenna

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社は小規模であり、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券
　市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

  市場価格のない株式等

  主として移動平均法による原価法

ロ　デリバティブ

時価法

ハ　棚卸資産

商品

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　売上値引引当金

　顧客に対して発行された値引クーポン（金券）が、将来使用される際の売上値引に備えるため、値引クーポン期末既発行残高及び予想使用率に基づいて算出した金額を計上しております。

ハ　販売促進引当金

　販売促進目的で発行されたフェリシモ・ポイントが将来引換えられる際の景品費用支出に備えるため、フェリシモ・ポイント期末既発行残高及び予想引換率等に基づいて算出した金額を計上しております。

ニ　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

・商品の販売に係る収益認識

　当社グループは、主に服飾・服飾雑貨及び生活関連品等の通信販売を行っており、このような商品の販売については、多くの場合、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、主として当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

　なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。

　また、返品されると見込まれる商品の対価を返金負債として「流動負債」の「その他」に計上し、収益から控除しております。

　顧客への商品の提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取

る対価の総額から商品の仕入先への支払額を控除した純額で収益を認識しております。

・自社ポイントプログラムに係る収益認識

　顧客の購入金額に応じて発行したフェリシモ・ポイントを履行義務として識別し、取引価格から将来顧客により行使されると見込まれる金額を控除し収益を認識しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

イ　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。

ロ　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……為替予約

ヘッジ対象……外貨建予定取引

ハ　ヘッジ方針

　外貨建予定取引の為替変動リスクを回避する目的で、為替予約取引により管理しております。

ニ　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して、為替変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。