アークランズ株式会社（9842） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２．第53期は、決算期変更により2021年２月21日から2022年２月28日までの12か月８日間となっております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第54期の期首から適用しており、第54期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４. 第55期における１株当たり当期純利益の減少は、2023年９月１日付のアークランドサービスホールディングス株式会社を完全子会社とする株式交換に伴う期中平均株式数の増加等によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）はアークランズ株式会社（当社）、子会社14社及び関連会社５社により構成されております。その事業内容は、「ホームセンタームサシ」、「スーパーセンタームサシ」、「ムサシプロ」、「ＮＩＣＯ　ＰＥＴ」、「スーパービバホーム」、「ビバホーム」、アート＆クラフトの専門店「アークオアシス」、「ヴィシーズ」及び食品専門店「ムサシ食品館」等を通じて、一般消費者・プロ（業者）向けに住生活関連用品、家庭用品、食品等を販売する小売事業、ＤＩＹ関連用品を主力に全国及びグループのホームセンターに販売する卸売事業及びとんかつ専門店「かつや」等の飲食店を経営する外食事業並びに不動産の賃貸を行う不動産事業であります。また、報告セグメントに含まれないその他の事業として、スポーツクラブ「ＪＯＹＦＩＴ」及びフィットネスジム「ＦＩＴ３６５」を経営しております。

　事業内容と当社及び子会社等の当該事業に係わる位置付けは、次のとおりであります。

　上記の事項を事業系統図により示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．アークランドサービスホールディングス株式会社は特定子会社に該当しております。

３．アークランドサービスホールディングス株式会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）は、連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報における「外食事業」の売上高に占める当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む）の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

(2）持分法適用関連会社

　（注）主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、アルバイト等）は、年間の平均人員（１日８時間
換算）を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末と比べて増加しておりますが、その主な理由は、2024年７月１日付で当社の連結完全子会社であるアークホーム株式会社が株式会社フレッシュハウスの全株式を取得し、同社をアークホーム株式会社の完全子会社化したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パート社員、アルバイト等）は、年間の平均人員（１日８時間
換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、ナショナル社員（総合職）における数値であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末と比べて減少しておりますが、その主な理由は、2024年９月２日付で、当社が展開する卸売事業に関して有する権利義務を、新たに設立するアークランドサカモト株式会社に承継させる新設分割を実施したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

　アークランズ労働組合は、上部団体のＵＡゼンセン（流通部門）に加盟しており、2025年２月28日現在における組合員数は11,122名（臨時雇用者を含む）であります。

　なお、労使関係については、特記すべき事項はありません。

（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループの経営理念は「くらし、満たす。こころ、満たす。」をスローガンに掲げております。

　そしてグループ経営戦略である「新たな価値の創造」を目指し、３つのグループ経営戦略を柱に「小売事業」、「外食事業」を核としてミッション、ビジョンの実現に向けて取り組んでまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略

　中期経営計画の目標である売上高500,000百万円、経常利益40,000百万円の達成に向けて、下記の経営戦略を遂行してまいります。

「小売事業」

①構造改革

・ベスト１品戦略

・ローコストの仕組み構築

②成長戦略

・専門性の深耕と新たな専門事業の開発

・ロイヤルカスタマーの拡大

・新規出店

③人的資本

・アークハピネスプロジェクトの推進

「外食事業」

①構造改革

・商品供給網の強化

・利便性の向上

②成長戦略

・かつやブランド価値の最大化

・からやま成長の加速

・第３の軸となる業態づくり

・海外展開の加速

・食に関するその他事業の拡大

⑥人的資本

・働きたい会社・制度づくり

（３）経営環境

　現在のわが国経済は、大きな変革期に位置していると考えております。当社グループの主力事業であるホームセンター業界について考察すると、人口減少や消費行動の変化が進み、市場規模が大きく伸びる環境にはないと判断されます。異業態を含めた競争は更に激化し、業界再編が進むことで、今後は業界の上位クラス企業群、あるいは異業態をも巻き込んで消費者に支持される企業だけが生き残っていく構図が予想されます。

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループの中長期的な成長を目指す主な事業として「小売事業」と「外食事業」となります。具体的な対策は次のとおりであります。

（小売事業）

①売上高伸長

　すべての消費者のニーズにお応えする「住・食」関連専門店の集合体の強みを活かしたホームセンターの出店に注力しております。ホームセンター事業の成長を支えるため、ペット用品、リフォーム、プロショップといった専門店拡大を推進してまいります。2026年２月期はスーパービバホーム茨木目垣店（大阪府）、ホームセンタームサシ須坂店（長野県）２店舗の出店を計画しています。

②荒利益率改善

　PBのブランドを統一し、付加価値のある独自商品の開発を強化することで、PB構成比拡大を目指します。また、ムサシ、ビバホームの商品統一によりコスト削減へつなげ、継続的な荒利益率改善を進めてまいります。

③ローコストの仕組み構築

　業務効率化と生産性の向上として、本社および店舗の部門間の業務の重複や非効率を解消により人件費率の抑制や組織の柔軟性となるように仕組みを構築してまいります。

　また、物流においては、作業や配送の生産性を図り、スペースの有効活用することにより効率化を進めてまいります。

（外食事業）

①かつやの組織力強化

　店舗のＱＳＣＡ（Quality、Service、Cleanliness、Atmosphere）の維持・向上、及び既存商品のブラッシュアップに加えて、お客様の利便性向上を目的とした店舗のＤＸ化・「かつやアプリの全国展開」、新型モデルの出店を進めて事業規模の拡大を図ってまいります。

②新からやまモデルの定着

　新からやまモデルの定着により、高品質なからあげを中心とした魅力あるフェアメニューの開発を進めるとともに、出店を加速させます。これらの取り組みによってお客様の来店頻度向上と新たなお客様の獲得を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（基本方針）

　当社グループの中心であるホームセンター事業は地域社会におけるインフラ同等の役割であると認識し、事業活動を通じて①地域社会への貢献②持続可能な商品サービスの提供③エネルギー効率の最適化④社会的責任と透明性⑤人的資本の強化を重点課題とし事業活動が社会や環境に与える影響を最小化し、長期的な企業価値向上を目指します。

(1）ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティの基本方針の下、地域社会への貢献やエネルギー効率の最適化など課題として認識しております。体制として営業本部、開発本部、管理本部の３本部が主体となり、緊急性の高い課題については各本部の横断プロジェクトを設置し課題に取り組みます。

　取締役会は、重要な課題について報告を受け進捗の管理監督、指導を行います。

(2）戦略及び具体的な取り組み

　当社グループは、お客様への商品やサービスを提供し続けることが使命と考えております。環境・社会における課題の解決により持続可能な社会の実現のため、事業活動を通じて課題解決に努めてまいります。

　①事業活動を通じた環境への取り組み

　当社グループでは、温暖化ガスの削減や資源利用最小化による環境に配慮した取り組みを行っております。その活動から省エネによるＣＯ２の削減のみならず、物流の効率化による排ガスの削減やリユースによる廃棄物の減少による取り組みを行っております。

　また、ホームセンター店舗を地域の防災拠点と考え防災への備え及び地域社会への貢献として環境活動への協賛や奨学支援活動も行っております。

主な取り組み内容は、以下の通りです。

ⅰ．温暖化ガス排出削減及び資源利用

・店舗照明のＬＥＤ化

・太陽光パネルの導入

・物流の効率化による排ガス削減及び廃プラスチックパレットの回収

・プロショップにおけるリユース販売及び延長保証サービスによる資源の廃棄削減

ⅱ．地域社会への貢献

・「地域の防災拠点」となる非常用発電設備及び非常用給水設を備えた店舗づくり

・店舗が所在する地域自治体との災害防止協定締結

・環境プロジェクト「チームエコ」への協賛、緑化活動及び清掃活動のイベントの開催

・奨学支援活動による優秀な人材の育成

　②人的資本

　当社グループは、新規出店等の業容拡大には、優れた人材の採用・育成が不可欠であると認識しております。社員一人ひとりの個人の幸福（ハピネス）を経営の重要資源と捉え、スキルや成果を適正に評価し、個々の成長を支援することで、働きやすさと働きがいを両立する仕組みを整備し、社員がより充実感を持って働ける環境を整備してきます。社内整備として従業員が活躍するため、以下の制度を設けております。

・育児時短勤務制度により小学校６年までの育児期間を短時間勤務の選択

・小学校就学の初期までの看護休暇

・正社員再雇用及び正社員登用制度による人材強化

・研修制度

(3）リスク管理

　サステナナビリティの課題を含めた当社グループの事業へのリスク及びその管理の内容につきましては、後記「３　事業等のリスク」で開示しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、巨大店舗を中心として中長期的な利益成長が期待できる分野に重点をおいた投資を行なっており、当連結会計年度においては、18,254百万円の設備投資を実施しました。

小売事業においては、新規出店を中心に14,077百万円の設備投資を実施しました。

卸売事業においては、10百万円の設備投資を実施しました。

外食事業においては、とんかつ専門店「かつや」直営店の新規出店等で893百万円の設備投資を実施しました。

不動産事業においては、2,918百万円の設備投資を実施しました。

その他事業においては、344百万円の設備投資を実施しました。

所要資金については、主に自己資金によっております。

なお、当連結会計年度の重要な設備の売却については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）」に記載しております。

また、投資額には有形固定資産、無形固定資産及び長期前払費用等への投資を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

2025年２月28日現在において計画している主要な設備の新設は以下のとおりであります。

（注）投資予定金額には、敷金及び保証金を含んでおります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式2,434,592株は「個人その他」に24,345単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式12単元を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行の持株数は信託業務に係る株式であります。

２．上記のほか、自己株式が2,434千株あります。

３．2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及びＳＭＢＣ日興証券株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

４．2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシー（ＦＭＲ　ＬＬＣ）が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求）」には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的に安定した配当を行うことを重視するとともに、利益水準や配当性向を考慮し、企業価値向上のための内部留保とのバランスを図りながら、利益配分を実施してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　中間配当の基準日は、毎年８月31日と定款に定めております。

　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、期末配当の決定機関は株主総会とすることを基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、新規出店投資資金や既存店舗の活性化のための改装等に効率的に充当し、収益の向上を図ってまいります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり20円とし、中間配当20円と合わせて、年間40円の配当を実施することに決定いたしました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社においては、「株主重視の経営」を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。継続的な成長で利益を生み出し企業価値を高めていくことにより、株主利益に資する考えであります。そのため、関係法令を遵守し、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくことが経営の最重要課題の一つと認識しております。「株主価値」の向上を目指し、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化し、必要な施策を実行していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、当該制度を採用しております。

ⅰ）取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会については、監査機能の実効性を確保するため、取締役の３分の１以上が独立社外取締役となるようにしています。取締役会の構成員は、代表取締役社長　佐藤好文を議長とし、代表取締役会長　坂本晴彦、専務取締役　星野宏之、常務取締役　須藤敏之、取締役　伊野公敏、取締役　坂本守孝、社外取締役（監査等委員）渥美雅之、社外取締役（監査等委員）岩﨑玲子、社外取締役（監査等委員）奥谷雄太　となっております。

当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．大西秀亜氏及び佐々木泰行氏は、2024年５月23日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、退任時までに行われた取締役会への出席状況を記載しております。

２．岩﨑玲子氏及び奥谷雄太氏は、2024年５月23日開催の第55回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に行われた取締役会への出席状況を記載しております。

３．坂本勝司氏は、2025年５月29日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。

４．坂本守孝氏は、2025年５月29日開催の第56回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、当事業年度に開催された取締役会には出席しておりません。

５．上表の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・中期経営計画、年度経営計画等の経営計画に関する事項

・事業報告、計算書類の承認等の決算に関する事項

・株主総会の招集、議案等の株主総会に関する事項

・剰余金の配当に関する事項

・役員を含む重要な人事と組織変更に関する事項

・新規出店、既存店設備等の重要な投資に関する事項

・不動産の売却に関する事項

・重要なＭ＆Ａに関する事項

ⅱ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。取締役会での議決権行使、並びに監査等委員を除く取締役からの営業報告の聴取や重要書類の閲覧などを実施し、取締役の職務執行の組織的監査を行います。監査等委員会の構成員は、社外取締役（監査等委員）渥美雅之、社外取締役（監査等委員）岩﨑玲子、社外取締役（監査等委員）奥谷雄太　となっております。

詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。

ⅲ）経営政策会議

経営政策会議は、会社業務の執行に関する重要事項の審議、決定及び取締役会の事前審議機関として月１回以上開催し、経営上の重要案件の事前審議、進捗状況の把握を行っております。経営政策会議の構成員は、代表取締役社長　佐藤好文を議長として、代表取締役会長　坂本晴彦、専務取締役　星野宏之、常務取締役　須藤敏之、取締役　伊野公敏、取締役　坂本守孝の他議長が指名した執行役員等となっております。

ⅳ）指名報酬委員会

指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、任意の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役であることとしており、構成員は、代表取締役会長　坂本晴彦を委員長とし、社外取締役（監査等委員）渥美雅之、社外取締役（監査等委員）岩﨑玲子、社外取締役（監査等委員）奥谷雄太　となっております。

当事業年度において当社は指名報酬委員会を２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．大西秀亜氏及び佐々木泰行氏は、2024年５月23日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、退任時までに行われた指名報酬委員会への出席状況を記載しております。

２．岩﨑玲子氏及び奥谷雄太氏は、2024年５月23日開催の第55回定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に行われた指名報酬委員会への出席状況を記載しております。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・株主総会に付議する取締役候補者の選解任の原案

・取締役会に付議する取締役以外の経営陣の選解任の原案

・取締役、執行役員の報酬等を決定するにあたっての方針

・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員である取締役を３名選任しており、３名全員が独立性の高い社外取締役であります。社外取締役による外部からの経営管理・監督機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任等について株主総会における意見陳述権を有していることにより、業務執行に対する監督機能が強化されると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決定しております。

ⅰ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　  企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務人事部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務人事部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてアークランズヘルプラインを設置し、社内通報窓口を総務人事部、外部通報窓口を弁護士事務所にそれぞれ設置し運営する。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　  当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　  リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部長を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部長及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。

　　反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　  当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下役付取締役等をメンバーとする経営政策会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

　  業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

　  また、取締役会において月次・四半期業績実績のレビューを行い、改善策を検討・立案する。

ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　  当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。

　  代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。

　  内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

　  監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。

　  グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。

　  当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。

ⅵ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　  監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の補助業務に十分な専門性を有する者（以下、「補助使用人」という。）を置く。補助使用人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を取締役及び従業員に周知する。補助使用人の人事については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。

ⅶ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　  当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、アークランズヘルプラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。

　  当社は、当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。

　  監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営政策会議議事録、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。

　  当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

　  監査等委員会の職務遂行に必要な費用は、当社が負担する。

ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　  当社の監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見の交換を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

　当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定しております。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社の取締役全員を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、塡補することとしております。ただし、故意の不正行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

ｄ．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ｆ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ⅲ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役渥美雅之氏、岩﨑玲子氏及び奥谷雄太氏は、社外取締役であります。

２．2025年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年５月23日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名（うち、監査等委員である社外取締役３名）であります。

社外取締役渥美雅之氏、岩﨑玲子氏及び奥谷雄太氏と当社は、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

渥美雅之氏は、独占禁止法、ガバメント・リレーションズを得意分野とした弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識、高い法令順守の精神を有しており、その高い見識のもと客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査・監督いただくとともに、当社のリスクマネジメント及びコンプライアンス体制の強化に対する助言等により当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

岩﨑玲子氏は、人材・ダイバーシティに精通し、組織活性化や次世代リーダー育成などのコンサルテーションを行っており、企業経営者としても豊富な知見を有していることから、客観的な見地に基づき当社の取締役会を適切に監査・監督をしていただくとともに、当社社員の働き方や女性のキャリア形成に対する助言等により当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

奥谷雄太氏は、長年ホームセンター事業において経営者として物流とシステムの最適化に取り組み、その豊富な経験と経営に関する見識から、監査等委員として経営の重要事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただくとともに、物流改革推進のための助言等により当社グループの中長期的な企業価値の向上に貢献いただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

当社は、取締役９名のうち３名を社外取締役としております。社外取締役は、独立的な立場から客観的かつ公平に当社の経営を監督、監査できる地位にあり、経営における透明性の向上、監視機能を強化していると考えております。

なお、社外取締役３名を東京証券取引所の定める独立役員として指定し届出ております。

（社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針）

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役の独立性につきましては、東京証券取引所が公表している独立性に関する判断基準を参考としたうえで、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断されることを社外取締役を選任するための方針としております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し意見を述べ、また、取締役から経営上の重要事項に関する説明を聴取しております。また、監査等委員会室を設置し、各事業部や子会社の業務及び財産の状況等の報告を受け、取締役の業務執行について適法性、妥当性の観点から監査を行い、内部監査部門及び会計監査人との相互連携についても、監査等委員会室を媒介として、情報交換のできる体制を整えております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社の監査等委員会は、全て社外取締役の監査等委員３名で構成されており、監査等委員会の補助使用人として監査等委員会室（担当者１名）を設置しております。

　監査等委員は、監査等委員会規則に基づき監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って、取締役の業務執行の監査並びに内部統制システムの構築・運用の状況を監査及び検証を行っております。

また、会計監査人、内部監査室等と定期的に意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び連結子会社の業務内容及び内部統制状況の監査の実効性を高めるよう努めております。

監査等委員会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．大西秀亜氏及び佐々木泰行氏は、2024年５月23日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、退任時までに行われた監査等委員会への出席状況を記載しております。

２．岩﨑玲子氏及び奥谷雄太氏は、2024年５月23日開催の第55回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしましたので、就任後に行われた監査等委員会への出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、職務分担、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の職務が適正に行われることを確保するための体制等であります。

②　内部監査の状況

経営の健全性を高めるために、社長直轄組織として内部監査室（担当者５名）を設け、管理部門、各事業本部、店舗、営業所及び子会社等の監査を計画的に行い、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しており、監査結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告しております。当事業年度においては、内部監査室から監査等委員会へ、４回の定期報告を行うとともに、随時内部監査結果の課題等の共有と情報交換を行っております。

また、重要な事項については、監査等委員会に加え、取締役会又は経営政策会議にも報告する体制としており、関係部門に対して改善事項の指摘、周知徹底を行っております。

財務報告に係る内部統制の整備・評価に関しては、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、的確かつ効率的な内部統制監査を行うよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　当社は、2007年２月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1991年２月期から2006年２月期まで継続して旧青山監査法人並びに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。また、1990年２月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　市原　順二

　指定有限責任社員　業務執行社員　島袋　信一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他28名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、選定について判断しております。

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価した結果、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（ａ．を除く）

（注）提出会社における非監査業務に基づく報酬は、海外事業におけるアドバイザリー業務についての対価を支払っております

連結子会社における非監査業務に基づく報酬は、海外子会社における税務アドバイザリー業務等についての対価を支払っております。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等と協議した上で決定しております。

　なお、会社法の定めにより監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等に対して、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年５月26日開催の第53回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は年額30百万円以内と決議しております。また、2021年２月１日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下の通り決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

ａ．基本方針

各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針

基本報酬は、役位、担当職務の職責、業務執行状況に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役会長が委任を受けるものとし、取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、監督機能を担う社外取締役に原案を諮問し答申を得るものとする。

当事業年度においては、2024年５月23日開催の取締役会において、代表取締役会長坂本勝司に、取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨の決議をいたしました。その権限の内容は、基本方針に基づき各取締役の基本報酬の額を決定するものであります。委任した理由は、会社全体及び取締役の職務を把握しており、各取締役の担当職務の評価及び個人別の報酬等の内容を決定するのに最も適していると取締役会が判断したためです。

取締役会は、委任された権限が適切に行使されるようにするため、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得た上で決定していることを確認しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末現在の人員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名、監査等委員である取締役３名（うち、社外役員３名）であります。なお、上記人員数との相違は、2024年５月23日開催の第55回定時株主総会終結のときをもって任期満了により退任した取締役（監査等委員）２名（うち、社外役員２名）が含まれているためです。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、連携及び安定的な関係の維持強化が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断された上場株式を政策的に保有することがあります。個別の政策保有株式については、成長性、将来性、採算性、収益性等の基準を定め、取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．特定投資株式の定量的な保有効果は、測定が困難なため記載しておりません。保有の合理性は、保有の意義、経済合理性、取引状況等を勘案し検証しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

３．2024年10月１日付け普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格のない株式等のため、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】