株式会社三陽商会（8011） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　第78期、第81期及び第82期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２　第78期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　第78期の従業員数には、提出会社の希望退職者180名（2021年３月31日付退職）が含まれております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第80期の期首から適用しており、第80期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社３社で構成され、衣料品等繊維製品の製造・販売を主な事業内容としております。

　当社グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

　なお、当社グループの事業はアパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

衣料品関連事業

衣料品等の製造・販売……　当社は製造・販売しております。

衣料品の縫製加工…………　子会社㈱サンヨーソーイングは衣料品を縫製加工し、商社経由で当社に納入しております。

海外生産支援業務…………　子会社上海三陽時装商貿有限公司は海外生産支援業務を行っております。

ライセンス管理業務………　子会社エコアルフ・ジャパン㈱は当社に対し日本国内における商標権の独占使用権を許諾しております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

　（注）　非連結子会社１社は持分法を適用しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　当社は、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　提出会社の労働組合の状況は次のとおりであります。

　なお、連結子会社においては労働組合は組織されておりません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

　（注）１　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、創業以来一貫してファッションを通じ、美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献することを基本方針としております。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは紳士服・婦人服及び装飾品の製造販売を収益源とし、営業利益の拡大を目指して売上総利益率、販売費及び一般管理費率及び営業利益率を重視しております。さらに、株主持分に対する投資収益の向上を目指して、ＲＯＥ（自己資本利益率）を重視しております。また、株主還元の向上を目指して、ＤＯＥ（株主資本配当率）を重視しております。

(3）経営環境

足元の経営環境については「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。また、今後の見通しにつきましては、４月14日の第82期決算公表に併せて、2028年２月期を最終年度とする三か年計画「中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）」を開示しております。本計画においては、長期目標として売上高1,000億円、営業利益率10％、ＲＯＥ10％の達成と「アッパーミドル市場で圧倒的な存在感と競争優位性を持ったトップランナーを目指す」こと、並びに「新たな成長戦略を遂行し、事業規模の拡大とポートフォリオの最適化を図る」ことを掲げており、この長期目標達成を前提とする中期三か年の計画を策定しております。この計画では、最終年度である2028年２月期に売上高700億円、営業利益率7.1％、ＲＯＥ10.7％を定量目標としております。また、本計画を達成するための基本施策として、オーガニックグロースによる既存事業の伸長に加え、新規商圏確保に向けた投資も積極的に実行する方針を打ち出しております。

2026年２月期通期連結業績予想につきましては、売上高625億円、営業利益33億円、経常利益33億円、親会社株主に帰属する当期純利益41億円といたします。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、2028年２月期を最終年度とする三か年計画「中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）」を公表いたしました。中期経営計画の概要は以下のとおりであります。

＜中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）＞

①　長期目標と中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）の位置付け

　当社グループは売上高1,000億円、営業利益率10％、ＲＯＥ10％の達成と「アッパーミドル市場で圧倒的な存在感と競争優位性を持ったトップランナーを目指す」こと、並びに「新たな成長戦略を遂行し、事業規模の拡大とポートフォリオの最適化を図る」ことを長期目標として掲げており、長期目標からバックキャストし、達成に向けた三か年計画を立案しております。中期経営計画期間を通じてブランド価値向上をレバレッジとした事業領域拡張/市場拡大、及び新たな成長戦略/Ｍ＆Ａを推進し、最終年度である2028年２月期に売上高700億円、営業利益率7.1％、ＲＯＥ10.7％を定量目標として掲げております。

②　長期目標達成に向けたアプローチ

イ．オーガニックグロースの継続

　新規出店の強化、ＥＣ専用ブランドの立ち上げによる売上高の確保、調達原価率の抑制、インベントリーコントロール、プロパー販売比率の改善による粗利率の改善に継続的に取り組み、2028年２月期の売上高700億円、売上総利益率64.0％を達成してまいります。また、商品の「イノベーション」と「グレードアップ」を通じた商品の価値と価格のバランスポイントの引き上げや顧客接点強化によるカスタマーエクイティの向上、販売人材育成を通じた接客サービスの抜本改善にも取り組み、ブランド価値向上を実現します。

ロ．新たな成長戦略/Ｍ＆Ａ

　ブランド価値向上をレバレッジとして事業領域拡張と市場拡大を図ります。既存ブランドの事業領域拡張においては雑貨の拡充を始め、子供服等の新カテゴリーへの拡張を検討してまいります。ＥＣ専用ブランドや商業施設を主販路とする新規自社ブランドの開発や海外卸売、越境ＥＣを通じた海外展開、新たな商標権取得等のＭ＆Ａも積極的に具体的案件を検討し、実行いたします。

ハ．ブランド戦略

　７つの基幹ブランドはブランド価値の向上と、各ブランドの売上高100億円体制を早期に構築することで、確固たる事業・収益基盤の確立を目指します。チャレンジ領域ブランドは中期経営計画期間中に収益基盤を確立し、将来の成長エンジンとします。

ニ．チャネル戦略

　主力販路の百貨店は、新たな顧客層の取り込みと売場環境改善、及び運営効率化の両面から改めて出店を強化してまいります。直営店は、基幹ブランドの旗艦店出店を通じてブランド価値の更なる向上を図ります。ＥＣはプロパーサイト化と実店舗との相互補完体制の確立を目指し、ブランド全体の底上げを実現します。また、ＥＣ専用ブランドのローンチにより、ＥＣ販路独自の商品戦略に基づく販売強化にも取り組んでまいります。

③　資本戦略

　株主資本コストを上回るＲＯＥ目標の達成、及びＩＲ活動の更なる強化、中期経営計画の実行によりＰＢＲの改善を図ります。７つの基幹ブランドを擁する強固なポートフォリオをベースとした成長戦略の実行と新たな成長戦略やＭ＆Ａを通じて利益を積み増し、配当水準の段階的な向上と自社株式取得等、株主還元の更なる強化策を講じることにより平時のＲＯＥ10％の達成を目指します。また、利益の最大化により蓄積されたキャッシュは成長投資と社員還元、株主還元の強化に積極的に活用し、適正化を図ります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（1）サステナビリティ全般

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する記載事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　ガバナンス

　当社グループは、サステナビリティに関する課題に対応するため、経営会議直下にサステナビリティ委員会を設置し、当社グループが直面する環境面（気候変動・資源循環等）、社会面（人権等）の課題に対する実行計画策定、進捗のモニタリングを実施しております。

　サステナビリティ委員会は専務執行役員経営統轄本部長が委員長、主要部門の部門長が委員を務め、常勤監査役が常時陪席し、サステナビリティ推進室が事務局を担当しております。委員会における協議事項は経営会議にて決定・承認するとともに、定期的に取締役会へ報告することで取締役会の監督が適切に行われる体制を整備しております。

　2025年２月期は委員会を９回開催し、経営会議に７回、取締役会/取締役説明会に５回報告いたしました。

　当社グループは2025年２月に、サステナビリティ基本方針、環境方針、人権方針、人的資本方針等のサステナビリティ関連方針の年次見直しを実施し、人的資本方針を３月に更新いたしました。これらの方針に則り、取組を推進してまいります。

②　戦略

　地球温暖化による気候変動に加え、人権問題など責任ある調達や循環型社会の実現、人的資本経営への転換など、特にファッション産業が抱える環境・社会課題は多岐に亘っております。当社グループもこうした課題解決の一翼を担うべく、「持続可能な地球環境への貢献」、「サーキュラーエコノミーへの取り組み」、「ＣＳＲ調達の更なる推進」、「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」の４つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、年次見直しを実施することでその適正化を図っております。そしてこれら４つのマテリアリティそれぞれに定量目標を設定し、その達成に向けた個別アクションプランを推進しております。

　アクションプランの推進にあたっては、従業員一人ひとりが自らの課題として取り組むとともに、サプライチェーン全体における大きな課題については、パートナーシップを深化させて協働してまいります。

イ．気候変動

　当社グループはマテリアリティに「持続可能な地球環境への貢献」を掲げ、事業活動に伴う温室効果ガス排出量の削減を通して気候変動対策に取り組み、TCFD 提言に沿った情報開示を行っております。

　2025年３月にSBT（Science  Based Targets）認定を取得し、パリ協定が定める水準に整合する中期削減目標として「2030年度までに2019年度比でScope１・２排出量を52％削減、Scope３（カテゴリ１・３・４・12）排出量を30％削減」することを再設定いたしました。

　当社グループは長期削減目標として、「2050年度までにScope１・２排出量をネットゼロ」とすることを定めており、削減に向けた主な取組として「2030年までに自社ビルをＣＯ２排出ゼロの電力に変更」することを公表しております。この取組の一環として、2024年12月に東京本社ビルを再生可能エネルギー100％の電力に切り替えました。Scope３排出量の削減については、在庫削減/仕入管理による廃棄削減、環境配慮型素材への段階的な置き換え、サプライチェーン全体での取組を推進しております。

　2023年度のScope１・２・３（カテゴリ１～７・11・12・15、連結・非連結子会社を含む）については、排出量データの信頼性向上を目的として、一般財団法人日本品質保証機構（JQA）にてISO14064-3に準拠した第三者検証を依頼し、検証報告書を取得しております。

　サステナビリティ委員会においては、国際エネルギー機関（IEA）や気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する複数の既存シナリオを参照の上、パリ協定の目標である1.5℃シナリオと４℃シナリオを想定し当社グループの事業及び財務に及ぼす影響を分析し、対応策を検討しております。特定されたリスク、機会は経営戦略に反映するとともに、環境変化に応じて定期的に分析・見直しを行っております。リスクについては、移行リスクにおける事業及び財務に及ぼす影響度は「中」以下と分析しておりますが、物理リスクにおいては急性的、慢性的リスクの４℃シナリオにおける影響度を「大」と分析し、リスク低減に向けて中長期の時間軸で気候変動対策に取り組んでおります。機会については、資源効率の区分において企業価値向上や投資拡大への影響度を1.5℃シナリオにおいて「大」と分析し、生産・流通プロセスの効率化を図っております。

　なお、特定された気候関連リスク/機会と当社グループの事業及び財務に及ぼす影響に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。

ロ．資源循環

　当社グループはマテリアリティに「サーキュラーエコノミーへの取り組み」を掲げ、長くご愛用いただける良質な製品づくりを基盤に、循環型社会の実現を目指しております。

　このマテリアリティへの取組の一環として、当社グループの３Ｒ（リデュース・リユース・リサイクル）活動の総称を「SANYO RE: PROJECT(サンヨー・リ・プロジェクト)」とし、リユースを前提とした新たな衣料回収活動と、認定リユース品「RE: SANYO（リ・サンヨー）」の販売を2024年度より開始いたしました。今後はリユース事業の拡大に加え、新たに事業活動における廃棄物削減を推進し、引き続き循環型社会への貢献と持続可能なビジネスモデルの両立にチャレンジしてまいります。

　また、環境負荷の低い物流を目指して、ＣＯ２排出量・資源使用量・廃棄物量の削減を図るべく、物流過程におけるプラスチックの３Ｒ活動を推進し、プラスチックの使用削減、マテリアルリサイクルに取り組んでおります。

ハ．人権

　当社グループはマテリアリティに「ＣＳＲ調達の更なる推進」を掲げ、パートナーシップを通じて、サプライチェーン全体における人権への配慮、格差・差別の解消に取り組んでおります。

　生産過程における人権の尊重については、2019年に三陽商会取引行動規範（SANYO Code of Conduct）基本ガイドラインを定め、これに則り生産数の約９割をカバーする取引工場を対象に第三者機関における工場監査を実施し、監査実績に応じたランク付けと改善指導によるＣＳＲ調達を行っております。

　当社グループの人権デュー・ディリジェンスへの取組の一つとして、2024年３月に三陽アラーム制度（コンプライアンスに関する通報制度）を拡充し外部通報窓口を新設いたしました。４月には国連グローバル・コンパクトに正式加入し、４分野（人権・労働・環境・腐敗防止）10原則への賛同を表明しております。

ニ．人的資本

　人的資本課題の「戦略」については、「（2）人的資本　②　戦略」に詳細を記載しております。

③　リスク管理

　当社グループの総合的なリスク管理体制のもとで、以下のとおり定期的に管理しております。

　リスク管理の中核となる役割を担う責任者としてコンプライアンス委員会委員長を任命し、当委員長の下に、コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は四半期毎に開催し、当社グループの各種リスクに関する懸念事項を共有するとともに、必要に応じて外部有識者を招いての講習会を開催するなど、適宜問題の解決に取り組んでおります。

　サステナビリティに関わるリスク及び機会については、サステナビリティ委員会を通じて定期的に分析、実行計画を策定し、経営会議、取締役会に報告しております。

　自然災害に起因する物理リスク（急性リスク）への対応については、代表取締役社長直轄の危機管理委員会においてBCP策定をはじめとする事業継続マネジメントを実行する体制を整備しております。

　常勤監査役は、取締役会及び各委員会に出席することで、リスク管理が適正に行われていることをモニタリングしております。

④　指標と目標

　当社グループは、上記「②　戦略」において記載したマテリアリティ「持続可能な地球環境への貢献」、「サーキュラーエコノミーへの取り組み」、「ＣＳＲ調達の更なる推進」、「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」について、以下のとおり定量目標を設定し、進捗管理を行っております。

イ．　気候変動「持続可能な地球環境への貢献」

　（注）１　Scope１・２排出量及びScope３排出量削減率の2024年度実績については、有価証券報告書提出日現在の見込値であります。

２　2023年度実績は確定値であり、前期記載の見込値との差異は以下のとおりです。

・Scope１・２排出量削減（2019年度比）見込値：26％削減、確定値：29％削減、差異：プラス３％削減

・Scope３排出量削減（2019年度比）　　見込値：38％削減、確定値：32％削減、差異：マイナス６％削減

３　差異の発生理由は、SBT認定取得に伴い、SBT目標設定基準に則して以下のとおり算定範囲の変更及び非連結子会社実績の計上項目の変更を行ったことによるものです。

・算定範囲：Scope３全カテゴリ削減から、カテゴリ１・３・４・12の削減に変更

・非連結子会社の計上項目：Scope１・２に株式会社サンヨーソーイングを追加（Scope３カテゴリ15から移動）

４　SBT認定取得に伴い、Scope１・２排出量及びScope３排出量削減率の2030年度目標を再設定しております。（2025年４月）

　なお、気候変動の「指標と目標」に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。

ロ．資源循環「サーキュラーエコノミーへの取り組み」

　なお、資源循環の「指標と目標」に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。

ハ．人権「ＣＳＲ調達の更なる推進」

　なお、人権の「指標と目標」に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。

ニ．人的資本「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」

　（注）１　定期健康診断受診率の2024年度実績については、有価証券報告書提出日現在の見込値であります。また、2023年度実績は確定値であり、前期記載の見込値：93.0％との差異は、プラス1.0％であります。これは有価証券報告書提出日以降に取得した2023年度の受診データを加算したことによるものです。

２　定期健康診断受診率及びストレスチェック受検率の目標を再設定しております。（2025年３月）

３　人的資本の人材育成及び社内環境整備に関する「指標と目標」については、「（2）人的資本　④　指標と目標」に詳細を記載しております。

（2）人的資本

　当社グループは人的資本の強化が企業価値向上のための重要な課題であると認識し、マテリアリティに「多様性の尊重と働きがいのある職場づくり」を掲げ、多様なバックグラウンドを有する従業員の能力の最大化を支援し、それぞれが活躍できる環境を整備しております。

①　ガバナンス

　当社グループは、経営会議直轄の「人的資本プロジェクト（以下PJ）」において、人的資本投資に関わる実行計画策定、進捗のモニタリングを実施しております。PJは2023年９月に発足、常務執行役員人事総務統轄本部長が責任者を務め、人事部、経営統轄本部のメンバーで構成されております。PJにおける協議事項は経営会議にて決定・承認するとともに、定期的に取締役会へ報告することで、取締役会による監督が適切に行われる体制を整備しております。

②　戦略

　当社グループは、経営戦略と連動し、以下のとおり人的資本に関する基本方針を策定しております。

イ．人的資本方針

　三陽商会は、プロフェッショナル人材の育成を通じた個の能力の最大化、及び人事インフラ整備を通じた個の能力の最大発揮と多彩な知識・経験の糾合によるシナジー創出による、総合力向上に取り組みます。

ロ．人材育成方針

　当社グループは、持続的成長に必要な人材を「ブランドビジネスのプロフェッショナル」「バックオフィスのプロフェッショナル」「IT/DX人材」と定義します。社会の変化に敏感に対応して事業の開発と成長を担う人材を育成すること及び、そのノウハウを継承することを通じて、個の能力の最大化を図ります。

a．ブランドビジネスのプロフェッショナル

　新卒総合職においては20-30代で幅広い業務/ブランドを経験し、ブランド価値を高めるビジネス運営を担う人材に育成します。また、語学その他必要な専門知識の習得支援を行い、新たな事業領域の開発、国内外市場の開拓に携わる人材の育成に取り組みます。専門職、販売職においては技術力、商品力、販売サービス力を磨き、これらを共有する環境を整備することにより、将来にわたりノウハウを継承します。

b．バックオフィスのプロフェッショナル

　経営・ガバナンス・Ｍ＆Ａ等、バックオフィス領域に精通した従業員によるプロフェッショナル集団を組成すべく、人材育成、経験者採用を強化します。人材育成では、業務上必要となる資格取得支援や、若手総合職社員のバックオフィス部門への配置、事業部門とのジョブローテーションを行います。

c．IT/DX人材

　部門/世代の隔てなく必要なIT/DXスキルを習得するために、全社員向けの研修プログラムを開発し、全対象社員の受講を促します。また、IT/DX関連業務について安定的な組織運営を行うべく、シニア世代社員の学び直しやIT/DX関連部署への配置転換に取り組みます。

ハ．社内環境整備方針

　当社グループは、適材適所の人員配置、働きがいのある制度の整備、企業風土の醸成、自発的な学びの機会の提供等を通じて、従業員エンゲージメントを向上させ、個の能力の最大発揮と多彩な知識・経験の糾合によるシナジー創出に取り組みます。

a．人員構成、人材配置の適正化

　人材育成と組織運営の両面の観点から、プロアクティブなジョブローテーションと多様な背景を有する人材の補充を行い、事業活動に必要な組織定数を踏まえ、全社最適の人材ポートフォリオを整備します。

b．ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

　多様な経験と価値観を有する従業員が互いに尊重し、時間や場所にとらわれず、働くことのできる職場環境を整備し、企業風土を醸成します。

c．従業員の学び直し

　従業員へ自発的な学び直しの機会を提供し、過去の経歴と新たに習得した知識、スキルを活かして活躍できるフィールドへのジョブローテーションや配置転換に取り組みます。

d．従業員エンゲージメントの向上

　従業員が当社で働くことに誇りを持ち、自ら意欲的に成長し貢献したいと考える、強い組織へ進化するために、従業員のエンゲージメント向上を促進していきます。

③　リスク管理

　PJにおいて人的資本に関する当社の課題を特定し、そのリスクと機会について分析しております。また、分析結果を踏まえ実行計画を策定し、経営会議に報告しております。

　特に、少子高齢化に伴う労働人口の減少が及ぼす人員構成の歪みについては、当社グループの現状と将来予測に基づき、採用、育成、学び直し、配置転換等の実行計画策定に反映しております。

④　指標と目標

　人的資本の人材育成及び社内環境整備に関する非財務指標・目標・実績は当社グループにおいて主要な事業を営む当社単体の係数としております。ライセンス管理等を主要業務とするエコアルフ・ジャパン㈱、海外生産支援を主要業務とする上海三陽時装商貿有限公司の２つの子会社については、指標と目標の記載は困難でありますため係数の対象外としております。

イ．　人材育成に関する指標と目標

ロ．人材育成に関する主な施策

a．「自律型人材」育成の基礎教育

　入社から５年間を基礎人材の教育期間とし、若手人材の育成に力を入れております。入社時のOJT制度に加え、定期的に開催するOff-JTの集合研修や人事部によるキャリア面談の実施等により、若手人材のキャリアを多面的に開発し、自主性・創造性豊かな人材への育成を目指してまいります。

b．階層別研修

　組織における役割期待に応じて、スキル面・思考面・行動面での更なる能力を発揮・向上させるために、資格・等級や職位ごとに研修を実施しております。また、世代ごとに将来の経営幹部候補人材の育成、確保を行ってまいります。

c．能力開発

　各部門における業務に必要な専門的知識や、スキルを高めるための能力開発に力を入れております。また、キャリア開発として次世代リーダーとして求められる役割認識や、統率力・コミュニケーション能力向上を目的とした研修を実施しております。

d．マネジメント能力育成

　未来を担う管理職の教育を継続的に実施しております。個を尊重し、様々な価値観を取り入れ、部下の向上心や自己啓発意識を高め、チーム全体の生産性を向上させるマネジメント能力を身につけることを目標としております。

e．資格取得支援制度

　業務上必要と認定した資格の取得を促進するために、通信教育や外部教育機関への派遣等、従業員の更なるキャリア形成を支援しております。

f．自己申告制度

　全従業員を対象に、異動の希望や自身のキャリア等に関する意見を自由に申告する制度を設けております。本人の希望や適性を考慮した異動や配置を実現することを通じて、従業員個人の能力開発やモチベーションの向上を図ってまいります。

g．学び直し

　全従業員に対して自発的な学び直しの機会を提供することを通じて、当社戦略や組織ニーズに連動して活躍できるフィールドを自ら開拓する風土を醸成します。その上で、過去の経歴と新たに習得した知識、スキルを活かして活躍できるフィールドへのジョブローテーションや配置転換を進め組織力の強化につなげてまいります。

ハ．社内環境整備に関する指標と目標

　（注）１　「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に詳細を記載しております。

２　全職種：総合職、専門職、一般職、正社員販売職の合計

ニ．社内環境整備に関する主な施策

a．女性活躍推進

　当社は、多様なバックグラウンドを有する従業員の能力の最大化を支援し、それぞれが活躍できる環境を整備しております。その取組の一つとして女性活躍を推進し、「キャリア開発」「管理職育成」「就業継続支援」という三つの観点で様々な施策を実行いたします。既成概念にとらわれずに自分のキャリアビジョンを描き、それを実現するための能力開発を中心とした研修等を実施し、管理職候補者の育成を行うことにより2026年度までに女性管理職比率20％を目指します。

b．男女間賃金格差の改善

　男女間で、時短制度の活用比率や管理職比率の違い等から賃金の差がみられますが、働き方に関する諸課題の改善に向けた取組を進めていくことや女性管理職の育成・登用により、男女間賃金格差を改善していきます。従業員の男女間賃金格差は、総合職を除いた職種においてはほぼ差はありませんが、総合職の女性が管理職に占める割合が低いことや、女性の時短制度の活用比率が女性全体の約２割を占めていることが原因としてあげられます。なお、平均賃金には、基準賃金のほか時間外勤務手当等の基準外賃金及び賞与を含んでおります。

c．育児休業取得の促進

　仕事と育児の両立支援プログラムに沿って育児休業取得を支援し、従業員に子育て支援への理解を促進しております。改正育児介護休業法の施行にあわせて、2022年４月に社内相談窓口を設置し、同年10月に育児支援制度規程を改定するとともに法改正のポイントについて全従業員へ周知徹底を図っております。今後も従業員の育児と仕事の両立の実現に向けた人事インフラを整備することを継続し、より一層、従業員の育児支援に取り組むとともに、男性の育児休業取得率100％の継続を目指します。

d．ワーク・ライフ・バランスの推進

　当社は、多様な働き方や家庭と仕事の両立を支援する制度を整備し、従業員がより柔軟な働き方を選択できる環境を整えております。これらの制度を活用することを通じて、全ての従業員が業務効率・労働生産性の向上を図ることを支援し、仕事と生活の調和を実現した働きがいのある職場環境づくりを推進してまいります。

e．障がい者雇用の取り組み

　当社は障がいの有無に関係なく、誰もが働きやすい活気ある職場を目指し、職場環境を整えることによって、障がい者の雇用、能力発揮する機会の提供、職場定着化を図っております。

f．外国人雇用の取り組み

　当社は、多様性確保と生産性向上の観点から、外国人人材の積極的な採用を行い、多様な価値観を商品開発、販売サービスに取り入れ、企業価値の向上につなげてまいります。

g．従業員エンゲージメント向上への取り組み

　当社は、エンゲージメントサーベイ調査を通じて「企業と従業員の結びつき、信頼関係」の強さを数値化することにより、現状の組織の状態を可視化し、部門ごとに課題の抽出とその改善に取り組みます。また、経営層との対話の機会や業務改善にも取り組み、従業員全体のモチベーションの更なる向上と、一人ひとりが当社で働くことに誇りを持ち、自ら意欲的に成長し貢献したいと考える強い組織へと進化を果たすための人事インフラの整備を目指しております。

※エンゲージメントサーベイ調査：「企業と従業員の結びつき、信頼関係」の強さを数値化したものを従業員エンゲージメントスコアとして指標と目標に使用。AAA～DDの11段階で評価、当社目標55.0は上から４番目のBBB評価、当期実績51.9は組織の信頼関係が健全な状態であることを示すB評価にあたるものです。（他社平均＝50.0/B評価）

　当社グループは、全社を挙げてサステナブルな社会の実現に貢献することを目標に掲げ、事業を推進してまいります。

　なお、サステナビリティ活動に関する詳細情報については、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しておりますのでご参照ください。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

　また、記載内容のうち将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年５月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当社グループは、事業活動に関するあらゆるリスクを的確に把握するとともに、リスクの発生頻度や経営への影響度を低減するため、各種リスクに対応可能なコーポレートガバナンス及び内部統制に対する体制を整備しており、経営リスクの可能性を認識した上で、その内容に応じてコンプライアンス委員会、危機管理委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会において発生回避策を討議、策定し、リスクが発生した場合においても適宜問題の解決を図っております。

(1）特に重要なリスク

①　原材料価格の変動リスクについて

　世界的な経済情勢の変化や需給バランスの変動により、当社グループが使用する繊維原料や副資材の価格が大きく変動する可能性があります。当社グループでは、適切な価格転嫁や原価低減努力を行っておりますが、原材料価格の急激な上昇や長期的な高止まりが生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

②　グローバルサプライチェーンに関するリスク

　当社グループは、生産拠点の多くを中国やその他アジア諸国に置いております。これらの地域における政治的・経済的不安定性、労働環境の変化、法規制の強化、自然災害、感染症の流行等により、製造活動や物流に支障が生じた場合、商品の供給が滞り、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2）重要なリスク

①　感染症拡大によるリスク

　新型コロナウイルス感染症の世界的流行を教訓に、当社グループでは従業員の安全確保と事業継続のための対策を講じております。しかしながら、新たな感染症の発生や再流行により、店舗の営業制限、消費マインドの低下、サプライチェーンの混乱等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

②　ファッショントレンドの変化によるリスク

　当社グループの主力商品であるファッション衣料は、消費者の嗜好や流行の変化に大きく影響されます。当社グループでは、市場動向の分析や消費者ニーズの把握に努め、トレンドに即した商品開発を行っておりますが、予測を超える急激なトレンドの変化や消費者嗜好の変化が生じた場合、在庫リスクの増大や販売機会の損失につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

③　ブランドライセンス契約に関するリスク

　当社グループは、複数の海外ブランドとライセンス契約を締結し、製品の製造・販売を行っております。これらのライセンスブランドは当社グループの売上高の相当部分を占めており、戦略的に重要な位置づけにあります。当社グループは、ライセンサーとの良好な関係維持に努めておりますが、契約条件の変更や契約解除、ブランドの市場競争力低下等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

④　気候変動及び異常気象のリスク

　ファッション衣料の需要は、季節や天候の影響を受けやすい特性があります。当社グループでは、気象情報を活用した生産・販売計画の立案や、機動的な在庫調整を行っておりますが、冷夏や暖冬などの異常気象が発生した場合、季節商品の需要減少や在庫増加につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。また、気候変動に伴う環境規制の強化や消費者の環境意識の高まりに対応するため、当社グループではサステナビリティ戦略を推進しておりますが、これらの取り組みが不十分と評価された場合、レピュテーションリスクや競争力低下につながる可能性があります。

⑤　為替変動リスク

　当社グループは、海外からの商品調達や海外子会社の運営を行っており、為替相場の変動は、仕入コストや海外事業の業績に影響を与えます。当社グループでは、為替予約等によるリスクヘッジを行っておりますが、急激な為替変動が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑥　製品の品質と安全性に関するリスク

　当社グループは、厳格な品質管理基準を設け、安全で高品質な製品の提供に努めております。しかしながら、予期せぬ品質問題や製造物責任に関わる事故が発生した場合、製品の回収・交換コストの発生、ブランドイメージの毀損、信用低下等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑦　情報セキュリティに関するリスク

　当社グループは、顧客の個人情報を多数保有しております。これらの情報管理については、社内規程の整備、従業員教育、システムセキュリティの強化等の対策を講じておりますが、不正アクセスやサイバー攻撃等により情報漏洩が発生した場合、損害賠償責任の発生や社会的信用の低下により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑧　法的規制及びコンプライアンスに関するリスク

　当社グループは、国内外で事業を展開する上で、各国の法令や規制を遵守する必要があります。当社グループでは、コンプライアンス体制の強化とその従業員教育に努めておりますが、法令違反や社会規範に反する行為等が発生した場合、罰金等の法的制裁、社会的信用の低下、事業活動の制限等により、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

　以上、10項目の他、重大事故、政治経済情勢の変化、金融市場の変動等、様々なリスクが当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、これらのリスクを認識した上で、その発生可能性の低減と影響の軽減に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績等の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安や資源価格の上昇、さらには内外の政治情勢の変動の影響を受けつつも、好調な企業業績や緩和的な金融政策を背景に緩やかな回復基調が続いております。個人消費も物価上昇の影響がみられるものの、賃上げの定着による所得環境改善が徐々に進みつつあり、底堅い基調で推移しております。

　当アパレル・ファッション業界の市況は、前期のコロナ禍沈静化に伴う反動需要が一巡したことや、秋口の記録的な高気温の影響により秋冬商戦の初動が遅れたこと等の影響を受けながらも、引き続き旺盛なインバウンド需要にも支えられ、ラグジュアリーブランド中心に堅調な推移となりました。

　こうした状況の下、当社グループは、商品力と販売力の抜本強化を重点課題に掲げ、中期経営計画（2023年２月期～2025年２月期）の最終年度となる当期計画達成に取り組んでまいりましたが、第１四半期において前期のコロナ禍終息後のリベンジ消費の反動が出たことや、第３四半期において晩夏から秋にかけての記録的な高気温の影響により秋冬商戦の始動が大幅に遅れ苦戦を強いられたことの影響が大きく、第４四半期でやや持ち直したものの、通期の売上高は前年を下回る結果となりました。一方で、繰越在庫の適正化やセール販売の値引き幅抑制等により、売上総利益率は前年を上回ることができました。また、販売費及び一般管理費も、人材への投資や新規出店加速等の成長投資を除く固定費の抑制に努めた結果、計画を下回っております。しかしながら、売上高減少による売上総利益の減少をカバーするには至らず、営業利益は前年を下回る結果となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は605億２千６百万円（前年比1.3％減）、営業利益は27億１千５百万円（同10.9％減）、経常利益は28億２千５百万円（同11.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は40億７百万円（同43.7％増）となりました。

　なお、当社グループは、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントでありますので、セグメント情報の記載はしておりません。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、棚卸資産の増加による減少額が17億９千４百万円ありましたが、税金等調整前当期純利益が45億３千４百万円、仕入債務の増加による増加額が10億１千２百万円あったこと等により、26億８千１百万円の収入（前連結会計年度は、44億１千９百万円の収入）となりました。

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による収入が21億２千７百万円あったこと等により、16億２千９百万円の収入（前連結会計年度は、23億３千７百万円の支出）となりました。

　当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払額が10億２千１百万円、自己株式の取得による支出が28億２千４百万円あったこと等により、38億７千４百万円の支出（前連結会計年度は、13億９千５百万円の支出）となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は前連結会計年度末に比べ４億３千１百万円増加し、195億３千４百万円となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社グループは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、アパレルを核とするファッション関連事業の単一セグメントとしておりますが、生産実績、販売実績については、服種別に以下の３区分で示しております。

イ．生産実績

　当連結会計年度における生産実績は次のとおりであります。

ロ．受注実績

　該当事項はありません。

ハ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　当連結会計年度の財政状態の分析

イ．資産

　資産に関しましては、現金及び預金が４億３千１百万円、商品及び製品が17億７千１百万円それぞれ増加しましたが、投資有価証券が32億８千２百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比し17億４千万円減少し、570億１千７百万円となりました。

ロ．負債

　負債に関しましては、支払手形及び買掛金が９億４千７百万円、リース債務が３億３千８百万円それぞれ増加しましたが、繰延税金負債が11億２千５百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比し２億１千６百万円増加し、177億１千５百万円となりました。

ハ．純資産

　純資産に関しましては、利益剰余金が29億８千万円増加しましたが、自己株式の取得により27億８千１百万円、その他有価証券評価差額金が21億４千７百万円それぞれ減少したこと等により、前連結会計年度末に比し19億５千６百万円減少し、393億１百万円となりました。

　この結果、自己資本比率が68.90％、ＲＯＥ（自己資本利益率）は9.95％となりました。今後は、ＤＯＥ（株主資本配当率）４％を目標に努めてまいります。

②　当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の経営成績の分析につきましては、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの資金需要のうち恒常的なものは、増加運転資本と店舗売場設備の新設や更新に伴う設備資金の他、製造費、販売費及び一般管理費の営業費用並びに株式配当金があります。これに加えて非恒常的な投資として、事業成長のためのアライアンス投資、Ｍ＆Ａ投資があります。

　今期の営業活動につきましては、コロナ禍明けリベンジ消費の反動や記録的な高気温による秋冬物の初動の遅れなどから前年比で減収となりましたが、粗利率の改善や販管費の抑制などにより、前年比減益ながら営業利益27億１千５百万円を計上し、営業キャッシュ・フローの基礎となる利益部分を確保することができました。運転資本につきましては、売上債権は１億７百万円の増加に留まりましたが、棚卸資産につきましては、繰越在庫の抑制に努めつつも、前年度不足したシーズン立ち上がり商材を確保したため、17億９千４百万円増加し、これに伴い仕入債務は10億１千２百万円の増加となりました。このため、ネット運転資本は８億９千万円増加し、キャッシュ・フロー上は低下要因となりましたが、営業キャッシュ・フローとしては26億８千１百万円の収入となりました。引き続き運転資本の管理とともに、トップラインの成長並びに営業費用等のコントロールにより、営業キャッシュ・フローの継続的な創出に努めてまいります。

　投資活動につきましては、出店に伴う設備投資などの他、縮減方針としている投資有価証券の売却収入が21億２千７百万円あったことにより、投資キャッシュ・フローは16億２千９百万円の収入となりました。

　財務活動につきましては、配当金支払10億２千１百万円と自己株式取得28億２千４百万円による、積極的な株主還元を実施し、財務キャッシュ・フローは38億７千４百万円の支出となりました。

　以上の結果、合計キャッシュ・フローは４億３千１百万円の収入、同額の現預金の増加となりました。

　当社グループは2025年４月公表の次期中期経営計画及びＰＢＲ改善計画に基づき、成長投資と社員還元／株主還元の強化を通じ、資本効率を向上させるとともに、ネットキャッシュ水準の適正化に努めてまいります。

　なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債残高は76億２千６百万円、現金及び現金同等物の残高は195億３千４百万円となっております。

(4）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

(5）経営者の問題意識と今後の方針について

　「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経営全般にわたる一層の効率化を追求し、業績の向上を図るべく全社一丸となって専心努力いたします。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の改修

　該当事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の決議により、2017年７月１日付で株式併合（普通株式10株につき１株の割合で併合）を行っております。これにより、発行済株式総数は113,606,411株減少し、12,622,934株となっております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１　自己株式1,953,281株は、「個人その他」に19,532単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２　「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　(注)　１　前事業年度末において主要株主でなかった三井物産株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

　なお、三井物産株式会社と株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井物産株式会社退職給付信託口)を合算して算出しており、当事業年度末日における所有株式数は、1,103千株、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は10.34％となっております。

２　2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー及びその共同保有者１社が2025年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映しておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（譲渡制限付株式報酬制度）

①制度の概要

　当社は、当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。対象役員は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本株式について発行又は処分を受けることになります。

②本制度により取得させる予定の株式の総額と総数

　当社の社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員に対して支給される報酬総額は年額100百万円以内とし、本制度により新たに発行又は処分する本株式の総数は年50,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割、当社の普通株式の無償割当、又は株式併合が行われた場合、その他本株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　社外取締役を除く取締役及び当社の取締役を兼務しない執行役員のうち受益者要件を満たす者となります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求による売却）には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主還元を重要な経営課題の一つと位置付けており、2023年10月6日公表の「ＰＢＲ改善計画」に掲げた株主還元強化方針に基づき、配当水準を段階的に引き上げてまいりました。当期の配当につきましてはＤＯＥ４％の１株当たり年129円とさせていただきます。次期の配当もＤＯＥ４％とし、年間配当は１株当たり139円、うち中間配当は１株当たり69円を予想しております。

　当社はこれまで年１回の期末配当を行うことを基本方針としておりましたが、2026年２月期より、中間配当、期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことといたしました。当社の剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。中間配当の決定機関は取締役会であり、当社は、定款に取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、事業活動を通じて企業価値の持続的向上を図ること及び社会的責任を果たすことを使命としております。当社は、コーポレートガバナンスをこれら使命達成における重要な礎とし、コーポレートガバナンス体制の構築、経営の健全性確保及び透明性向上に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は監査役会設置会社であります。

a．業務執行・経営の監視の仕組み

　当社の取締役会は2025年５月29日現在、７名の取締役で構成されております。この７名のうち、経営体制の一層の強化と監督機能の充実のため、社外取締役を５名選任しております。また、社外監査役２名を含む監査役３名が出席しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。

　議　長：取締役　安田育生

　構成員：代表取締役社長　大江伸治、取締役　加藤郁郎、取締役　二橋千裕、取締役　中本修、取締役　村上佳代、取締役　平林義規

　なお、取締役　安田育生、二橋千裕、中本修、村上佳代、及び平林義規は、社外取締役であります。

　会社に大きな影響を及ぼす重要事項につきましては多面的な検討と意思決定のため、取締役（社外取締役を除く）及び取締役会が任命する者で構成される経営会議を設置しております。

　また、執行役員制度を導入し、経営の戦略的意思決定機能及び業務執行監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定と業務執行が可能な経営を行っております。

　上記の取締役会、経営会議、及び執行役員会はそれぞれ原則毎月開催しており、当事業年度においては１回あたり約２時間の取締役会を計14回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）　2025年５月29日開催の第82期定時株主総会において退任しております。同株主総会において平林義規が新たに社外取締役に就任しております。

　当事業年度における取締役会における主な審議事項は以下のとおりであります。

　　経営の基本方針、及び法令で定められた事項

　　業績進捗、及び業績見通しについて

　　株主との対話、ＰＢＲ改善計画の進捗状況について

　　自己株式の取得について

　　新規ブランド立ち上げについて

　　従業員エンゲージメントに関わる取組について

　　サステナビリティ及び人的資本の取組について

b．取締役の任期

　経営環境の変化に迅速に対応するとともに、事業年度における取締役の経営責任をより明確にするため、第75期より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

c．各種委員会等の概要

　コーポレートガバナンスの強化を目的として、取締役会の任意の諮問委員会として、独立社外取締役を委員長に、取締役１名、その他独立社外取締役１名の計３名をもって構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役及び役付執行役員各候補者の指名、及び取締役・執行役員の報酬・報酬制度について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、上記指名の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保しております。なお、取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職又はこれと同等の職務に１年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件としております。社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚及び指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件としております。

　委員長：取締役　安田育生

　構成員：代表取締役社長　大江伸治、取締役　村上佳代

なお、当事業年度においては１回あたり１時間程度の指名・報酬委員会を計９回開催しております。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）　2025年５月29日開催の第82期定時株主総会において退任しております。これに伴い、同日開催の取締役会の決議により、村上佳代が指名・報酬委員に選任されました。

d．社外取締役及び社外監査役

　コーポレートガバナンス・ポリシーにて定めておりますとおり、当社では社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性について、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを基本的な考え方としており、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を期待しております。

　社外取締役及び社外監査役は、経営体制の一層の強化と経営監督機能の充実のため、さまざまな分野に関する豊富な経験と実績、幅広い知識と見識を有する者及び独立性を確保し得る者から選任しております。

　社外取締役は、内部監査、コンプライアンス、内部統制の経過、監査役監査及び会計監査の結果について取締役会で報告を受けております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席するとともに、四半期決算ごとに会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けているほか、定期的に内部監査部門から監査の実施状況の説明を受けることとしており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

　内部統制部門との関係については、内部監査室より期中において内部統制の進捗が取締役会へ報告されるとともに、内部統制に関する質疑応答・助言を取締役会において適宜行い、連携強化に努めております。

e．監査役監査の状況

　監査役会は監査役３名で構成され、うち社外監査役は２名であります。また、社外監査役のうち１名は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役会は原則毎月開催され、監査の方針、業務の分担等の決定の他、重要事項について監視をしております。

　議　長：常勤監査役　伊藤六一

　構成員：監査役　飯村北、監査役　福田厚

　なお、監査役　飯村北及び福田厚は、社外監査役であります。

　監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっております。

　監査役、会計監査人及び内部監査室それぞれの間で定期的に情報交換を行い連携強化に努めております。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役会設置会社形態を基礎として、独立性をもった社外取締役５名・社外監査役２名を選任することにより経営監督機能を強化し、実効性のある企業統治体制を構築しております。また、執行役員制度の導入により、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図っております。当社の取締役は企業経営、小売全般、ブランディング、商品企画・生産・技術、マーケティング・ＣＲＭ、ＥＣ・ＯＭＯ、国際経験・海外ビジネス、金融市場・Ｍ＆Ａ、法務・コンプライアンス、財務・税務・会計、人材戦略・人材育成等の各分野における豊富な経験と専門知識を有しております。また、全ての社外取締役は企業経営の経験を有するとともに、上記の各分野に関して同じく豊富な経験と専門知識を有しております。従って当社取締役会は、各取締役の有する知識・経験・能力の点でバランスが取れており、且つ多様性を備えた構成となっております。

　当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制の模式図は下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社では、社是・経営理念、サステナビリティ基本方針、就業規則、各種の規程・ルールに基づいた適正・適切な業務執行のため、内部統制委員会を中心に、現状の業務内容・業務フロー及び業務に深く関わるＩＴシステム等についてのリスクを再度詳細に分析・評価した上で、業務改革・改善を実行し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　また、コンプライアンス経営の強化を図る目的で、当社はかねてより「三陽アラーム制度（コンプライアンスに関する通報制度）」を設け、法令、条例等への適切な対応と必要な社内外の体制整備を行っております。

　加えて、リスク管理の中核となる役割を担う責任者として「コンプライアンス委員会委員長」を任命し、当委員長の下に、「コンプライアンス委員会」を設置しております。当委員会には常勤監査役が陪席するほか、社外役員・外部弁護士等とそれぞれ情報共有を図り、適切な助言を得られるよう体制を整備しております。

　さらに内部統制体制の強化・充実を目的に経営会議直轄の「内部統制委員会」を設置し、体制の整備、その有効な運用の推進に努めております。

　損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、「危機管理委員会」がそのリスクの種類に応じて対応しております。

　また、社長直轄の「内部監査室」により、内部統制体制の整備を行うとともに、法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続きの妥当性について、定期的に内部監査を実施し、運用状況の監視を行っております。

　これらにより、株式公開企業である当社にとって必要不可欠な条件である「財務報告の信頼性」を経営者の責任において確保することが可能になると考え、株主をはじめとするステークホルダーの方々、さらには社会に対する責任を今後とも果たしてまいります。

　リスク管理体制の整備状況については、複数の顧問弁護士及び税理士と顧問契約を結んで法務上及び税務上の問題にあたっております。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループの業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者又は所属員を役員として派遣し、子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を整備しております。

　各子会社の当社所管部門及びその責任者は、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行い、かかるリスクに関する重要な情報が当社の取締役会に適時に報告される体制を構築・維持しております。さらに、重要な契約の締結等については、当社の法務・ライセンス統括部が連携し適宜審査を行っております。

　当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じ当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に直接報告できる体制を整備しております。また、子会社の使用人等から三陽アラーム制度に基づき通報された内容については、同制度の窓口部門である当社法務・ライセンス統括部が取りまとめ、定期的に当社監査役に報告しております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い時に限られます。

ニ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

　当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

　当該契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

　・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することになった訴訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。

　・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、補填の対象外としております。

　・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

a．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

b．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主へ機動的な利益還元を行うことを可能とするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社の社是・経営理念に基づき策定した「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、2008年３月28日開催の当社定時株主総会の決議に基づき「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「買収防衛策」という）を導入いたしました。

　しかしながら、買収防衛策の導入時以降、経済情勢、市場の動向、当社株主構成を含め、当社を取り巻く経営環境が大きく変化している中で、買収防衛策が及ぼしうる影響等を慎重に検討した結果、2017年３月30日開催の第74期定時株主総会の終結の時をもって買収防衛策を廃止いたしました。

　なお、当社は、引き続き、当社グループの企業価値向上に向けた取組を進めるとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が出現した際には、積極的な情報収集及び情報提供に努め、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、法令及び定款の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　10％）

　（注）１　取締役二橋千裕、安田育生、中本修、村上佳代及び平林義規は、社外取締役であります。

２　監査役飯村北及び福田厚は、社外監査役であります。

３　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

４　2022年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

５　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで

６　役員持株会を通して所有する株式は含めておりません。

７　村上佳代の戸籍上の氏名は、金澤佳代（かなざわ　かよ）であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役　二橋千裕は、長きにわたり百貨店の経営に携わり、アパレル・小売業界に精通しております。百貨店における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の主要取引先企業の株式会社三越伊勢丹ホールディングス、株式会社東急百貨店の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ロ．社外取締役　安田育生は、財務金融をはじめＭ＆Ａ全般を長年にわたり手掛け、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に助言及び提言を頂戴するとともに、当社の経営の透明性、客観性の向上に貢献していただき、業務執行を監督する立場として適切な人材と判断し選任しております。併せて経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ハ．社外取締役　中本修は、八木通商株式会社においてブランドビジネスに関わる要職を歴任し、また、同社の海外関連会社（英国）で代表取締役副会長にも就任しております。アパレル・小売業界に精通しており、商品企画、ブランディング、海外ビジネスなど長年の豊富な経験と幅広い知識は、中期経営計画の実現のために有益であります。選任後は経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の大株主である八木通商株式会社の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ニ．社外取締役　村上佳代は、デジタルマーケティング、デジタルトランスフォーメーションを専門とし、その領域に精通しております。これまでに培った幅広い経験と知見は、中期経営計画の実現のために有益であります。選任後は経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。また、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ホ．社外取締役　平林義規は、総合商社において生活産業分野のグローバルな経験を豊富に有しております。生活環境の変化や将来的な顧客ニーズを捉え事業展開を行うコンシューマーサービス事業、ファッション事業に携わった経験は、当社にとって有益であります。消費全般、ファッション事業、ブランドビジネスに加えて、ウェルビーイング経営、人材育成、人的資本強化に関する知見も有していることから、選任後は経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待しております。なお、同氏は当社の大株主である三井物産株式会社の出身でありますが、その取引の規模・性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと考えており、同氏及び同社と当社との間に特別な利害関係はございません。

ヘ．社外監査役　飯村北は、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験とコーポレートガバナンスに関する高度な見識を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、十分な独立性が確保されているものと考えております。

ト．社外監査役　福田厚は、公認会計士として会計全般に関する専門的な知見及び見識、豊富な経験と実績を有しており、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献していただける適切な人材と判断し選任しております。なお、2021年６月まで当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人のパートナーでありましたが、当社社外監査役就任時には同法人を退職しており、同氏及び同法人、同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

　なお、当社の社外取締役は、経営に関する豊富な経験や、様々な分野での専門知識を有する方等から構成され、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見及び取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行います。社外取締役及び社外監査役を選任する際の独立性の基準について、候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなしております。

イ．主要な取引先関係

　当社を主要な取引先（※１）とする者もしくはその業務執行者又は当社の主要な取引先（※２）もしくはその業務執行者

ロ．社外専門家関係

　当社から役員報酬以外に多額（※３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

ハ．当社の監査法人

　当社に係る会社法に基づく監査又は金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者

ニ．寄付先関係

　当社から多額（※４）の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）

ホ．大株主関係

　当社の議決権の10％以上を実質的に有する者又はその業務執行者

ヘ．過去該当者関係

　最近において上記イ～ホに該当していた者

ト．近親者関係

　上記イ～ヘに該当していた者（重要でない者を除く）の近親者

（※１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の２％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。

（※２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の２％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の２％を超える額を占めていた者をいう。

（※３）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２％を超える金額をいう。

（※４）ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間1,000万円又はその総収入金額の２％のいずれか高い方を超える金額をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、後述の「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（3）監査の状況」の記載のとおり、十分な連携が取れていると考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対して独立的・客観的な立場から適切な意見を述べ、法令・定款の遵守はもちろん、コーポレートガバナンスの強化に向けて適宜監視・監査をしております。

　また、監査役は、取締役会に出席（常勤・社外監査役ともに14回出席、出席率100％）するとともに、加えて、取締役、執行役員及び使用人からの報告を通じて、当社の内部統制システムの整備・運用状況等について監視を行っております。

　会計監査人とは四半期ごとの定期報告会の他、不定期なミーティングを実施し、監査に関する重要テーマ他（ＫＡＭ含む）について緊密に情報交換を行っております。

　内部監査室からは定期的に内部監査報告を受け、社内の問題事例等を聞き込み、健全な企業活動の実現に向けて意見交換をしております。

　上記のとおり、会計監査人、内部監査室との連携体制を強化し、監査役監査の実効性を確保しております。

　その他、代表取締役との定期会合を半期に一度行っており、経営の方針・方向性や職務執行状況について確認し、意見交換を行っております。

　また、社外取締役等を含む取締役全員との定期懇談会が年間３回開催され、会社の諸問題について取締役と監査役の情報共有が行われております。

　当社は監査役会を月１回開催することを基本としており、当事業年度においては１回当たり約１時間の監査役会を計13回開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　なお、社外監査役福田厚は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適正性、会計監査人の会計監査の方法及び結果の相当性、その他について議論しております。

　具体的に申し上げますと、事業年度を通じ次のとおり決議、協議、報告がなされました。

　決　議　15件：監査の方針・基本計画及び各監査役の役割分担、会計監査人の評価及び再任、会計監査人の報酬に関する同意、監査役・監査役会の監査報告書の内容、株主総会議案の妥当性、事業報告・計算書類等の適正性・相当性、会計監査人の非保証業務提供に関する事前了承、代表取締役との定期会合議題など

　協　議　15件：会計監査人の評価及び選解任の方向性、監査役及び監査役会の監査報告書案、内部統制システムの整備・運用状況に関する監査の結果、会計監査人からの監査結果・期中レビューの報告内容、取締役職務執行確認書の内容など

　報　告　40件：常勤監査役が出席する重要な会議等の共有、法務・コンプライアンス事項及びＣＳＲ等に関する報告、サステナビリティ活動に関する報告、会計監査人とのミーティングに関する報告、常勤監査役による往査実施内容など

　また、常勤監査役の活動としては、取締役会のほか、経営会議、執行役員会/月次業績確認会、予算編成会議、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会その他の重要な会議への出席や、適宜行われる取締役や執行役員、使用人との意見交換等を通して、忌憚なく提言を行っております。

　定期的に行われている各部門や支店への業務監査や、当社常勤監査役が監査役を兼ねている上海現地法人や自社工場（㈱サンヨーソーイング）への往査等を通じて、グループ全体のモニタリングをしております。

②　内部監査の状況

イ．内部監査の組織、人員及び手続き

　当社の内部監査体制は、社長直轄の「内部監査室」（３名）が、内部監査規程に従い定期的に監査計画を策定し、業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性について内部監査を実施しております。内部監査室長は、代表取締役に加えて常勤監査役及び監査役会に内部監査報告書を提出するとともに、必要に応じて取締役会にも直接報告を行うこととしております。加えて監査対象の業務運営部門に対しても同報告書を送付し、改善事項等についての是正を求め、その実施状況を確認しております。

　また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価は、同じく内部監査室が内部統制規程に基づき全社的に評価を行っております。これら内部統制評価の結果については、内部監査室長が取締役会、経営会議、内部統制委員会へ報告し、対処すべき課題の提起と改善策を立案することにより、内部統制システムの向上に努めております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

a．内部監査と監査役監査との連携状況

　内部監査室長は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう、 内部監査報告書を都度常勤監査役に送付の上、報告するほか、監査役会へ四半期毎に活動報告を行い、監査役会と内部監査室が相互に監査計画並びに監査実績を共有し、意見交換を実施しております。

b．内部監査と会計監査の連携状況

　内部監査室長は、会計監査人による監査役への定期的な監査報告会へ出席するほか、随時に意見交換を実施し連携を図っております。また、主な内部監査結果及び改善について同監査法人へ報告し、相互連携に努めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

　54年間

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ハ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員…山田　真

　指定有限責任社員 業務執行社員…根津　順一

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士：５名　その他：13名

ホ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査体制、監査計画、監査の実施状況、また監査報酬をも検討し、これまでの監査実績も加味し、総合的に評価した上で選定について判断しております。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当するなど、職務の遂行に支障があると判断した場合において、当該会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合には、監査役会にて審議の上、必要な対応を行うこととしております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、前述の監査法人（会計監査人）の選定方針に掲げた基準による総合的な評価のほか、会計監査人に関して、経営者、経理財務統轄本部、内部監査室から情報収集及びその分析をしております。その結果、有限責任 あずさ監査法人は、不正リスクへの対応等を含め会計監査業務を適切に遂行しているという判断から、監査法人（会計監査人）として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

（当連結会計年度）

　商標使用料に関する合意された手続業務等を委託しております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（イ．を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

　提出会社における非監査業務は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査日数や当社の規模、業務内容等を勘案し、監査法人の見積もりに基づき、監査役会の同意を得て監査報酬を決定しております。

ホ．監査役会が監査法人（会計監査人）の報酬等に同意した理由

　取締役が提案した監査報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項及び第２項に基づき、同意をした理由は、会計監査人が監査計画、各監査所要時間、時間単価等の算出根拠を明確に提示した内容を情報収集、分析し、総合的に評価した結果、その報酬等は妥当であると判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役の報酬限度額は、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、当社の監査役の報酬限度額は、年額80百万円以内とすることを2007年３月29日開催の第64期定時株主総会で決議しております。

　また当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を2019年３月28日開催の第76期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、かつ、年50,000株以内としております。

（取締役）

　取締役の報酬等の総額は、基本報酬としてその職責と役位に応じて支給する固定の月額報酬、業績連動報酬として業績等に基づき支給する賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成されております。その構成は、固定の月額報酬を70％とし、賞与は０％～22.5％の範囲で変動（100％達成時は15％）、譲渡制限付株式報酬を15％と設定しております。また、社外取締役の報酬は、独立性の観点から業績連動報酬及び譲渡制限付株式を支給せず、固定の月額報酬のみで構成されております。

　取締役の報酬額は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会にて他社水準との比較や経営内容及び役位等を踏まえ審議された後、取締役会において決定されております。なお、取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬は、営業利益の黒字化を前提とし、企業の収益性を図る指標となる連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成度に応じて算定した上で、賞与として支給されております。

　また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、その役位等に基づき、取締役各人に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式報酬を割り当てる形で支給されております。

（監査役）

　監査役の報酬等の総額は、常勤監査役と社外監査役各々の業務内容等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役につきましては、独立性確保の観点から、固定の月額報酬のみとしております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外の目的とは当社の事業機会の創出や取引関係・協業関係の構築・維持強化に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証 の内容

　当社は個別の保有株式について、毎年、取締役会においてその保有目的や最近の配当状況及び株価等を確認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性と、保有を継続することに係るリスクについて検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。

　本方針に則り、2024年12月27日開催の取締役会において、現在保有している１銘柄について、その保有適否、及び縮減方針に則った売却可否の検討を行い、2025年１月に一部売却を実行した結果、2025年２月末の政策保有株式保有額は連結純資産比で14.9％となりました。なお、「中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）」において、同３年間で漸次縮減する方針を定めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）　定量的な保有効果については営業秘密に係わるため記載が困難であります。なお、保有の合理性は、②イ．に記載した方法で検証しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種研修等への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当連結会計年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】