株式会社ベルシステム24ホールディングス（6183） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)１．上記指標は、国際会計基準（以下、「ＩＦＲＳ」）により作成しております。

２．ＩＦＲＳに基づいた連結財務諸表の端数処理に合わせ、百万円未満を四捨五入して記載しております。

３．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４．2024年２月期より、従業員数に含まれる有期労働契約から無期転換した無期契約社員数を外書①としております。

５．外書②の有期契約社員数は、有期労働契約雇用者の平均人員数としております。パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１．百万円未満を四捨五入して記載しております。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．2024年２月期より、従業員数に含まれる有期労働契約から無期転換した無期契約社員数を外書①としております。

４．外書②の有期契約社員数は、有期労働契約雇用者の平均人員数としております。パートタイマー及び契約社員の従業員を含み、派遣社員を除いております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

６．2025年２月期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社グループは、1982年９月20日にテレマーケティング・エージェンシーとして設立された株式会社ベルシステム二四を前身としております。

以下では、株式会社ベルシステム二四の設立から、当社による旧ベルシステム24Ｈ②の吸収合併を経た現在に至る沿革を記載しております。

(注) 事業運営主体の変遷は以下の通りであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、持株会社である当社、連結子会社８社（株式会社ベルシステム24、株式会社スカパー・カスタマーリレーションズ、Horizon One株式会社、BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.、鈴華股份有限公司、株式会社シンカー、株式会社ベル・ソレイユ他１社）及び持分法適用関連会社３社（ＣＴＣファーストコンタクト株式会社、株式会社ＴＢネクストコミュニケーションズ、True Touch Co., Ltd.）で構成されており、コンタクトセンター業務を中心とするＣＲＭ事業を主たる事業として、全国及び海外で事業を展開しております。

当社グループの中核である株式会社ベルシステム24は、1982年の創業以来約40年にわたり、企業と生活者の接点となるコンタクトセンターを中心とした幅広いアウトソーシング事業を展開し、業界のスタンダードモデルを創出してまいりました。人とテクノロジーの力を掛け合わせることで培ってきた運用知見をもとに、事業価値の向上を目指し、電話を主なサービスチャネルとする従来型のサービス提供方法に加え、新たなソリューションの開発に積極的に取り組む等、グループとしての成長を実現してまいりました。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、以下の通りであります。

当社グループの連結財務諸表における報告セグメントは「ＣＲＭ事業」のみでありますが、「その他」として、株式会社ベルシステム24の営むコンテンツ事業及び株式会社ベル・ソレイユの営む事業を記載しております。

① ＣＲＭ事業

ＣＲＭ事業では、電話を主なコミュニケーションチャネルとする従来型のインバウンド・アウトバウンドコールの業務に加え、ＷＥＢや急速に拡大するソーシャルメディア等のＩＴ技術を駆使した様々なサービスを、クライアント企業へ提供しており、具体的には、以下の通りであります。

・クライアント企業のカスタマーサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスに関する質問に対応する業務）

・クライアント企業のセールスサポート業務（主に、クライアント企業の商品・サービスの販促をサポートする業務）

・クライアント企業のテクニカルサポート業務（主に、クライアント企業のＩＴ製品の操作方法等に関する質問に対応する業務）

・ＢＰＯ業務（主に、経理・人事分野における業務、市場調査・データ入力作業等を請け負う業務、医薬品・医療機器の開発支援業務）

（主な関係会社）株式会社ベルシステム24、株式会社スカパー・カスタマーリレーションズ、

　　　　　　　　Horizon One株式会社、BELLSYSTEM24 VIETNAM Inc.、鈴華股份有限公司、株式会社シンカー、

　　　　　　　　ＣＴＣファーストコンタクト株式会社、株式会社ＴＢネクストコミュニケーションズ、

　　　　　　　　True Touch Co., Ltd.

② その他

　株式会社ベルシステム24のコンテンツ事業は、モバイル・ＰＣ等を通じ、一般消費者向けの月額課金によるコンテンツ販売や、事業者向けに気象予報コンテンツの販売も行っております。

　また、株式会社ベル・ソレイユは、障がい者の雇用促進を目的とする特例子会社として、当社グループの総務業務及び事務代行の受託を主な業務としております。
（主な関係会社）株式会社ベルシステム24、株式会社ベル・ソレイユ

　なお当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業の系統図は、以下の通りであります。

(注) →は、営業取引の流れを示しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は、間接所有であります。

３．㈱ベルシステム24については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2025年２月期の我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りであります。

㈱ベルシステム24の主要な損益情報等

４．特定子会社であります。

５．有価証券報告書の提出会社であります。

６．「資本金又は出資金（百万円）」欄及び上記(注)３に記載の主要な損益情報等は百万円未満を四捨五入して記載しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書①）は、有期労働契約から無期転換した無期契約社員数であります。

３．従業員数欄の（外書②）は、有期契約社員数の年間の平均人員数であります。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(２) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書①）は、有期労働契約から無期転換した無期契約社員数であります。

３．従業員数欄の（外書②）は、有期契約社員数の年間の平均人員数であります。

４．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与には、従業員数の外書①及び②の人員を除いております。

５．平均勤続年数は、2010年６月１日付、2012年３月１日付、2015年３月１日付及び2015年９月１日付の合併以前の勤続年数を通算しております。また、雇用契約形態に関わらず当社に勤続した期間を通算しております。

６．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３) 労働組合の状況

2010年９月４日に株式会社ベルシステム24グループユニオンが結成されましたが、現在、活動の実態はありません。その他、特記する事項はありません。

(４) 管理職に占める女性従業員の割合、男性従業員の育児休業取得率及び従業員の男女の賃金の差異

①　提出会社

②　連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。なお、管理職に占める女性従業員の割合は2025年３月１日時点を基準日として、また従業員の男女の賃金の差異は2025年２月期を対象期間として、それぞれ算出しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、男性従業員の育児休業取得率は2025年２月期を対象期間として算出しております。

３．従業員の男女の賃金の差異は、男性従業員の賃金を100とした場合の女性従業員の賃金比率であります。

４．従業員の男女の賃金の差異欄の（内訳a．）は正社員、（内訳b．）は有期労働契約から無期転換した無期契約社員、（内訳c．）は有期契約社員であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）経営の基本方針

当社グループは、「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」という企業理念（PURPOSE）の下、お客様に最適なソリューションを提供し、新たなビジネス価値を創造するとともに、多様化への取り組みも推進してまいりました。これからも持続的で健全な成長の実現を目指すために、以下の施策を重点的に取り組んでいく所存であります。

（２）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　対処すべき課題

当社グループは、パーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」の下、コーポレートボイス「その声に、どうこたえるか。」を策定し、これを体現する取り組みを推進しております。

②　財務上の課題

当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結し多額の借入れを行っており、2025年２月期の有利子負債依存度は44.7％となっております。市場金利が上昇した場合及び財務制限条項に抵触した場合には、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、2025年２月末現在、連結財政状態計算書にのれんを947億円計上しており、総資産の54.3％を占めております。事業収益性が低下した場合等にはのれんの減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（３）経営上の目標とする経営指標

中期経営計画2025で掲げた３つの重点施策「①人材（総力４万人の最大活躍）」「②型化（データ活用の高度化）」「③共創（ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓）」の実現に向け、多様な人材が長期に渡り活躍できる環境の整備と、生成ＡＩ等の活用による新たな価値の創造、並びに当社グループの強みとパートナー企業の知見・技術を融合した新たなＢＰＯ領域の開拓を推進してまいりました。

当社グループのビジネスを取り巻く環境が変化するなか、これからもお客様、従業員、そして社会の幅広い声（課題）に向き合い、持続的で健全な成功の実現を目指すために、以下の施策を重点的に取り組んでいく所存であります。

①　外注化ニーズへの対応

国内における生産年齢人口の減少が加速するなか、企業の人材不足は様々な業界に広がり、限られた人員をコア業務にシフトせざるを得ない状況が予測されます。その結果、バックヤード業務やコンタクトセンター業務といった部分のアウトソース化が加速しており、当社グループにおいても基礎業務のクライアント数が増加する等、外注化ニーズが顕在化してきております。当社グループは今後さらに拡大する外注化のニーズをしっかりと取り込み、クライアント企業数を拡大するとともに、クライアント企業に対して生成ＡＩによるハイブリッド化、自動化や、コンサルティング、ナレッジを活用したサービス等の提供によって、一社当たりの取引規模の拡大も目指してまいります。

②　生成ＡＩの活用

ＣＲＭ事業において生成ＡＩの登場は、新たな付加価値をもたらす「次世代コンタクトセンター」を実現する非常に大きなチャンスであると認識しております。「次世代コンタクトセンター」とは、お客様からのお問合せに生成ＡＩが自動で応答し、生成ＡＩでは対応できないケースのみオペレーターが回答するセンターであり、当社グループが有する年間約５億コールの良質なデータを通じて蓄積したナレッジが基盤となります。当社グループでは2024年からＡＩ技術の導入・運営に特化した専門部署を設置して「次世代コンタクトセンター」の開発を進めており、2025年度中には一部業務においての実現を目指しております。「次世代コンタクトセンター」の実現により、ヒトが対応する従来型コンタクトセンターに比べて生産性の向上、さらにコンタクトセンターの運営コストも低減することで、一社当たりの取引額の増加と同時に、利益率の向上も目指してまいります。

③　マーケティング支援

次世代コンタクトセンターを通じて蓄積するナレッジは、お客様からの質問や意見等に含まれる消費者のニーズを把握するためのマーケティングデータとしても活用し、新たな付加価値の創出を目指します。生成ＡＩによるＶＯＣ（Voice Of Customer）の目的に沿った自動収集・分析により、消費者のニーズを把握することでコンタクトセンターをプロフィットセンター化し、クライアント企業のマーケティングや広告宣伝等、売上増加に繋がるような新たなサービスを提供していきます。この取り組みによって、企業のマーケティング部門との取引を新たに獲得し、売上収益の拡大に繋げてまいります。

これらの施策の実現に向け、引き続き多様な人材が長期に渡り活躍できる環境の整備にも注力してまいります。当社グループでは、パーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」のもと、人的資本戦略として、「"プロフェッショナル"が集う、"働きがい"のある職場の実現」を掲げ、企業の持続的な成長・発展のために、働く「人」と「環境」に積極投資を行い、社員のワークエンゲージメントの最大化に取り組んでおります。現場と人事部門が連携し、人材育成や働き方に関する方針や施策の立案、社員教育やウェルビーイング推進、働き方改革など、様々な取り組みを推進してまいります。

（定量目標数値）

具体的な成長戦略については以下の通りであります。

(※) １．スマートコンタクトセンター（ＳＣ）業務：クライアント企業とエンドユーザー間のコミュニケーション関連領域に係る業務。

２．その他売上収益は従来型コンタクトセンター業務に含む。

３．スマートビジネスサポート（ＳＢ）業務：クライアント企業の社内業務の支援に係る業務。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取り組み】

（１）サステナビリティに関する方針・基本的な考え方

サステナビリティ推進基本方針

我々は「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」というパーパスを存在理由として定義しています。このパーパスのもと、人権・地球環境・社会課題への貢献を経営の重要な目的の１つとして、我々は持続可能な社会の実現を支えてまいります。本方針は当社のパーパス及び行動規範に基づいて制定しております。

①　マテリアリティの特定と社会課題の解決

　社会の一員として、単なる企業価値の向上だけではなく、同時に社会の持続可能な成長を実現するためのマテリアリティを定義し、つくり出した価値を社会に還元することにより社会課題の解決に貢献していきます。

②　取締役会の役割

　取締役会は、サステナビリティに関する取り組みを監督し、中長期的な企業価値の向上及び持続可能な社会の実現をめざします。サステナビリティに関する重要事項はサステナビリティ推進委員会を経て、取締役会に付議又は報告の上決定します。

③　社会とのコミュニケーションと信頼関係の構築

　様々なステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて社会における重要課題を認識し、関連情報の開示及び拡充を徹底しながら、解決策の検討と責任ある実践を行っていくことで、社会との信頼関係を継続的に構築・改善していきます。

④　事業ネットワークの持続可能性の強化

　地球環境の保全や気候変動の緩和と適応、資源循環、生物多様性及び生態系の保護、人権と労働における基本的権利に対し、問題の未然防止及び継続的な配慮に努め、持続可能な事業活動を推進します。

　グループ全体の事業ネットワークにおける環境への配慮、人権の尊重、及び労働安全衛生への配慮に努めます。すべての事業および取引に関わる取引先に対して、当社グループのサステナビリティに対する考え方への理解と実践を求め、持続可能なネットワークの構築を目指します。

　各国の法令を遵守し、国際規範を尊重し、世界各国・地域の文化、伝統、慣習の理解に努め、公正かつ誠実な企業活動を展開します。

⑤　社員への教育と啓発

　社員が安心して、健康で、自分らしく働ける多様性のある職場をつくると同時に、社会や地域コミュニティの一員としての意識を醸成するための教育・啓発活動を行います。社員一人ひとりが、パーパス及び本方針に基づいて定義された役割や目標を、職務として実行します。

（２）ガバナンス

当社グループは、2022年６月に取締役会の諮問組織として「サステナビリティ推進委員会」を立ち上げ、最高サステナビリティ責任者（ＣＳＯ）を配置し、同時にＣＳＯの配下にサステナビリティ推進のための常設の専任組織となる「サステナビリティ推進部」を発足いたしました。また、2023年４月には「サステナビリティ推進基本方針」を制定いたしました。

サステナビリティにかかわるリスクマネジメントと、当社グループのリスクマネジメントを密接に連携させ、当社が2019年に制定したパーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」ことを実現できる推進体制を構築し、我々が生み出す様々な価値を社会へ還元してまいります。

当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下の通りとなります。

（３）リスク管理

サステナビリティに関するリスクは年に１回以上、サステナビリティ推進委員会で議論され、全体リスクとともに代表取締役が議長である取締役会に報告が行われます。取締役会では総合的な当社グループのリスクを把握し、重要度を判断し、中長期のロードマップに反映させるとともに施策の実行状況の監督を行っております。

当連結会計年度の開催実績と討議内容

（４）人的資本経営に関する取り組み

①　ガバナンス

　人的資本を最も重要な経営資本と位置づけ、「企業成長の原動力は従業員」としてその価値を最大化するためのガバナンス体制を構築しています。人的資本経営に関する戦略は、人事部門が主導で、取締役会の諮問組織である「サステナビリティ推進委員会」と、連携して策定されます。「人と働き方の多様性拡大」と「人材のパフォーマンス向上」を最重要課題として掲げています。具体的には、女性の活躍推進や多様な働き方の確保を通じて、全社員が最大限に能力を発揮できる環境を整備しています。

②　戦略

　企業の持続的な成長のために、働く「人」と「環境」に積極的に投資を行っております。社員のワークエンゲージメントを最大化させ、「“プロフェッショナル”が集う、“働きがい”のある職場の実現」に取り組んでおります。人的資本の数的・質的向上を図ることによって、サービスの質を向上させ、顧客に提供し、収益の向上につなげ、社会に還元するというサイクルを確立し、企業理念（PURPOSE）の実現を目指しております。

③　リスク管理

　人的資本に関するリスクは、リスクマネジメント委員会で定めた「人材確保」「人材育成」の他に、定期的な社員アンケートを通じて把握し、経営判断に反映させております。従業員の意見や要望を基に、職場環境や制度の改善を図ることで、社員の働きがいを向上させることを目指しております。また、健康経営を推進するために、健康経営戦略マップを策定し、健康投資で解決したい経営上の課題と、その取り組みや効果のつながりを開示しております。これにより、社員の健康意識を高め、働きやすい環境を整備しております。

④　指標及び目標

　当社及び主要な連結子会社ベルシステム24は、戦略実現に向けて事業部門と人事部門が連携し、女性活躍推進や人材の多様性確保に関する方針や施策の立案、社員教育や健康経営推進等、６つのテーマにおいて様々な取り組みを実施しております。

　なお、以下に示す通り、人的資本戦略の実現に向けた取り組みと人事施策の充実度が総合的に評価され、一般社団法人ＨＲテクノロジーコンソーシアム、ＨＲ総研及びＭＳ＆ＡＤインターリスク総研株式会社が主催する「人的資本調査2024」において、回答企業206社のうち上位30位に入り、「人的資本経営品質2024シルバー」に２年連続で認定されました。

（ご参考）

　　■ベルシステム24、「人的資本調査2024」にて「人的資本経営品質（シルバー）」に２年連続認定

　　　　　　（2025年２月）https://www.bell24.co.jp/ja/news/holdings/20250220/ 

ａ　多様な人材の活躍推進

≪指標≫

2031年までに女性役員比率25.0％及び女性管理職比率30.0％の目標を設定しております。これにより、経営層における女性のリーダーシップを強化し、多様な視点を経営に取り入れることを目指しております。また、障がい者雇用率は法定目標値2.50％の維持を目指しております。

≪主な取り組み≫

・ダイバーシティ・マネジメントの専任組織の設置:

人事部門にダイバーシティ・マネジメントの専任組織と全社横断のＤ＆Ｉプロジェクトを設置し、人事部門と事業部門が一体となって、ダイバーシティに関する経営方針の策定、女性社員のタレント・パイプライン拡大に向けた施策の立案と実行を推進しております。

・女性社員を対象とした支援制度

女性社員向けに役員メンター制度、キャリアカウンセリング、ビジネススキル強化研修等を実施しております。これにより、女性のキャリアアップを支援いたします。また、全管理職の目標管理（ＭＢＯ）項目に、配下の女性社員の育成プランを作成することを必須化としております。これにより、女性のリーダーを育成し、組織内での多様性を高めてまいります。

・障がい者雇用に関する全社的な取り組み

全社横断のプロジェクトを設置し、障がい者雇用に係る情報や各職場の好事例を横展開する専用イントラサイトの開設や、障がい者雇用について専門家から学ぶカンファレンスの実施等、組織間で連携して障がい者の方々にとっても働きがいを高められるような職場づくりに注力しております。

≪成果≫

これらのＤ＆Ｉ推進体制と幅広い取り組みが評価され、Ｄ＆Ｉに関する研修・コンサルティング、ダイバーシティ採用支援等を手がける株式会社JobRainbowが実施する「Ｄ＆Ｉアワード」において、最高評価である「ＢＥＳＴ ＷＯＲＫＰＬＡＣＥ」に４年連続で認定されました。また、障がい者雇用率は法定目標を超え3.42％に達しました。障がい者の能力開発や処遇改善を積極的に行う等、優良な取り組みを行う企業として、東京都が主催する「令和６年度障害者雇用エクセレントカンパニー賞（産業労働局長賞）」を受賞いたしました。これらの成果は、多様性推進に対するコミットメントを示しております。

（ご参考）

　　■ベルシステム24、Ｄ＆Ｉ認定制度「Ｄ＆Ｉアワード2024」にて「ＢＥＳＴ ＷＯＲＫＰＬＡＣＥ」に認定

　　　　　　（2024年12月）https://www.bell24.co.jp/ja/news/holdings/20241218/ 

　　■ベルシステム24、東京都主催の「令和６年度障がい者雇用エクセレントカンパニー賞 (産業労働局長賞)」

      を受賞

　　　（2024年11月）https://www.bell24.co.jp/ja/news/holdings/20241121/

（注）女性役員比率は、取締役、監査役、執行役員のうち女性が占める割合としております。

ｂ　豊富なキャリアパス

≪指標≫

社員の主体性を重視し、自らの意思でスキル・経験蓄積ができるよう複数の施策を整備し、社員の自律的なキャリア形成を支援しています。特に「キャリアマップ制度」を全正社員に必須化し、効果的・効率的な育成を実現します。また、組織と人材のアジリティを高め、VUCAの時代においても企業として成長し続けることを目的に、組織を跨ぐローテーションや異なる経験を積むための機会提供にも積極的に取り組んでおります

≪主な取り組み≫

・キャリアマップ制度

「キャリアマップ制度」では、事業運営における必要な職種を設定し、職種ごとの役割と必要となる知識やスキルを定めております。また、それらを体系的に身に着ける研修も整備し、30職種を越える幅広いキャリアへチャレンジできる環境を整えております。

・自己申告制度

年１回の「自己申告制度」を導入し、従業員が自らのキャリア目標や希望を明確にする機会を提供しております。これにより、従業員のキャリア意識を高めてまいります。

・Skip Level Meetingの実施

二階層上の役職者もしくはライン上長以外の役職者がメンタリングする「Skip Level Meeting」を年２回実施し、従業員が直属上長以外と直接コミュニケーションを取る機会を設けております。これにより、キャリアの方向性についての視野を広げることが可能であります。

・社内公募制度

自らが思い描くキャリアや、異なる職務に挑戦できる機会として、「社内公募制度」を導入しております。

・各種ローテーション施策

異なる環境下において自身のスキル・経験を再現できる汎用力を強化するための「本部間異動」、グループ会社出向や海外駐在及びコーポレート部門への配置等、多様な専門知識とスキルを身に付けるための「人事主導配置施策」を実施しております。自分の核となる深い専門性を備えた領域を持ちながらも、担当領域に直接・間接的に関係する周辺領域について幅広い知識・知見を持つ人材の育成を推進しております。

≪成果≫

2025年２月時点で、「キャリアマップ制度」や「自己申告制度」は、全正社員への導入が完了し、Skip Level Meetingは希望者全員への実施が完了いたしました。また、2025年３月時点で、61人が組織（管掌）や職種を越えたローテーションを経験しております。

ｃ　職種・役職別専門力強化

≪指標≫

人材育成方針として「個人と組織のプロフェッショナル化」を掲げ、中期経営計画2025の重点施策を実現するため、これからのビジネスで求められるプロフェッショナルとリーダーの継続的な成長を支援しております。

≪主な取り組み≫

・「キャリアマップ制度」に基づく研修プログラム

職種別×役割別に、求められる知識やスキルを可視化し、それらを体系的に習得するための研修プログラムを整え、従業員の自律的なキャリア形成を促しております。30種を超える職種と90種の専門研修コンテンツにより、すべての職種と階層でRE-SkillingとUP-Skillingを推進しております。

・専門研修

オンラインを通じて教育機関が提供する「MOOC（Massive Open Online Courses）」プログラムや、デジタル・データ活用を推進する専門人材育成プログラムを実施し、従業員が必要なスキルを身につけられるよう支援しております。

次世代経営幹部候補人材には将来を見据えた戦略思考や行動変容を促すため、他流試合形式のエグゼクティブプログラム等の機会を設けております。従来の階層別研修やフォローアップ研修に加え、人材や志向性の多様化にあわせ、教育制度を進化させ、人材の高度化に取り組んでおります。

・デジタル人材公募

中期経営計画2025重点施策の１つである「データ活用の高度化」を推進する目的で、人事部門に「デジタル人材戦略部」を新設し、デジタル・データに関するスキル・ノウハウ・資格を有する人材を公募の上配置し、従業員が自らのキャリア目標を明確にし、スキル研鑽を行っております。

≪成果≫

具体的に以下のような研修で専門性を研磨しております。

・デジタル・データリテラシー基礎研修：約800名が参加し、デジタルスキルを習得いたしました。

・統計研修・Power BI研修：約200名が参加し、データ分析能力を強化いたしました。

・プロジェクトマネジメント研修：約100名が参加し、プロジェクト管理スキルを向上させました。

また、「デジタル人材戦略部」では、クライアント企業から受けるデジタル・データに係る案件相談・営業提案のほか、サービス高度化に向けたデータ分析支援等を行うことで、事業成長の実現と社内人材の育成機関としても機能を拡充させております。

ｄ　安心な職場・健康増進

≪指標≫

従業員の健康づくりを基礎とし、健康経営を推進することで、働きやすい環境を整備することを目指しております。健康経営戦略マップを体現し、「健康経営優良法人」の継続的認定を目指してまいります。

■健康経営戦略マップ

≪主な取り組み≫

・健康経営戦略マップの策定

経営トップによる健康経営宣言や健康経営戦略マップの策定等、健康経営について明文化するとともに、健康投資に関する情報開示を積極的に行っております。

・ｅラーニング・セミナーの実施

管理職向けに、健康経営に関連するｅラーニングや、「女性の健康とウェルビーイング」をテーマとした社内セミナーの開催等、健康に関する学びの機会を提供し、健康意識の向上を図っております。

・健康イベント実施と発信

社内ネットワーキングコミュニティでのチーム対抗ウォーキングイベント等のスポーツ関連の取り組みや、社内での健康増進に関する発信、管理栄養士の資格を持つ従業員による食生活に関する発信等を定期的に行うことで、従業員の健康づくりを啓発しております。

≪成果≫

従業員の健康状態と職場環境の安全性を向上させる施策に取り組んだ結果として、スポーツ庁より「スポーツエールカンパニー2025」に２年連続で認定され、また、経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に３年連続で認定されました。

（ご参考）

　　■ベルシステム24、「スポーツエールカンパニー2025」に２年連続で認定

　　　（2025年２月）https://www.bell24.co.jp/ja/news/holdings/20250204/

　　■ベルシステム24、経済産業省と日本健康会議より「健康経営優良法人2025（大規模法人部門）」に３年連

　　続で認定

　　　（2025年３月）https://www.bell24.co.jp/ja/news/holdings/20250312/

ｅ　働き方の多様性拡大

≪指標≫

働き方の多様性を促進するため、仕事と育児や介護を両立している従業員だけではなく、全従業員が自ら望むライフスタイルに合わせた働き方を選択できる環境・制度を整え、ワークライフバランスを保ちながらもパフォーマンスを最大限発揮できるような組織づくりを目指しております。

≪主な取り組み≫

・フレックスタイム制度

コアタイムのないフル・フレックスの制度を導入し、社員のワークライフバランスの実現を支援しております。

・モバイルワーク制度

仕事の都合や個人のライフスタイルに合わせて、最適な環境を選んで働くことで、生産性の向上と、社員の健康や生活の満足度を向上するためのモバイルワーク制度を導入しております。

・勤務地限定型制度

社員のワークライフバランスを支援し、安心して働ける職場づくりのために、転居を伴う異動の対象とならない働き方を選択できる制度を導入しております。

・副業制度

スキルアップや収入アップ等を目的として、社内副業制度としての「ダブルジョブ制度」と社外副業制度としての「ダブルワーク制度」を全正社員に導入しております。

≪成果≫

従業員の働き方の多様性を推進した結果として、2025年３月１日時点で、勤務地限定型を選択する社員が348名、社内外副業制度の利用者数も87名となっております。

（注）１. 提出会社及び主要な連結子会社ベルシステム24の合算値であります。

２. 割合は、提出会社及び主要な連結子会社ベルシステム24の2025年２月28日時点の正社員を母数としております。

ｆ　市場競争力のある諸制度

≪指標≫

従業員の働きがいを高めることは重要なテーマと捉え、ジョブ型人事制度を基軸として、多様性を重視する制度整備に努めております。メリハリのあるパフォーマンス評価やフィードバック、市場動向を踏まえた報酬改定等、従業員の働きがいやモチベーションを向上させる制度整備とともに、適正な労働分配を進めてまいります。

≪主な取り組み≫

・正社員向け報酬制度の改定

市場の賃上げ動向を踏まえ、新卒新入社員の初任給見直しと既存社員のベースアップを行いました。また、基本給の下限額・上限額を見直し、昇給の柔軟性を向上させるとともに、パフォーマンス評価に応じた昇給率を加算し、さらに、特定地域の勤務地係数を上方修正し、公正さを確保いたします。また、連結営業利益に連動する賞与制度を、事業成長に対応して賞与水準も増加する仕組みに改定いたします。これにより、報酬制度の市場競争力を改善し、優秀な人材の獲得と保持を目指してまいります。

・正社員向けタレントマネジメント施策

人的資本の強化を重視し、従業員一人ひとりに向き合う取り組みを通じて市場競争力を向上させております。「People Review（ＰＲ）」と「Organization Review（ＯＲ）」は、その中心にある施策であります。ＰＲではマネジメント層が集い、配下社員の育成プラン及び配置案を議論しております。ＯＲでは、事業計画に基づく組織設計及びＰＲでの議論結果を元に、翌事業期の配置を決定しております。複数の管理職が集まって議論、策定していくことで、本人の成長につながる最適な配置を実現し、エンゲージメント向上に繋げております。

・契約社員向け諸制度

本人の希望に基づき、入社６ヶ月経過等の条件を満たせば、無期契約社員として採用する「無期雇用制度」や、得意なことを活かしながらキャリアアップを目指す「スペシャリストコース」の設置、また向上心の高い契約社員向けに「昇進ステップを多段化」し、働き方に合わせた緩やかなスロープをつくる等、様々な領域で能力・スキルを持つ人材を発掘するとともに、働きがいを高め、定着率を向上させております。また、「正社員登用制度」により、全社として年１～２回選考・審査を行い、多様な職種で活躍する人材の雇用創出にも取り組んでおります。

≪成果≫

年２回実施しているエンゲージメントサーベイで、当事業年度は総合スコアが0.1ポイント向上し、少しずつ改善の方向に向かっております。また、2025年３月時点で、非正規社員のうち無期契約社員が占める割合は前事業年度に比べて0.81％増加し、雇用の安定性が向上しております。

（５）気候変動／ＴＣＦＤ提言への取り組み

①　ガバナンス

当社グループは、2019年にマテリアリティを取締役会で議決いたしました。我々のパーパスである「イノベーションとコミュニケーションで社会の豊かさを支える」を実現するため、自社の活動を社会へのインパクトと結び付けて、マテリアリティを定義いたしました。定義の過程では自社の戦略的方向性と共に外部の様々な基準等を参照して、特に関連のある86項目の母集団をまず作成し、さらにステークホルダーの皆様や識者との議論を通じて最終的に「人材と働き方の多様性」、「人材のパフォーマンス向上（質と生産性）」、「リスクマネジメントの高度化」、「ビジネスモデルの革新（収益モデルの進化）」、「地域社会への参画（社会課題の解決）」の５つといたしました。

マテリアリティの中では解決すべき社会課題の１つとして環境保護を定義しております。環境保護を推進するにあたり、2019年に「環境方針」、また、2022年には「気候変動に対する方針」を制定いたしました。気候変動への対応がグローバルで進む中、当社グループは気候変動が経営や社会に及ぼすインパクトを評価し、カーボン・ニュートラルを柱とした積極的な対応を推進しております。また、これらのマネジメントを適切かつ効果的に行うガバナンス体制を構築しております。気候変動関連課題の審議・議論を行うために取締役会が設置したサステナビリティ推進委員会の委員長は代表取締役 社長執行役員が務めており、取締役会は気候変動に関するリスクや課題のモニタリング及び監督を行っております。当委員会は主にサステナビリティ推進部及びＣＳＯ（最高サステナビリティ責任者）から報告を受け、気候変動関連の課題をモニタリングし、対応の方向性を議論しております。

また、当社グループにおける経営リスクマネジメントに関する全体・個別方針の策定、経営リスクアセスメントの実施とその結果を踏まえたトップリスクへの対応方針の策定等を行うリスクマネジメント委員会と連携し、当社グループ全体のリスクマネジメントと整合したガバナンスを行っております。

当社グループの気候変動に関するガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下の通りとなります。

②　戦略

当社グループのビジネスモデルは、いわゆるコール・センターのモデルが売上のほぼすべてを占めております。約40拠点のうち自社資産は２拠点であり、それ以外は賃貸契約のテナントとして、すべて屋内での操業を行っております。オペレーターは各拠点へ通勤して業務を行っており、一部は在宅型の業務となっております。売上と利益は基本的に従業員数及び拠点数に比例している度合いが大きいモデルとなります。将来の気温上昇が４℃のシナリオと２℃未満のシナリオを選び、リスク・機会の分析を行い、今後の戦略への影響を評価いたしました。戦略への示唆としては「移行コスト増加により生じる可能性のある、価格上昇を原因とする需要減少は軽微である」「拠点被災等の物理的被害の増加による稼働率低下はコントロール可能な余裕範囲に留まる」「気温上昇による当社グループのサービスへの需要及び収益への直接の影響は小さいが、気候変動への対応不足によるブランドや人材採用への影響はコントロールを強化すべき要素である」「総合的にみて当社グループが気候変動に対して積極的な経営姿勢を持つことにより機会がリスクを上回るととらえる」とし、いずれのシナリオにおいても、当社グループの財務に対する大きなマイナスのリスクは短期的（～2025年）にも中長期的（～2040年）にも小さいと判断いたしました。当社グループの事業モデルは、環境への或いは環境からの影響が極めて小さいと考えております。一方で、社会的責任や営利事業の本来あるべき姿を真摯に考え、当社グループは気候変動について積極的な対応を今後も続けてまいります。

③　リスク管理

気候変動担当取締役は取締役会のメンバーとしてサステナビリティ推進委員会からの報告を受けることで課題のモニタリングを行います。また、当社グループのリスク管理を統括するＣＲＯ（最高リスク責任者）も配置され、ＣＳＯ（最高サステナビリティ責任者）から気候変動を含めたすべてのサステナビリティのリスクからの報告を受けることによって、気候変動のリスクを管理しています。ＣＳＯは配下に常設の専任部門としてサステナビリティ推進部を持ち、ＣＳＯは当部を通じて日常的に気候変動に関する課題やリスクをモニタリング・監督しております。サステナビリティ推進委員会は代表取締役 社長執行役員を委員長として、メンバーは取締役 常務執行役員（経営企画、気候変動担当）、常務執行役員ＣＩＯ・ＣＴＯ・ＣＳＯ・ＣＲＯ、執行役員ＣＦＯ、社長執行役員付理事及び常勤監査役で構成されております。当委員会の運営担当役員はＣＳＯであり、運営事務局はＣＳＯ配下の常設専任部署であるサステナビリティ推進部が行っております。当委員会は主にサステナビリティ推進部及びＣＳＯから報告を受け、気候変動関連の課題をモニタリングし、対応の方向性を議論しております。

④　指標及び目標

当社グループは2022年に「気候変動に対する方針」を制定し、2040年までのカーボン・ニュートラル化（ネット・ゼロ）を目指しております。中期目標としては、2025年までに当社グループの温室効果ガス排出量を2019年対比で30％削減、2030年までに2019年対比で50％削減することを定めております。その実現に向けた具体的な各年度の目標値や実績値は定期的に開示を行ってまいります。

気候変動/ＴＣＦＤ提言への取り組みの詳細については、当社グループの公式ホームページに掲載しております。

（ＵＲＬ）https://www.bell24.co.jp/ja/csr/environment/climatechange-index/climatechange/

３ 【事業等のリスク】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）経営リスクマネジメント体制

①　当社グループにおける経営リスクマネジメントは、「『経営戦略と経営リスクは表裏一体』という考えの下、マテリアリティを起点として、当社グループの健全で持続的な成長を妨げる重要な経営リスクを適切にコントロールし、マテリアリティの実現可能性を高めることにより、企業価値の向上を実現すること」を目的と掲げ、全社的リスクマネジメント（Enterprise Risk Management : ＥＲＭ）体制を整備しております。推進体制として、取締役会の諮問機関である「リスクマネジメント委員会」がグループ全体のリスクの管理と対応方針の決定を行います。委員会は決定内容を取締役会に付議し、取締役会が最終的な方針を決議します。また、取締役会は「リスク管理規程」を制定し、それに従ってＣＲＯ（最高リスク責任者）を配置し、ＣＲＯが統括するリスクマネジメント部が規程の主管部署となり、具体的なリスクマネジメントをグループ全体で横断的に行っております。

②　当社グループの経営リスクマネジメント体制を模式図で示すと以下の通りとなります。

（２）経営リスクマネジメントプロセス

①　当社グループは、グループ横断的に様々なリスクを把握し、発生頻度と想定影響度等のリスク特性を評価し、統合的に管理することを基本的な方針としております。その中で、特に当社の財務状況や社会的信用等へ大きな影響を与える重要なリスクを特定し、連結ベースで管理・対策を行っております。

平時における対応といたしましては、各リスクオーナー・リスク管理部門がリスク低減等の施策を実施し、そのリスク管理状況や各部門・会議体・委員会において把握している経営リスクに関する情報をＣＲＯに連携することで、ＣＲＯが経営リスクの変動状況を把握することを可能にしております。

また、有事の際には、リスクマネジメント委員会を速やかに開催し、発生したリスクの関連部門で構成される対応組織（危機対応組織）を組成し、ＣＲＯによる指揮の下、初動対応等を実施し、早期復旧・被害最小化に取り組むことにしております。

②　当社グループのリスクマネジメントプロセスを模式図で示すと以下の通りとなります。

（３）当連結会計年度におけるリスクアセスメント

①　リスクマネジメント委員会は、経営リスクアセスメントの結果を分析し、抽出された各リスクを適切に管理するため、次の通り分類することにしております。

ⅰ　トップリスク：経営リスク及び主要リスクのうち、取締役会が特に注力を必要とするリスク

ⅱ　経営リスク　：当社グループにおける当社グループの健全で持続的な成長やマテリアリティの実現を妨げるおそれのあるリスク

ⅲ　主要リスク　：当社グループの各事業の運営において発生するリスクであって、定常的な管理を必要とするリスク

②　当連結会計年度においては、当社グループの健全で持続的な成長やマテリアリティの実現の妨げとなる経営リスクを考慮した経営リスクアセスメントを実施し、リスクマネジメント委員会（２回開催）での議論・承認を経て、当社グループにおける重点リスクの更新を行った後、重点リスクのうち、取締役会が特に注力を必要とするリスクをトップリスクとして選定しております。トップリスクについては、リスクごとの責任者として執行役員等をリスク・オーナーとして指名するほか、重点リスクについては、各リスクに応じた主管部門を定めております。リスク・オーナー及び主管部門は、リスクマネジメント部と連携のうえ、それぞれのリスクの低減を図るとともに、当社グループを取り巻く社会環境、経営戦略の進捗状況、その他リスクに与える影響を考慮し、それぞれのリスクが当社グループの経営に与える影響度の変化を把握し、実際に経営リスクに直面した際には、実行すべき対応を講じることとしております。

また、抽出された各リスクの「当社グループの事業に与える影響度」及び「発生可能性」の観点を踏まえたリスクマップを策定いたしました。有価証券報告書提出日現在におけるリスクマップは、下図の通りであります。

（４）トップリスク

　有価証券報告書提出日現在における当社グループにおけるトップリスクと判断したリスクは、次の通りであります。

　トップリスクは、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクと考えております。なお、これらのリスクは必ずしも全てのリスクを網羅したものではなく、想定していないリスクや重要性が低いと考えられる他のリスクの影響を将来的に受ける可能性もあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善や各種施策の効果もあり、個人消費や設備投資の持ち直しが続いていることから緩やかな景気回復の動きが見られました。一方で、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続による海外景気の下振れ、米国の今後の政策動向や中東地域をめぐる情勢等が我が国の物価・経済に影響を及ぼし得るため注意が必要な状況が続いております。また、各企業の業況が回復しているのに伴い業種や規模に関わらず人手不足への対応が課題となっております。

そのような環境の下、当社グループの主力事業であるＣＲＭ（Customer Relationship Management）事業においては、生成ＡＩ等の新技術を活用し、高い利益率が見込めるソリューションモデルへの変革が重要となっております。こうした市場環境の中、顧客接点多様化に伴う対応領域の拡大とデータ活用により、業務品質や付加価値の向上に努めるとともに、新たな事業領域の開拓を推進しております。

当連結会計年度においては、中期経営計画で掲げた「人材（総力４万人の最大活躍）」「型化（データ活用の高度化）」「共創（ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓）」の３つの重点施策を加速させることで、持続的な成長の実現を目指してまいりました。

型化（データ活用の高度化）においては、当社が1,300社以上の顧客のコンタクトセンターや営業代行、事務処理等のＢＰＯサービスを手掛ける中で蓄積したナレッジやフレームワークを応用した、業務プロセスの変革を企画・実行するサービス「ＢＰＲコンサルティング」の本格的な提供を開始いたしました。100名以上のＢＰＲコンサルタントによる複合的なアプローチにより、実現性が高い業務改革を行い、既に業務工数の削減によるコア業務時間の増加、業務のデジタル化といった成果を上げています。さらに、当社は生成ＡＩ活用の基となるナレッジのデータ化に悩むクライアント企業向けに、生成ＡＩ導入の基盤構築に向けた「ナレッジＣＸデザインサービス」の提供を開始いたしました。コンタクトセンターに蓄積する応対履歴、マニュアル、ＦＡＱのほか、オペレーターの個人メモや暗黙知等、点在する生成ＡＩ活用に必要不可欠な非構造化データを集約し、生成ＡＩが理解しやすい検索可能なテキストデータとしてナレッジ化する仕組みをデザインします。コンタクトセンターにおけるリアルタイムでのナレッジ運用やその定着化を実現する実践プロセスである「ＫＣＳ（ナレッジ・センター・サービス）」に準拠した運用設計と、当社の専任コンサルタントによる独自メソッドを組み合わせ、コンサルティングからナレッジマネジメントシステム導入、運用設計、運用体制構築まで一気通貫で支援することで、ＣＸ向上への貢献を目指します。

また、厚生労働省が企業に対策を義務化する方針を公表したカスタマーハラスメント（以下、「カスハラ」）対策への対応に備え、クライアント企業に最適かつ具体的なカスハラ対策をトータルで支援する「カスタマーハラスメント対策サービス」の提供を開始いたしました。カスハラ対策のベースとなる方針・マニュアルの策定から、従業員向けのカスハラ研修の実施、カスハラ対策を強化する音声認識・感情解析やＳＮＳ監視等のソリューションの提供まで、対策の段階ごとに７つのサービスメニューを設定することで、コンタクトセンターでのカスハラ対策に特化した支援サービスを一気通貫で提供しており、既に多くのクライアント企業に導入いただいております。

共創（ＮＥＷ ＢＰＯの領域開拓）においては、今後の労働人口減少による人材不足や、個社における生成ＡＩ等の投資が難しい内製のコンタクトセンターにおいて、コスト削減と効率化を目的としたアウトソースや提携等といったニーズの拡大が予想されるなか、生成ＡＩ等新たな技術の活用を強力に推進し、生成ＡＩとヒトのハイブリッド型コンタクトセンター事業を早期に実現することを目指し、スカパーＪＳＡＴ株式会社（以下、「スカパーＪＳＡＴ㈱」）の100％子会社で高品質なカスタマーセンター運営等を提供する株式会社スカパー・カスタマーリレーションズ（以下、「㈱スカパー・カスタマーリレーションズ」）の株式51％を取得し子会社化いたしました。

また、コンタクトセンターでの生成ＡＩ活用に向けて、参画企業間での事例共有等を行うユーザー企業参画型プログラムとなる、生成AI Co-Creation Lab.（コ・クリエーションラボ）を開始いたしました。本プログラムでは、コンタクトセンターの幅広い運用知見を持つ当社と、ＡＩのシステムインテグレーションの実績を持つ伊藤忠テクノソリューションズ株式会社に加え、生成ＡＩ開発の最前線を担う日本マイクロソフト株式会社、Google Cloud及びアマゾンウェブサービスジャパン合同会社や、データマーケティング領域の支援を行う当社子会社の株式会社シンカー、自然言語処理領域の支援を行うベクスト株式会社等の各社が持つＡＩ技術や専門知見を活用し、生成AI Co-Creation Lab.がハブとなって解決すべき課題とテクノロジーを結び、生成ＡＩを活用した先進事例を創出しております。

さらに、2024年11月には本プログラムにおいて生成ＡＩを活用してコンタクトセンターの自動化を実現する「Hybrid Operation Loop」の提供に向けた開発を開始いたしました。これは、日本マイクロソフト株式会社をはじめとするテクノロジー企業が有する最新技術と、当社が有する多様なコンタクトセンターのノウハウを組み合わせ、ＡＩとヒトが共同でタスクを遂行する"Human-in-the-Loop"（人間参加型の機械学習）の概念を通じた、当社独自のＡＩとヒトのハイブリッドによる業務ループプロセスを設計することで、様々な業界の個別の環境に対応が可能なコンタクトセンターの自動化を実現するための取り組みであります。

人材（総力４万人の最大活躍）においては、全社目標である「男性育児休暇取得率100%」達成に向けて男性育児休暇経験者からの体験談やアドバイスを伝える社内向け座談会の開催、働く女性の健康課題に関する学びの機会の提供と理解促進を目的に婦人科医師によるオンラインウェビナーや障がい者雇用推進のヒントを学ぶセミナーを実施いたしました。さらに、ＬＧＢＴＱ＋（ＬＧＢＴＱ等の性的少数者）に対する差別や偏見に反対し、セクシュアリティやジェンダーの多様性を祝う「レインボーパレード」への経営層と社員の参加や、障がいのある社員による神谷町本社でのＬＥＤ菜園の運営等、社員一人ひとりが自分らしく働ける職場の実現のため、様々な取り組みを行っており、結果としてＤ＆Ｉに関する研修・コンサルティング、ダイバーシティ採用支援等を手がける株式会社JobRainbowが実施する「Ｄ＆Ｉアワード」において、最高評価である「ＢＥＳＴ ＷＯＲＫＰＬＡＣＥ」に４年連続で認定されました。

また、一般財団法人日本次世代企業普及機構が展開する2024年度のホワイト企業認定制度（以下、「本制度」）において、「ＧＯＬＤ」ランクを獲得しました。本制度は、企業のホワイト化で取り組むべき70の設問に対し、総合的かつ客観的に評価する国内唯一の認定制度であり、70の設問を７つの指標（ビジネスモデル/生産性、ダイバーシティ＆インクルージョン、柔軟な働き方、健康経営、人材育成/働きがい、リスクマネジメント、労働法遵守）に区分し、総合的に判断・評価します。当社グループは、企業の持続的な成長・発展のためには、「多様な社員一人ひとりが能力を最大限発揮することが企業価値の継続的な向上につながる」という考えに基づき、全ての社員が安心して職務に集中できる環境の整備を進めており、本制度では、「人材育成／働きがい」をはじめ、「柔軟な働き方」「ダイバーシティ＆インクルージョン」の領域を特に高く評価され、ＧＯＬＤランク認定となりました。さらに、現場と人事部門が連携し、人材育成や働き方に関する方針や施策の立案、社員教育やウェルビーイング推進、働き方改革等、様々な取り組みを推進していることから、経営戦略と人的資本戦略を連動させ、多様な人材の活躍に向け人事施策のＰＤＣＡサイクルを確実に実行している点が評価され、人的資本経営と開示に関する日本最大規模の「人的資本調査2024」において、「人的資本経営品質（シルバー）」に２年連続で認定されました。

その他、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に関する取り組みとしては、米国の議決権行使助言会社であるインスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ（ISS）の責任投資部門で、代表的なＥＳＧ評価機関の一つであるISS ESGによる「ＥＳＧ コーポレートレーティング（以下、「本指標」）において「プライム」評価に初めて認定されました。本指標は、環境、社会、ガバナンスの観点から企業の取り組みを評価し、各業界内で高い評価を受けた企業を、「プライム」評価に認定するものであり、このたびの認定では、以前より評価を受けていたガバナンスに加え、ＥＳＧにおける環境（Environment）や社会（Social）の領域に対する取り組みや情報開示が進んだ点が評価されたと考えております。

各セグメントの業績は以下の通りであります。

（ＣＲＭ事業）

コロナ等国策関連業務が大幅に縮小したことにより、売上収益は前年同期比で減収となりました。また利益面では販管費の抑制等、収益改善活動を行ったことや、子会社株式の一部売却に伴う利益により税引前利益は前年同期比で増益となりました。

この結果、ＣＲＭ事業の売上収益は1,431億96百万円（前年同期比3.3％減）、税引前利益は120億88百万円（同10.0％増）となりました。

（その他）

コンテンツ販売収入の減少に伴い、コンテンツ事業に帰属するのれんについて減損テストを実施した結果、10億12百万円の減損損失を計上しております。

この結果、その他のセグメントの売上収益は４億11百万円（前年同期比32.6％減）、税引前損失は８億56百万円（前連結会計年度は、２億40百万円の利益）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上収益は1,436億７百万円（前年同期比3.4％減）、税引前利益は112億32百万円（同0.1％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は80億３百万円（同6.1％増）となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ２億21百万円減少し、69億92百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、173億91百万円となりました（前年同期は135億87百万円の収入)。これは主に、税引前利益が112億32百万円、減価償却費及び償却費が95億56百万円、子会社の支配喪失に伴う利益が35億39百万円、法人所得税の支払額が24億円、減損損失が15億67百万円及び未払消費税等の増加額が９億72百万円、それぞれ生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、36億93百万円となりました（前年同期は30億97百万円の支出）。これは主に、有形固定資産の取得による支出が11億47百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出が７億80百万円、有価証券の取得による支出が７億円及び無形資産の取得による支出が５億31百万円それぞれ生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、138億97百万円となりました（前年同期は102億86百万円の支出）。これは主に、長期借入れによる収入が50億円、短期借入金の増加が16億25百万円、長期借入金の返済による支出が90億円、リース負債の返済による支出が69億11百万円及び配当金の支払額が46億44百万円それぞれ生じたこと等によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

(１) 生産の実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

(２) 受注の実績

当社グループが顧客企業と締結している契約は、料金算定の基礎となる単価等であり、受注金額の算定に必要な座席数、時間等についてはコール予想等に応じて頻繁に変動いたします。従って、受注金額の特定が極めて困難な状況であるため、同数値の記載を省略しております。

(３) 販売の実績

当連結会計年度における販売の実績をセグメント毎に示すと以下の通りであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、国際会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っておりますが、前提条件やその後の環境等に変化がある場合には、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたり採用した重要な会計方針、重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　連結財務諸表注記  ３ 重要性がある会計方針及び４ 重要な会計上の見積り及び仮定」に記載しております。

（２）経営成績の分析

①　売上収益

当連結会計年度の売上収益は、主力事業であるＣＲＭ事業において、コロナ等国策関連業務が大幅に縮小したことにより、前連結会計年度に比べて51億10百万円減少（前年同期比3.4％減）し、1,436億７百万円となりました。

②　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、収益改善活動による効果等もありましたが、高収益のコロナ等国策関連業務が大幅に縮小し、前連結会計年度に比べて17億27百万円減少（前連結会計年度比6.4％減）し、254億12百万円となりました。

③　販売費及び一般管理費

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、主に人件費等が減少したことにより、前連結会計年度に比べて４億16百万円減少（前連結会計年度比2.5％減）し、161億82百万円となりました。

④　その他の収益及び費用

当連結会計年度のその他の収益及び費用の純額は、減損損失1,567百万円を計上したものの、子会社株式の一部売却に伴う利益37億60百万円の計上により23億57百万円の収益（前連結会計年度は９億38百万円の収益）となりました。

⑤　営業利益

当連結会計年度の営業利益は、主に子会社株式の一部売却に伴う利益37億60百万円をその他の収益にて計上したことにより、前連結会計年度に比べて１億８百万円増加（前連結会計年度比0.9％増）し、115億87百万円となりました。

⑥　金融収益及び費用、持分法による投資損益

当連結会計年度の金融収益及び費用、持分法による投資損益の純額は、３億55百万円の費用（前連結会計年度は２億54百万円の費用）となりました。

⑦　税引前利益

当連結会計年度の税引前利益は、営業利益の増加等により、前連結会計年度に比べて７百万円増加（前連結会計年度比0.1％増）し、112億32百万円となりました。

⑧　親会社の所有者に帰属する当期利益

当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は、税引前利益の増加及び法人所得税費用の減少により、前連結会計年度に比べて４億58百万円増加（前連結会計年度比6.1％増）し、80億３百万円となりました。

（３）財政状態の分析

①　資産の分析

流動資産は、主に現金及び現金同等物が２億21百万円減少したため、前連結会計年度末より２億55百万円減少し、280億42百万円となりました。

非流動資産は、主に持分法で会計処理されている投資が48億70百万円増加しましたが、有形固定資産が42億65百万円及びのれんが21億21百万円減少したため、前連結会計年度末より７億98百万円減少し、1,463億71百万円となりました。

これらにより、資産合計は前連結会計年度末より10億52百万円減少し、1,744億13百万円となりました。

②　負債の分析

流動負債は、主に借入金が77億99百万円、未払法人所得税が８億67百万円及びその他の流動負債が６億62百万円がそれぞれ増加したため、前連結会計年度末より88億14百万円増加し、574億13百万円となりました。

非流動負債は、長期借入金が99億87百万円及びその他の長期金融負債が34億17百万円減少したため、前連結会計年度末より129億64百万円減少し、461億63百万円となりました。

これらにより、負債合計は前連結会計年度末より41億51百万円減少し、1,035億76百万円となりました。

③　資本の分析

資本は、主に資本剰余金が42億32百万円減少しましたが、利益剰余金が80億３百万円増加したため、前連結会計年度末より30億98百万円増加し、708億37百万円となりました。

（４）資本の財源及び資金の流動性に係る情報

資金需要及び資金調達については、当社グループは事業運営に伴う新規拠点の構築及び設備の更新を継続的に実施しております。これらの資金需要は手許資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施いたします。

キャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの主力事業であるＣＲＭ事業においては、サービス提供価格の変動と、オペレーター人材の確保及び人件費の変動が、経営成績に重要な影響を与える主要因と認識しております。当社グループを取り巻く事業環境は非常に競争が激しく、昨今の経済状況により、クライアント企業の費用削減傾向が強まる場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当事業における原価の大部分は、主にオペレーターの人件費であるため、人材不足による採用難や賃金上昇によるオペレーションコストの増加は、当社グループの経営成績に影響を与えます。

対応策といたしましては、当社グループが約40年にわたって築き上げてきた実績と経験を活かして他社との差別化を図り、品質向上及び新しいソリューション提供に努めることで業務の効率化及び売上規模の拡大を実現し、併せて、当社グループのブランド価値向上によりオペレーターの確保及び人件費増に対応する適切な価格設定に努めてまいります。また、生成ＡＩ等新たな技術の活用を強力に推進し、生成ＡＩとヒトのハイブリッド型ＣＲＭ事業を早期に実現することで、顧客企業とともに成長できるパートナーへの進化を目指してまいります。

（６）経営戦略の現状と見通し

当社グループが属する派遣売上を加えたコンタクトセンターアウトソーシング市場の総市場規模は１兆円を超え、2023年度以降年平均成長率４％程度で推移すると予測されており、2027年度には１兆2,770億円になると推定されております。（出典：デロイトトーマツミック経済研究所株式会社「ＢＰＯ総市場の現状と展望2024年度コンタクトセンター＆フルフィルメントサービス版（第18版）」）。

そうした中にあり、競合企業は、当該コンタクトセンターアウトソーシング市場に一定のシェアを確保しつつも、ＳＩベンダーとの協業によるシステム販売や成果型レベニューシェア、生成ＡＩの導入・活用による運用コストの改善や会話内容の分析により、企業のマーケティング部門へアプローチすることが予測されます。当社グループは生成ＡＩの活用度合いを高めることにより差別化を図り、生産年齢人口の減少により拡大するアウトソースニーズを取り込み、継続的な成長路線を描いていく方針であります。

当社グループの強みは、国内随一の広範な自社コンタクトセンター拠点をベースにした「規模」、約40年にわたり培った「対話力」、生成ＡＩとヒトのハイブリッドによる「業務設計力」、困難な課題にも一丸となって取り組む「チームワーク」にあります。これまでに培ってきたこうした強みに加え、伊藤忠商事グループ及びTOPPANグループ等、パートナーとの営業、事業開発、及びテクノロジー分野におけるシナジーを創出していくことにより、クライアント企業と同じ目線で経営課題に取り組み、改善提案を実践するパートナーとして、今後さらなる成長を果たしてまいりたいと考えております。

（７）経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針を立案するように努めております。当社グループは、主要ビジネスであるＣＲＭ事業を中心に、既存クライアントとの取引拡大及び伊藤忠商事グループやTOPPANグループの多様な企業ネットワークを活用した新規クライアント獲得強化による売上規模拡大、及び人件費増に対応する適切な価格設定の実施、業務の効率化及びコストコントロールの徹底による収益性向上との相乗効果により、収益基盤の拡充策を強力に展開してまいります。

株主に対しては、利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案した上で、中期的には親会社所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

また、従業員に対しては、“プロフェッショナル”が集う、“働きがい”のある企業の実現に向けて、新たな人事制度、人材育成施策の導入を段階的に進める他、女性活躍推進を目的とした育成プログラムの実施、企業内保育所の設置、及び教育研修施設の開設等、より多様な働き方を実現する環境整備の取り組みを続けてまいります。これらに加え、Ｄ＆Ｉと健康経営の更なる推進を図り、多様な人材の活躍を促進してまいります。

さらに、生成ＡＩ等の新技術を活用した自動化対応への取り組みと人特有のホスピタリティー溢れる価値提供を通じたハイブリッド運用により、クライアントが感動するＣＸを実現する他、クライアントへの最適なソリューション提供により、クライアント企業の新しいビジネス価値を創造してまいります。

「中期経営計画2025」に掲げた生成ＡＩ等の活用による新たな価値の創造、並びに当社グループの強みとパートナー企業の知見・技術を融合した新たな総合ＢＰＯ領域の開拓を推進し引き続き事業基盤を強化してまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

ＣＴＣファーストコンタクト株式会社の株式譲渡に関する契約

当社は、2025年１月29日付で連結子会社であったＣＴＣファーストコンタクト株式会社（以下、「ＣＴＣファーストコンタクト㈱」）の普通株式30株を、株式会社シグマクシス・ホールディングスに譲渡する契約を締結いたしました。これにより、ＣＴＣファーストコンタクト㈱は当社の持分法適用会社となりました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは事業運営に伴う設備の更新を継続的に実施しております。

当連結会計年度中の設備投資の総額は、リースによる投資を含め1,589百万円であり、セグメント毎の内訳については、ＣＲＭ事業にて新規拠点ソリューションセンター構築、既存拠点の改修及びデータセンターの機器取得等について1,061百万円、業務管理に係るＩＴシステムや既存システムの改修等のソフトウエアについて395百万円の投資を行いました。なお、有形固定資産の他、無形資産への投資を含めて記載しております。

また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　　提出会社

2025年２月28日現在

(注) １．ＩＦＲＳに基づく金額を記載しております。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末における重要な設備の新設、除却計画は以下の通りであります。

(１) 重要な設備の新設

重要な設備の新設計画はありません。

(２) 重要な設備の改修等

継続的な設備の更新のための改修等を除き、重要な設備の改修等の計画はありません。

(３) 重要な設備の除却等

継続的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。

（注）１．提出日の前月末現在（2025年４月30日）の付与対象者の区分及び人数は、以下の通りであります。

２．当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

３．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権１個につき１を７で除した数の株数であります。

本新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、付与株式数は以下の算式により調整されるものとします。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

本新株予約権の割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うことができます。

上記の調整は当該調整が行われる時点において未行使の本新株予約権にかかる付与株式数についてのみ行われるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権の保有者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

４．本新株予約権の割当日後、当社普通株式につき以下の①又は②の事由が生じた場合、行使価額をそれぞれ次に定める方法により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

① 株式分割（無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

② 割当日後に当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができます。

行使価額の調整を行うときは、当社は調整後行使価額を適用する日の前日までに必要な事項を新株予約権原簿に記載された各本新株予約権者に通知します。ただし、適用の日の前日までに当該通知を行うことができないときには、適用の日以降、速やかに通知します。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」）の新株予約権を、それぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び上記(注)４に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の株主総会（取締役会設置会社である場合には取締役会）の決議による承認を要する。

⑧ 新株予約権の行使の条件及び取得条項

以下「新株予約権の行使の条件」及び、「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。

（新株予約権の行使の条件）

（１）新株予約権の一部行使はできないものとする。

（２）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

（３）新株予約権者に割り当てられた新株予約権は、割当日（2015年５月29日）から2018年11月１日までの間に、以下所定のスケジュールに従い、権利が確定している。

(a)割当日に75％、2016年３月１日に100％行使可能となる方法

(b)2015年11月１日に25％、その後１年毎に25％ずつ累積して行使可能となる方法

（４）上記（３）にかかわらず、上記（３）の(a)については、株式上場（適用ある証券法に基づく届出書により、又は当社株式が日本の証券取引所に上場することにより、当社の議決権のある株式について金銭を対価とする公募及び売出しが行われることを言う。以下同じ。）が生じた場合は、その時点で残存する新株予約権全てについて権利が確定する。

（５）上記（３）及び（４）により権利が確定した新株予約権は、株式上場時に行使可能となる。

（６）新株予約権者と当社及びその子会社等との間の雇用関係が終了した場合、その新株予約権は以下の通り取り扱われる。

(a)新株予約権者による不正行為その他新株予約権割当契約に定める所定の理由以外の理由により雇用関係が終了された場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は、最終行使可能日（2025年５月28日）まで行使することができる。

(b)雇用関係の終了が、上記(a)以外の理由に基づくものである場合、当該雇用関係の終了の日より前に権利が確定した新株予約権は直ちに行使不能となる。

(c)新株予約権者が新株予約権割当契約もしくは発行要項に違反した場合、又は当社もしくはその子会社等との間の競合避止契約等に違反した場合、当社は、当該新株予約権者による新株予約権の行使を制限することができる。

（７）その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。

（新株予約権の取得条項）

当社は、以下の(１)から(５)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（４）当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の全ての普通株式を対価と引換えに取得する旨の議案

（５）当社普通株式についての株式の併合の議案

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(５) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

　 (注) １．所有株式数の割合は、小数点第３位を四捨五入して記載しております。

 ２．「金融機関」の欄には、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行㈱が保有している当社株式1,863単元を含めて記載しております。

 ３．「個人その他」の欄には、当社所有の自己株式３単元を含めて記載しております。

 ４．「単元未満株式の状況」の欄には、当社所有の自己株式41株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式60株を含めて記載しております。

(６) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下の通りであります。

㈱日本カストディ銀行　　　　　　　　　    9,411,300株

日本マスタートラスト信託銀行㈱　　　　　  5,487,500株

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式に、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式186,360株は含まれておりません。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄の普通株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式186,300株（議決権の数1,863個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式41株及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が保有する当社株式60株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

(注)　当事業年度末日に当社が保有する自己株式数は、単元未満株式の買取りによるものです。

　　　なお、役員に対する株式報酬制度「役員報酬ＢＩＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有している当社株式186,360株（議決権の数1,863個）を、自己株式として処理しております。

(８) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年５月25日開催の第４回定時株主総会において、当社の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、「当社対象取締役等」）を対象とする業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、当該制度として、当社の子会社である株式会社ベルシステム24の取締役及び執行役員（社外取締役、国内非居住者及び他社からの出向者を除く。以下、当社対象取締役等とあわせて「対象取締役等」）を含めて役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを採用しております。

本制度の導入は、対象取締役等の報酬と、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的としております。なお、2023年５月26日開催の第９回定時株主総会において、本制度の一部を改定しております。

①　役員報酬ＢＩＰ信託制度の内容

役員報酬ＢＩＰ信託制度は、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付及び給付する仕組みであります。当該信託を通じて対象取締役等に交付及び給付がなされる当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の数は、当社の中長期的な業績の向上及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動ポイント（70％）」と、対象取締役等の在任中の株式保有を通じて株主との利害共有の強化を図ることを目的とした「固定ポイント（30％）」数に応じて算定いたします。業績連動ポイントは、連結営業利益、従業員エンゲージメントスコア、女性管理職比率並びに気候変動（ＧＨＧ削減）の目標値に対する達成度及び役位に応じて一定のポイントが付与されます。また、固定ポイントは、役位毎にあらかじめ定められた基準ポイントが付与されます。

②　対象取締役等に取得させる予定の株式総数

2025年２月28日現在、役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式数は186,360株であります。

③　当該業績連動型株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

業績連動ポイントは、対象取締役等の退任時に受益者要件を満たす者であり、固定ポイントは、原則として、毎年の固定ポイントの付与から各３年経過後に受益者要件を満たす者であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。ただし、当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして認識しており、剰余金の配当を安定かつ継続的に実施し、業績の進捗状況に応じて配当性向及び必要な内部留保の充実等を総合的に勘案したうえで、中期的には親会社の所有者に帰属する当期利益をベースに、連結配当性向50％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。

なお、内部留保資金については、財務体質の強化を図るとともに、戦略的な成長投資に充当することにより企業価値の向上に努める考えであります。

また、当社は中間配当として、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当社の剰余金の配当等の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、クライアント、取引先、従業員等の当社グループを取り巻く全てのステークホルダーと良好な関係を構築するとともに、その信頼を得ることが企業価値の最大化に不可欠であり、そのためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題の一つであるとの認識のもと、経営の効率化を図りつつ、透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化の観点から、過半数を占める社外取締役による監督機能に加え、社外監査役を含めた監査役による監査機能の組み合わせが、全体としての経営の監視機能として有効であるとの判断のもと、監査役会設置会社体制を採用しております。また、当社グループを取り巻く経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行を可能とすることで、経営スピードとコーポレート・ガバナンスとの両立を図っております。

・取締役会

　取締役会は、毎月開催する他、必要に応じて随時開催し、法令、定款、取締役会規程その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。取締役会は、議長を代表取締役 社長執行役員とし、５「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の取締役８名で構成され、その中には、取締役会の監督機能を強化すべく３名の独立社外取締役が含まれております。また、独立役員１名を含む監査役３名も取締役会に出席しております。なお、2025年２月期に開催された取締役会への出席状況は次の通りであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に基づき、経営の基本方針や事業計画、投資を含む重要な業務執行状況の監督、事業リスク、その他法令・定款に定められた事項に加え、資本コストや株価を意識した経営についてとなります。

（注）取締役堀内真人氏については、2024年５月24日開催の第10回定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしましたので、2024年５月24日以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

・監査役会

　監査役会は、議長を常勤監査役とし、「(２)役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役３名（そのうち２名は社外監査役で１名は独立役員）で構成され、毎月開催する他、必要に応じて臨時開催し、取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、取締役会への出席の他、常勤監査役による経営会議等の重要な会議へオンライン形式も併用しながら出席し、重要書類の閲覧、国内外の事業所への往査等を通じて、会社の状況を把握するとともに、重要な意思決定の過程と業務執行の状況の確認を行い、法令、定款及び社内規程等の遵守状況並びに内部統制の有効性（想定されるリスクへの対応状況）を監査し、改善点について適宜執行側に提言しております。また、会計監査人より期中レビュー報告及び期末決算監査結果報告を受ける他、定期的に連携し、会計監査人の監査の相当性を確認するとともに、内部監査部門を加えた三様監査連絡会を四半期ごとに１回開催し、リスク情報の共有や意見交換を行い、監査品質の向上に努めております。

・指名委員会及び報酬委員会

　指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の選解任基準の答申、並びに取締役会が承認した取締役・監査役の選任・解任及び代表取締役の選定・解職に係る基準に基づいた取締役、代表取締役及び監査役の個別の人事案の原案を審議し、決定しております。なお開催につきましては、原則毎期１回開催を予定しており、2025年２月期は２回開催され委員の出席率は92.9％であります。

　報酬委員会は、取締役会からの委任により、役員報酬に関する基本方針、及び株主総会における報酬決議に従い、取締役報酬規程及び役員報酬基準に基づいた取締役の個人別の報酬案を審議し、決定しております。

　本有価証券報告書提出日現在における指名委員会及び報酬委員会の構成員の氏名及び委員長は、次の通りであります。なお開催につきましては、原則毎期１回開催を予定しており、2025年２月期は４回開催され委員の出席率は100％であります。

・サステナビリティ推進委員会

　サステナビリティ推進委員会は、取締役会の諮問機関として、代表取締役 社長執行役員を委員長とし、取締役 常務執行役員（経営企画・事業戦略担当）、サステナビリティ担当常務執行役員（ＣＩＯ・ＣＴＯ・ＣＳＯ・ＣＣＯ・ＣＩＳＯ・ＣＰＯ・ＣＲＯ）、財務・総務担当執行役員（ＣＦＯ）、社長執行役員付理事及び常勤監査役を委員として、当社グループにおけるサステナビリティ推進に関する個別方針の策定、課題の検討、対応策の決定等を行っております。なお、サステナビリティ推進委員会の構成員は、当連結会計年度の構成員を記載しております。

・リスクマネジメント委員会

　リスクマネジメント委員会は、取締役会の諮問機関として、ＣＲＯ（最高リスク責任者）を委員長とし、代表取締役 社長執行役員、取締役 常務執行役員（経営企画・事業戦略担当）、財務・総務担当執行役員（ＣＦＯ）及び社長執行役員付理事を委員として、当社グループにおける経営リスクマネジメントに関する全体・個別方針の策定、経営リスクアセスメントの実施とその結果を踏まえたトップリスクへの対応方針の策定等を行っております。なお、リスクマネジメント委員会の構成員は、当連結会計年度の構成員を記載しております。

・執行役員

　執行役員は、取締役会において決議された委任の範囲において、取締役の職務執行の権限の委譲を受け、それに基づき、担当業務を執行しております。

・経営会議

　経営会議は、「(２)役員の状況　①役員一覧　(注)７」に記載の社長執行役員をはじめとする執行役員全員により構成されており、社長執行役員の議長の下、常勤監査役及びその他の社長執行役員が指定する者も出席して原則毎週１回開催しております。経営会議は、取締役会において決議された執行役員に委任した範囲における、社長執行役員による重要事項の決定にあたっての諮問機関としての位置づけであるとともに、執行役員間の情報共有や協議の場としても有効に機能しております。

・会計監査人

　当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人を選任の上、監査契約を締結し、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した適正な監査を受けております。なお、監査役は、会計監査人と定期及び随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況を模式図で示すと以下の通りとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を以下の通り定めております。

 (1)　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 取締役会は、法令、定款及び社内規程に従い、重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行を監督する。また、職務執行の監督機能を強化するため、取締役会には独立した立場の社外取締役を適切に選任し、その役割を明確化する。

ⅱ 当社は、当社及び子会社のすべての役員及び従業員の一人ひとりが自主的に実践すべき基本的な行動の規範として『ベルシステム24グループ行動規範』（以下「行動規範」という）を定め、重要性を明確化する。当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、行動規範を遵守し、法令遵守の徹底を図る。

ⅲ 法令、定款、社内規程及び社会規範（以下「法令等」という）の遵守を含め、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動すること（以下「コンプライアンス」という）を確立するための具体策として、次の措置をとる。

① 取締役及び執行役員は、行動規範に従い、法令等の遵守を率先垂範して実践する。また、コンプライアンスの教育プログラムを策定し、取締役、執行役員及び使用人を対象に教育や研修を実施することで、法令等の遵守があらゆる企業活動の前提になることを徹底する。

② 当社及び子会社のコンプライアンス体制を構築、維持するための統括責任者として、最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ:チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命する。最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ）は、コンプライアンス体制を当社及び子会社に徹底、定着させるために設置するコンプライアンス委員会の委員長として、コンプライアンス体制の浸透を図る。

③ 取締役及び執行役員は、コンプライアンス違反に関する内部通報制度である『企業倫理ホットライン』として、社内主管部門及び社外弁護士によるもののほか、経営陣から独立した常勤監査役による窓口を開設し、当社及び子会社のすべての取締役、執行役員及び使用人に周知する。取締役及び執行役員は、内部通報制度の運用にあたっては、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。

④ 監査部は、当社及び子会社における業務の執行が法令等に従い適正かつ効率的であるかを内部監査し、その結果を随時取締役、最高リスク責任者（ＣＲＯ）及び執行役員に報告する。

⑤ 取締役及び執行役員は、内部通報制度や内部監査等を通じて、当社又は子会社に重大な影響を及ぼすおそれのあるコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかに再発防止策を策定し、これを周知徹底する。

⑥ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に従い、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係を含めて一切の関係を持たない社内体制を整備するとともに、関係を求められ、又は不当な要求を受けた場合には、毅然とした態度で臨み、断固として要求を拒否する。

⑦ 取締役、執行役員及び使用人は、行動規範及び『贈収賄・腐敗の防止に関する基本方針』 に従い、日本をはじめ事業を行う各国・各地域における贈収賄防止法令等を遵守し、公務員等に対し直接・間接を問わず不正な利益供与を一切行わず、透明性のある誠実な行動で事業を行う。

 (2)　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、重要な会議の議事録、稟議その他の取締役の職務の執行に係る情報については、『情報管理基本規程』及び『文書管理規程』に基づき、経営企画部及び法務・コンプライアンス部が適正に保存、管理するとともに、必要に応じてその運用状況の検証及び該当する規程類の見直しを行う。

取締役及び監査役は、いつでも、これらの文書を閲覧することができる。

 (3)　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社は、『リスク管理規程』を定め、リスクマネジメント部を主管として、当社グループによる経営戦略の遂行に伴う過去・現在・将来のリスクを統合的に管理することで、健全な経営判断を実現し、もって持続的に企業価値を向上させることを目的として、当社グループの全社的リスクマネジメント（ＥＲＭ）体制を構築する。

ⅱ 当社グループにおけるリスクの統括管理責任者として、ＣＲＯを任命する。ＣＲＯは第２線によるリスク管理の統括的責任者としてリスクマネジメント委員会を開催、運営し、当社グループのリスクを統括的に管理する。

ⅲ ＣＲＯは、経営戦略上のリスクを網羅的に把握し、事前に効果的な措置を講じることを目的として、毎年、経営リスクアセスメントを実施し、トップリスクを抽出・評価し、その対応策を策定し、その結果を取締役会に報告する。

ⅳ 当社は、個人情報を含む機密情報の流出・漏洩については、これを未然に防止するために、最高情報セキュリティ責任者（ＣＩＳＯ）及び最高個人情報保護責任者（ＣＰＯ）を任命し、その指示の下、法務・コンプライアンス部を主管として、情報保護体制を構築するとともに、その維持・運用を取締役、執行役員及び使用人に対して浸透させる活動を推進する。

ⅴ 当社は、サイバー攻撃によるインシデント発生時における迅速な対応を実現するために、最高情報責任者(ＣＩＯ)の配下に専門組織としてComputer Security Incident Response Team（ＣＳＩＲＴ）を設置し、これにあたる。また、情報リスクのコントロールを専任する情報危機管理部を設置し、これにあたる。

ⅵ 当社は、サステナビリティを推進していくため、最高サステナビリティ責任者（ＣＳＯ）を任命する。ＣＳＯは、サステナビリティ推進委員会を年１回以上開催し、人権・気候変動・労働安全等のサステナビリティ関連リスクの把握、対応方針の検討、施策の立案及び管理体制の浸透にあたり、その内容を取締役会へ報告する。また、ＣＲＯへも報告を行いリスクの具体的な把握や対応を行う。

 (4)　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、執行役員制度を導入し、取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲することで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅱ 当社は、『職務権限規程』及び『業務分掌規程』に基づき、職務権限及び分掌する業務を明確にすることで取締役の職務執行の効率化を確保する。

ⅲ 当社は、執行役員及び使用人による職務の執行が効率的に行われることを確保するために『稟議規程』及び『経費支出決裁規則』を定める。

ⅳ 当社は、職務権限の委譲により意思決定のプロセスを簡素化し、意思決定の迅速化を図る一方で、重要な事項の決定については、取締役会、社長執行役員の諮問機関である経営会議その他の経営層が出席する会議体における合議又は諮問を経ることで、より慎重な意思決定を行い、もって適正かつ効率的な職務の執行を行う。

 (5)　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策などを決定・推進する組織として、事業管理部を管掌する執行役員を委員長とする『内部統制委員会』を設置し、当社グループにおける内部統制システムの持続的な構築及び運用を図る。

ⅰ 子会社の取締役等（取締役、執行役員その他これらに相当する者をいう）及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、『グループ会社管理規程』を定め、子会社各社の自主性を尊重することを旨としつつも、当社グループとして必要なガバナンス体制の構築・維持のため、子会社における経営上の重要事項については、当社の承認又は当社への報告を要するものとするとともに、子会社の取締役等及び使用人による職務の執行状況、業績、財務状況その他の経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を定期又は不定期に受ける。また、子会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役等若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかにその内容を当社の取締役及び執行役員に報告する。なお、関連会社については、関連会社の独立性を尊重しつつ、出資目的、出資比率、他の株主との関係に加えて、国外における関連会社にあっては当該国の法令・慣習の違い等を総合的に勘案し、本方針の段階的な導入を図る等、適切な体制整備を図る。

ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

上記「(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通り。

ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社との間の経営指導契約又は業務委託契約に基づき、管理部門を中心に子会社の経営管理及び経営指導を行い、職務執行の効率化及び適正化を図る。

ⅳ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、法令遵守の考えを行動規範において明らかにするとともに、これを子会社の取締役等及び使用人にも周知することで、法令遵守の徹底を図る。

② 当社におけるコンプライアンスを確立するための具体策は、子会社においても実践するものとし、これにより子会社におけるコンプライアンスの推進を図る。

 (6)　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制システムの体制構築及び整備を推進する。また、その仕組みが有効に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等に対する適合性を確保する。

 (7)　監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役に直属する補助使用人を１名以上置く。

 (8)　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 前号の補助使用人の任命、異動、人事評価及び懲戒処分については、事前に監査役と協議を行い、その同意を得る。

ⅱ 前号の補助使用人への指揮命令は、監査役が行うものとし、補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅲ 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

 (9)　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

ⅰ 当社及び子会社の取締役及び執行役員は、定期的にその職務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題を取締役会のほか、監査役が出席する重要な会議において監査役に報告するとともに、重要な影響を及ぼすおそれのある決定の内容については、その都度速やかに監査役に報告する。

ⅱ 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。

ⅲ 子会社の取締役、執行役員及び使用人から、経営に大きな影響を及ぼす重要課題、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役、執行役員若しくは使用人による不正な行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実の報告を受けた者は、速やかに監査役にその内容を報告する。

 (10) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを明確にするとともに、その旨を当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。

ⅱ 監査役は、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒処分等に関して、取締役及び執行役員にその理由の説明を求めることができる。

 (11) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に充てるため、事業年度ごとに監査役の計画する予算を計上する。

ⅱ 前号の予算外のものであっても、監査役がその職務執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い又は債務の処理等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行について生じたものでないことを明らかにできる場合を除き、速やかにこれに応じる。

 (12) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は、必要と判断した場合には、当社及び子会社の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。また、監査役は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人と定期的に情報交換を行い、又は必要に応じていつでも報告を求めることができる。

ⅱ 当社及び子会社の業務執行にあたる取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行や財産の状況に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。また、監査役は、必要に応じて当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人にヒアリングを実施し、又は必要とする資料を閲覧する機会を与えられる。監査役が子会社調査権に基づき子会社の業務執行や財産の状況を調査する場合、当該子会社の取締役、執行役員及び使用人は迅速かつ的確に対応する。

ⅲ 監査役は、監査部をはじめとする、当社及び子会社の関係部門と適宜情報交換を行い、必要に応じて報告を求めることができる。

ⅳ 監査役は、会計監査人との緊密な連携を保ち、会計監査人から年度計画に基づく報告及び随時の報告を受ける。

ⅴ 監査役は、必要に応じて当社の費用負担により、弁護士、公認会計士その他の外部専門家の助言を受けることができる。

ⅵ 取締役、執行役員及び使用人は、監査役会が定めた『監査役会規程』及び『監査役監査基準』に基づき監査役の監査活動が実効的に行われるよう、協力体制を確保する。

ⅶ 監査役は、定期的な会合を設けて、会計監査人及び監査部との三様監査の連携強化を図る。

ⅷ 監査部は、監査役に監査計画、監査結果、リスク情報等の報告・共有を行い、監査の効率性と実効性の向上を図る。

ⅸ 監査部は、監査役からの調査の指示・依頼があったときは、監査役による監査活動が効率的に行われるよう、これに協力する。

ⅹ 監査役は、監査部長の任免及び懲戒処分について、事前に報告を求めることができるとともに、意見を述べることができる。

ｂ　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めており、その運用状況の概要は、以下の通りであります。

 (1)　コンプライアンス体制

『ベルシステム24グループ行動規範』を制定しており、取締役及び使用人による職務執行がこれに則って行われるよう、グループ全社の役職員を対象としたe－learningによるコンプライアンス研修及びコンプライアンスに関する他社の重大事例の共有による同一事例の発生を抑止する目的のための情報発信を継続して実施しております。また、当連結会計年度においては、ＪＩＳ Ｑ 15001の改正に伴い、個人情報保護に関する社内規程の見直しを行い、適切な管理体制を整備しております。

最高コンプライアンス責任者（ＣＣＯ）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しており、当連結会計年度においても四半期に１回開催いたしました。コンプライアンス委員会には、常勤監査役も出席し、グループ全社のコンプライアンスの状況が集約・分析され、コンプライアンス上の課題を把握したうえで、その対応策の策定と指示を行う等、継続的な改善に向けた取り組みの監督と支援を行っております。

また、「ベルシステム24グループ内部通報制度運用規程」にて、公益通報対応業務の従事者の守秘義務を明らかにし、公益通報者の保護を適切に対応しております。これにより、公益通報者に対する法律上の保護は基より、当社グループに関する当該規程に基づく保護を行うことで、公益通報者に対する報復人事等の行為からの保護を図っております。

監査部は、行動規範に関する事項のほか、情報セキュリティを含むコンプライアンスについて、当社及び子会社を監査し、その結果を取締役、執行役員及び常勤監査役に報告しております。

取引先との取引にあたっては、その契約書等に反社会的勢力の排除に関する条項の記載を行うこととしている他、『ベルグループ反社会的勢力対策基本規程』に基づき取引先の確認を行い、反社会的勢力と取引を行わないこととしております。また、加盟している「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」等の関係機関との連携も図っております。

 (2)　情報の保存及び管理

取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び『文書管理規程』等の社内規程に基づき、定められた期間において適正に保存、管理するとともに、取締役及び監査役はいつでも閲覧可能な状態に置いております。

 (3)　リスク管理

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

 (4)　職務執行の効率性の確保

当社は執行役員制度を導入し、取締役会の専決事項を除く取締役の職務執行の権限を執行役員に委譲しております。なかでも経営上の重要事項については、原則週１回の頻度で開催される、執行役員で構成し、常勤監査役も出席する経営会議における議論・検討を経て決定することにより、意思決定の適正性を担保しつつ、機動的な意思決定を行い、職務執行の効率性を確保しております。また、当連結会計年度においては、経済産業省が公表している「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」において示されている「取締役会の在り方」を踏まえ、取締役会の監督機能の強化等を図るとともに、取締役会において中長期的な経営課題の審議の充実が行われる様にするため、社長執行役員に権限を委譲することが可能と判断した取締役会の決議事項を経営会議へ委譲し、取締役会に対して報告すべき事項について改定いたしました。

 (5)　グループ会社管理

『グループ会社管理規程』に基づき、グループ会社の経営上の重要事項について、承認を行い、又は報告を受けるとともに、定期的にグループ会社の経営状況の報告を受ける機会を設け、これらを通じてグループ会社の経営の管理・監督を行うことで、グループ経営としての効率性、実効性を確保しております。

また、監査役は、グループ会社の監査役との監査役連絡会を当連結会計年度においては２回開催するとともに、随時に会合を持ち、報告を受けるとともに、適宜意見交換を行う等緊密な連携を図っております。

なお、当連結会計年度においては、当社グループにおける内部統制システム上の課題を検討し、対応策等を決定・推進する組織である内部統制委員会を３回開催し、当社グループにおける内部統制システム上の課題について、議論及び検討を行いました。

 (6)　財務報告の信頼性等の確保

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、内部統制の整備及び評価に関する年度計画を策定のうえ、会計監査人と連携を図りながら監査部が整備及び運用状況の独立性評価を実施し、その有効性を取締役会に報告しております。

 (7)　監査役の監査

「第４　提出会社の状況　４　コーポレートガバナンスの状況等　(３) 監査の状況　①　監査役監査の状況」に記載の通りであります。

ｃ　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、社外監査役のいずれについても法令に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ　取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

ｇ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、賠償責任に関する不安を除去することで、萎縮することなく適切に職務を遂行することを可能とし、もって期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、取締役（業務執行取締役等であるものを除きます。）及び社外監査役との間には、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

ｈ　剰余金の配当等の機関決定

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｉ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

(注) １．取締役堀内真人、梅川健児、石坂信也、鶴巻暁及び高橋真木子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役葉山良子及び相馬謙一郎の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．所有株式数は、当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下の通りであります。なお、補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期の満了の時までであります。

７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下の通りであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役堀内真人には、総合商社における情報通信分野での事業経験とともに、同分野での他の企業の代表取締役として、経営の意思決定に関与する等の豊富な経験や知見に基づく客観的な視点から有益な助言を期待しており、2024年５月24日就任以降に開催された取締役会12回の全てに出席し、適宜当該経験及び知見に基づく助言を行っております。同氏は、当社の発行済株式総数の40.72％を所有する伊藤忠商事㈱執行役員情報・通信部門長、伊藤忠テクノソリューションズ㈱社外取締役及び伊藤忠・フジ・パートナーズ㈱代表取締役に在任しております。当社は、伊藤忠商事㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役梅川健児には、印刷会社における情報コミュニケーション分野、特にマーケティング分野や新規ビジネス開発分野での豊富な経験や知見を有しており、その専門的視点から、取締役会における監督及び当社の経営に有益な助言を期待しております。同氏は、当社の発行済株式総数の15.22％を所有するTOPPAN㈱執行役員情報コミュニケーション事業本部ビジネストランスフォーメーション事業部長に在任しております。当社は、TOPPAN㈱との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役石坂信也には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び総合商社での幅広い経験に加え、上場企業の代表取締役としての豊富な経験や知見に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席し、適宜当該経験及び知見に基づく助言を行っております。同氏は、㈱ゴルフダイジェスト・オンライン代表取締役社長、GDO Sports, Inc.（米国）代表取締役社長、一般社団法人日本スピードゴルフ協会代表理事及びGolfTEC Enterprises, LLC（米国）取締役会長に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役鶴巻暁には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び弁護士としての経験・見識を活かし、取締役会のガバナンスの発揮に貢献していることから、引き続き客観的な視点から当社のコンプライアンス経営の推進に有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会15回のうち13回に出席し、適宜当該知識、経験及び見識に基づく助言を行っております。同氏は、上條・鶴巻法律事務所共同代表、市光工業㈱社外監査役及びＪＰＨ㈱社外監査役に在任しております。なお、当社と同事務所、同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役高橋真木子には、独立役員として、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることへの期待、及び産学連携での知識創造、研究開発プロジェクト、技術移転、知的財産の戦略マネジメント等に関する高い専門知識とともに、民間企業や行政機関等との豊富な共同研究に関する経験に基づく客観的な視点からの有益な助言を期待しており、当事業年度に開催された取締役会15回の全てに出席し、適宜当該知識及び経験に基づく助言を行っております。同氏は、金沢工業大学大学院イノベーションマネジメント研究科教授及び㈱ゴルフダイジェスト・オンライン社外取締役に在任しております。なお、当社と同大学、同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役葉山良子には、公認会計士として財務や会計の分野に知見を有しており、監査の重要な役割であるこれらの分野の監査の適正性が担保できることに加えて、上場企業を含む複数社の取締役及び監査役の経験を有しており、当事業年度に開催された取締役会15回の全てに、また監査役会19回の全てに出席し、適宜当該知識、経験及び見識に基づく助言を行っております。また、会計監査人からの四半期レビュー報告の受領及び役員へのインタビュー実施等監査活動を実施いたしました。同氏は、葉山良子公認会計士事務所代表、スギホールディングス㈱監査役及び㈱ニップン社外取締役監査等委員に在任しております。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役相馬謙一郎には、長年にわたり総合商社における財務部門の職務に携わっており、国内・海外幅広くその知見を有していることに加え、上場企業を含む複数社での社外監査役に就いており、当事業年度に開催された取締役会15回の全てに、また監査役会19回の全てに出席し、議案審議等について必要な発言を適宜行っております。また、会計監査人からの四半期レビュー報告の受領及び役員へのインタビュー実施等監査活動を実施いたしました。同氏は、当社の発行済株式総数の40.72％を所有する伊藤忠商事㈱執行役員財務部長、伊藤忠フィナンシャルマネジメント㈱社外取締役及び伊藤忠トレジャリー㈱社外取締役に在任しております。当社は、各社との間で、役務提供等の取引関係がありますが、定型的な取引であり、同氏個人が利害関係を有するものではありません。なお、当社と各社又は同氏との間で人的関係、資本的関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、㈱東京証券取引所が定める「独立役員」の要件（㈱東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５．（３）の２に定める独立性基準）及び当社の『独立性判断基準』を参考に、独立性の確保を重視することとしております。なお、当社の『独立性判断基準』の内容は、次の通りであります。

社外役員の独立性判断基準