株式会社ツインバード（6897） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．当社は「役員向け株式交付信託」を導入しております。当該信託に残存する自社の株式は、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。当該信託に残存する自社の株式は、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第61期の期首から適用しており、第61期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第62期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第62期以降の連結経営指標等については記載しておりません。

２【沿革】

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

２．従業員の定年は、満65歳に達した日の属する給与期間の末日としております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、当事業年度の平均人員を（　）外数で記載しております。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護をおこなう労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護をおこなう労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社は、株主総会で委任された事項及び法令や定款に定める事項並びに経営の基本方針やサステナビリティなどの重要課題を審議し決定する機関として取締役会を原則として毎月１回開催しています。また、取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しサステナビリティについても審議しております。

当社は、中長期的な企業価値の向上の観点からサステナビリティに対する取り組みを重要な経営課題として認識しており、取締役会の決議を経て以下のとおりパーパス（存在意義）を定めております。

・感動と快適さの提供により、人々の「持続可能な幸せ」を創造する

・燕三条地域特性を活かした付加価値創造により、地域経済成長を牽引する

・グローバル視点で活動し、国内外の社会課題を解決する

パーパスを踏まえ、取締役会の決議を経て2023年８月に発表した中期経営計画（2023-2025）において、ESG方針「燕三条発のイノベーションで世界中の人々に持続可能な幸せを提供するブランドになるため、家電製品事業、FPSC事業及び経営基盤強化を通じてESGを意識した企業活動を展開していきます。」を掲げるとともに、中長期的な取り組みを以下のように定めております。

（２）リスク管理

当社は、代表取締役社長のもと、リスク管理委員会にて当社を取り巻く外部環境に関するリスクと機会を、環境管理会議にて省資源・省エネルギーに関するリスクと機会について、識別・評価しております。

（３）人的資本について

①　戦略

ａ．人材育成方針

当社は、持続的な企業価値の向上のためには、価値創造の源泉である社員の成長が最重要であると考えており、社員一人ひとりが働きがい（働きやすさ×やりがい）を高め、キャリアを通じた社員幸福を実現することを人事の基本理念として掲げております。

また、当社が社員に対して大切にする価値観や判断基準を明確にするため、人材ビジョンとして「お客様満足No.１を実現する感動メーカー」を定め、当社の人材戦略の方向性及び大切な基準として、人事ポリシー「目指す道を、後押しする」を策定しました。これら人材ビジョンの実現、人事ポリシーの実践に向けて、社員の多様な仕事への価値観を尊重し、それぞれが持てる能力を最大限発揮できる仕組みづくりとして、組織体制の整備、人事制度の再構築、社員が自発的に学ぶための教育制度「TWINBIRDアカデミー」の運用を進めております。

人材育成に関するマテリアリティ（重要課題）としては、中期経営計画（2023-2025）で公表しておりますESG活動において、年齢や性別、人種、国籍、障がいの有無に関わらず多様な人材が能力を発揮できるよう女性管理職のさらなる登用、障がい者雇用の推進、グローバル人材の登用によるダイバーシティの進展、ツインバードらしい働き方改革の推進による働きがいの向上をその取り組みとして掲げております。

ｂ．社内環境整備方針

多様な人材がそれぞれの能力を最大限発揮し、働きがいを高めていくには、個々人の価値観や個性を尊重し合える組織風土や働く環境を整備していくことが重要と考えております。多様な働き方の実現に向け、社員のワークライフバランスを重視し、有給休暇の取得を推進、仕事と育児・介護との両立支援制度を整備することで、社員が働きやすい職場環境を構築してまいります。

また、社員が安心して働ける環境と豊富な知識、経験の伝承機会を提供するため、定年65歳制を採用しております。さらに、障がい者雇用を積極的に推進し、法定雇用率の遵守に留まらず、それ以上の障がい者雇用に取り組んでおります。

人材育成方針で記載しております社員の働きがい向上を目的に、当社では毎年社員アンケートをおこなっており、アンケートの回答は経営層及び人事部門が確認し、一人ひとりの声を受け止めています。アンケートの集計結果は、経営層及び担当部門が解決方針や改善策を検討、実行することで働きやすい職場環境の整備を進めております。

②　指標及び目標

当社では人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（４）環境への取組みについて

当社は、製品の開発製造を主な事業とする企業として、環境への取り組みを経営の最重要課題の一つとして位置づけています。関連する法令等の遵守はもとより、環境マネジメントシステムの有効な運用とその継続的な改善により、事業活動を通じた積極的な環境負荷の低減に努め、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

当社はISO14001認証を取得していますが、環境方針を以下のとおり定めています。

１．「感動と快適さを提供する」という経営理念に則って、持続可能な社会の実現を目指した行動を継続的に推進し、環境負荷の低減に努めます。

２．環境に関する法規制、協定などを遵守します。

３．環境マネジメントシステムを有効に運用し、その継続的改善を図ります。

家電製品事業においては、環境負荷の低減や循環型社会に向けた重要課題の設定及び取り組みはこれからの課題であると認識しており、具体的な検討を進めてまいります。

一方、FPSC事業においては、CO₂排出量全体の約４分の１を占める製造業では各社が排出量削減に向けた技術革新に取り組んでおりますが、こうした動きを捉え、省電力・低排熱・フロン不使用といったFPSC技術の優れた省エネ性能が評価され、コンプレッサーに代わる脱炭素に貢献する次世代の産業用冷却装置として自動車部品業界にて新たに導入されました。この実績を活かし、今後も提案活動を強化してまいります。

３【事業等のリスク】

当社グループは、事業活動に関わるあらゆる潜在的リスクを的確に把握し、リスクの発生防止又は危機が発生した場合の損失の最小化を図るため、「リスク管理委員会」を設置し、リスクに対して主体的に対応できる体制を整備しています。

「リスク管理委員会」の委員長は、リスク管理担当役員が務め、委員会は常勤取締役、委員長、本部長、内部監査担当部長及び委員長が必要に応じ指名する者で構成されています。

「リスク管理委員会」は、リスク事象の識別、分析、評価をおこなうことで、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性のある「重大リスク」を抽出し、その予防と対応策を検討し、その結果は取締役会に報告しています。重大リスクに対する対策方針は、業務執行部門に周知され、各部門は自己点検の結果や監査指摘事項を踏まえて、是正・改善措置を実施します。

また、万が一、不祥事やトラブルが発生した際は、状況を総合的に把握し、迅速なリスク管理対応をおこないます。平時においては、危機に対する再発防止策を検討し、業務執行部門に実施を指示します。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。これらのリスクは必ずしも全ての事象を抽出したものではありません。想定していないリスクによる影響を将来的に受ける可能性があります。

（１）経済環境に関するリスク

為替相場の変動について　[発生可能性：中　影響度：高]

当社は、海外の製造委託会社から製品や部材を輸入しております。それらの取引は日本円以外の通貨で決済しているため、為替変動リスクに晒されています。予測を超えて為替相場等が急激に変動した場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

きめ細かな為替予約によりリスクをヘッジし、また海外向け販売の拡大や、国内製造比率を50％まで引き上げることを目指し、為替相場に影響されにくい体質づくりを推進してまいります。

海外事業におけるカントリーリスクについて　[発生可能性：低　影響度：高]

当社グループは、海外の製造委託先から製品や部材を調達し、また海外市場のお客様に対し主に販売代理店等を通じた販売活動をおこなっています。各国における急激な政策変更や経済変動、国際紛争等が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

かかるリスクの低減を図るため、国内製造比率を50％までに引き上げることを目指し、新潟県燕三条地域のものづくり資源を活用し国内製造の新製品やOEM製品の開発を推進することで、海外の製造委託先からの製品や部材調達に対する依存度を低減してまいります。

（２）当社グループの事業活動に関するリスク

新製品開発におけるリスクについて　[発生可能性：中　影響度：高]

当社グループは、新製品の開発に鋭意注力しておりますが、市場から支持を獲得できる新製品または新技術を正確に予想できるとは限らず、その結果これら製品の販売が成功しない場合には、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

新製品の企画において新製品の訴求ポイントと市場の位置づけの妥当性を慎重に見極め、市場ニーズに応じた高付加価値製品や価格競争力のある製品の開発を目指しております。

製造委託先からの調達価格の高騰や供給不足について　[発生可能性：高　影響度：高]

当社グループは製造委託先から十分な品質の製品、部材等をタイムリーに調達することが競争力を維持する上で不可欠となります。製造委託先の人件費高騰などにより調達価格が上昇した場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

優良な製造委託先とのパートナーシップをさらに強化するとともに、VA/VE活動を通じて品質の向上と部品の共通化促進などを推進し、調達コスト低減と安定供給体制の強化に努めてまいります。また調達価格が著しく高騰した場合においては、市場の状況に応じた売価反映を検討いたします。

販売価格の下落について　[発生可能性：中　影響度：高]

当社グループの主要な販売先である家電量販店やECサイト販売においては熾烈な価格競争が展開されており、さらなる販売価格の低下が継続する場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

多様化・細分化するお客様のニーズの中からターゲットユーザーを絞り込み、その価値観に刺さる商品・サービスを提供し続けてまいります。また、お客様との様々な繋がりを通じて、当社グループの商品やサービスの「本質的な価値」を実感いただけるようにお客様との接点を強化してまいります。

（３）法的規制・訴訟に関するリスク

製造物責任等による費用発生について　[発生可能性：中　影響度：高]

万が一、当社グループの製品及びサービスに重大な欠陥が発生した場合、その欠陥に起因して損害賠償責任を負い、多大な対策費用が発生し、当社グループの信用やブランドイメージの低下などにより、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

当社グループは、当社及び製造委託先において厳格な品質保証体制を構築し、お客様に対して高い性能と品質を備えた製品及びサービスの提供に努めております。公的安全基準の遵守にとどまらず、ISO9001認証を取得し品質マニュアルを定め、安全性の向上に努めております。万が一、製品に重大な欠陥等が生じた場合のメーカー責任を果たすために、製造物責任に基づく賠償に備え保険に加入しております。

知的財産権に関連した損害について　[発生可能性：中　影響度：高]

当社グループは、知的財産権の確保とその保護に努めておりますが、それらを使用した第三者による類似製品等の製造、販売を完全に防止できない可能性があります。また、当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張を受ける可能性もあります。当社グループが第三者の知的財産権を侵害しているとの申立てが認められた場合、重要な技術を利用することができなくなり、また多額の損害賠償責任を負う可能性があります。

[対応策]

当社グループは、知的財産権を経営上重要な資産と認識し、競争上重要な特許、意匠、商標権などの権利化に取り組んでおります。また、当社グループの製品を市場導入する前に、第三者の知的財産権を侵害するリスクを回避するために、事前の確認を徹底しております。

情報セキュリティ及び個人情報保護について　[発生可能性：中　影響度：高]

当社グループは、様々な事業活動を通して、お客様や取引先の個人情報及び機密情報を入手することがあります。また、お客様や取引先の情報以外に、当社自身の機密情報（当社グループの技術情報等）を取り扱っています。不測の事態により重要データが、改ざん、破壊、漏洩及びシステム停止等が生じた場合には、当社グループの信用やブランドイメージの低下、業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

当社グループでは、これらの情報管理につきましては、サイバー攻撃等による不正アクセスやデータの改ざん、データの破壊や漏洩に対する技術的対策、情報セキュリティ委員会及び情報セキュリティ対策部会（CSIRT）による活動を含む組織的対策、従業員との秘密保持契約締結・情報セキュリティ教育などを含む人的対策などを講じております。

また、個人の権利利益を保護するため、「個人情報保護方針」に基づき、保有する個人情報の適正な取り扱いの確保に関し必要な事項を「個人情報取扱規程」に定め、運用を徹底しております。

（４）自然災害等に関するリスク　[発生可能性：低　影響度：高]

当社グループは、国内外の事業活動地域において、地震、洪水、台風、感染症等の自然災害が発生した場合、当社グループや取引先企業の生産、販売、物流、サービス等の事業活動が停止し、サプライチェーンが混乱する事態が生じる恐れがあります。そのため、それらの事態が生じた場合、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

[対応策]

当社グループでは、BCP文書を策定し危機発生時の対応マニュアルを整備するとともに、保険によるリスクの移転を図っております。これらの対応を継続的に実施することにより事業活動への影響の低減を図っております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末において、当社が判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、インバウンド需要の拡大や半導体の供給制約の緩和などにより、景気は緩やかな回復傾向にあります。一方で、エネルギー資源の高騰やドル円相場の円安傾向の進行による物価高騰・実質賃金の低下などにより個人消費の回復が遅れており、依然として先行きは不透明な状況にあります。

このような経営環境の中、当社の当事業年度における業績につきましては、当第３四半期まで業績が低調に推移したため、年末商戦や新生活商戦を含む最大需要期である当第４四半期に「３合IH炊飯ジャー」や「匠ブランジェトースター」の新色調理家電等の新製品を投入するなど収益拡大を図るべく業績改善活動を推進してまいりました。

しかしながら、新生活における消費行動の多様化により物販が比較的低調であったことや、病院用冷蔵庫において案件が期末までに獲得できなかったことなどにより、下期は前年同期比増収に転じるも、上期の減収を挽回するまでには至らず、売上高は前期比減収となりました。

利益面につきましても、売上高の減収に加えて、冷蔵庫や洗濯機などの在庫が増加し委託倉庫代を含む物流費が当初予算を超過したこと等により営業利益は前期比減益となりました。

また、政策保有株式の売却を当第１四半期から進めており、通期では投資有価証券売却益115百万円を特別利益に計上いたしました。一方、現時点における将来の当社の課税所得を合理的に見積り、繰延税金資産の回収可能性を検討した結果、貸借対照表上に計上する繰延税金資産を取り崩し、法人税等調整額（損）204百万円を計上いたしました。

この結果、当社の当事業年度における売上高は10,056百万円となり、前期比△2.4%の減収となりました。利益面につきましては、営業利益は４百万円となり、前期比△95.8%の減益、経常利益は42百万円となり、前期比△74.3%の減益、当期純損失は101百万円（前期は当期純利益108百万円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(a) 家電製品事業

売上高につきましては、大型OEM製品の出荷が前期に完了した影響により前期より減収となりました。一方、「３合IH炊飯ジャー」や「匠ブランジェトースター」の新色調理家電等の新製品導入により好調な調理家電や、インバウンド需要に対応したホテル向け製品、病院向け業務用冷蔵庫などの売上は増加いたしました。

利益面につきましては、為替相場の円安進行による物価高騰や家電市場の競争激化の中、原価低減の推進、販売費及び一般管理費の抑制を進めましたが、セグメント利益は前期比減益となりました。

この結果、家電製品事業の当事業年度における売上高は9,633百万円となり前期比△0.4%の減収、セグメント利益は664百万円となり前期比△20.5%の減益となりました。

※　家電製品事業に関する四半期業績の特性について

家電製品事業につきましては、年末年始商戦や新生活商戦における販売需要が最も多くなるため業績に季節的変動があり、売上高及び利益は第４四半期会計期間に集中する傾向があります。

(b) FPSC（フリー・ピストン・スターリング・クーラー）事業

FPSC事業につきましては、米国向けワクチン用運搬庫がコロナ禍収束に伴い販売一巡したため、前期より減収となりました。また昨年11月にJICAと連携し「ラスト・ワン・マイル支援」（日本政府によるODA）を通じて、中東パレスチナに出荷いたしました。

この結果、FPSC事業の当事業年度における売上高は423百万円となり前期比△33.1%の減収、セグメント利益は121百万円となり前期比△26.6%の減益となりました。

②　財政状態の状況

当事業年度末の総資産は10,868百万円となり、前期末比344百万円減少いたしました。主な内訳は、現金及び預金が260百万円の減少、為替予約が212百万円の減少、無形固定資産が182百万円の増加であります。

負債は3,124百万円となり、前期末比101百万円増加いたしました。主な内訳は、買掛金が129百万円の減少、短期借入金が800百万円の増加、長期借入金が230百万円の減少、未払金が199百万円の減少であります。

純資産は7,743百万円となり、前期末比446百万円減少いたしました。2024年５月定時株主総会で決議いたしました資本金の額の減少等に伴い、資本金が2,424百万円減少し、資本剰余金が2,430百万円増加しております。一方、利益剰余金が配当と当期純損失の計上により243百万円減少しております。また円相場の変動と為替予約の消化に伴い繰延ヘッジ損益が152百万円減少しております。

これらの結果、自己資本比率は71.2%（前期末比△1.8pt）となりました。資本コストを意識した経営の実現に向け、段階的に資産の圧縮や適切な財務レバレッジの活用を進めてまいります。

③　キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは213百万円の支出となりました。主な内訳は、減価償却費が360百万円、棚卸資産の増加額が118百万円、仕入債務の減少額が130百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは391百万円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出が207百万円、無形固定資産の取得による支出が313百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは365百万円の収入となりました。主な内訳は、短期借入金の純増加額が800百万円、長期借入金の返済による支出が230百万円、配当金の支払額が142百万円であります。

これらの結果、現金及び現金同等物の期末残高は255百万円となり、前期末から239百万円の減少となりました。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。この財務諸表を作成するに当たって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いていますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりです。

なお、棚卸資産の評価については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）　財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しています。

固定資産の減損処理

減損損失は、減損の兆候が見られる資産グループについて減損損失の認識を判定し、当該資産グループから得られる将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上することとしています。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては決算時点で入手可能な情報に基づき合理的に判断していますが、経営環境の変化や地価の変動等、前提とした条件や仮定に変更が生じ回収可能価額が減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。

繰延税金資産

繰延税金資産の回収可能性は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性に基づき、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかにより判断しています。

当該見積り及び仮定について、外部環境の変化等により見直しが必要となった場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。

②　経営成績、財政状態、キャッシュ・フローの状況の分析

「（１）経営成績等の状況の概要」に記載しています。

資本の財源及び資金の流動性については「（４）資本の財源及び資金の流動性」に記載しています。

（３）生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

②　商品仕入実績

商品仕入実績については、当社の業務形態上、重要性が乏しいため記載を省略しております。

③　受注実績

当社の生産活動は、その多くを見込生産でおこなっておりますので、受注実績は記載しておりません。

④　販売実績

当事業年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

※　最近２事業年度の主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

（４）資本の財源及び資金の流動性

当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金需要のうち主なものは、材料の仕入のほか、製造原価、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

当事業年度における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,042百万円となっております。

また、当事業年度における現金及び現金同等物の残高は255百万円となっております。

（５）目標とする経営指標の分析

目標とする経営指標の分析につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）目標とする経営指標」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社の研究開発体制は、開発本部の開発部門総勢82人で構成しており、これは総従業員の約29％に当たっております。

当事業年度における各セグメント別の研究の方針及び研究開発費は次のとおりです。なお、当事業年度の研究開発費は総額549百万円であります。

（１）家電製品事業

主力事業の家電製品事業におきましては、本質的な豊かさを創造する「ライフスタイルメーカー」として、「匠プレミアム」と「感動シンプル」のブランドラインを中心に高付加価値型製品をお客様にお買い求めいただき、より良い製品体験を通じてツインバードのファンを増やし、お客様のライフバリュー最大化を目指してまいります。需要の大きな生活必需品カテゴリーに、ツインバードの独自性あふれる製品を、小型から中型までのラインナップで拡充するため、積極的な新商品開発投資を実行しております。当事業に係る研究開発費は490百万円であります。

（２）FPSC事業

新冷却技術FPSCにおきましては、応用分野として「化学・エネルギー」「計測・環境」「医療・バイオ」「食品・流通」に注力し、お客様の要望に沿った商品開発を進めてまいります。また、SDGsの一つである「すべての人に健康と福祉を」の達成に向けて、国内外のネットワークを通じグローバル規模での最新技術に基づくコールドチェーンの構築や医療サービスの拡充に参画し、当社スターリング冷凍技術が医療分野でスタンダードの一つとなるよう取り組んでまいります。当事業に係る研究開発費は59百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（注）報告セグメントに資産を配分していないため、セグメントの名称を記載しておりません。

（２）重要な設備の改修

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　1,179円　　　資本組入額　　589.5円

割当先　　　　取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)２名及び執行役員６名

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　581円　　　資本組入額　　　291円

割当先　　　　取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)５名及び執行役員５名

４．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　513円　　　資本組入額　　　257円

割当先　　　　取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)５名及び執行役員４名

５．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金に振替たものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係る株式であります。

②【自己株式等】

（注）１．役員向け株式交付信託が保有する当社株式は、含まれておりません。

２．上記のほか、単元未満株式が84株あります。なお、当該株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対して、インセンティブ機能をより一層高め、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を強化するとともに、中長期的な企業価値と株主価値との連動的な向上を目的とし、業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する議案を2025年５月29日開催の第63期定時株主総会において決議いたしました。

①　制度の概要

取締役会の決定に基づき、対象期間の業績目標等の達成度合いに応じ、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（４）役員の報酬等　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

②　当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

総額　年額70百万円以内

総数　対象期間につき 175,000株以内

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち受益者要件を満たす者

（取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式報酬制度）

当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、執行役員を対象に譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下も同様。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入に関する議案を2021年５月25日開催の第59期定時株主総会において決議いたしました。

①　制度の概要

取締役会の決定に基づき、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

②　当社株式を取得する予定の株式の総額

取締役分　　年額42百万円以内

執行役員分　年額７百万円

③　受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者

３【配当政策】

当社は、企業価値の向上により株主価値を高めることを経営の重要課題として認識しており、業績を向上させ財務体質の強化を図ることで、安定的かつ持続的な株主還元（配当・自己株式取得）をおこなうことを基本方針としております。配当については、DOE1.5％以上の水準を安定的に確保し、段階的に引き上げることを目指しております。

また、当社は「取締役会の決議により、中間配当をおこなうことができる。」旨を定款に定めており、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当をおこなうことを原則としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期（2025年２月期）は、１株当たりの中間配当３円、普通期末配当10円として、年間配当13円といたしました。この結果、当事業年度のDOEは1.8%となりました。

内部留保資金の使途につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てる所存であります。

なお、当期に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、

（ａ）意思決定過程の透明性の向上

（ｂ）ディスクロージャー（情報開示）とアカウンタビリティ（説明責任）の強化

（ｃ）コンプライアンス（遵法）の徹底

（ｄ）リスク管理の徹底

を基本方針とし、株主、取引先、地域社会及び従業員等ステークホルダーとの良好な関係を築き上げつつ、健全かつ合理的に業務を遂行するシステムを構築いたします。この目的を達成するために、内部監査部及びコンプライアンス委員会の機能強化を図るとともに、監査等委員会、会計監査人との協働体制を構築いたします。

②　企業統治体制の概要とその体制を採用する理由

当社の経営上の業務の執行、監査・監督体制の概要は以下のとおりであります。

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、４名の社外取締役を含む取締役会の監督機能強化によりコーポレート・ガバナンスを一層充実させるとともに、会社業務に精通した業務執行取締役による実態に即したスピーディな経営を図っております。

（ａ）取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名と、監査等委員である取締役３名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、経営基本方針・重要事項の審議・決定をおこなっております。

（ｂ）経営会議

経営会議は、常勤取締役７名で構成されており、原則として毎月１回定例的に開催し、取締役会の定める経営基本方針に基づき、経営上の重要事項に関し、審議・決定をおこなっております。

（ｃ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査方針の決定、監査状況の報告、監査事項の改善などをおこなっております。

監査等委員は取締役会に出席することで、監査機能の強化、経営の透明性の向上に努めております。また、監査等委員会は、会計監査時に会計監査人と適宜情報・意見交換をするほか、会計監査人の監査に同行・立会いなどをおこなっております。

（ｄ）指名・報酬委員会

任意の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、個人別の報酬等の内容などについて審議し、取締役会へ答申します。なお、現在の指名・報酬委員会は６名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とするとともに、その過半数を独立社外取締役が占めています。

（ｅ）ガバナンス委員会

ガバナンス委員会は、取締役会の諮問機関として設置しました。同委員会では以下の事項について審議し取締役会へ答申します。

なお、同委員会は11名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長としております。

（１）取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成、運用、評価等に関する事項

（２）中期事業計画（商品戦略、営業戦略、海外戦略、ＤＸ等）に関する事項

（３）年度予算（売上、原価、経費、投資、利益等）に関する事項

（４）株主還元施策（配当、自己株式買取、株主優待等）に関する事項

（５）リスクマネージメント（気候変動、品質問題、カントリーリスク等）に関する事項

（６）その他コーポレート・ガバナンス等に関してガバナンス委員長が必要と認めた事項

（ｆ）会計監査人

公認会計士による監査は、当社グループは太陽有限責任監査法人を選任し、監査を受けております。

担当公認会計士は泉淳一、横山雄一の２名です。

（ｇ）責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

当社の主な機関における構成員は次のとおりであります。

（◎：議長　〇：構成員）

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備状況

当社は、法令に則り、「内部統制システムの整備の基本方針」を決定し、単に不祥事を未然に防ぐだけのものではなく、健全で持続的な発展をするために内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と捉え、業務の有効性、効率性及び適正性の確保に努めております。

経営上の業務の執行、監査・監督体制として取締役会、経営会議、監査等委員会の機能強化を図り、さらに法令等の遵守の徹底をおこなうコンプライアンス委員会、及び社内監査をおこなう内部監査部を設置し、それぞれの機能強化を推進しております。

（ａ）取締役・執行役員・従業員（以下、全役職員といいます）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、コンプライアンスの推進を統括し、会社法その他の法令に則った会社運営をおこなう旨の基本方針を決定します。

ガバナンス委員会は、当社グループにおける経営戦略やガバナンス体制等について、社外取締役の視点を交えて継続的に諮問・答申をおこなうことにより、経営の透明性・公正性を高め、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ります。

コンプライアンス委員会は、関連する規程、マニュアル等を明文化し、全役職員への徹底を図ります。

コンプライアンスの維持については、取締役・執行役員が自己の分掌範囲について責任を持っておこない、各部門長は、担当業務に適用される法令とその改正状況を把握するとともに、関連部門へ周知をすることにより、法令遵守の徹底を図ります。

監査等委員会は、内部監査部と連携して独立の立場から当社全体のコンプライアンスの状況について監査します。

法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供する手段として、内部通報規程を制定し運用します。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに職務の執行の効率性が確保される体制

取締役会を原則として毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督をおこないます。また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、経営会議を開催し、業務執行に関する意思決定を機動的におこないます。業務執行機能を強化するため執行役員制度を採用するほか、常勤取締役・執行役員・本部長等で構成される目標達成会議を毎月開催し、経営課題の協議・決定・報告をおこなっております。また、必要に応じて重要課題については分科会を実施しております。

取締役会その他重要な会議の議事録や稟議書類、財務に関する重要な情報等の保存対象書類、保存期間、検索のための分類方法及び保存場所等を定める文書管理規程を作成し、取締役、監査等委員・執行役員がこの規程に基づき、必要な文書等を容易に閲覧できるようにします。

業務分掌規程及び職務権限明細表に則り、全役職員の職務の執行の効率性を確保します。

業務の簡素化、ＩＴの適切な利用を通じ、業務の効率化を推進します。

（ｃ）会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制

当社は、当社グループ全体のリスク管理体制確立のためリスク管理規程を制定し、リスク管理委員会を設置し、リスク管理の検討、審議等をおこないます。

品質、災害、環境、情報セキュリティ等経営に重大な影響を及ぼす不測事態による損失を防止するために、QMS（品質マネジメントシステム）や情報セキュリティ管理規程を整備するとともに、それらについて全役職員に対し、教育研修を実施し、予防体制を確立します。

全役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合、もしくは発生した場合は、リスク管理委員会に報告します。報告を受けたリスク管理委員長は、取締役社長に報告をした上で全社的な対応が必要と判断した場合には、緊急対策本部を設置します。

（ｄ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務の状況について毎月報告を受けるなどを内容とする関係会社管理規程を定め、グループ全体での適切な情報の共有と意思疎通を図り、経営の適正を確保します。

当社は、月１回、当社及び当社子会社の常勤取締役・執行役員・本部長等が出席する目標達成会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該目標達成会議における報告を義務付けています。

当社は、目標達成会議を通じ当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しています。

当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。

当社は、コンプライアンスに関連する規程、マニュアル等を明文化し、当社グループの全ての全役職員に周知徹底します。

（ｅ）監査等委員会の職務を補助すべき全役職員

監査等委員会は、内部監査部の担当者に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員等の指揮命令を受けないものとします。

（ｆ）全役職員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制

監査等委員会を構成する監査等委員は、本社その他の拠点並びに関係会社に対し、計画的に実地監査に赴き、現状の把握、問題点の指摘等を実施しており、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて全役職員にその説明を求めます。

当社グループの役職員は、情報の共有、課題、対策の検討、方針確認等を図るため各会議体等を通じて、経営、事業、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に当社監査等委員会に報告をおこなうとともに、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見した時は、直ちに当社の監査等委員会に対し報告をおこなうものとします。

当社は、当社の監査等委員会へ報告をおこなった当社グループの全役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをおこなうことを禁止しその旨を当社グループの全役職員に周知徹底します。

当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けています。

監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定過程及び取締役の職務の執行状況を監査します。

④　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（ａ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ｂ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．高橋泰行氏は、2024年５月24日開催の第62期定時株主総会で選任後に開催された取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。

２．駒宮史博氏は、2024年５月24日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・　予算策定、業績予想及び決算に関する事項

・　代表取締役の選任、取締役・執行役員の選任、取締役会実効性評価に関する事項

・　配当、資本政策の基本方針及び株主還元方針、投資有価証券の売却、及び政策保有株式の保有方針に関する事項

・　資本金の額の減少に関する事項

・　業績の達成状況及び見通しに関する事項

⑨　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を計２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．高橋泰行氏は、2024年５月24日開催の第62期定時株主総会で選任後に開催された取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。

２．駒宮史博氏は、2024年５月24日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの取締役会の開催回数、出席回数を記載しております。

当事業年度の指名・報酬委員会における検討事項は、株主総会に提案する取締役の選任・解任に関する事項、執行役員の選任・解任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入、個人別の報酬等であります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で2024年９月20日まで締結しておりました。なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の役員並びに執行役員であり、保険料は全額当社が負担しておりました。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が塡補されておりました。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為をおこなった場合は塡補の対象としないこととしておりました。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役２名で構成されております。また、社外取締役のうち、加藤善孝氏は公認会計士として財務・会計面で高い専門性を有しております。また、小村隆氏は弁護士として豊富な経験と特に企業法務に関する高い見識を有しております。

常勤監査等委員である小林和則氏の主な活動として、経営会議などの重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行に関する事項の報告を受け、その報告内容について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図りました。また、内部監査部門からの報告を受け、必要に応じて指示をおこなうなど相互に連携することで、監査の実効性の向上を図りました。

当事業年度の監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

（注）１．駒宮史博氏は、2024年５月24日開催の第62期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任するまでの監査等委員会の開催回数、出席回数を記載しております。

２．加藤善孝氏は、2024年５月24日開催の第62期定時株主総会で選任後に開催された監査等委員会の開催回数、出席回数を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の評価・報酬に対する同意に関する事項等であります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制として内部監査部を設置し、各部署の業務監査等をおこない、内部統制の強化を図っております。内部監査部は、監査の状況について代表取締役社長及び監査等委員会へ適宜報告し情報共有や連携を図るとともに、会計監査人との情報交換や連携により内部監査機能の強化に努めております。また、監査等委員会の監査体制については、監査等委員会を構成する内の２名を社外取締役とし、経営に対する監視、監査をおこない、不正や過誤の防止に努めております。

③　会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ｂ）継続監査期間

2011年以降

（ｃ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　泉　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　横山雄一

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案の上、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

（ｆ）監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人、太陽有限責任監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬

提出会社

（注）前事業年度における、監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前事業年度に係る追加報酬1,000千円が、当事業年度における、監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、前事業年度に係る追加報酬500千円があります。

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ｄ）監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査内容、監査日数等を勘案して決定することとしております。

（ｅ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をおこなった上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、役位、世間水準及び従業員給与とのバランスを考慮した基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬及び当社の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲をより一層高める報酬体系として、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の二つの株式報酬制度から構成するものとしています。報酬を決定するに当たっての手続きとしては、株主総会で承認された総額の範囲内で、独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会に諮問し、監査等委員会の同意を得て、独立性・客観性を確保した上で取締役会にて決定しています。また、株式報酬は、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定される、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権を、現物出資の方法で給付を受ける事により譲渡制限付株式を年に一度割当てるものと、各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における業績等の数値目標等の達成度合いに応じて算定される数の株式を譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付を受けることにより譲渡制限付株式を年に一度割当てるものとしています。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言をおこなう役割のため、職責、他社の動向を反映させた固定報酬としています。

2025年５月29日開催の第63期定時会株主総会において、当社の上記の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象に業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。

2016年４月８日開催の取締役会において、当社の上記取締役を対象とした信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2016年５月27日開催の第54期定時株主総会に上程し、同株主総会では、2017年２月末に終了する事業年度から2018年２月末に終了する事業年度までの２事業年度中に在任する取締役に対する報酬として承認可決され、本制度を運用してまいりました。さらに、2018年４月12日開催の取締役会において、その内容を一部変更した上での継続を決議し、2018年５月29日開催の第56期定時株主総会にて承認可決され、本制度を継続しておりましたが、2025年５月29日開催の第63期定時株主総会にて、上記業績連動型譲渡制限株式報酬制度導入が承認可決されたことにより、新規ポイントの付与を停止いたしました。

また、2021年５月25日開催の第59期定時株主総会において、当社の上記取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいております。譲渡制限付株式の割当てのための報酬の総額は、上記の取締役の報酬等の額、及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬等の額とは別枠として年額42百万円以内とし、対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数40,000株を各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限としております。

（業績連動型金銭報酬）

業績連動報酬につきましては、当社の営業利益を指標とし、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績に基づくインセンティブと位置付けております。

各取締役の職責に基づき、前事業年度の有価証券報告書に記載の営業利益（前事業年度営業利益）及び各事業年度初に公表する決算短信に記載された営業利益の業績予想値（業績予想営業利益）を業績指標とし、当事業年度の有価証券報告書に記載の営業利益（当事業年度営業利益）との比較により算出される前事業年度からの成長率と決算短信に記載された営業利益の業績予想値に対する達成率より、業績連動係数を算出、それに基づく賞与係数を決定し、これを役位別のポイント及び基準額に乗じて業績連動報酬の額を決定いたします。

業績連動報酬の算定式

業績連動報酬　＝　役位別のポイント　×　基準額　×　賞与係数

以下により求められる業績連動係数に基づき賞与係数を決定します。

①　＝　当事業年度営業利益　÷　前事業年度営業利益

②　＝　当事業年度営業利益　÷　業績予想営業利益

業績連動係数　＝（①＋②）÷２　（計算結果が業績連動係数の間になった場合は、下位の直近の業績連動係数とする。）

※　基準額　１ポイント＝5,000円

（注）１．支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に規定する業務執行役員であります。

２．法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する確定した額は総額43,870千円であります。

（業績連動型譲渡制限付株式報酬制度）

本制度は、取締役に対するインセンティブ機能をより一層高め、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を強化するとともに、中長期的な企業価値と株主価値との連動的な向上を図ることを目的としたもので、各事業年度を業績評価期間として、当該業績評価期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じた数の当社普通株式（以下、「業績連動型譲渡制限付株式」という。）割当てる、という株式報酬制度であります。

当社は、各事業年度を業績評価期間（以下、「対象期間」という。）として、対象取締役に対して、対象期間における当社取締役会が定める業績等の数値目標等の達成度合いに応じて、業績連動型譲渡制限付株式を交付するための金銭報酬債権及び本制度に基づき最終的に支給する金銭（以下、「最終支給金銭」という。）を上記の各対象期間における総額の範囲内で支給し、各対象取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、業績連動型譲渡制限付株式の割当てを受けるものとしております。

本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権及び最終支給金銭の総額は、各対象期間につき70百万円以内とし、対象取締役に割当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数は各対象期間につき175,000株以内としております。

但し、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合がおこなわれた場合その他これらの場合に準じて割当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該業績連動型譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとしております。

業績連動型譲渡制限付株式の割当てに際し使用する各数値目標等、交付株式数及び最終支給金銭の額の具体的な算定に当たり必要となる業績評価指標は、当社取締役会において決定いたします。

具体的な算定においては、以下の計算式に基づき、各対象取締役に対する交付株式数及び最終支給金銭の額を算定いたします（但し、１株未満又は１円未満の端数が生じた場合には１株単位又は１円単位で切り上げるものといたします。）。

各対象取締役に対して、以下の計算式に基づき算定される交付株式数及び額の業績連動型譲渡制限付株式の割当て及び最終支給金銭の支給をおこなうことにより、上記の対象取締役に割当てる業績連動型譲渡制限付株式の総数を超える場合又は支給する金銭報酬債権及び最終支給金銭の総額を超える場合には、当該総数及び総額を超えない範囲で、各対象取締役に割当てる業績連動型譲渡制限付株式の数、金銭報酬債権の額及び最終支給金銭の額を、按分比例等の当社取締役会において定める合理的な方法により調整するものとしております。

また、最終支給金銭は各対象取締役が当社の取締役の地位から退任する時に支給いたします

・各対象取締役に対する交付株式数

職位別基本報酬額（※１）×70％×業績連動係数（※２）÷交付時株価（※３）

・各対象取締役に対する金銭報酬債権の額

各対象取締役に対する交付株式数×交付時株価（※３）

・各対象取締役に対する最終支給金銭の額

職位別基本報酬額（※１）×30％×業績連動係数（※２）

職位別基本報酬額は、以下のとおりであります

※１　職位別基本報酬額は、職務執行期間の初日の役位に応じて算定する。

※２　業績連動係数は、各対象期間の業績評価指標の達成度に応じて、０～150％の範囲で当社取締役会において決定いたします。

※３　交付時株価は、業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用いて、当社取締役会において決定いたします。

当該対象期間終了後、当該対象期間における当社取締役会が定める業績評価指標の達成度に応じて、上記の計算式に基づき対象取締役に交付する交付株式数、金銭報酬債権の額及び最終支給金銭の額を決定する（但し、１株未満又は１円未満の端数が生じた場合には１株単位又は１円単位で切り上げるものとする。）。

2025年度（2025年３月1日から2026年２月28日）事業年度の業績評価指標は以下のとおりであります。

※　ROEの実績数値は当事業年度の有価証券報告書に記載の自己資本利益率といたします。

対象期間が終了し、以下の交付要件を満たした場合に、各対象取締役に対して金銭報酬債権及び最終支給金銭を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで各対象取締役に業績連動型譲渡制限付株式を交付することとしております。

なお、最終支給金銭は各対象取締役が当社の取締役の地位から退任する時に支給するものといたします。また、業績連動型譲渡制限付株式の交付は、当社による新株式発行又は自己株式の処分の方法によりおこなうものといたします。

①　業績連動型譲渡制限付株式の割当ての対象となる職務執行期間（前事業年度に係る定時株主総会の開催日から当該事業年度に係る定時株主総会の開催日の前日までの期間をいう。）中に対象取締役が継続して当社の取締役の地位にあったこと

②　当社取締役会が定める一定の非違行為がなかったこと

③　当社取締役会が定めるその他必要と認められる要件を充足すること

なお、上記①に関わらず、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、各対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位から退任した場合は、業績連動型譲渡制限付株式に代えて、当社の取締役の地位にあった期間に応じて合理的に定める額の金銭を、各対象期間につき70百万円以内の範囲内で、支給するものといたします。また、業績連動型譲渡制限付株式の交付前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合であって、かつ当該組織再編等に伴い対象取締役が当社の取締役の地位から退任することとなる場合は、業績連動型譲渡制限付株式に代えて、当社の取締役の地位にあった期間に応じて合理的に定める額の金銭を、各対象期間につき70百万円以内の範囲内で、支給することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．2021年５月25日開催の第59期定時株主総会において、対象取締役２名に対して、上記年額報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬として以下のとおり決議いただいております。

・取締役　年額42百万円以内

２．支給対象取締役全員からの自主返納があったため、業績連動型株式報酬の金額はマイナスを計上しております。

３．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬△3,920千円、譲渡制限付株式報酬5,583千円であります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額は１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与については重要性がないため記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は運用の対象としておりません。純投資目的以外の目的である投資株式は、取引先等との業務上の関係の維持及び強化や取引の円滑化を図り、企業価値向上につなげることを目的として、取引先等の株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

なお、株式数が増加減少した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動を含みません。

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、特定投資株式について、取締役会にて保有の意義を検証しており、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

双鳥電器（深圳）有限公司は休眠会社へ移行し、営業取引をおこなっていないことから、連結の範囲から除外しているため連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みをおこなっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、適宜セミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

標準原価に基づく組別総合原価計算を採用し、期末に原価差額を調整して実際原価を算定しております。

（注）※１．材料費に含まれる他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

※２．主な内訳は次のとおりであります。

※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年３月１日　至　2024年２月29日）

当事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）