株式会社ＭＳ＆Ｃｏｎｓｕｌｔｉｎｇ（6555） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．千円未満を四捨五入して記載しております。

３．第９期及び第13期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載しておりません。

４．第９期及び第13期の親会社所有者帰属持分当期利益率については、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

６．第12期より国際会計基準第12号「法人所得税」（2021年５月改訂、以下「IAS第12号」という。）を適用しております。これに伴い、第11期について遡及適用後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．千円未満を四捨五入して記載しております。

２．第９期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第９期、第12期及び第13期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2019年２月20日以降は東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、顧客企業のサービスプロフィットチェーン(以下「ＳＰＣ」という。(注１))経営の実現に向け、顧客満足度(ＣＳ)・従業員満足度(ＥＳ)の向上によるサービスの高品質化・高付加価値化を目的とした経営コンサルティングを行っており、顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下「ＭＳＲ」という。)を基幹サービスとして、従業員満足度調査「tenpoket チームアンケート」(以下「チームアンケート」という。)及びコンサルティング・研修(以下「コンサル」という。)などの各種サービスを提供しております。

ＭＳＲとは、マーケティングリサーチの一種で、当社グループのミステリーショッパー(以下「モニター」という。)が一般消費者として依頼主である顧客企業の運営する店舗等を訪れ、実際の購買活動を通じて商品やサービスの評価を行う顧客満足度調査のことであります。当社グループの覆面調査レポート(以下「レポート」という。)は、規定どおりのサービスが行われているかどうかのチェックを目的とした同業他社のものとは異なり、店舗スタッフの働きがいを高め、サービス品質の向上を実現することを目的としており、その後のレポートの活用促進に向けたコンサルへと繋がっている点に特徴があります。具体的には、コンサルをとおして、レポートを活用しながら、店舗運営に関する現場オペレーションにまで踏み込んだアクションレベルの改善活動を支援しております。また、従業員満足度調査としてチームアンケートを提供しておりますが、こちらも調査による現状把握に止まらず、その後のコンサルによって調査結果を従業員エンゲージメントの向上に繋げていく活動を支援しております。

当社グループでは、更なる収益拡大のため、顧客基盤の拡大を目的としたサービスのラインナップ拡充と付加価値向上を進めております。一方、継続性があるＭＳＲで着実に収益が計上されるストック型のビジネスモデルを導入しており、安定した収益基盤の構築も図っております。

なお、当社グループはミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注１) ＳＰＣとは、経営における売上や利益と、従業員満足度、顧客満足度の因果関係を示したフレームワークのことであり、従業員満足度向上→顧客満足度向上→業績向上→従業員満足度向上→・・・・・の好循環サイクルを指します。

(1) サービスの特徴

当社グループは経営コンサルティング会社から分社・独立する形で創業しており、経営コンサルティング会社で培ったノウハウを生かした各種サービスを提供しております。

ＭＳＲでは、店舗スタッフの働きがいやモチベーションを高め、自発的な改善活動に繋がるレポートを提供することを重視しております。そのため、規定どおりのサービスが行われているかどうかを選択肢により評価するチェック主体の単純な調査票ではなく、自由記入のコメントを多用した調査票を導入しており、外食業界では料理(味・提供時間)・接客、小売業界では商品説明力や品揃え、自動車業界では自動車関連小売等におけるセールススキル、美容業界ではカウンセリングなど、業界ごとに顧客満足度との相関性の高いものを評価項目に加えております。さらに、その有効性を高めるために、調査の準備段階では担当コンサルタントが顧客企業とコミュニケーションを図り、顧客ニーズに合わせた調査企画・設計を行うほか、要望に応じて調査実施前・後のコンサルを実施いたします。また、質の高いレポートを提供するため、専門の教育を受けたレポートチェッカーが、モニターの作成したレポートに目を通し、コメント内容や評価との整合性などを確認、必要に応じてレポートを作成したモニターへのヒアリングを行うことで、コメントをより具体的かつ効果的なものにするなど、コメントの量・質ともにこだわった消費者目線のレポートを顧客企業へ提供しております。2025年２月期には、国内において、ＭＳＲの顧客企業704社に対し年間20.1万回の調査を実施しておりますが、これまで蓄積した当該データを活用し、上述のような評価項目の設計や業界平均値等の比較対象データの提供も行っております。また、近年は海外関連調査（海外企業から依頼を受けた国内調査・国内外企業から依頼を受けた海外調査・海外子会社における調査）も伸長しており、2025年２月期には、前期比45.6％増の3.0万回の調査を実施しております。

チームアンケートは、リーダーシップ、チームの遂行力、チームの風土、スタッフの主体性、スタッフの満足度の５つの観点で従業員満足度を調査するサービスであります。2011年９月のサービス開始から累積で287万人超の調査実績があり、当該蓄積データより算出された業界平均値や調査結果の高い企業・店舗等の平均値と比較することによって、顧客企業・店舗等の強み・弱みを知ることができます。

コンサルでは、ＭＳＲやチームアンケートの調査結果をもとにボトムアップ型でサービス改善を進めるノウハウ「ＨＥＲＢプログラム」を提供しております。同プログラムを通じてＭＳＲを用いた改善活動を顧客店舗に定着させ、店舗スタッフのモチベーション向上、働きがいのある職場作りを促進することで、店舗スタッフの定着率向上、店舗スタッフが自発的にサービス品質の向上に取り組む環境構築に繋げております。Ｂ２Ｃビジネスを営むサービス業をはじめ、多岐にわたる業界が当社グループのサービス提供対象となりますが、当社グループでは、各種調査やコンサルの質を向上させるため、業界特化プロジェクトを組み、それぞれに精通することで、各業界特有の課題認識を捉えると同時に、他業種担当の社員や有識者と必要な連携を行いつつ、課題解決に向けたノウハウの充実等を図っております。

以上のような一連のサービスが、顧客企業の経営システムインフラとして長く利用されることを目指し、継続的なサービスのラインナップ拡充と付加価値向上に努めております。主な取り組みとして、2016年３月期より国立研究開発法人産業技術総合研究所と共同研究契約を締結し、「サービス・ベンチマーキングによるサービスプロフィットチェーンの高度化」に向けた共同研究を実施しております。本研究では当社グループが保有する顧客満足度・従業員満足度に関するデータを対象として各種分析を行うことで、各種調査手法を高度化するとともに、業種別のＳＰＣの傾向や特色を明確化、研究成果として得られた各種データはコンサルの現場で活用されております。また、2017年３月期には来店客からＷＥＢ上でタイムリーにアンケートを取得できる「カスタマーリサーチ」や顧客企業の店舗スタッフ個々の私有デバイスからレポートを閲覧し、そこから得た気付きを瞬時に発信・共有できる「ＭＳナビ」(以下「ＭＳナビ」という。)を、2020年２月期には顧客企業のスーパーバイザー(ＳＶ)の業務効率化とスーパーバイジング力の向上を図る「ＳＶナビ」(以下「ＳＶナビ」という。)をリリースいたしました。ＭＳナビやＳＶナビは、チームアンケートやビジネスチャットなどの各種ソフトウェアとともにtenpoketという名称にてパッケージ化され、ＳａａＳとして利用いただくことが可能です。また、オンライン接客を加速化させる各種業界向けに調査と送客を両立したＭＳＲのサービス提供を開始し、コロナ禍によって傷んだ財務体質の中で事業拡大・転換を目指すクライアントに対して政府・自治体等が実施する補助金・助成金等の採択支援サービスを開始したことに加え、2024年２月期には電気料金等の高騰に対応するべくコストダウン商材の販売、人手不足への対応を強化するべくチームアンケートによる定着率向上から人材採用コンサルティング、さらには有料職業紹介事業の許可を取得して人材紹介業へのトライアル、ＬＩＮＥを活用した店舗の販促支援代行分野への進出も開始しております。

このような取り組みが功を奏し、当社におけるＭＳＲ以外の売上構成比はコロナ禍前の13.7％から26.6％になっております。2025年２月期はコロナ禍の収束及び顧客における原材料価格や人件費上昇の価格転嫁が進み、経営基盤が持ち直し傾向にあることを踏まえ、各種新サービスの成長と共に、ＭＳＲの回復を最重要課題として取り組んでまいりました。当社グループが国内でミステリーショッピングリサーチ事業を提供している業界別の状況は下記のとおりです。

(2) ミステリーショッピングリサーチ事業における「ＭＳＲ」、「チームアンケート」及び「コンサル」の詳細

①　ＭＳＲ

他のマーケティングリサーチ手法と比較した際、ＭＳＲの最大の特徴は、モニターが依頼を受けた後に実際にサービスを体験するという点にあります。ＭＳＲで提供するレポートは、一消費者であるモニターがサービスの利用前に抱いていた事前期待と実際のサービスを受けて感じた印象との差異を時系列で明らかにすることによって、購買意欲、再来店意思、紹介意思といった結果から、それに至った経緯までを、心理状況の変化も交え詳細に記述します。

これによって規定どおりのサービスが行われているかはもちろん、その時々の状況によって異なるサービスの実態、その時に行われたやり取りなどの具体的内容、サービスを受けた消費者の心象までを詳細に知ることができます。このためＭＳＲは、主にサービス業の現場における課題把握調査、又は顧客満足度調査の手法として用いられます。

また、調査によって得られる「お客様の生の声」は、サービス業の現場で働く店舗スタッフの働きがいを高める重要な要素となり、顧客満足を大切にする組織風土を生みだし、サービス品質向上の土台を築くことに繋がります。この土台があるとオペレーション改善が自然に進み、顧客満足度や生産性向上のために必要な改善を続ける企業文化の醸成を促進させることができます。

ＭＳＲに取り組む顧客企業の多くは全店舗での調査実施を要望します。そのため、全国に店舗を有するナショナルチェーン等のニーズに対応するには、離島を含む調査対象店舗のある地域に数多くの登録モニターを確保しておくことが重要となります。また、年齢や性別、これまでのサービス利用の有無等、限られたモニター属性での調査を求められる場合があります。こうした様々な調査ニーズに対応するため、当社グループは、30歳・40歳代の女性を中心として、日本全国に59万人のモニターを確保しております。モニター登録は、当社モニター専用サイトの新規会員登録ページにて、利用規約や個人情報保護方針に同意の上、メールアドレスとパスワードを入力することで登録完了となります。その後、氏名・住所等の詳細な会員情報登録、なりすまし防止のための携帯番号認証、調査モラル教育を目的としたＷＥＢテスト受講などの手続きを行うことで、調査を実施することが可能となります。

さらに、調査時にモニターが遵守しなければならない指定行動の多い調査などでは、モニターの質が強く求められる場合もあります。そのため、レポート作成ノウハウをまとめた「レポートの書き方」やＭＶＲ(注２)として表彰した優秀なレポートをモニター専用サイト上に掲載するほか、提出されたレポートを当社グループの定めるチェック基準で評価し、その結果をモニターにフィードバックする等、モニター教育にも力を入れております。このレポート評価の結果は、モニターランクの付与基準となっております。モニターランク制度はモニターをサービスマイスター、ダイヤモンド、ゴールド、シルバー、ブロンズ、レギュラーの６階層に区分するものであります。上位階層に位置する程、応募した調査へ優先的に当選するチケットがもらえる等の特典が設けられており、質の高いモニターの囲い込みに役立てております。加えて、2025年２月期にはＵＸ向上のためのモニターサイトリニューアル、ＬＩＮＥとのＩＤ連携によるメッセージ配信機能の活用などの施策により、稼働率の低いモニターのアクティブ化を図っており、今後も改善・強化を進めてまいります。

(注２) ＭＶＲとは“Ｍost Ⅴaluable Ｒeport”の略称で、質の高いレポートを提出したモニターを表彰する賞であります。

当社グループにおける国内の最近５年間のモニター数、モニターが年間で調査した店舗数及び総調査数は以下のとおりとなります。

ＭＳＲの概要は以下のとおりとなります。

＜ＭＳＲ概要図＞

②　チームアンケート

チームアンケートは、従業員の働きがいやモチベーションに焦点を当て、リーダーシップ、チームの遂行力、チームの風土、スタッフの主体性、スタッフの満足度の５つの観点から組織が抱える問題点を明らかにする調査です。チームアンケートの設問は、各種理論や当社グループのコンサルをとおして成果が創出された組織・チームの特徴をもとに設計されております。顧客企業の店舗スタッフが負担なく回答できるよう設問数も必要最低限に留めており、年に複数回実施し、短いスパンでタイムリーに自店舗の従業員満足度を確認できる仕様となっております。

過去累計287万人超の調査実績があり、蓄積データより算出されたサービス業全体やこの顧客企業が属する業界、調査結果の高い企業・店舗等の平均値と比較することによって、顧客企業・店舗等の強み・弱みを知ることができます。当社グループでは、このような調査結果を活用し、組織改善のための支援設計からそれに準じたコンサルの提供までをサポートしております。

③　コンサル

当社グループでは、ＭＳＲやチームアンケートを活用した改善サイクルが顧客店舗においてスムーズに定着するよう、調査とその結果に基づくコンサルをワンストップで提供できるノウハウを有しており、調査実施前・後で、顧客企業の店舗スタッフがポジティブに各種調査結果を捉えられるレポートフィードバックのあり方、顧客企業の店舗スタッフに自発的な改善活動を促す方法、多くの店舗に共通して見られる課題の解決策、顧客企業内における優秀店舗の取り組み事例共有などを主なテーマとしたコンサルを実施しております。また、人手不足が深刻化し、人的資本経営の重要性が認識される中、従業員エンゲージメントの改善による働き甲斐の向上や離職防止に関連する分野は大きな成長余地があると考え、ノウハウ開発に努めてまいりました。

顧客店舗における、ＭＳＲを活用しての改善サイクル例は以下のとおりとなります。

＜ＭＳＲを活用しての改善サイクル例＞

［事業系統図］

事業の系統図は次のとおりであります。

注１　当社は登録モニターや調査外注先を活用して、顧客企業の国内店舗または海外店舗もしくはその両方に対して覆面調査を実施し、レポートを納品、要望に応じてコンサルまでを行い、顧客企業より調査費用等を受け取る。

注２　子会社は登録モニターを活用して、顧客企業の海外店舗に対して覆面調査を実施しレポートを納品、要望に応じてコンサルまでを行い、顧客企業より調査費用等を受け取る。

注３　顧客企業が経営する国内店舗に対する覆面調査は、当社が登録モニターまたは調査会社に依頼をして実施する。

注４　顧客企業が経営する海外店舗に対する覆面調査は、当社が登録モニターまたは調査会社に依頼をして実施するほか、子会社が登録モニターに依頼をして実施する。

注５　当社は覆面調査を実施した登録モニターに対して謝礼を、調査外注先に対して業務委託費用を支払う。

注６　子会社は覆面調査を実施した登録モニターに対して謝礼を支払う。

注７　当社は、提携先企業より新規顧客の紹介を受け、それに対して紹介料を支払う。

注８　当社は、顧客企業に対して納品するレポートのチェック等の一部を外部の会社に依頼し、その費用を支払う。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．セグメント情報の名称を記載しております。

２．持分比率は100分の50以下でありますが、人的及び資本的に支配しているため、子会社としたものであります。

３．当社は、最近日現在において特定子会社は有しておりません。

４．債務超過会社で債務超過額の額は、2025年２月末時点で67,545千円となっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー・アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業及び労働者の男女の賃金差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社の人的資本に関する考え方や取組みについては「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

②　連結子会社

連結子会社については、在外子会社となるため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(経営方針)

多くの従業員が働きがいを持てば、その企業は安定的に高い顧客満足度と業績成果を生み出せます。その結果、従業員の更なる成長に向けた教育や福利厚生の充実等に投資が回り、より一層の働きがい(従業員満足)に繋がる好循環サイクル、ＳＰＣが形成されます。

当社グループは、顧客企業において、このＳＰＣ経営を実現することで、従業員と消費者、消費者と企業、企業と従業員を最適に結び付けるサービス提供を通じ、「精神的に豊かな社会の創造」に貢献することをミッションとしております。

その実践のために「社員第一主義」、「顧客中心主義」、「社会的に価値ある事業を行う」という３つの経営指針を設けており、これらの指針に基づき顧客企業に対して調査からコンサルまでの各種サービスを提供してまいります。

(経営環境)

当社グループの顧客であるサービス業を取り巻く経営環境は、新型コロナウィルス感染症によって大きく経営基盤が揺らぎました。その後の５類感染症への移行によって回復基調となったものの、原材料価格の高騰と高止まり、長引く実質賃金の下落による家計消費の低迷、人手不足と人件費の上昇などの新たな要因によって依然として厳しい環境が続きましたが、価格転嫁がある程度許容され始めたことで、ようやく持ち直しの方向に進みつつあります。当社グループにおいても、主力サービスであるＭＳＲの調査数はコロナ禍前最後の12か月決算であった2019年３月期と比較し85.8％の水準にあり、コロナ禍の影響を拭いきれていない上、労務費・モニター謝礼といった原価の上昇が利益を圧迫しております。業績回復に向けては、相応の努力を要する状態が続いておりますが、所与の環境を踏まえ対応を続けてまいります。

一方、日本の人口構造上人手不足は長期にわたると考えられるため、「お店のファンを増やし、従業員の働き甲斐にもつながるＣＳ」と人材の確保・定着に資する従業員エンゲージメント（ＥＳ）の両面から、当社グループに期待される使命や役割は、より一層大きなものとなるとの認識に立って、当社グループが掲げる経営理念「精神的に豊かな社会の創造」の実現に向けて、顧客企業の経営課題解決に繋がる効果的な支援を行ってまいる所存であります。

(経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等)

当社グループは、企業価値と株主価値の向上を目指し、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標を、「営業利益率」、「親会社の所有者に帰属する当期利益」及び「親会社所有者帰属持分当期利益率(ＲＯＥ)」としております。

当連結会計年度を含む直近５年間の各指標は以下のとおりとなり、当連結会計年度においては、前連結会計年度と比較し、売上収益は6.7％増となったものの、当初想定よりも収益計画に遅れが生じております。直近２期間において業績予想の未達が続いた状況を鑑み、当社ののれんについて、国際会計基準IAS第36号「資産の減損」に基づいて、将来の不確実性を考慮し保守的に回収可能価額を検討いたしました。その結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、のれんの減損損失398,309千円をその他の費用に計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期損益は276,099千円の損失となりました。

(注) 2021年２月期及び2025年２月期の営業利益率及びＲＯＥについては、親会社の所有者に帰属する当期損失であるため記載しておりません。

(対処すべき課題)

当社グループは、様々な業種への拡大と浸透、従来よりも難度の高い調査への対応力強化によって、基幹サービスである一般消費者(モニター)による顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ(以下「ＭＳＲ」という。)」の新型コロナウィルス感染症拡大以前の状態への回復と着実な成長を目指しております。

また、コロナ禍に伴って生じた在宅勤務等の大きな労働環境の変化や、人手不足問題によって、従業員エンゲージメントやモチベーション管理、さらには業務の効率化という課題を抱えている顧客企業が数多く存在します。そのような顧客企業の問題解決に資するべく、今後も引き続き従業員満足度調査「tenpoket チームアンケート」を中心としたＳａａＳサービス群(以下「tenpoket」という。(注))の提供とともに、採用支援サービスも開始しております。加えて、コロナ禍及びその後の物価上昇・実質賃金の長期低迷などによって新たに生まれたニーズへの対応も加速させてまいります。

それらの取り組みにより、顧客企業におけるサービスプロフィットチェーン(以下「ＳＰＣ」という。)経営の実現を支援するとともに、当社グループが掲げる経営理念「精神的に豊かな社会の創造」の実現に向け、更なる経営の安定化を進めるべく、以下の６項目について重点的に取り組んでまいります。

(注)tenpoketに含まれる主なＳａａＳサービスは、tenpoket チームアンケート、tenpoket トーク、ＭＳナビ、ＳＶナビです。

(1) サービスの顧客ニーズへの適合度向上

顧客ニーズの多様化や海外企業からの調査依頼の増加を背景として、覆面調査に対する要望もさらに複雑化しております。高いレポート品質や高難度調査への対応が可能であることが、覆面調査市場における当社グループの優位性になっております。今後もミステリーショッピングリサーチ及びその他、当社グループが提供する各種サービスを、各顧客企業にとって不可欠な存在にしていくことが課題と認識しております。

そのため、ＭＳＲやチームアンケートなどの主力サービスが顧客企業の経営や業務により密接に連携するよう、それらを活用したコンサルティングのノウハウ高度化およびソフトウエアへの開発投資を継続してまいります。

また、コロナ禍によって財務体質が悪化している顧客企業に対して、政府等の補助金・助成金の活用を促すコンサルティングサービスを提供しております。2025年２月期は採択率の低下や審査遅延等により大きく売上収益を低下させる結果となり、今後も政策や採択方針に左右される分野ではありますが、顧客ニーズに対応するべく、支援可能な制度の幅の拡大と各企業に適した補助金の情報提供機能を強化してまいります。

2024年２月期から2025年２月期において、有料職業紹介事業の許可を取得して人材紹介業へのトライアル、ＬＩＮＥを活用した店舗の販促支援代行分野への進出も開始しております。これらの新サービスに関するノウハウの構築に努め、新たな収益源泉を拡大してまいります。

(2) 成長に伴う人材の確保・教育

当社グループは、今後もミステリーショッピングリサーチ事業を中心事業として拡大していくことを志向しており、その支えとなっているものが、主にＳＰＣ経営の実現に向けて、ＭＳＲやtenpoketを仕組みの中心に据えた経営システムのインフラ構築と定着化に関するコンサルティング・研修(以下「コンサル」という。)であると捉えております。また上記のとおり、並行して積極的にサービスラインアップの拡充を進めております。

しかしながら、経営システムのインフラ構築と定着化をトータルコーディネートできる人材の育成には相応の時間がかかる上、新たなビジネスチャンスを生み出し、成長させていくことは簡単ではありません。そうした業務遂行が可能な人材を確保・育成することが重要課題と認識しております。

また、ＭＳＲの成長に合わせてレポート生産管理を行う人材、サービス提供の礎である自社開発システムを支える人材、調査データの高度な統計解析を担う人材の確保・育成も課題となるであろうことが想定されます。

そのため、以上のような人材の確保・育成が成長のボトルネックとならないよう、採用の強化に着手しておりますが、今後も顧客ニーズの動向を注視しながら、それに見合った人材確保と適正配置、並びに早期の成長を促す教育及びＯＪＴ機会の充実に努めてまいります。

(3) モニターの囲い込みと拡充

当社グループは、日本全国に59万人のモニターを保有し、幅広いエリアや属性をカバーしておりますが、一方で顧客ニーズも徐々に多様化しており、それらを満たす将来的なモニターの量の十分性には課題があると考えております。例えば、モニターの少ないエリアに出店しているナショナルチェーン等の調査や、同一モニターが複数回来店できない業種の調査など、以前にはない難度の調査が求められるケースもあります。

加えて、国内外の企業から、当社海外子会社拠点以外のエリアでの調査の引き合いが増加しており、その要望に応えるために、海外モニターおよび協力会社ネットワークの拡大も必要と考えております。

そのため、今後は効果的な広告宣伝の実施や多言語対応の強化等により当社グループの認知度・信用力向上を図り、登録モニター数の拡大を進める一方、モニターサイトのリニューアル等も含め、調査に応募していただけるモニターの拡充・活性化を進めることで、より多様化が進むであろう顧客ニーズを満たすモニター基盤の形成に努めてまいります。

(4) レポートの品質向上

当社グループでは、標準的に１レポート当たり７問程度のフリーアンサー設問を設けており、１問当たり200～300字程度のコメントが記載されるため、全体で1,400～2,100字程度の「お客様の生の声」が届けられますが、自店のサービス向上を念頭に、顧客企業の店舗スタッフが自発的な改善アクションを検討・実行するには、何より正しい評価とその評価理由が明確に伝わるレポートが求められています。今後もより一層有効にレポートを活用いただく上で、レポート品質の向上並びにその担保が引き続いての課題と認識しております。

そのため、今後もレポート評価結果に関するモニターへのフィードバック内容の充実、モニター向けレポート作成方法やレポートチェッカー向けレポートメンテナンス方法の周知・教育など、レポート品質の向上並びにその担保に資する仕組みの充実に努めてまいります。

(5) モニター謝礼及びレポート生産コストの適正化

物価の上昇に伴って調査に必要な利用金額が増加したことにより、モニターに支払う謝礼が上昇傾向にあります。加えて、物価上昇と人手不足に伴う労務費の上昇はレポート生産にかかるコストの増加につながります。

それらの課題に対応し、利益率をコロナ禍以前の状態に回復させていくために、顧客企業との価格転嫁交渉を継続して実施してまいります。適正化を図るために各企業の店舗での利用金額やレポート生産コストの上昇データを示しつつ価格改定を進めるとともに、モニター活性化及び生産性向上のために調査設問数や調査条件の緩和に向けた協議も進めております。

加えて、社内でも生産コストの抑制に向けて、ＡＩ活用によるレポートチェックコストの低下、ＬＩＮＥとのＩＤ連携によるメッセージ配信機能の活用やモニターサイトリニューアルによるモニターアサインコストの低減、生産コストＫＰＩに基づいたマネジメントや教育の充実等、各種生産性向上策を実施してまいります。

(6) 海外事業における顧客基盤の拡大と収益のストック化

アジアを中心に海外展開を図る顧客企業からＭＳＲを現地にて実施したいとのニーズに応えるために、2016年に日系企業の進出が著しいタイと台湾にて、各国に進出している日系企業や現地企業からのオーダーに基づき、ＭＳＲやコンサルを提供しておりますが、両国での事業展開においては、継続的にＭＳＲを実施できる顧客基盤の拡大と収益のストック化を図っていくことが当面の課題と認識しております。

そのため、ＭＳＲ実施企業に対するコンサルの導入、発掘ルートの多様化による新規案件の増加や人的資源の投下などに取り組んでおります。2021年２月期において設立以来初の通期黒字を達成することができた台湾では、2023年２月期から３期連続黒字。タイも2025年２月期に黒字化を実現しております。

また、ＭＳＲ業界のグローバルネットワークであるＭＳＰＡへの参画や引き合いの増加などによって、海外子会社の成長と合わせ、海外企業からの日本国内外における調査依頼案件も拡大しております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(サステナビリティに関する考え方)

当社グループは、経営指針として「社会的に価値ある事業を行う」ことを定めた上で、自社の成長を両立させるべく持続可能性を経営の中心に据えております。

当社グループは事業活動を通し顧客企業の従業員教育並びに労働環境DXを支援することで、

SDGs目標4.4『2030年までに、技術的・職業的スキルなど、雇用、働きがいのある人間らしい仕事及び起業に必要な技能を備えた若者と成人の割合を大幅に増加させる。』

並びに目標8.2『高付加価値セクターや労働集約型セクターに重点を置くことなどにより、多様化、技術向上及びイノベーションを通じた高いレベルの経済生産性を達成する。』

の実現に貢献してまいります。

(サステナビリティに係るマネジメント体制)

(1) ガバナンス

ガバナンスの詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

(2) リスク管理

当社は、人的資本経営に関する様々なリスクを把握するため、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価・分析を行い、必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会に報告する体制を整えております。

(サステナビリティに係る個別テーマと取組状況)

(1) 気候変動に関する取組

当社グループの事業特性上、気候変動におけるリスクや機会の影響は相対的に受けにくいため、非財務情報の開示に対して、ガバナンスや人的資本を優先しております。但し、取締役会や経営会議においては、中長期の経営戦略の議論において気候変動に関するリスクや機会を含めて議論しております。

また、気候変動が自社の事業活動や収益等に与える影響程度に関わらず、社会の一員として、環境負荷軽減に取り組んでおります。具体的には、紙資源の削減やオフィス空調管理の徹底、服装のカジュアル化等を継続的に行っております。

なお、TCFDで参照される指標の内温室効果ガス排出量Scope1はゼロと考えております。

(2) 人的資本に関する取組

①　人的資本経営方針と基本戦略

当社グループにとって、人的資本すなわち社員が持つ能力は、当社の発展を支える重要な資産であり、価値創造の源泉であると捉えており、経営指針の一つである「社員第一主義」の中でその考え方を述べております。

[１]社員第一主義

　従業員感動満足なくして顧客感動満足なし。社員の気づき・成長意欲に基づく実行力が顧客満足を生むと信じ、社員第一主義を掲げる。創造性と情熱を掻き立てるべく、サーバントリーダーシップを実践する。オープンブック経営を実践し、全員の企業家精神・オーナーシップを高めると共に、全員で利益や痛みを分かち合う。

基本戦略については、『顧客価値を最大化する事業戦略』と『人的資本を最大化する組織戦略』の一貫性が重要であると考えております。既存事業の付加価値強化に加え、単一事業であることのリスクを踏まえた継続的なサービスのラインナップ拡大や、これによる付加価値向上ならびに顧客企業の多様化に取り組んでおります。組織戦略においては、環境変化に適応するための自己革新力や、変化を生み出す創造力を育み、発揮したいと思える組織を目指し、採用・育成・人事制度・カルチャーへの取り組みを推進しております。

②　モニタリング

2015年以降、自社商材でもある従業員満足度（ＥＳ）調査（現在の「tenpoketチームアンケート」）を定期的に行い、組織課題を定点観測するとともに、その他の指標（該当者ヒアリングや労務情報等）も合わせて、課題抽出・改善のプロセスを繰り返してきました。

2024年６月に実施をしたチームアンケート結果（正社員データ、個票より一部抜粋）はこちらです。

（注１）tenpoket チームアンケートとは、従業員エンゲージメントに影響を及ぼす要素を36項目の設問に組み込み、「上司（リーダーシップ）」「所属組織の環境」「スタッフ自身」の３区分にてチーム力を総合的に診断し、改善テーマを明確化する当社サービスです。国内最大級の研究機関である、国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究にて開発いたしました。

この中でも特に「上司（リーダーシップ）」区分は、組織や所属スタッフに与える影響力が大きい事が研究成果で分かっており、当社では、リーダーやマネージャーが自身のリーダーシップやマネジメントを振り返るツールとして活用をしています。

※全社（正社員スタッフ）のtenpoket チームアンケート推移

全社の結果とあわせて、職種別や職務領域別の結果を確認することで、その時々の組織の課題を明らかにし、改善を進めてまいりました。

③　人的資本の増加に向けた取組

定期的なモニタリング結果をもとに組織のコンディションを明らかにすることで、課題抽出・改善のプロセスを繰り返してきました。

④　組織の特徴と課題

当社は分社化により創業しており、創業メンバーを中心としたハイコンテクスト文化による高生産性を背景として事業成長を実現してまいりました。また、創業以来の離職率の低さが裏付ける通り、この文化は安定した組織運営にも寄与しておりました。

しかし、2025年2月末現在、社員に占める創業メンバーの比率は2割を下回っており、先述の2020-2022年頃に重なった中堅層の離職やその後の採用強化・増員により、経験年次の二極化が顕著です。これは、世代間ギャップを生み出す温床になりかねないと認識しており、ハイコンテクスト文化からの脱却を重要課題として認識しております。

当連結会計年度においては、「ＭＳＲ事業の再構築」ならびに「単一事業リスクの解消に向けたサービスラインナップの拡充」を重要な事業方針として掲げ、売上収益は6.7％増となったものの、当初想定よりも収益計画に遅れが生じており、ともすれば、社員が捉える社会的ミッションや組織アイデンティティにも重大な悪影響を及ぼしかねない状況であると認識しております。

⑤　強化すべき取組と現状

イ．全社

ａ．人事制度の改定

人的資本、すなわち社員が持つ能力の向上や発揮が、当社の発展を支える重要な資産であり価値創造の源泉であると捉える中、社員への期待を言語し、キャリア形成を支援する仕組みの一つとして、2024年３月より、等級制度を刷新致しました。

業務負荷の偏りの慢性化の是正や、時間対成果への意識を強めることを目的として、労務管理制度の見直しを進めており、2025年５月より新制度による運用をスタートしています。また、昨今の物価上昇や採用獲得競争の激化を踏まえた取組として、報酬制度の改定にも着手をしております。

ｂ．カルチャー形成

サービス拡充を目指す当社において、新しい価値提供に向けて既存事業に囚われない挑戦機会が重要となる一方、事業を通じて実現したい社会的ミッションを確認し、組織アイデンティティを育む活動も重要であると認識しています。

この、遠心力と求心力を兼ね備えたカルチャーを実現すべく、以下の取組を進めています。

・カルチャーに向き合う専門組織として、「ミライ創造室」を新設（2025年３月）

・オフサイトグループ（部門横断の非公式組織による継続的な対話機会）による社内ネットワーク増強支援

これらの取組は、心理的安全性の高い組織開発へとつながり、当社の定着率向上や成長促進・活躍促進につながるものと考えております。

ロ．コンサルティング事業

当社の事業成長に欠かせないコンサルタントの確保については、特に育成に時間を要する背景もあり、人材の獲得と合わせて、定着支援・成長支援が必須条件となっております。

コンサルタントとしての在り方や保有すべきスキルの可視化および細かなフィードバック体制、ミドルマネージャーによる成長支援環境の整備により、成長スピードの加速に努めてまいりました。

これらの育成環境により、コロナ後（2021年３月以降）に新規採用したコンサルタントスタッフは、定着率100％であり、新人層とベテラン層の二極化が顕著であったコンサルタントの人員構成にも変化が生まれております。着実な成長を遂げた中堅層が増えつつある現状を、事業成長の好機であると考えています。

これまでの新人定着の成果に加え、活躍支援の重要度が高まっている事を認識し、コンサルタントのトレーニング機会やキャリア開発支援機会の増強を進めてまいります。

ハ．リサーチ事業

中途採用を中心に採用の受入が最も多いMSR運営チームにおいては、2022年３月以降、採用活動を強化しておりました。教育体制の強化が功を奏し、高い定着率を保持しているとともに、入社2年目にはチームの中核となる役割を担える成長スピードを実現しております。

ＭＳＲの運営管理を習得していく中で培われる「職業倫理」や「業務管理能力」は、新規事業の運営体制構築の基盤となっており、従業員にとっては、多様な活躍の機会やキャリアアップ支援として機能していると同時に、事業成長に応じた柔軟な配置転換の基盤が構築されつつあります。

実際に、ベテランスタッフの新たな事業領域への配置転換による事業推進や、AI活用分野への業務領域拡大などの事例が生まれております。ＭＳＲ運営チームでは、工程の一部をAI化する取組みが加速しており、AI導入率を部門KPIに掲げるまでに至っております。

また、創業以来、ＭＳＲやチームアンケートといったリサーチ商材は、コンサルティングの付帯価値として期待される要素が大きく、リサーチ事業とコンサルティング事業を一気通貫で実施できることが、当社グループの優位性の一つでした。コロナ禍以降、特に調査に対する要望が複雑で、高いレポート品質が要求される海外関連調査が伸長してきた中で、高難度調査への対応力が向上し、調査会社としてのケイパビリティそのものが、覆面調査市場における当社グループの優位性となっております。この優位性をさらに磨いていくべく、海外関連調査の営業機能の成長と、ＭＳＲ運営チームのマネジメント向上に努めていく事が重要だと考えております。

(3) 当該方針に関する指標の内容や当該指標による目標・実績

①　女性管理職比率

2025年２月期の女性管理職比率は21.7％でした。長く、10％未満であった女性管理職比率は2023年以降改善傾向にありますが、現状でも高い水準とは言えません。これは、総合職社員の男女比率が女性管理職比率にも直結している結果であると考えております。

先述したミドルマネージャーの抜擢や成長支援の効果もあり、2025年４月末時点における女性管理職比率は24.0％です。また、一般職として入社した社員が総合職へと職種変更する事例も増えており、今後より改善していくものと考えております。

ただし今後も、性別に関わらず管理職登用をしていく考えであり、公平な登用を実現していきたいと考えています。

②　男女の賃金格差

※創業メンバーについては当社の前身となった(株)日本エル・シー・エー入社からの年次にてカウント

当社の男女の賃金格差は、アルバイトを含む全従業員の数値にて、大変低い数字となっております。これは、全従業員の35％を超えるアルバイトの80％が女性従業員であることが大きな要因です。また、アルバイトの賃金格差につきましては、時給平均における賃金格差は100.1％であり、所定労働日数・時間による賃金格差です。

正社員の賃金格差については、特に年次の高い従業員における男女比が顕著であることが主な要因と考えており、先述の女性管理職比率と同様に、今後解消をしていけるものと考えています。

③　男性の育休取得

直近３年度の男性の育休取得率は28.6％です。当社の正社員数は、直近3年では130～150名程度であり、配偶者の出産という機会そのものが多くはない状況のため、取得率によって状況把握をすることは難しい状況です。とはいえ、2024年２月期、2025年２月期とそれぞれの期において、長期（半年）の育児休業を取得する事例が発生しており、制度に関しての社内認知度は確実に上がっております。引き続き、適切に制度説明を行い選択しやすい環境の整備に努めて参ります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの業績、株価及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業等のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努力する方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) モニターの確保について

当社グループのミステリーショッピングリサーチ事業を成長させていくに当たり、求められる調査地域に求められる属性のモニターを擁するためには、日本国内の各都道府県及びサービスを展開している東アジア・東南アジア地域におけるモニターを需要とマッチした適正人数まで増加させていく必要性が生じます。そのため、効果的な広告宣伝や東アジア・東南アジアにおける協業企業ネットワークの拡大等の実施により、適切にモニター数の拡充を図りつつ多様化する顧客ニーズへの対応に努めてまいりますが、需要の急激な増加、求められる調査地域やモニター属性の偏り等により、顧客ニーズに適合したモニターが十分に確保できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) モニター謝礼単価及びレポート生産コストの上昇リスクについて

物価及び人手不足による労務費の上昇により、モニター謝礼単価及びレポート生産コストが増加傾向にあります。顧客企業との価格交渉による転嫁や調査条件の緩和、調査参加率及び生産性を高めるためＡＩ活用によるレポートチェックコストの低下、ＬＩＮＥとのＩＤ連携によるメッセージ配信機能の活用やモニターサイトリニューアルによるモニターアサインコストの低減、マネジメント強化を推進することで、悪化した利益率の改善に努めてまいりますが、顧客企業における価格転嫁の許容状況や物価及び労務費上昇が当社の想定と大きく異なった場合、利益率の低下から当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) システム開発及び改善・保守について

当社グループでは、ＭＳＲならびにＳａａＳとして提供される商品群「tenpoket」において、自社開発による各種システムを活用しております。

今後もサービスの拡充、品質の向上及び業務の効率化等を図るため、システム開発及び改善、保守に関わる投資を積極的に行ってまいります。しかしながら、これらに想定外の遅れやトラブル等が発生した場合、関連コストが増大するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 情報セキュリティについて

当社グループでは、ＭＳＲを運用するにあたりモニターに係る大量の個人情報を保有しております。また、コンサルやtenpoketを提供する過程で必要となる顧客企業の機密情報等も多く保有しております。

そのため、情報管理に関する定期的な社員教育、全社的な情報管理体制の強化、システム開発及び運用におけるセキュリティ要件の厳格化、システムに対するアクセスの監視強化、ならびに第三者による定期的なシステムセキュリティ診断の実施などに取り組んでおりますが、これらの情報に対するコンピュータウィルスやハッカー攻撃、外部からの不正アクセスや、社内管理体制の瑕疵、当社グループ従業員の故意又は過失等による情報漏えいが発生した場合、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社に対する損害賠償請求、当社グループのサービスに対する報酬の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、個人情報や機密情報の保護に関する国内外の法令等が改正される場合には、これに対応するためのシステムの改修や業務方法の変更に係る費用等の発生により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。

(5) システム障害について

当社グループは、ＭＳＲならびにＳａａＳとして提供される商品群「tenpoket」において、調査の実施、レポートの生産、調査結果の納品や分析、改善活動を促すeラーニングコンテンツやビジネスチャットの提供等のために情報システムやインターネット等を利用しております。

そのため、自然災害、火災や停電等の事故、プログラムやハードの不具合、コンピュータウィルスやハッカー攻撃、外部からの不正アクセス等により、システム障害が発生した場合、当社グループの業務やサービス提供の停止、重要なデータの喪失、当社グループのブランドイメージや社会的信用の低下、対応費用の発生、当社グループのサービスに対する報酬の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 人材の確保及び育成について

当社グループにおいては、コンサルティング、サービスラインナップの拡充と深耕、レポート生産、システム開発並びに統計解析業務に携わる人材の確保・育成が不可欠となっておりますが、そのような人材の確保・育成ができない場合又はそのような人材が社外に流出した場合には、当社グループの業務運営や経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 提供する情報等の正確性について

当社グループのサービスにおいて、顧客企業に対して提供する情報又は分析の真実性、合理性及び正確性は非常に重要であります。

従って、当社グループが分析のために収集した情報に誤りが含まれていたこと等に起因して顧客企業に対して不正確な情報を提供する場合や、不正確な情報を提供していると誤認される場合には、当社グループの受注案件数の減少、ブランドイメージや社会的信用の低下、当社グループに対する損害賠償請求、当社グループのサービスに対する報酬の減額等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制について

当社グループの基幹事業であるミステリーショッピングリサーチ事業においては、モニターとの間で契約書面は存在せず、全てウェブ上でのモニター会員登録を通じて業務委託契約に準ずる契約が締結されており、弁護士等の法律の専門家と相談の上、社内管理体制を構築することで法令遵守に努めております。しかしながら、今後の法改正又は新たな法令制定が行われた場合には、当社グループの事業活動が制限され、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 個人情報の管理について

当社グループは、モニターの個人情報を有し、日常業務にて個人情報に接するため、その取扱いについては個人情報保護法並びに日本工業規格「ＪＩＳ Ｑ 15001 個人情報保護マネジメントシステム―要求事項」を踏まえ、十分な管理体制を構築し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマークを取得しております。

個人情報の保護に関する基本方針を作成し、当社グループが運営するモニター専用サイトに掲載しているほか、情報に触れる従業員に対して、個人情報保護規程及び関連マニュアルに基づき、その取扱いについて教育・研修を実施しておりますが、仮にモニター情報が外部に流失した場合には、漏えいに対する損害賠償請求がなされる、当社グループの信用が毀損しモニター確保が難しくなる等、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 経済・市場環境による顧客企業の投資意欲等の影響について

当社グループの事業は、その業容上、顧客企業の教育研修に対する投資動向に一定の影響を受けます。

そのため、当社グループは市場動向を把握し、サービスのラインナップ拡大や付加価値向上ならびに顧客企業の多様化を図り、可能な限りその影響の抑制に努めてまいりますが、経済情勢の変化及び景気低迷により、顧客企業の投資意欲が減退した場合には、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの受注減少、中途解約の増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 契約が短期間となる又は利用期間が後ろ倒しされるリスクについて

ＭＳＲのサービス提供を行う際に、顧客企業との間で利用期間を設定し契約を締結しておりますが、ＭＳＲの利用規約上、３カ月前の申し入れにより、顧客企業の意思に従って中途解約がなされる又は利用期間が後ろ倒しされる場合があります。当社グループとしては、できる限り顧客企業にＭＳＲの利用契約を継続又は契約時の利用期間どおりに実施いただけるよう、充実したカスタマーサポートの提供、顧客ニーズを反映したサービスやシステムの改善、並びに営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握に取り組んでおります。しかしながら、万が一中途解約又は利用期間の後ろ倒しが急激に増加した場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 知的財産権について

当社グループの事業分野における他社の知的財産権の保有や登録等の状況を把握することは困難であり、当社グループが意図せず第三者の特許権等を侵害する可能性や、今後当社グループの事業分野において第三者の特許権等が新たに成立し、当社グループを当事者とする知的財産権の帰属等に関する紛争が生じたり、当社グループが知的財産権の侵害等に関する損害賠償や使用差止等の請求を受ける等の可能性があります。

また、当社グループが第三者と提携や合併等を行うことにより、当該第三者が締結している契約に基づく知的財産権に係る制約を受けたり、第三者に対する新たな対価支払いを強いられたりする可能性もあります。

これらの結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 海外事業展開について

当社グループは、海外市場の動向に細心の注意を払い、適切な対応を図るよう努めておりますが、紛争、政情不安、通関業法・税制等の法制度の変更、金融・輸出入に関する諸規制の変更、ストライキ、テロ、暴動、人材確保の難航及び社会環境における予測し得ない事態等の発生によって、事業計画に遅延が起きた場合、為替の大幅な変動が起こった場合、また、適切な対応ができず当社グループの信用及び企業イメージの悪化等により顧客企業が減少した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 総資産に占めるのれんの割合が高いことについて

当社グループは、非流動資産にのれんを計上しており、総資産に占める割合が高くなっております。当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているため、毎期の定期的な償却は発生しませんが、のれんの対象となる事業の収益力が低下し、減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度における減損テストの結果、のれんの減損損失398,309千円を連結包括利益計算書のその他の費用に計上しております。

当社の業績についてコロナ禍前の水準に戻すための各種取り組みを実施し、取引拡大及び利益率の回復に努めておりますが、当初想定よりも収益計画に遅れが生じております。直近２期間において業績予想の未達が続いた状況を鑑み、当社ののれんについて、IAS第36号「資産の減損」に基づいて、将来の不確実性を考慮し保守的に回収可能価額を検討いたしました。その結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、減損損失を計上しております。

当連結会計年度末において、減損損失の認識後、回収可能価額は帳簿価額と同額となりました。したがって、減損テストで使用した主要な仮定である将来キャッシュ・フローの減少、又は割引率が上昇した場合には、追加の減損損失が発生する可能性があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　13．のれん及びその他の無形資産」をご参照ください。

(15) 単一事業であることのリスクについて

当社グループは、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一事業であるため、継続的にサービスのラインナップ拡大や付加価値向上ならびに顧客企業の多様化などに取り組むことで可能な限り強固な事業構造作りに努めております。しかしながら、顧客企業の業況悪化によるＣＳや教育研修にかかる投資の抑制など、当該市場環境が極端に冷え込んだ場合、その影響を大きく受け、他の事業分野で挽回するといった対応が取れず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 災害等による影響について

当社グループでは、地震等の自然災害や火災等の人為災害に対するＢＣＰ(事業継続計画)を策定し、その体制を整備、活動を継続しておりますが、大規模な地震・風水害・津波・大雪・新型インフルエンザ等の感染症の大流行等の自然災害や、火災・暴動・テロ・国際紛争・戦争等の人災が発生した場合、当社グループの本社の建物や設備等が被災し、従業員の出勤や業務遂行に支障が生じ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

特に、これらの災害等により、当社グループの業務に必要なシステムやインターネット等のネットワーク環境の使用ができなくなる場合や、調査のためのモニターの確保ができなくなる場合は、当社グループの業務遂行等が極めて困難となる結果、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、災害等によって当社グループの顧客企業に被害等が生じる場合や、経済状況等の低迷が発生する場合にも、当社グループの受注案件数の減少等により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 内部管理体制について

当社グループは、従業員151名(2025年２月28日現在)と組織が小さく、内部管理体制も当該規模に応じたものになっております。事業の拡大に合わせ、今後も引き続き積極的に人員の増強、内部管理体制のより一層の充実を図る方針でありますが、人材の獲得及び管理体制の強化が順調に進まなかった場合には、事業等のリスクに対して適切かつ十分な組織的対応ができず、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 訴訟その他の対応について

当社グループは、その事業の過程で、各種契約違反や労働問題、情報漏洩等に関する問題等に関し、顧客企業、取引先、従業員、競合他社等により提起される訴訟その他法的手続の当事者となり得るリスクを有しております。当社グループが訴訟その他の法的手続の当事者となり、当社グループに対する敗訴判決が言い渡される、又は当社グループにとって不利な内容の和解がなされる場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態、評判及び信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

(19) 財務報告に係る内部統制について

当社グループでは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置付け、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおりますが、当社グループの財務報告に重要な不備が発見される可能性は否定できず、また、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。

さらに、内部統制に本質的に内在する固有の限界があるため、今後、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しない場合や、財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生する場合には、当社グループの財務報告の信頼性に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 新株予約権の行使による株式価値希薄化について

当社は、役員及び従業員等に対する長期的なインセンティブとしてストック・オプション制度を導入しております。

今後もストック・オプション制度の活用を予定しており、現在付与している新株予約権に加えて、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は30,700株であり、発行済株式総数4,597,400株の0.7％に相当します。新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」をご参照ください。

(21) 配当政策について

当社は、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施していく方針でありますが、業績が予想に届かず利益剰余金が不足する場合や重要な事業投資を優先するなどの影響でキャッシュ・フローが悪化する場合等は、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価上昇に伴う実質賃金の低迷や節約志向の高まりによって、内需の牽引役である家計消費が伸び悩んでいることに加え、人手不足に伴う人件費の上昇、国内企業物価の上昇などが企業経営を圧迫しており、当社の主要顧客である外食・小売などの内需型サービス産業においては、先行き不透明な環境が続いております。

このような環境下、基幹サービスである顧客満足度覆面調査「ミステリーショッピングリサーチ」(以下「ＭＳＲ」という。)の売上収益は、前連結会計年度と比較し16.2％増となりました。今期の活動方針に「ＭＳＲの再構築」を掲げ取引拡大及び利益率の回復に傾注してきたことが功を奏し、年間調査数が7.3％増、国内における通常調査売上が11.6％増、海外関連調査売上は37.5％増と伸長したことが主な要因です。一方、ＳａａＳは前連結会計年度と比較し7.5％減となりました。人手不足を背景に従業員エンゲージメント調査である「チームアンケート」は21.5％増となったものの、「ｔｅｎｐｏｋｅｔ クラウド」契約からＭＳＲやチームアンケートの個別契約への切替、「カスタマーリサーチ」の一部大手顧客の離脱による影響です。また、コンサルその他(以下「コンサル」という。)は、通常コンサルこそ増強してきた人員の戦力化により前期比3.2%増となったものの、補助金・助成金支援分野において採択率低下や審査の遅延が響き、全体で16.1％減となりました。以上の結果、売上収益で6.7％増、売上総利益で0.1％増となりました。

また、2024年４月８日に開示しました通期連結業績予想（注）に対して、売上収益は93.5％で着地しております。ＭＳＲは堅調に増加したものの、補助金・助成金コンサルが大幅減、チームアンケートや通常コンサルについても、期ズレの影響もあり予想に対して未達となりました。

受注高においては、前連結会計年度と比較し11.3％増となりました。ＭＳＲが19.7％増、ＳａａＳも15.4％増と順調に推移した一方、補助金・助成金コンサルが56.1％減と大幅に減少、通常コンサルこそ21.0％増であったものの、人材紹介等の新規サービスの伸び悩みもあり、コンサルは17.1％減となりました。トータルの受注増によって、期首時点における受注残売上は前年同期比16.0％増の703百万円となっております。

生産面では、物価上昇に伴うモニター謝礼や労務費の増加に対応するため、顧客との価格交渉を進めることに加え、調査条件の緩和やサイトリニューアル、ＬＩＮＥ活用等によるモニターの活性化、レポートチェックへのＡＩ活用といった取り組みにより１レポートあたりの生産性向上に努めており、ＭＳＲの売上単価は前連結会計年度と比較し8.6％増、利益率も40.9％から43.9％へと回復基調にあります。また、成長分野である海外関連調査の増加を見据えたオペレーションの強化なども進めております。

管理面では、前連結会計年度と比較し、原価が10.1％増、販売費及び一般管理費が0.5％減となりました。原価は、納品レポート数の増加に伴うモニター謝礼の増加、人員増及び昇給に伴う労務費の増加、ＩＴ関連投資の拡大に加え、東南アジア地域の海外調査の増加によって調査外注費が1.3％の上昇といった要因により増加致しました。販売費及び一般管理費の増加は、人件費・賃借料・報酬などの上昇を広告宣伝費の抑制等で吸収した結果です。

以上のように、当社の業績についてコロナ禍前の水準に戻すための各種取り組みを実施し、取引拡大及び利益率の回復に努めておりますが、当初想定よりも収益計画に遅れが生じております。直近２期間において業績予想の未達が続いた状況を鑑み、当社ののれんについて、国際会計基準IAS第36号「資産の減損」に基づいて、将来の不確実性を考慮し保守的に回収可能価額を検討いたしました。その結果、回収可能価額が帳簿価額を下回ったため、のれんの減損損失398,309千円をその他の費用に計上いたしました。

(注) 2024年４月８日「2024年２月期決算短信（IFRS）」をご参照ください。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べ171,711千円減少し、3,378,277千円となりました。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ102,406千円増加し、826,397千円となりました。

当連結会計年度末における資本は、前連結会計年度末に比べ274,118千円減少し、2,551,880千円となりました。

ｂ．経営成績

以上の結果、のれんの減損損失の計上を含めた当連結会計年度の業績は、売上収益2,552,146千円(前年同期比6.7％増)、営業損失237,844千円(前年は179,661千円の営業利益)、税引前損失239,502千円(前年は178,644千円の税引前利益)、親会社の所有者に帰属する当期損失276,099千円(前年は114,366千円の親会社の所有者に帰属する当期利益)となりました。

なお、当社グループはミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて249,232千円増加し、578,930千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による収入は、406,812千円(前期比393,704千円増)となりました。これは、税引前損失の計上239,502千円があったものの、減価償却費及び償却費の計上106,433千円、減損損失の計上398,309千円、営業債権及びその他の債権の減少額85,791千円、営業債務及びその他の債務の増加額17,543千円があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による支出は、130,134千円(前期比46,401千円減)となりました。これは、無形資産の取得による支出124,964千円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による支出は、30,382千円(前期比142,706千円減)となりました。これは、リース負債の返済による支出33,372千円等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループでは、販売実績のほとんどが生産実績であることから、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントで示すと、次のとおりであります。

(注) １．当社グループの事業は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであります。

２．IFRSに基づく金額を記載しており、千円未満は四捨五入して記載しております。

３．受注残高には、翌連結会計年度に売上収益となる見込みの金額を記載しております。

４．子会社においては、受注から納品までの期間が短いため、上記金額に含めておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントで示すと、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．当社グループの事業は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであります。

２．IFRSに基づく金額を記載しており、千円未満は四捨五入して記載しております。

３．主要な販売先については、いずれも100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(以下「連結財務諸表規則」という。)第312条の規則によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要性がある会計方針及び　注記　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

(資産合計)

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比べ171,711千円減少し、3,378,277千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末に比べ135,639千円増加し、1,088,503千円となりました。これは営業債権及びその他の債権が86,148千円減少したものの、現金及び現金同等物が249,232千円増加したこと等によるものであります。

非流動資産は、前連結会計年度末に比べ307,350千円減少し、2,289,774千円となりました。これは主に使用権資産が26,876千円、その他の無形資産が58,944千円増加したものの、減損損失の計上によりのれんが398,309千円減少したこと等によるものであります。

(負債合計)

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ102,406千円増加し、826,397千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末に比べ72,455千円増加し、778,233千円となりました。これは営業債務及びその他の債務が17,522千円、未払法人所得税等が35,089千円増加したこと等によるものであります。

非流動負債は、前連結会計年度末に比べ29,952千円増加し、48,163千円となりました。これは非流動負債のリース負債が25,274千円増加したこと等によるものであります。

(資本合計)

当連結会計年度末における資本は、前連結会計年度末に比べ274,118千円減少し、2,551,880千円となりました。

これは当期損失の計上275,891千円等によるものであります。

ｂ．経営成績の分析

(売上収益)

前連結会計年度と比較し、ＭＳＲは年間調査数が7.3％増、国内における通常調査売上が11.6％増、海外関連調査売上は37.5％増と伸長したことにより全体で16.2％増となりました。ＳａａＳは「チームアンケート」が21.5％増となったものの、「ｔｅｎｐｏｋｅｔ クラウド」契約からＭＳＲやチームアンケートの個別契約への切替、「カスタマーリサーチ」の一部大手顧客の離脱等が影響し全体で7.5％減となりました。コンサルは通常コンサルこそ増強してきた人員の戦力化により前期比3.2%増となったものの、補助金・助成金支援分野において採択率低下や審査の遅延が響き、全体で16.1％減となりました。

この結果、当連結会計年度の売上収益は2,552,146千円(前期比6.7％増)となりました。

(売上原価、売上総利益)

売上原価については、1,751,413千円(前期比10.1％増)となりました。納品レポート数の増加に伴うモニター謝礼の増加、人員増及び昇給に伴う労務費の増加、ＩＴ関連投資の拡大に加え、東南アジア地域の海外調査の増加によって調査外注費が1.3％の上昇といった要因により増加致しました。

この結果、売上総利益は800,733千円(前期比0.1％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業損失)

販売費及び一般管理費については、651,610千円(前期比0.5％減)となりました。人件費・賃借料・報酬などの上昇を広告宣伝費の抑制等で吸収した結果です。

その他の収益は12,243千円、のれんの減損損失を含むその他の費用は399,210千円発生しており、この結果、営業損失は237,844千円(前期は179,661千円の営業利益)となりました。

(親会社の所有者に帰属する当期損失)

金融収益は409千円、金融費用は2,068千円発生しており、法人所得税費用36,388千円等を差し引いた結果、親会社の所有者に帰属する当期損失は276,099千円(前期は114,366千円の親会社の所有者に帰属する当期利益)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ．キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社グループはキャッシュ・フローを重視した財務戦略を進めており、設備投資資金についても投資効率性などを分析した上で、原則として営業活動から得た収入を充当していく方針であります。

なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは以下のとおりであります。

(注)　親会社所有者帰属持分比率：(親会社の所有者に帰属する持分)÷(総資産)

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：(有利子負債)÷(キャッシュ・フロー)

インタレスト・カバレッジ・レシオ：(キャッシュ・フロー)÷(利払い)

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち、利子を支払っている全ての負債を対象としております。

３．キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

４．利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、モニターに対する謝礼原価やレポートチェックの外注委託費、労務費といった売上原価、人件費や旅費交通費、当社が提供する各種システムのデータサーバ費用等の販売費及び一般管理費であります。投資を目的とした資金需要は、什器備品や社内利用ソフトウェアの購入費用の他、当社がＳａａＳとして提供する商品群「tenpoket」のシステム開発費用であります。株主還元については、財務の健全性等に留意しつつ、配当政策に基づき実施してまいります。

上記運転資金及び投資資金につきましては、内部資金及び金融機関からの借入により資金調達を行っております。

当社グループは効率的で安定した運転資金の調達を行うため、主要取引金融機関と総額500,000千円のコミットメントライン契約を締結しており、当該契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高は100,000千円であります。また、金融機関から短期借入金による調達を実施しており、短期借入金の当期末残高は45,840千円となりました。

加えて、機動的かつ安定的な資金調達手段を確保するとともに、財務基盤の一段の強化を図ることを目的として、金融機関との間で50,000千円の当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入実行残高はなく、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高578,930千円と合わせて、資金について十分な手元流動性を確保しているものと認識しております。

(3) 経営成績等に重要な影響を与える要因について

当社グループは、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制、同業他社等、様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常に市場動向及び業界動向に注視しつつ、コンサル、生産管理、システム開発、統計解析業務に携わる人材並びに経営管理業務に携わる人材を確保・育成し、事業体制の強化はもとより管理体制の整備を進め、社会及び顧客のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因に適切な対応を図ってまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は130,879千円、有形固定資産の取得が5,915千円、無形資産等の取得が124,964千円であります。その主なものは、什器備品及び貸与パソコン、社内利用ソフトウエアの購入等であります。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。

また、当社グループの事業は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．事業所の建物は賃借しており、その年間賃借料は37,775千円であります。

４．当社の事業は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 在外子会社

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト等)は、年間の平均人員(１日８時間換算)を(　)内に外数で記載しております。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．事業所の建物は賃借しており、その年間賃借料はMS&Consulting(Thailand)Co.,Ltd.が579千円、台灣密思服務顧問有限公司が4,519千円であります。

４．当社グループの事業は、ミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) １．当社グループはミステリーショッピングリサーチ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．完了予定年月につきましては、2026年中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。

３．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難であるため、記載しておりません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な除却

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権　2016年３月25日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前日末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりであります。

(1) 本新株予約権は、当社の株式が国内の金融商品取引所に上場した場合に限り行使することができるものとし、当社の株式が上場しない限り本新株予約権は行使することができないものとする。また、本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について「会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。なお、当社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。この場合、当該本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅する。

(2) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3) 当社の株式が国内の金融商品取引所に上場される前に、当社が請求した場合には、本新株予約権及び本新株予約権の行使の結果取得される株式について、当社との間で、金融商品取引所等の定める様式による株式等の継続所有に関する確約書を締結するものとし、かかる確約書の締結がない場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使は、租税特別措置法第29条の２に定める税制優遇措置が適用されるよう同条の規定に従って行われなければならないものとする。

４．当社が組織再編行為を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、または株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数または算定方法」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 権利行使期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約書または計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式561,001株は、「個人その他」に5,610単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式561千株があります。

２．2021年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2021年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　なお、当該報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)　１．上記「自己株式等」は、全て当社保有の自己株式であります。

２．上記のほかに単元未満株式として自己株式を１株保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の皆様に対する安定的かつ継続的な利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保の充実と経営成績等を勘案し、IFRS（連結）の配当性向20％、日本基準（単体）の配当性向30％を目安として、中間配当及び期末配当の年２回の配当を実施することを基本方針としております。

　また、内部留保の水準や投資機会を総合的に勘案し、柔軟かつ機動的な自己株式の取得を進めて総還元性向を高めることを株主還元の基本方針としております。

　内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、第13期事業年度の中間配当及び期末配当につきましては、今後の事業展開や財務状況等を総合的に勘案した結果、実施を見送ることといたしました。

当社は、剰余金の配当について、期末配当は毎年２月末日、中間配当は毎年８月31日を基準日とし、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に向上させるため、下記の３点を必要不可欠と考え、経営指針として掲げております。

１．社員第一主義

２．顧客中心主義

３．社会的に価値ある事業を行う

以上の指針に沿った経営を行うため、法令等の遵守、リスク管理、監査機能の強化、実効性のある内部統制等を実践し、継続的な組織体制の強化・改善を図っていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、会計監査人を会社の機関として設置しております。また、執行役員制度を導入しており、当社の長期的な発展に資する次期経営陣の育成を進めております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的な見地から、ガバナンスの在り方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。

監査等委員は、株主総会や取締役会に出席するとともに、常勤の監査等委員は幹部会等の重要な会議に出席し、適宜意見を述べることとしております。

ｃ．指名報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。

当委員会は、委員を取締役会で選定し、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成しております。また委員長は、独立社外取締役が務めるものとしております。

ｄ．幹部会

幹部会は、業務執行取締役、執行役員、部長及びマネージャーで構成されております。

会議は、毎月１回開催され、各部門からの状況報告を主としており、幹部社員全員で情報の共有を図っております。なお、常勤の監査等委員も出席し必要に応じて意見を述べております。

ｅ．リスク管理委員会

リスク管理委員会のメンバー構成は幹部会と同じでありますが、原則として３カ月に１回開催されております。

同委員会は、リスク管理とコンプライアンスの推進・強化を図るため、リスクあるいはコンプライアンス上の重要な問題を審議しております。また、コンプライアンス体制を定着させるため、勉強会等の活動を行っております。

当社の企業統治の体制図と、各機関の主な構成員氏名等は以下のとおりであります。(◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。)

ロ．取締役会の活動状況

取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等であります。

また、当事業年度は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ハ．指名報酬委員会の活動状況

指名報酬委員会は、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行うこととしております。

・取締役の選任・解任に関する事項

・代表取締役の選定・解職に関する事項

・役付取締役の選定・解職に関する事項

・執行役員の選任・解任に関する事項

・取締役の報酬等に関する事項

・後継者計画（育成を含む）に関する事項

・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

また、当事業年度は、指名報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ニ．当該体制を採用する理由

当社の取締役会は、業務執行取締役３名及び監査等委員である取締役４名で構成され、重要な業務執行の決定を行っております。

また、業務執行取締役、執行役員、部長等で構成する幹部会を定例で開催し、経営計画の進捗確認、事業概況の月次報告等、経営に関する情報共有を図るとともに、取締役会に付議すべき事項の検討やそれにあたらない重要事項の検討・決定を行っております。

加えて、当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成され、常勤の監査等委員の選定も行っており、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、当社及び子会社からなる企業集団(以下「当社グループ」という。)の内部統制システムを通じて、十分な情報収集及び的確な監査業務を行うべく体制を構築いたしました。

これらのことから、当該体制は、当社グループの業容に最適な企業統治体制であるものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、適宜これを改定しておりますが、2023年５月26日開催の取締役会において、以下のとおり一部改定を行い、当社グループの業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

＜体制整備に関する決定事項＞

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 倫理的行動規範、リスク管理規程を制定運用する。

(2) 内部監査及び監査等委員会監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

(3) 内部通報制度の有効性を確保するための規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。

(4) 会社規程集(定款を含む)を整備し、取締役及び使用人が常に目をとおせる状態にする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程、機密管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 損失の危険(以下「リスク」という。)の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク管理規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに使用人等への教育を行う。

(2) 各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗い出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。

(3) 内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 職務権限規程等職務執行に関連する規程を整備・運用する。

(2) 各組織単位に業務執行取締役または執行役員を置き、所定の権限をもち職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。

(3) 稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。

(4) 業務執行取締役、執行役員、本部長、部長及びマネージャーによる幹部会を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し、取締役自らの業務執行の効率化を図る。

ｅ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査等委員会の求めに応じて、経営管理本部長は監査等委員会事務局を経営管理本部内に設置の上、監査等委員会の職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という。)を任命し、当該監査等業務の補助に当たらせる。

ｆ．補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項

(1) 補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査等業務を補佐するものとする。

(2) 当該補助使用人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の同意を得た上で行うものとし、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとする。

ｇ．補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 補助使用人が監査等委員会の指揮命令に従う旨を監査等委員でない取締役及び使用人等に周知徹底する。

ｈ．監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員でない取締役及び使用人ならびに子会社の役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて報告するとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員または監査等委員会に直接または関係部署を通じて報告し、監査等委員会と情報を共有する。

(2) 重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とする。

(3) 前２項の報告を行った者に対し、内部通報制度規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。

ｊ．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的な監査等が行えるようにする。

ｋ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理規程に基づき、子会社の経営について経営管理本部を中心に、その自主性を尊重しつつ、重要事項について事前協議を行う。また、子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に報告を求めるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求める。

(2) 経営管理本部及び内部監査人が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社の内部統制システムの状況を監査し、整備・運用を指導する。

(3) 子会社の取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行及び経営の適法性・効率性などにつき、監視・監督または監査を行う。

(4) 子会社の取締役の職務執行、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の状況ならびにその他上記(1)から(3)において認識した重要事項に関して、当社の取締役会、監査等委員会等に報告する。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令遵守体制の構築を目的として倫理的行動規範を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等の早期発見のため、内部通報制度規程を制定するとともに、取締役社長を最高責任者として、各部門のマネージャー職全員で構成されるリスク管理委員会を設置、原則として３カ月に１回開催し、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関して協議を行い、具体的な対応を検討しております。

さらに、地震、火災等の災害に対処するため、防災マニュアルを制定し、不測の事態に備えております。

また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループの事業運営に関し、法令、社会倫理の遵守、リスク管理、取締役の職務執行の効率性の確保、ならびに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための共通の規範、規程を整備しております。また、当社は子会社を管理するために関係会社管理規程を制定し、経営管理本部経理部を主体として子会社の月次報告、経営管理及び指導を行っております。

当社は、子会社の事業経営については、自主的運営を原則としつつ、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告体制として、決算状況については、当社経理部へ報告するとともに、重要な意思決定を行う際には、当社に対して事前協議を行うものとしております。また、内部監査室におきましても、定期的に当社と同様に定期監査を実施し、改善が必要とされる場合には取締役社長の承認を得て改善指示書を提示し、その後の改善状況も併せて確認を行い当社グループ全体の業務の適正を確保する体制を構築しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、当該取締役の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び「第１[企業の概況]４[関係会社の状況]」に記載の当社の子会社の役員（当事業年度中に在任していたものを含む。）、執行役員、管理職従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は補填されないなどの一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、契約期間は１年間で、次回更新時には同内容で更新を予定しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(注) １．取締役上村俊之氏、林康司氏及び岡本健氏は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年５月28日開催の定時株主総会終結の時から１年間であります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年間であります。

４．当社の監査等委員会の体制は、以下のとおりであります。

委員長　土田賢志　委員　上村俊之　委員　林康司　委員　岡本健

土田賢志氏は常勤監査等委員であります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役土田賢志氏の補欠としての取締役であります。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名おります。

社外取締役(監査等委員)の上村俊之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に高い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の林康司氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有していることから、議決権を有する取締役会の一員として審議及び決議に参加することで、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役(監査等委員)の岡本健氏は企業経営者として幅広い知識と見識を有するほか、インターネットやシステム開発等に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、次のとおり、「社外役員の独立性判断基準」及び「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」を定めています。

「社外役員の独立性判断基準」

当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しています。

１．現在または過去３年間のいずれかの時期において、２親等以内の親族が当社または当社子会社の部長以上であったこと

２．現在または過去３年間のいずれかの時期において、本人が主要な取引先（過去３事業年度のいずれかの事業年度において、(i)当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の２％を超える場合の当該取引先、または(ii)取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の２％を超える場合の当該取引先）の業務執行者、または２親等以内の親族が主要な取引先の業務執行者（ただし、部長に相当するレベル以上）であったこと

３．過去３事業年度のいずれかの事業年度において、本人または２親等以内の親族が当社から1,000万円以上の金銭（役員報酬を除く）を受領していたこと

４．現在または過去３年間のいずれかの時期において、本人または２親等以内の親族が当社の監査法人に所属していたこと

５．現在または過去３年間のいずれかの時期において、本人または２親等以内の親族が当社から多額の寄付を受けている団体（過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社から1,000万円または当該団体の総収益の２％のいずれか高いほうの額を超える寄付を受けている場合の当該団体）の業務執行者であったこと

「株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準」

当社は、社外役員が以下に定める業務執行者に該当する場合、属性情報に係る該当状況についての記載及び概要の説明を省略しています。

１．直近事業年度において、当社と取引先との間の取引金額（製品・役務の提供、調達にかかる金額）がいずれかの売上高の１％以下の場合の当該取引先の業務執行者

２．直近事業年度において、取引先からの年間借入平均残高が当社の総資産の１％以下の場合の当該取引先の業務執行者

３．直近事業年度において、当社から受けている寄付の金額が当該寄付先の総収益の１％以下の場合の当該寄付先の業務執行者

③　社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む)による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携

監査等委員である社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携を行います。また、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、４名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち３名が社外取締役であります。なお、社外取締役の上村俊之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に高い見識を有しております。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。また、選定された監査等委員が、会計監査人と四半期ごとに面談を行うほか、原則毎月開催する監査等委員会に内部監査人及び監査等委員会補助使用人を出席させ、監査結果の確認、情報交換並びに意見交換を行います。

当事業年度において当社は監査等委員会を毎月開催しており、主な内容は取締役の選任・報酬等に関する意見形成、業務執行取締役の担当職務執行概要聴取・意見交換、重要な書類の閲覧等です。なお、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

②　内部監査の状況

内部監査は、取締役社長の命により内部監査室(室長１名)が担当いたします。内部監査室長は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社グループの業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査実施後作成された監査報告書は取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、取締役社長の意をとりまとめ、取締役社長名にて改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況を内部監査人をとおして取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。

なお、監査等委員、内部監査人及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

10年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　西村　健太

指定有限責任社員　業務執行社員　　本田　一暁

ｄ．監査業務における補助者の構成

公認会計士　　５名

その他　　　　12名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、検討しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した理由を報告いたします。

また監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)　処分対象

太陽有限責任監査法人

2)　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3)　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため

当社は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保する体制を備えているものと判断しています。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した結果、不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton International Ltd.)に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、監査日数、監査実績等を勘案して、監査公認会計士等により作成及び提出された見積書に基づき、監査等委員会の同意を得た上で取締役会で決議しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬限度額は、2016年６月23日開催の第４回定時株主総会において、下記のとおり決議しております。

取締役の報酬限度額(監査等委員を除く)　　　　300,000千円

監査等委員である取締役の報酬限度額　　　　　100,000千円

あわせて、2020年５月22日開催の第８回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い上記とは別枠で取締役(監査等委員を除く)に対し株式報酬支給のために付与する金銭報酬債権の限度額を、100,000千円と決議しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査等委員会において決議しております。

なお、当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の決定方針は、2021年２月24日開催の取締役会において、以下のとおり決議いたしました。

ａ．基本報酬に関する方針

役位や会社に対する貢献度等を勘案し、取締役会の決議により決定する。

ｂ．業績連動報酬に関する方針

業績連動報酬を付与する場合、都度取締役会決議により業績指標の内容・額又は算定方法を決定する。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬を付与する場合、都度取締役会決議により業績指標の内容・額又は算定方法を決定する。

ｄ．報酬等の割合に関する方針

現在は確定額報酬のみを支給している。

今後、業績連動報酬又は非金銭報酬等を支給する場合、都度取締役会決議により構成比率を決定する。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

基本報酬は、在任中に定期的に支払う。

業績連動報酬は、ｂ．において決定した業績指標の確定後速やかに支払う。

非金銭報酬等は、その内容を決定する際に時期についても合わせて決定する。

監査等委員である取締役については監査等委員会によって決定しております。

2026年２月期の業績連動報酬に関し、2025年５月28日開催の取締役会において、以下のとおり決定いたしました。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額であり、当該業績指標を選定した理由は、報酬と業績との連動性を高め、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるためであります。

Ａ．業績連動報酬の対象者

・業務執行取締役並木昭憲、辻秀敏及び渋谷行秀の３名

Ｂ．業績連動報酬の上限額

・上記、業務執行取締役の基本報酬年額の20％(12,200千円)

Ｃ．業績連動報酬の算定方法

・指標：2026年２月期親会社の所有者に帰属する当期利益

・基準：200百万円(2025年４月14日付決算短信記載の予想は151百万円)

・基準を上回る場合　各取締役の基本報酬年額の20％を上限とし決定

基準を下回る場合　各取締役の基本報酬年額の０％

　※業績連動報酬支払後に基準を上回る事も条件とします。

　※上記指標を選定した理由は、報酬と業績との連動性を高め、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるためであります。

　※2025年２月期親会社の所有者に帰属する当期利益の予想は206百万円、実績は276百万円の損失でした。

Ｄ．業績連動報酬の支払日

・2026年２月期決算確定の翌日から１カ月以内

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬の内容は、その決定方針に沿うものである旨確認の上、2022年５月26日付取締役会において決定しております。

業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、親会社の所有者に帰属する当期利益の額であり、当該業績指標を選定した理由は、報酬と業績との連動性を高め、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるためであります。なお、親会社の所有者に帰属する当期利益の推移は、2021年２月期：244,554千円（損失）、2022年２月期：206,510千円、2023年２月期：219,691千円、2024年２月期：114,366千円、2025年２月期：276,099千円（損失）であります。

決算賞与は、親会社の所有者に帰属する当期利益と当社グループの経営状況、従業員の給与水準を総合的に勘案して決定しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に取得した株式を、純投資目的の投資株式、それ以外の目的で取得した株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先企業との業務提携や協業の展開等による取引の強化を目的とし、将来の採算性や成長性の検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合に、当該取引先企業の株式を取得し、純投資目的以外の目的である投資株式として、中長期的に保有する方針としております。

純投資目的以外の目的である投資株式の取得後は、個別に当該企業との対話、業務提携や協業の展開等における進捗状況の確認を定期的に行い、当該企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上への寄与、経済合理性や関係強化等の観点から保有効果について検証し、適宜取締役会へ報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第312条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年３月１日から2025年２月28日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
 
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公
　益財団法人財務会計基準機構の公表する会計基準等に係る情報を適時に取得するとともに、財務・会計専門情報誌
　の定期購読及び監査法人等が主催する研修等に参加することによって、専門知識の蓄積に努めております。
 
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を確認し、最新の基準の把握を
　行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を
　作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

① 【連結財政状態計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】