スギホールディングス株式会社（7649） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．第40期より表示方法の変更を行っており、第39期の連結経営指標等について、変更の内容を反映させた組替後の数値を記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

４．2024年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式

分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（スギホールディングス株式会社）、子会社34社および関連会社４社により構成されております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの主要な会社の事業内容は次のとおりであります。

［事業系統図］

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

※　上記、主要な連結子会社４社のほか、連結子会社27社、非連結子会社で持分法非適用会社３社および関連会社で持分法適用会社３社、関連会社で持分法非適用会社１社があります。

４【関係会社の状況】

その他の関係会社

連結子会社

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．株式会社スギ薬局については、売上高（連結会社相互の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、連結売上高に占める当該連結子会社の売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の割合が90％を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

３．議決権の所有割合の（　　）は間接所有割合で内数であります。

持分法適用関連会社・・・３社

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、（　　）内の臨時雇用者数（１日８時間換算）は年間の平均人員を記載しております。

２．当社グループは、ドラッグストア・調剤事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、店舗に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

４．従業員が前連結会計年度末に比べ3,096名増加しておりますが、その主な理由は、2024年９月にI&H㈱の株式を取得し、子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、（　　）内の臨時雇用者数（１日８時間換算）は年間の平均人員を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．従業員が前連結会計年度末に比べ42名増加しておりますが、その主な理由は、事業の拡大に伴いグループ

機能を強化するため、人員を増強したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、「ＵＡゼンセン同盟スギ薬局ユニオン」が組織されており、ＵＡゼンセン同盟に属しております。

なお、労使関係については安定しており、特に記載すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、

　介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の

　対象ではないため、記載を省略しております。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもので

あります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定

に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３

年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　３．　上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）お

よび「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）

の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループでは、トータルヘルスケア戦略に基づき、医薬品・健康食品・化粧品・日用品を販売するとともに、処方せん調剤や地域の医療関係者と連携した在宅医療に取り組む「調剤併設型ドラッグストア」、地域のかかりつけ薬局として北海道から九州まで全国に展開する「調剤薬局チェーン」の経営のほか、訪問看護事業や医療機関の開業支援事業などの医療・ヘルスケア事業、海外向けの商品供給・貿易事業を展開しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループでは、2022年度から2026年度までの５か年を対象とした中期経営計画を策定し、2022年度よりスタートさせております。中期経営計画最終年度の2026年度に売上高１兆円を目標として掲げておりましたが、2024年9月にI&H株式会社を子会社化したことを受け、中期経営計画を１年前倒しし、2025年度に売上高1兆円の目標へと修正しております。

(3) 経営環境および優先的に対処すべき課題

今後のわが国経済につきましては、賃金、雇用情勢改善に伴う個人消費の増加や、訪日外国人旅行者数の増加

に伴うインバウンド市場の拡大などが見込まれます。一方、世界経済の変化、国内の物価上昇圧力や人手不足の

深刻化などにより、先行きの不透明な状況が続くものと見込まれます。

　ドラッグストア・調剤業界におきましても、異業種を巻き込んだＭ＆Ａや合従連衡に向けた動き、各社の積極

的な出店による競争激化に加え、薬価・調剤報酬改定の影響など、予断を許さない状況が続くと思われます。

このような環境のもと、当社グループは、調剤領域におきましては、株式会社スギ薬局とI&H株式会社の合併

によるシナジー効果の早期創出とともに、高度な専門性を必要とする処方せんの応需強化を図ってまいります。

また、専門人材の教育充実や人員配置の適正化により生産性の向上に努めてまいります。

物販領域におきましては、訪日外国人向けの品ぞろえ拡充、および都心店舗の出店などによりインバウンド需

要のさらなる取り込みを強化します。また、スギ薬局アプリを活用した製配販連携の推進による原価低減、およ

び店舗作業のＤＸ化による生産性の向上に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは地域の人々の生活に密着した企業として、経営理念の実践により、社会課題を解決し持続可能な社会の形成に貢献することが持続可能な企業成長につながると考えております。また、「サステナビリティ基本方針」を定めるとともに、2021年には重要課題（マテリアリティ）を検討し、５つのテーマと16の重要課題（マテリアリティ）を設定し、課題解決に向けて取組を行っております。なお、当社グループのサステナビリティ推進に関する考え方や取組の詳細は、当社企業WEBサイトに掲載している“統合報告書”をご参照ください。

「サステナビリティ基本方針」

当社グループは、環境と社会の様々な課題に真摯に向き合い、企業活動を通して、健康で元気な人を増やし、活

力ある社会を実現するため、ステークホルダーの皆様と協働し、「地域社会」の持続可能な発展に貢献する企業を目指します。

５つのテーマと重要課題（マテリアリティ）

重要課題（マテリアリティ）のテーマに対するKPI

(1）ガバナンス

当社は、サステナビリティ経営の推進を目的に、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しており、グループ全体を通じたサステナビリティ戦略および取組を検討し、代表取締役社長に報告、提言を行っております。サステナビリティ委員会は、その目的に照らし、代表取締役社長が適切と認めて選任したメンバーにより構成されており、サステナビリティ委員会内に、関連リスクの管理および委員会が指示した業務等を遂行する機関として、リスク委員会、情報セキュリティ委員会、安全衛生委員会および開示委員会を設置しております。加えて、サステナビリティ委員会が、各委員会を統括したうえで、定期的に重要事項を取締役会に報告、提案を実施しております。

委員会の機能

(2）戦略

　サステナビリティ経営を推進する上で、特に重要な①気候変動リスク、②人財戦略について下記に記載してお

ります。

①気候変動リスクについて

　・TCFD提言への対応

　　当社グループは、2021年12月にTCFDの最終報告書の趣旨に賛同しました。今後は、TCFDが推奨する枠組み

（「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」）に沿って情報開示を行い、気候変動問題に対する取組を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

　・シナリオ分析

　気候変動が当社グループに影響を及ぼすリスクと機会は、IPCC第5次評価報告書やIEA WEO NZEシナリオ

等に掲載されている“1.5℃、4℃シナリオ”等を参照し、将来予測に基づく各種パラメーターを収集した上

で、評価を行いました。

リスク・機会の評価

②人財戦略について

　当社グループは、人財戦略の重要な視点として、「社員が最も大切な財産」「社員一人ひとりの働きがいを高める」「社員一人ひとりの力を引き出し、経営理念・成長戦略・予算を達成」の３つを挙げ、経営戦略との融合により長期的に必要とされる企業を目指しています。そして、「人事制度」「人財育成」「人財確保」「コンプライアンス」「ダイバーシティ」「健康・安全」の６項目を柱に人的資本経営を推進。グループビジョンであるトータルヘルスケア戦略の実現と、経営理念に掲げる「親切な行動」「地域社会への貢献」「社員の幸福・笑顔」を通して持続的な成長に取り組んでいます。

(3）リスク管理

　取締役会は、健全で透明性が高い効率的な経営を推進するために、コンプライアンス、財務報告の適正性、リスク管理などに関して、グループ経営という視点で内部統制システムが有効に機能するよう体制を整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況についての監督を行います。内部統制の精度を高めるために、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進しています。代表取締役社長は、経営上の高リスク分野を管理するために、サステナビリティ委員会内にリスク委員会と情報セキュリティ委員会を設置し、早期に業務の改善と事故の未然防止を図っています。

　リスク委員会では、事業戦略、自然災害・感染症など、企業運営に関する重大なリスクを評価・特定し、事前に対策を講じることで、リスクの顕在化を防止しています。また、危機発生時においては、別途「緊急対策本部」を設置し、迅速、かつ適切に対応できる体制を整えています。

管理すべきリスクの主な事例

(4）指標及び目標

　サステナビリティ経営を推進する上で、特に重要な①気候変動リスク、②人財戦略について下記に記載してお

ります。

①気候変動リスクに関する指標及び目標

（脱炭素社会の実現に向けた指標と目標）

指標：・1店舗あたりCO2排出量（スコープ1、2）の削減比率

　　　　・サプライチェーンCO2排出量（スコープ3）の削減比率

　　　　・再生可能エネルギー比率

　目標：・1店舗あたりCO2排出量（スコープ1、2）削減目標

　　　　2030年度に2014年度比で50％削減

　　　　2050年度に2014年度比で実質ゼロ

・（スコープ3）の削減比率および再生可能エネルギー比率に関しては、目標設定を検討中

進捗・現状：

CO2排出量　スコープ1、2の現状

（注）・排出係数はロケーション基準（電気事業者別排出係数の全国平均係数)を使用

・社有車ガソリン使用量に基づくCO2排出量は、2020年度実績を店舗数で按分して試算（2020年度以前）

・CO2排出量は、スコープ1、2（自社排出量）を示す

・テナントショップや一部事業所に関しては、算定ロジック精査中

・一部子会社除く

CO2排出量　スコープ3の現状（2023年度スコープ3内訳）

（注）・カテゴリ8-15に関しては、対象なしまたは算定できていない項目

・カテゴリ4は、単月データを12ヵ月分で推定値を算出

・全カテゴリに対して、数値、算定ロジック精査中

②人財戦略について

当社グループは、ダイバーシティ（多様性）＆インクルージョン（包摂性）＝（個々の違いを受け入れ、認め合い、活かしていく）の拡大に向けて、真剣に取り組んでまいります。

人財戦略についての指標および目標

1.女性管理職比率の向上

　指　　標　：女性管理職比率

　目　　標　：2029年度30.0％

　進捗状況　：2024年度13.9％

　今後の取組：採用活動の強化、就業範囲の拡大、正社員登用の強化、男女間賃金格差の是正、管理職昇進に

　　　　　　　向けての啓発研修、育児休業を取得しやすい環境づくり

2.産休・育休・短時間勤務制度の充実

　指　　標　：男性育児休業取得率・育児休業復帰率

　目　　標　：100％

　進捗状況　：男性育児休業取得率（2024年度68.3％）、育児休業復帰率（2024年度女性91.0％。男性

96.8％）

　今後の取組：妊娠・出産、育児に関する様々な支援制度、育児短時間勤務制度、育休後も復帰しやすく、

働き続け易い職場環境の創出、男性育児休業取得率の向上

3.男女間賃金格差

指　　標　：男女間賃金差異

目　　標　：賃金格差の是正

　進捗状況　：男女間賃金差異（全労働者69.4％、正規雇用労働者72.3％）

今後の取組：女性管理職昇進に向けての啓発活動、男性育児休業取得率の向上

4.健康経営の推進

指　　標　：健康経営の認定

目　　標　：ホワイト500の認定

　進捗状況　：「健康経営優良法人」に６年連続で認定

今後の取組：産業保健体制の強化、労働時間の適正化、ワークライフバランスの推進

5.障がいがある方の雇用率

指　　標　：障害がある方の雇用率

目　　標　：2028年度雇用率3.0％

　進捗状況　：2024年度雇用率3.07％

今後の取組：採用活動の強化、支援強化による定着

6.職場の悩み・何でも相談ダイヤルの設置

指　　標　：職場の悩み何でも相談ダイヤル入電回数

目　　標　：適切に現場の相談ができる風通しの良い職場環境の構築

　進捗状況　：2024年度1,508件

今後の取組：営業部門と人事部門が連携して、よせられた声に100％対応することにより、心理的安全性の

高い職場環境の構築

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 法的規制等について

①　医薬品の販売規制緩和について

これまで、2009年６月改正旧薬事法による登録販売者制度の導入、2014年６月改正旧薬事法による一般用医薬品のインターネット販売の事実上の解禁が成されました。その他、一般用医薬品の販売時間規制や資格保有者による遠隔管理販売などの規制緩和も検討されております。これら一般用医薬品の販売に関する規制緩和の進展により、他業種の新規参入による競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、薬剤師や登録販売者など専門職種の育成による店頭での付加価値の高い接客、ＥＣなど新たな販売チャネルの検討を進めてまいります。

②　調剤報酬および薬価基準の改定について

当社グループの調剤売上は、薬剤に係る収入と調剤技術に係る収入から成り立っております。これらは、健康保険法に定められた「薬価基準」および「調剤報酬の点数」をもとに算出されており、今後、ネガティブな方向性に薬価基準や調剤報酬の改定が行われた際は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、改定内容に合わせて各加算の算定を行えるように、2015年に厚生労働省から示された「患者のための薬局ビジョン」に従い、服薬情報の一元的・継続的把握、24時間対応・在宅対応、医療機関等との連携、健康サポート機能、高度薬学管理機能の整備を進めてまいります。

(2) 調剤過誤の防止

調剤では、医療事故等により患者に健康被害が発生するおそれがある医療用医薬品を取り扱っております。万が一、調剤過誤による医療事故を引き起こした場合には、社会的信用を損なうことで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、薬剤師の資質向上のための研修、業務マニュアルの順守、調剤鑑査システムの導入・使用の徹底を図り、またリスク委員会の設置によりリスク管理体制を構築して、調剤過誤の防止に努めております。

(3) 情報セキュリティについて

当社グループでは、情報セキュリティ基本方針を定めており、当社グループの保有する情報資産を適切かつ安全に取り扱い、当社事業の継続を確保しておりますが、外部からの不正アクセスやコンピューターウイルスによる攻撃、従業員その他の関係者により情報が漏洩した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、代表取締役社長の諮問機関であるサステナビリティ委員会内に情報セキュリティ委員会を設置し、スギ薬局グループ全体での情報収集・管理体制の強化に努め、情報管理に関わるリスクの分析、評価および対策を講じてまいります。

(4) 環境対応について

気候変動による気温の変化や大規模災害の発生により、店舗や物流などが被害を受けることで営業・販売の制約や商品調達に影響した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、当社グループでは、気候変動に的確に対応するために、サステナビリティ委員会において、気候変動に関わるリスクの分析、評価および対策を講じてまいります。

(5) 減損会計の適用について

当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」の適用により、今後においても競合の激化や予期せぬ商圏の変動などにより店舗の収益性に変化があった場合には、固定資産の減損処理が必要になる場合があります。

その場合、特別損失が計上され当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 地政学的リスクへの対応について

国際情勢の変化が、エネルギー・原材料価格の高騰を引き起こし、当社グループで利用するエネルギーコストや販売する商品の仕入れコストに影響を及ぼす可能性があります。また、希少資源の供給不足が、様々な設備導入、新規出店等の遅延を引き起こし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

その対応策として、経営のローコスト化を進めるとともに、計画的かつ適切な在庫の確保、調達先・調達方法の多様化によるリスク分散等を実施してまいります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備の内訳は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額「その他」は、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」および「リース資産」であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記のほか、ソフトウエアを3,366百万円所有しております。

３．（　）内面積は、賃借分を示しております。

４．［　］内の金額及び面積は、連結子会社以外への賃貸分を示しております。

５．当社グループはドラッグストア・調剤事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

６．提出会社の子会社賃貸店舗の設備は、全て子会社に賃貸しているものであります。

７．従業員数には、臨時雇用者は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額「その他」は、「車両運搬具」、「工具、器具及び備品」、「機械及び装置」および「リース資産」であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記のほか、ソフトウエア（リース資産を含む）を2,588百万円所有しております。

３．（　）内面積は、賃借分を示しております。

４．当社グループはドラッグストア・調剤事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

５．従業員数には、臨時雇用者は含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、経営方針をもとに、出店計画が策定されております。

なお、2025年２月28日現在における重要な設備の新設、改装、改修および除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) 当社グループはドラッグストア・調剤事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(2) 重要な設備の改装および改修

(注) 当社グループはドラッグストア・調剤事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(3) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　株式分割（１：３）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

(注) １．自己株式9,026,618株は、「その他の法人」に90,266単元および「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ12単元および６株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）　　2024年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オービス・インベストメント・マネジメント・リミテッドが2024年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次の通りであります。

②【自己株式等】

(４)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 　当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式

は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、健全なバランスシートのもと、連結業績、総還元性向およびフリーキャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、株主の皆様へ継続的・安定的な配当を実施することを基本方針としております。

上記の方針に基づき、当事業年度の期末配当は、１株につき20円とさせていただきます。これにより、先に実施済みの中間配当15円を加えた年間配当は１株につき35円となります。

当社は、８月31日および２月末日を基準日とする年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、新規出店や既存店舗の改装、ＤＸ、人的資本および新規ビジネス等の事業投資に有効活用してまいります。また、自己株式の取得を含めた株主様への総合的な還元を検討することにより、さらなる企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「私たちは、まごころを込めて親切に応対し、地域社会に貢献します。」「私たちは、社員一人ひとりの幸福（しあわせ）、お客様一人ひとりの幸福（しあわせ）、そして、あらゆる人々の幸福（しあわせ）を願い、笑顔を増やします。」という経営理念に基づき、社会から預かった資産・資源（人・物・金・情報等）を有効に活用し、社会に益を提供し続け、社会に貢献する必要があることを自覚します。そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、健全で透明性が高く、収益力のある効率的な経営を推進してまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人設置会社であります。

コーポレート・ガバナンスの関連図

(A)取締役会

取締役会は、取締役７名(内、社外取締役４名)で構成され、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なり、ジェンダーや国際性などを踏まえて、多様な取締役で構成することとしております。原則毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時開催し、適宜必要な意思決定を行うとともに、独立社外取締役による問題提起を含め、議論の活性化を図ることで、取締役会の監督機能の強化を図る体制としております。

議　長：杉浦克典(代表取締役社長)

構成員：榊原栄一、杉浦伸哉、神野重行(社外取締役)、内田士郎 (社外取締役)、高石英明(社外取締役)、大浦

　　　　佳世理 (社外取締役)

当事業年度の開催状況および出席状況については下記のとおりです。

　取締役会における主な検討内容として、決算短信・有価証券報告書・内部統制報告書等の承認、事業報告・計算書類等の承認、年度政策・予算・組織/人事の承認、重要なＭ＆Ａ・出資・子会社設立の承認、成長戦略・進捗の報告、業績報告、改装投資・閉店報告等を行っております。

(B)監査役会(監査役)

監査役は、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決議書類その他重要な書類を閲覧するなどの方法により、取締役の業務執行を監査しております。監査役会は監査役４名(内、社外監査役３名)で構成し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っており、原則月１回開催しております。

議　長：坂本利彦(常勤社外監査役)

構成員：志村俊明(常勤社外監査役)、安田加奈(社外監査役)、葉山良子（監査役）

(C)指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、取締役２名、その他３名の合計５名で構成され、原則として、その過半数を社外役員で構成することとしております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および監査役の選任ならびに報酬に関する事項の審議を行います。

(D)サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長の諮問機関として、スギ薬局グループの事業活動を通じた社会・経済の持続的な発展、および社会との共通価値の創造に関する事項を審議するとともに、リスク管理、情報セキュリティ、社員の安全衛生、情報開示等を統轄することで、スギ薬局グループの持続的な成長を図ることを目的としております。

(E)リスク委員会

　リスク委員会は、サステナビリティ委員会直下の委員会として、スギ薬局グループ全体における事業戦略、自

然災害・感染症など企業運営に関する重大なリスクを評価・特定し、事前に対策を講じることで、リスクの顕在化を防止することを目的としております。

(F)情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、サステナビリティ委員会直下の委員会として、スギ薬局グループ全体の情報セキュリティ対策について、継続的に強化・改善するための事項を審議するとともに、情報セキュリティに関する啓発と教育を行うことを目的としております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役設置会社でありますが、社外取締役を過半数選任し、社外監査役３名を選任していること、取締役の任期が１年であること、任意の指名・報酬委員会を設置していることなど、指名委員会等設置会社の要素を取り入れたコーポレート・ガバナンス体制となっております。監査役設置会社、指名委員会等設置会社、あるいは監査等委員会設置会社にはそれぞれに利点があると認識しておりますが、現在のところ監査役設置会社が当社に適しているものと判断しております。

ハ．企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システムの整備の状況に関しては、取締役会決議により、次のとおり「スギ薬局グループ　内部統制システムの基本方針」を定め、実践しております。

「スギ薬局グループ　内部統制システムの基本方針」

当社および当社子会社（以下「スギ薬局グループ」という。）は、「私たちは、まごころを込めて親切に応対し、地域社会に貢献します。」「私たちは、社員一人ひとりの幸福(しあわせ)、お客様一人ひとりの幸福(しあわせ)、そして、あらゆる人々の幸福(しあわせ)を願い、笑顔を増やします。」という経営理念を掲げ、その実践を通して広く地域社会へ貢献することを基本理念としております。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、経営理念に基づき、社会から預かった人財、商品、店舗、資金、情報などの、資産・資源を有効に活用し、社会に利益を還元し続け、社会に貢献する必要があると考えています。

そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、上場企業として健全で透明性が高く、全てのステークホルダーに対して正確な情報開示を行い、収益力のある効率的な経営を推進することを目的として、基本方針を定めています。

スギ薬局グループは、この基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスおよび財務報告の信頼性の充実・強化のため、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めます。

スギ薬局グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講ずるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備に努めてまいります。

１. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1) スギ薬局グループは、業務に従事するすべての役員および社員（アルバイト、パートタイマー、契約社員、派遣社員、出向社員を含む。以下同じ。）の行動規範として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、また、「コンプライアンス・災害対策ポケットＢＯＯＫ」を携帯することにより、各自がその業務執行にあたりこれを遵守するよう指導・徹底します。

(2) 取締役会は、健全で透明性が高く効率的な経営を推進するために、コンプライアンスの遵守、財務報告の適正性、リスク管理などに関して、グループ経営という視点で内部統制システムが有効に機能するよう体制を整備し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況についての監督を行います。内部統制の精度を高めるために、グループ各社の業務内容、想定されるリスクとその対応策の文書化・モニタリングなどを通じて、経営上のリスクの最小化を推進します。

(3) サステナビリティ経営の推進を目的に、代表取締役社長の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置、経営上の高リスク分野を管理するために、サステナビリティ委員会内にリスク委員会と情報セキュリティ委員会を設置し、迅速な業務の改善と事故の未然防止を図ります。

(4) リスク委員会では、スギ薬局グループ内におけるコンプライアンス体制の構築・浸透を図るとともに、法令・定款等に違反する行為に対処します。

(5) 情報セキュリティ委員会では、お客様の情報をはじめ、スギ薬局グループが保有する情報資産を、不正アクセスやサイバー攻撃などのさまざまな脅威から保護し、グループ全体の情報セキュリティ強化を推進します。

(6) 監査室は、内部監査規程に基づき、各部署の職務の遂行状況についての監査を実施します。

(7) スギ薬局グループは、組織的または個人的な法令違反行為や不正行為などの抑制と是正をはかることを目的に、コンプライアンス相談窓口を設置し、従業員が匿名でも相談できる体制を整えています。内部通報制度は、社内規程に基づいて運用し、通報窓口をグループ内および社外の弁護士事務所に設けています。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理します。

３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク委員会にて、事業戦略、自然災害・感染症など、企業運営に関する重大なリスクを評価・特定し、事前に対策を講じることで、リスクの顕在化を防止します。

(2) 危機発生時においては、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、迅速、かつ適切に対応できる体制を整え、損害等の拡大を防止し損害等の極小化を図ります。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 持株会社および事業子会社の機能に沿った分権により、意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等において経営目標を明確にし、適宜その達成状況を検証し、必要に応じて対策を講じます。

(2) 業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの業務執行における責任者およびその責任、手続の詳細について定めます。

５. 会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、グループ会社管理規程に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行います。

(2) 監査室は、スギ薬局グループの業務の適正性のモニタリングを行います。

６. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置することとします。なお、当該使用人の任命、異動等人事権に係る事項の決定については、監査役の事前の同意を得ることとします。

７. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) スギ薬局グループの役員および社員は、必要と判断したときは、重要な業務執行に関し、監査役に対して報告を行うとともに、必要に応じて稟議書その他業務遂行に関する帳簿・書類等の提出や、状況説明を行うものとします。

(2) 監査室は、監査役と密接な連携を保ち、コンプライアンスおよびリスク管理の状況について適宜報告を行います。

８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役が、必要に応じ顧問弁護士等外部専門家と連携を図る機会を確保することとします。

(2) 取締役は、監査役と随時に意見交換し、監査の実効性確保に努めるものとします。

(3) 監査役は、月１回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。

９.財務報告の信頼性を確保するための体制

監査室は、財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正があればこれを勧告します。

10.反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、不当・不法な要求は排除します。また、必要に応じ外部の専門機関とも連携を取り対応します。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置し、スギ薬局グループのリスク管理や情報セキュリティ等を統轄することで、スギ薬局グループの持続的な成長を図るとともに、サステナビリティ委員会直下の委員会として「リスク委員会」を設置しております。

リスク委員会においては、スギ薬局グループ全体の経営に関わる様々なリスク（事業環境の変化、コンプライアンス、自然災害、情報管理など）に関する事項を評価・特定するとともに、事前に対策を講じることで、リスクを事前に未然に防いだり、リスクを低減させております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年５月22日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役、社外監査役および会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。

１．社外取締役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。

２．社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額となります。

３．会計監査人との責任限定契約

締結しておりません。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

１．当該保険契約の被保険者の範囲

当社および全ての子会社の取締役および監査役。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

２．当該保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および争訟費用を補償します。

３．当該保険契約により職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27.3％）

（注）１．取締役神野重行氏、内田士郎氏、高石英明氏および大浦佳世理氏は、社外取締役であります。

２．監査役坂本利彦氏、志村俊明氏および安田加奈氏は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長杉浦克典と代表取締役副社長杉浦伸哉は兄弟であります。

４．2025年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年５月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年５月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。

社外取締役である神野重行氏は、長年にわたり、他企業において会社経営に携わり、経営に関する豊富な経験と知識に基づき、取締役会の審議において積極的な発言・提言を行っております。また、指名・報酬委員会の委員長を務めております。神野氏には、企業経営、事業戦略、組織・人材マネジメントについて大所高所の観点から取締役の職務執行に対する監督を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である内田士郎氏は、日米の公認会計士としての専門的知見に加えて、経営戦略やＤＸ推進における豊富な経験と高い知見を活かし、国内外の大手企業に対する経営指導を行うとともに、複数の企業の経営を行ってまいりました。内田氏にはＤＸ、企業経営、財務・Ｍ＆Ａ等について専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である高石英明氏は、長年の大手総合商社での財務・海外経験等により培われた事業投資、コーポレートファイナンスおよび海外ビジネスに関する豊富な経験と高い知見を有しており、また、国内大手企業の社外取締役や社外監査役を歴任されております。高石氏には海外戦略、資本政策、財務戦略、リスクマネジメント、Ｍ＆Ａ等について専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役である大浦佳世理氏は、国内外の大手製薬メーカーで勤務され、製薬業界における長年のグローバルな勤務により培われた多様な戦略的視点および組織運営に関する豊富な経験と高い知見を有しております。大浦氏には製薬領域と連携した医療戦略、グローバルな組織運営、および多様性を尊重した企業経営について専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督を期待し、社外取締役に選任しております。

社外監査役である坂本利彦氏は、他企業において会社経営に携わり、経営に関する豊富な経験と知識を有しております。また、2012年５月から当社の監査役に就任し、当社の事業内容にも精通しております。坂本氏の企業経営に関する高い見識および当社の経営全般に関する知見を活かして、客観的な立場から当社経営を厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外監査役である志村俊明氏は、国内上場企業において要職を歴任され、また、国内外企業での監査業務により培われた財務・会計に関する豊富な経験と高い知見を有しております。志村氏には客観的な立場から当社経営を厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外監査役である安田加奈氏は、公認会計士および税理士として、企業等に対する会計監査、上場企業の社外監査役および社外取締役などの職域で幅広く活躍しております。安田氏には、会計・税務分野の高い専門性、および法務、コンプライアンス、リスク管理に関する豊富な経験と独立した立場から厳格に監査いただけるものと判断し、社外監査役といたしました。

社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「①　役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。それ以外に、当社との間において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当該社外取締役および社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役４名および社外監査役３名は、いずれも形式的に「上場管理等に関するガイドライン」において規定される一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される要素に該当せず、かつ実質的にも一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役および社外監査役であると判断したため、独立役員に指定しております。

当社が定める社外役員の独立性基準については、以下に記載のとおりです。

＜社外役員独立性基準＞

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、当社における社外役員（社外取締役および社外監査役をいい、その候補者を含む）の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目を全て満たす場合、当社にとって十分な独立性を有しているものとみなします。

１．現に当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）ではなく、かつ就任前10年以内に業務執行者であったことがないこと。

２．当社グループを主要な取引先としている者（注２）、又はその業務執行者でないこと。

３．当社グループの主要な取引先（注３）、又はその業務執行者でないこと。

４．当社の議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している当社の大株主、又はその業務執行者でないこと。

５．当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者の業務執行者でないこと。

６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

７．当社グループから多額の金銭その他の財産（注４）による寄付を受けている者でないこと。

なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

８．当社の会計監査人でないこと。なお、会計監査人が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

９．過去５年間において、上記２～８までに該当していた者でないこと。

10．近親者（注５）が上記の２から８までのいずれか（６号および８号を除き、重要な業務執行者（注６）に限る）に該当する者でないこと。

11．社外役員の相互就任関係（注７）となる他の会社の業務執行者でないこと。

（注釈）

注１：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社以外の法人・団体の理事、その他これらに類する役職の者及び会社を含む法人・団体の使用人等をいう。

注２：「当社グループを主要な取引先としている者」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者をいう、以下同様とする）であって、直前事業年度における当社への当該取引先グループの取引額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの連結売上高又は総収入金額の２％を超える者。

・当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社の当該取引先グループへの負債総額が1,000万円以上でかつ当該取引先グループの当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

注３：「当社グループの主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。

・当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社の当該取引先グループへの取引額が1,000万円以上でかつ当社の連結売上高の２％を超える者。

・当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループの負債総額が1,000万円以上でかつ当社の当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

・当社グループが借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事業年度末における当社の当該金融機関グループからの借入金総額が当社の当該事業年度末における連結総資産の２％を超える者。

注４：「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は、その価額の総額が直前事業年度において1,000万円以上、法人・組合等の団体である場合は、その価額の総額が当該団体の直前事業年度末における連結総資産の２％を超える者をいう。

注５：「近親者」とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

注６：「重要な業務執行者」とは、取締役、執行役、執行役員および部長格以上の業務執行者又はそれらに準ずる権限を有する業務執行者をいう。

注７：「社外役員の相互就任関係」とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、監査室からの内部監査の計画および結果報告、監査役からの監査報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人および監査室と情報の交換を含む緊密な協力関係を維持しております。

監査役、会計監査人、監査室の連携状況については、会計監査人による定期的な監査の際に、監査役および監査室は、会計監査人との会合を設け、監査の計画および結果の報告ならびに意見および情報の交換を実施しております。また、監査役は、監査室による監査活動と連携し、監査室との会合を設け、監査の計画および結果の報告ならびに意見および情報の交換を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名(内、社外監査役３名)で構成されております。

監査役は、取締役会、及びその他重要な会議に出席するほか、各種議事録、決裁書類、その他重要な書類を閲覧する等の方法により、取締役の業務執行を監査し、その結果を監査役会に報告しております。

なお、監査役坂本利彦氏は、伊藤忠製糖株式会社（現ウェルネオシュガー株式会社）において、財務経理担当取締役として決算手続きおよび財務諸表作成等に従事した経験を有しております。監査役志村俊明氏は、国内外企業での監査業務により培われた豊富な経験と高い知見を有しており、ＤＸや海外事業を含め当社経営を適正に監査できると考えます。監査役安田加奈氏は、公認会計士および税理士の資格を、監査役葉山良子氏は公認会計士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、常勤監査役の選定および解職、業務および財産の状況の調査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項の決定を具体的な検討内容としています。

また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

常勤監査役の活動として、年間の監査計画に基づき、実地監査を実施するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、内部監査部門および会計監査人との情報交換等を実施しています。さらに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しています。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けています。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行部門から独立した監査室および中核の事業会社である㈱スギ薬局の業務監査室が実施しております。監査室は、取締役会にて承認された監査計画書に基づき、各部門および当社グループ子会社の業務の適法性および有効性、効率性についての監査、財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。

　当連結会計年度においては、期中にて連結子会社としたI&H株式会社における内部統制の構築と評価に重点を置き、I&H株式会社の内部統制室との連携およびI&H株式会社取締役会への報告を実施しました。同様に、常勤監査役および代表取締役への報告と情報交換を定期に実施しており、重要な事項については取締役会にも適宜報告する体制をとり、組織連携を図っております。

　また、当年度は財務報告に係る内部統制の整備および運用状況評価に関して、会計監査人と定期的に情報共有の場を設け、的確かつ効率的な内部統制監査のための連携に努めています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1998年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　晴久

指定有限責任社員　業務執行社員　牧野　秀俊

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他37名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際し、会計監査人としての独立性および専門性の有無、品質管理体制等を総合的に勘案し、判断します。

有限責任監査法人トーマツは、当社グループからの独立性を有していること、意見表明のための十分な審査体制を構築していること、品質管理体制の整備・実施状況が適切であることなどから、当社の会計監査人として選定しております。

監査役会は、会計監査人の監査能力、信用力および監査報酬等を、別途定める「会計監査人の選定要領」、「会計監査人の評価要領」を利用して総合的に勘案し、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる事態が生じ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、監査の実施状況等を把握し、また会計監査人に説明を求め、各評価項目について確認・検討した結果、会計監査人は何れの項目でも指摘すべき事項はなく、基準を満たしていると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、I&H株式会社の株式取得調査費用であります。

ｂ．監査公認会計士と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査人数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、原則として独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会において原案を審議した上で、取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容についての決定方針を決議しております。

また、取締役会は当事業年度についての取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議を経た上で決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等の内容は次のとおりであります。

(a) 基本方針

当社の取締役の報酬等は、役位別の基準額を定めており、この基準額の設定においては外部専門機関の報酬データや公表資料データを用い、同業他社、異業種の報酬水準を踏まえて設計を行っております。具体的には、社外取締役を除く取締役の報酬等は、定額報酬のほかに、事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動報酬および非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能させることを基本方針とします。他方で、社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から定額報酬のみで構成するものとします。

なお、監査役の報酬等は、定額報酬（月例固定報酬）のみで構成し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会が審議を行い、監査役会での協議により決定しております。

(b) 定額報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の定額報酬は、月例の固定報酬とし、役位、貢献度等に応じて世間水準、当社の従業員の給与等の水準を考慮しながら総合的に勘案した上で決定するものとします。

(c) 業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益・連結経常利益・連結当期純利益の予算達成度に応じ、役位別に基準額を設定し、基準額にその年度の各取締役の貢献度を加味して支給することとし、支給する場合は、毎年、一定の時期に支給するものとします。なお、業績連動報酬にかかる指標として連結営業利益・連結経常利益・連結当期純利益を選択した理由は、本業の利益追求に対する達成意欲の向上が重要であると判断しているためです。なお、当事業年度における業績連動報酬支給前の連結営業利益・連結経常利益・連結当期純利益の予算達成率はそれぞれ111.4％・106.0％・108.2％であります。

(d) 非金銭報酬等の内容および額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針

非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬とします。株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、役位別の基準額をベースとして決定される金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限付株式を付与することとし、付与の時期については、取締役の構成、インセンティブとしての目的および経営状況等を総合的に勘案し、必要に応じて取締役会において決定するものとします。なお、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、原則として、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任・退職するまでの間とします。

(e) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は、取締役の報酬等について、客観性および透明性を確保するため、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、取締役の種類別の報酬割合については、当該指名・報酬委員会において、同業種かつ同規模の企業の報酬を検証したうえで、当社の業績に鑑み支給の都度決定をしております。

なお、当事業年度における社内取締役、社外取締役および監査役の報酬構成割合は以下のとおりであります。

(f) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定についての委任に関する事項

取締役の個人別の報酬額の決定については取締役会の決議により代表取締役社長杉浦克典が委任を受けるものとし、委任された代表取締役社長は株主総会で決議した報酬限度額の範囲内において、定額報酬および業績連動報酬の金額を決定します。なお、当社においては、上記の委任された権限が適切に行使されるよう、代表取締役社長は、当該決定にあたっては、原則として委員の過半数が独立社外役員で構成される指名・報酬委員会における審議内容を尊重することとしております。

なお、代表取締役社長に上記権限を委任した理由は、経営状況等を最も熟知し、当社を取り巻く環境、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当領域や職責の評価を行うに最も適しており、総合的に取締役の個人別の報酬等の額を決定できると判断したためです。

また、非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬については、指名・報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において取締役個人別の割当株式数等を決議いたします。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等については、2007年５月24日開催の第25回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。なお、当該決議当時の取締役の員数は12名であります。また、2022年５月20日開催の第40回定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額80百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、発行又は処分する普通株式の総数を年10,000株以内と決議しております。なお、当該決議当時の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名であります。

また、監査役の報酬等については、2024年５月21日開催の第42回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議当時の監査役の員数は４名であります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２．当社役員のうち、連結報酬等の総額が100百万円以上となる者はおりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１）当社は企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。

２）保有する株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うものと、その検証内容の概要を開示します。なお、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却をすすめます。

３）保有する株式の議決権行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断します。

４）当社の株式を保有している企業と、経済合理性を欠くような取引は行いません。また、当該企業から株式の売却の意向が示された場合には、その売却を妨げません。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難なため、保有の合理性は相手企業との取引関係や事業面での株式保有意義の有無といった観点から保有目的を検証し、継続保有が重要なリスクにつながらないかといった観点より保有に伴う便益・リスクを検証しております。

２．当該会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の関係会社が当社株式を保有しております。

３．株式現物配当、追加取得により株式数が増加しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自 2023年３月１日　至 2024年２月29日）