株式会社スーパーバリュー（3094） 有価証券報告書 2025年2月期

３【事業の内容】

　当社は、食品スーパー（以下、「ＳＭ」という。）単独の小売店舗及び一部で食品スーパーとホームセンター（以下、「ＨＣ」という。）を併設した複合型小売店舗を埼玉県及び東京都を中心に展開しており、地位継承に伴い2024年５月29日付で朝霞泉水店、６月23日付で荒川一丁目店、９月30日付で上尾緑丘店、また、賃貸借契約満了に伴い６月９日付で上尾小泉店、10月31日付で中浦和店をそれぞれ閉店し、本書提出日（2025年５月28日）現在、埼玉県に13店舗、東京都に11店舗、千葉県に３店舗の合計27店舗を展開しております。

　また、当社の売上高は、当社店舗における商品の販売によって構成されております。

　なお、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

　当社の事業に係わる位置付け及び部門との関連は、次のとおりであります。

（注）１．対面販売形態の部門を指しております（例：時計・カメラ等）。

２．顧客から受け取る対価の総額から商品仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております（例：切花等）。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の概要

当事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続き、企業収益が高水準で推移し、内需の柱である個人消費や設備投資が増加傾向で推移する等、緩やかなペースで回復傾向に進みました。このような中、中東情勢やウクライナ情勢の緊迫化等による原材料・エネルギー価格の高騰に加え、世界的なインフレに伴う金融引き締めを背景に円安基調だった円相場は、金融政策の変更等により戻りつつあるものの、米国新政権の政策に伴う世界経済動向の変動等により、依然として先行き不透明な状況が続いております。

小売業界におきましては、個人消費の持ち直しや訪日外国人によるインバウンド需要等の回復が見られ、他業種も含めた価格競争に加え、光熱費等の上昇や商品メーカー等の相次ぐ値上げによる販売価格への転嫁等に伴い、物価を反映した実質賃金がプラスに転じたものの、消費者の低価格・節約志向の高まり等から、業績に与える影響は不透明な状況となっており、これまで以上に厳しい経営環境が続いております。

このような環境の中、当社では「より良い商品をより安く」をモットーに、販売価格にメリハリをつけ、集客及び売上高の回復に取り組んでまいりました。また、2024年10月15日付で公表いたしました「中期経営計画の見直し及び業績予想並びに配当予想の修正に関するお知らせ」に記載したとおり、ロピアとのシナジー効果の早期発揮や利益改善に向けて各種施策を引き続き進めてまいりました。

売上高については、ＳＭでは、グロッサリを中心にEDLPを展開しつつ、生鮮については、鮮度・品質の向上を中心により良い商品をより安く提供することで、集客及び売上高の回復に努めてまいりました。また、ロピアとの共同開発によるＳＭ改装モデル店への改装として、松原店、松戸五香店、八王子高尾店、南船橋店、国立店、入間春日町店、練馬大泉店及び品川八潮店をそれぞれリニューアルオープンいたしました。これら８店舗の改装に伴う延べ約６ヶ月間の臨時休業に加え、朝霞泉水店、上尾小泉店、荒川一丁目店、上尾緑丘店及び中浦和店のＳＭ店舗の閉店や松戸五香店、八王子高尾店、杉並高井戸店、国立店、入間春日町店、練馬大泉店、戸田店、品川八潮店及び越谷店（一部を除く。）のＨＣ売場の閉所、閉店に伴うセール、アナジー効果や天候による影響等があり、売上高は前年同期比94.0％となりました。

利益面では、円安等による原材料価格及び仕入原価の上昇等もある中、ＳＭ販売商品の生鮮の精肉・鮮魚においては、ロピアの加工センターから当社の全店舗へ供給の拡大を促進し、青果においては、ロピアと共同でグループ子会社から当社の全店舗へ供給を拡大し、安定供給及び原価低減を進めてまいりました。また、グロッサリにおいては、グループ子会社からのロピアのPB商品の直接仕入の拡大を促進し、ロピアとの商品仕入先の共有等による商品仕入先等の見直しを継続して進め、利益改善等に取り組みましたが、原材料価格及び仕入原価の上昇への対策等のタイムラグ、閉店に伴うセールやリニューアルオープンセール等により、売上総利益率は前年同期比で0.9ポイント下回る19.0％となりました。なお、2023年６月に会員カードのポイント付与を見直し、改装店では廃止する等、収益改善に取り組んでおります。

経費面では、光熱費等の高騰や店舗改装経費２億65百万円の発生に加え、2023年11月８日付で公表いたしました「経営及び業務の指導等に関する業務委託契約の締結に関するお知らせ」（以下、「当業務委託契約」という。）に記載したとおり、当業務委託契約に基づく対価の発生等があったことにより、販売費及び一般管理費の前年同期比は売上高の前年同期比94.0％を2.2ポイント上回る96.2％となりました。

なお、店舗展開においては、新規出店はありませんが、上記のとおりロピアとのシナジー効果を発揮することを目的としたＳＭ改装モデル店への改装を2024年６月24日付で松原店、９月25日付で松戸五香店、10月16日付で八王子高尾店、11月11日付で南船橋店、12月４日付で国立店、12月21日付で入間春日町店、2025年１月29日付で練馬大泉店及び２月５日付で品川八潮店でそれぞれ実施いたしました。また、松原店及び杉並高井戸店では、シナジー効果発揮の一環としてグループ子会社で青果販売に強い株式会社アキダイとコラボした青果テナントを出店いたしました。一方で、不採算店舗対策として、継承先と基本合意し各種条件を協定の上、協議を進めておりました複数店舗の継承について、地位継承が決定し、2024年５月29日付で朝霞泉水店及び６月23日付で荒川一丁目店をそれぞれ閉店いたしました。また、賃貸借契約満了に伴い、６月９日付で上尾小泉店及び10月31日付で中浦和店をそれぞれ閉店いたしました。加えて、不採算店舗内売場対策として、新たな継承先と基本合意し、各種条件の協議を進めておりました複数店舗の売場等の継承について、地位継承が決定し、８月18日付で松戸五香店及び2025年２月15日付で越谷店ＨＣ館でそれぞれＨＣ売場を閉所し、2024年９月30日付で上尾緑丘店を閉店いたしました。さらに、賃貸テナント契約が決定し、９月15日付で八王子高尾店、10月15日付で杉並高井戸店、11月７日付で国立店、11月15日付で入間春日町店、12月15日付で練馬大泉店、2025年１月15日付で戸田店、２月15日付で品川八潮店及び越谷店園芸館でそれぞれＨＣ売場を閉所いたしました。なお、2024年５月20日付で公表いたしました「不動産売却に関するお知らせ」に記載したとおり、８月30日付で練馬大泉店に関する不動産の売却を予定しておりましたが、2024年７月16日付で公表いたしました「（開示事項の中止）「不動産売却に関するお知らせ」の中止に関するお知らせ」に記載したとおり、不動産売買契約を解除し売却が中止となったため、引き続き当社が練馬大泉店の運営を行っております。

以上の結果、財政状態及び経営成績は下記のとおりとなりました。

ａ．財政状態

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べ35億58百万円減少（△18.8％）し、153億43百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の減少額12億58百万円及び商品の減少額17億44百万円によるものであります。

当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べ７億67百万円減少（△5.3％）し、137億26百万円となりました。この主な要因は、買掛金の減少額10億59百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加額６億38百万円、長期借入金の減少額11億50百万円及び長期預り保証金の増加額７億95百万円によるものであります。

当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ27億90百万円減少（△63.3％）し、16億17百万円となりました。この主な要因は、当期純損失の計上額27億90百万円によるものであります。

ｂ．経営成績

売上高は657億81百万円（前年同期比6.0％減）、営業損失は27億56百万円（前年同期は営業損失22億26百万円）、経常損失は26億87百万円（前年同期は経常損失21億32百万円）となりました。また、地位継承等に伴う固定資産売却益及び資産除去債務戻入益を特別利益に２億26百万円計上し、店舗に係る減損損失、店舗閉店等に伴う固定資産除却損及び店舗閉鎖損失を特別損失に２億55百万円計上したことにより、当期純損失は27億90百万円（前年同期は当期純損失22億57百万円）となりました。

当社の事業セグメントは、流通販売事業並びにこれらの付帯業務の単一セグメントでありますが、販売実績を販売商品別に示すと次のとおりであります。

ＳＭ販売商品は、グロッサリを中心にEDLPを展開しつつ、生鮮については、鮮度・品質の向上を中心により良い商品をより安く提供することで、集客及び売上高の回復に努めてまいりました。具体的には、グロッサリは、ロピアの売れ筋PB商品の直接仕入をさらに拡大し、精肉・鮮魚・青果は、鮮度・品質の標準化を進め、ロピアの加工センター及びグループ子会社からの仕入をさらに拡大しました。ロピアとの共同開発によりリニューアルオープンしたＳＭ改装モデル店の売上高は伸長しましたが、改装に伴う臨時休業や不採算店舗の閉店、閉店・改装に伴うセール等により、当事業年度の売上高は579億81百万円、前年同期比99.1％（５億27百万円減）と減少いたしました。

ＨＣ販売商品は、不採算店舗内売場の閉所及び閉店に伴うセール等により、当事業年度の売上高は77億99百万円、前年同期比67.9％（36億92百万円減）と減少いたしました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ12億58百万円減少（前事業年度末は21億46百万円減少）し、14億22百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、69百万円（前年同期に使用した資金は12億42百万円）となりました。これは主に、税引前当期純損失27億16百万円、減価償却費７億75百万円、棚卸資産の減少額17億41百万円、仕入債務の減少額12億４百万円及び預り保証金の増加額８億55百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、６億８百万円（前年同期に使用した資金は17億64百万円）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10億17百万円及び差入保証金の回収による収入３億45百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、５億80百万円（前年同期に得られた資金は８億60百万円）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出５億57百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ａ．仕入実績

　当事業年度における仕入実績を部門及び品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．品目別の各構成内容は次のとおりであります。

３．対面販売形態の部門を指しております（例：時計・カメラ等）。

４．顧客から受け取る対価の総額から商品仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております（例：切花等）。

ｂ．販売実績

当事業年度における販売実績を部門及び品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．品目別の各構成内容は次のとおりであります。

２．対面販売形態の部門を指しております（例：時計・カメラ等）。

３．顧客から受け取る対価の総額から商品仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております（例：切花等）。

当事業年度における販売実績を地域別に示すと、次のとおりであります。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産は、前事業年度末に比べ30億15百万円減少（△41.5％）し、42億57百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金の減少額12億58百万円及び商品の減少額17億44百万円によるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べ５億42百万円減少（△4.7％）し、110億86百万円となりました。この主な要因は、差入保証金の減少額６億47百万円によるものであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債は、前事業年度末に比べ２億53百万円減少（△2.4％）し、104億38百万円となりました。この主な要因は、買掛金の減少額10億59百万円、１年内返済予定の長期借入金の増加額６億38百万円及び未払消費税等の増加額２億25百万円によるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債は、前事業年度末に比べ５億14百万円減少（△13.5％）し、32億87百万円となりました。この主な要因は、長期借入金の減少額11億50百万円及び長期預り保証金の増加額７億95百万円によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べ27億90百万円減少（△63.3％）し、16億17百万円となりました。この主な要因は、「（１）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の概要」に記載のとおり、業績が軟調に推移したことに伴う当期純損失の計上による利益剰余金の減少額27億90百万円によるものであります。

ｂ．経営成績の分析

前事業年度及び当事業年度の売上高及び利益の推移は以下のとおりとなっております。

　売上高については、ＳＭでは、グロッサリを中心にEDLPを展開しつつ、生鮮については、鮮度・品質の向上を中心により良い商品をより安く提供することで、集客及び売上高の回復に努めてまいりました。また、ロピアとの共同開発によるＳＭ改装モデル店への改装として、松原店、松戸五香店、八王子高尾店、南船橋店、国立店、入間春日町店、練馬大泉店及び品川八潮店をそれぞれリニューアルオープンいたしました。これら８店舗の改装に伴う延べ約６ヶ月間の臨時休業に加え、朝霞泉水店、上尾小泉店、荒川一丁目店、上尾緑丘店及び中浦和店のＳＭ店舗の閉店や松戸五香店、八王子高尾店、杉並高井戸店、国立店、入間春日町店、練馬大泉店、戸田店、品川八潮店及び越谷店（一部を除く。）のＨＣ売場の閉所、閉店に伴うセール、アナジー効果や天候による影響等があり、前年同期に比べ42億20百万円減少いたしました。

売上総利益は、円安等による原材料価格及び仕入原価の上昇等もある中、ＳＭ販売商品の生鮮の精肉・鮮魚においては、ロピアの加工センターから当社の全店舗へ供給の拡大を促進し、青果においては、ロピアと共同でグループ子会社から当社の全店舗へ供給を拡大し、安定供給及び原価低減を進めてまいりました。また、グロッサリにおいては、グループ子会社からのロピアのPB商品の直接仕入の拡大を促進し、ロピアとの商品仕入先の共有等による商品仕入先等の見直しを継続して進め、利益改善等に取り組みましたが、原材料価格及び仕入原価の上昇への対策等のタイムラグ、閉店に伴うセールやリニューアルオープンセール等により、前年同期に比べ14億32百万円減少いたしました。

販売費及び一般管理費は、光熱費等の高騰や店舗改装経費２億65百万円の発生に加え、当業務委託契約に基づく対価の発生等があったことにより、前年同期に比べ６億28百万円減少いたしました。しかしながら、売上総利益の減少により、27億56百万円の営業損失（前年同期は営業損失22億26百万円）となりました。

前年同期に比べ、営業外収益は14百万円減少、営業外費用は11百万円増加し、営業外損益は68百万円（純額）の収益（前年同期は94百万円（純額）の収益）となりました。この結果、経常損失は26億87百万円（前年同期は経常損失21億32百万円）となりました。

　また、地位継承等に伴う固定資産売却益及び資産除去債務戻入益を特別利益に２億26百万円計上し、店舗に係る減損損失、店舗閉店等に伴う固定資産除却損及び店舗閉鎖損失を特別損失に２億55百万円計上したことにより、当期純損失は27億90百万円（前事業年度は当期純損失22億57百万円）となりました。

当社は、事業の収益性を表す指標として売上高経常利益率を設定し、惣菜及び生鮮３品のウエイトアップ等により、売上高経常利益率4.0％を目標として掲げております。しかしながら、４期連続して営業損失及び当期純損失となりました。売上高経常利益率4.0％の目標に向け、鮮度・安さを追求しつつ、価格をきめ細かく設定することでメリハリをつけた販売や各種イベントの開催等により、売上高及び客数の回復に取り組んでまいります。

利益面では、ロピアとのシナジー効果の早期発揮や改善に向けて、仕入原価の上昇がある中、ＳＭ販売商品の生鮮の精肉・鮮魚におけるロピアの加工センターからの供給や、青果におけるグループ子会社からの供給、グロッサリにおけるグループ子会社からのロピアのPB商品の直接仕入をさらに拡大するとともに、ロピアとの商品仕入先の共有等により商品仕入先等の見直しを継続して進めてまいります。また、商品の改廃や在庫の適正化、値引きロス・廃棄ロスの削減のほか、店舗オペレーションの再度の見直しによる作業効率の改善と標準化を目標に、各店舗の独自性が発揮できるよう取り組み、生産性の向上やコスト削減により安定した利益を確保できる仕組みづくり等をさらに進め、目標の達成に努めてまいります。

また、この指標を達成するための取り組みにつきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当事業年度のキャッシュ・フローの分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　なお、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、次のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

２．キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

３．有利子負債は貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

４．営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは記載しておりません。

　また、当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

　当社は、主として営業活動により得られた資金のほか、取引金融機関等からの借入により必要資金を調達しており、新規出店、ＳМ改装モデル店への改装等の設備資金及び店舗運営費用、販売費及び一般管理費等の運転資金需要に対応しております。

　当事業年度においては、税引前当期純損失となり、店舗改装を積極的に進めた結果、キャッシュ・フローが減少しましたが、親会社より借入れた資金で運転資金等の需要に対応しました。なお、取引金融機関への返済を実施し、取引金融機関各行から機動的な運転資金調達等の全面的な支援を受けていることから、流動性を確保しているものと考えております。また、取引金融機関からの長期借入金の調達はありません。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りの過程において、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる結果となることがあります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

ａ．繰延税金資産の回収可能性

　繰延税金資産の計上にあたっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価性引当額を減額しております。繰延税金資産の回収可能性については、当社の業績の推移などから将来の課税所得を合理的に見積り判断しておりますが、今後、課税所得の予想に影響を与える変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収可能性が変動する可能性があります。

ｂ．退職給付費用及び退職給付債務

　退職給付費用及び退職給付債務は、割引率、死亡率、退職率及び年金資産の長期期待運用収益率等の数理計算上の前提条件に基づき算出しております。今後、実際の結果が前提条件と異なる場合や前提条件が変更された場合には、将来の退職給付費用及び退職給付債務が変動する可能性があります。

ｃ．資産除去債務の計上

　当社は、主に店舗用に賃借した土地建物において、定期借地契約または建物賃貸借契約に基づき返還時に必要とされる原状回復義務等に備えるため、資産除去債務を計上しております。計上にあたっては、第三者が算定した原状回復費用の見積り額を現在価値に割り引いて算出しているため、今後、見積り額と実際の原状回復費用が異なる場合や見積り額に新たな事実等が発生した場合には、資産除去債務の見積り額が変動する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（資本業務提携契約及び資本業務提携契約書の内容に関する覚書）

当社は、2022年７月15日開催の取締役会において、親会社との間で資本業務提携に関して合意し、資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」という。）を締結しております。また、2023年４月14日開催の取締役会において、本資本業務提携契約書の内容に関する覚書を締結しております。

（経営及び業務の指導等に関する業務委託契約）

当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、親会社との間で経営及び業務の指導等に関する業務委託に関して合意し、経営及び業務の指導等に関する業務委託契約（以下、「本業務委託契約」という。）を締結しております。

本業務委託契約の内容

①　相手方の名称　株式会社ＯＩＣグループ

②　契約締結日　　2023年11月８日

③　契約期間　　　2023年11月８日から2024年10月31日まで

※　契約期間満了の１ヶ月前までに当社及び親会社のいずれかから書面による変更または終了の申し入れがない場合には、同一条件で自動的に１年間更新される。

④　対価　　　　　対価は、毎年９月から８月までの１年間の当社売上高に１％を乗じた金額とし、これを12等分した金額を毎月支払います。

⑤　支払時期　　　上記③契約期間の毎月末日

（不動産売買契約の締結及び解除）

当社は、2024年５月20日付で当社が運営しているSuperValue練馬大泉店（以下、「練馬大泉店」という。）に関する不動産（建物及び構築物）（以下、「本件売却物件」という。）を、親会社に売却（以下、「本件売却」という。）する不動産売買契約（以下、「本件売買契約」という。）を締結しておりましたが、2024年７月16日開催の取締役会において、本件売買契約を解除することを決議し、同日付で本件売買契約を解除いたしました。

（１）本件売買契約締結及び解除の目的及び理由

当社は、当事業年度において４期連続の赤字となり、未だ取引金融機関から借入金返済猶予をいただいている状況であります。

そのような状況の中、当社は、ＳＭ改装モデル店への改装費用及び運転資金として調達した資金で、当社と親会社の子会社で食品スーパーマーケットの運営等を行っているロピアとの共同開発によるＳＭ改装モデル店への改装や原価低減の各種施策を進めてまいりました。

しかしながら、ＳＭ改装モデル店への改装は、改装中は臨時休業を伴うことからその期間の売上高及び売上総利益が減少するほか、固定費が発生し、店舗改装経費や固定資産等の処分・撤去費用等の一時的な経費が発生いたします。また、リニューアルオープン後は集客等のための販売促進費等の経費の増加等もあり、黒字化するまでには期間を要します。

　このような状況では、当面の運転資金及び改装資金並びに借入金返済に充てる資金の捻出は難しいと考え、本件売却により資金を調達することといたしました。

一方、本件売買契約では、本件売却物件の利用に必要な土地について、当社が保有する借地権の借地権設定者から本件売却に係る承諾を得ていることを前提条件としておりましたが、承諾を得ていない状況でありました。本件売却物件である練馬大泉店では、引き渡し予定日であった８月30日に向けて閉店準備を進めておりましたが、当該承諾を得ることが合理的に困難であることが見込まれたため、お客様・取引先様にご迷惑をおかけしないようにし、また従業員に混乱を与えないようにする観点から、早急な決断をする必要があり、本件売買契約を解除することといたしました。これにより、本件売却は中止となりました。

なお、本件売買契約の解除による費用の発生はありません。

　また、本件売却の中止後も、引き続き、当社が練馬大泉店の運営を行っております。

（２）本件売買契約を締結及び解除した資産の内容

①　資産の名称　　　SuperValue練馬大泉店に関する建物及び構築物

②　所在地　　　　　東京都練馬区大泉町五丁目６番51号

③　現況　　　　　　SuperValue練馬大泉店に関する店舗

④　譲渡価額　　　　22億44百万円

⑤　帳簿価額　　　　約５億70百万円

⑥　譲渡益　　　　　約14億60百万円

※　譲渡益については、譲渡価額から帳簿価額及び譲渡に係る諸経費の見積り額を控除した概算額であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資については、総額は1,046百万円で、主なものは、店舗改装等に係る有形固定資産の取得1,017百万円及びシステム投資に係る無形固定資産の取得29百万円であります。

　また、当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております（以下、設備の状況においても同様）。

２【主要な設備の状況】

（注）１．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．土地面積の（外書）は賃借面積であります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．リース資産は、有形固定資産の金額のみであります。

６．店舗のうち、土地（11店舗及び１店舗の一部）及び建物（本社、14店舗及び１店舗の一部）を賃借しております。年間賃借料（オペレーティング・リース取引及び閉店店舗を含む）は、3,166,033千円であります。

７．本社には、埼玉県さいたま市岩槻区の建物（店舗部分を除く）及び隣接駐車場の土地の一部、本部機能の車両運搬具並びに工具、器具及び備品、リース資産を含んでおります。

８．上記のほか、主に工具、器具及び備品で所有権移転外ファイナンス・リース契約を締結しております。なお、年間リース料（再リース契約を含む）は、114,241千円であります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当　　　　2,414,700株

　発行価格　　　952円

　資本組入額　　476円

　割当先　　　株式会社ОＩＣグループ

２．有償第三者割当　　　　3,924,850株

　発行価格　　1,014円

　資本組入額　　507円

　割当先　　　株式会社ОＩＣグループ

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が83株含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、提出日現在、３名のうち２名が社外監査役であり、取締役の職務の執行に対し、独立的な立場から適切に意見を述べることができ、監査役としてふさわしい人格、見識及び倫理観を有している者を選任しております。社外監査役の持田良夫氏は、金融機関での経験を長年有し、社外監査役の長嶋陽宏氏は、監査法人での経験や公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　各監査役は、監査役会が定めた監査計画、監査の方針などに従い、取締役の業務執行を監査しております。なお、監査役は定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。

　また、監査役は、業務監査の強化により、業務全般に関し、その妥当性や会社資源の活用状況、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について、内部監査室及び会計監査人と密に連携し監査業務を遂行して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

　当事業年度における監査役会の個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

　監査役会は、月次開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は12回開催し、各監査役とも出席率は100％であります。

　監査役会は、当事業年度の「経営方針」及び「行為計画」を踏まえて作成した監査計画に則り、

　１．監査役会監査計画・職務分担、監査役会監査報告事案、会計監査人の評価・再任等の審議・決定

　２．会計監査人との監査計画、監査結果の報告と協議

　３．社外取締役との意見交換、内部監査室監査結果、経理・財務等からの聴取と意見交換

　４．営業会議等の状況の報告

　５．監査役相互の情報共有と意思確認

を行っております。

　なお、当事業年度の具体的な検討内容として「予防監査による会社の健全性」「内部統制システム整備・運用状況」について重点的に監査を行いました。

　当事業年度において、常勤監査役の梶山健二氏は、取締役会・経営ミーティング・営業会議・管理部門幹部会その他重要会議に出席し必要に応じて説明を求めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧を行っております。なお、経営ミーティングでは、サステナビリティ関連の提案及び実施状況の報告を行っております。これらの結果は、監査役会に報告し、監査役間で情報を共有しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査体制は、代表取締役執行役員社長直轄組織である内部監査室（２名体制）が、当社各店舗・各部門の会計面及び業務面について、会社の経営基本方針・法令・定款・諸規程その他のルールに基づき適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査結果は被監査部門に通知し、要改善事項について改善指導を行い、不正過誤の防止と業務の改善に努めております。なお、その結果は代表取締役執行役員社長に報告の上、各取締役執行役員及び常勤監査役に回覧し、重要な事項については、取締役会にて報告しております。また、監査業務の遂行について監査役及び会計監査人と密に連携して、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

12年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：髙橋康之、中瀬朋子

なお、継続年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であります。

ｅ．会計監査人との責任限定契約締結

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

ｆ．監査法人の選定方針と理由

（会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分）

　金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

イ　処分対象

太陽有限責任監査法人

ロ　処分内容

　契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

ハ　処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

（監査法人の選定方針と理由）

　当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ｇ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、上記の会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定方法は定めておりませんが、当社の規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上、決定しております。なお、決定にあたっては監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬等の限度額は、2009年５月28日開催の第13回定時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与相当額を除く。）、監査役の報酬等の限度額は、2009年５月28日開催の第13回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は５名、監査役の員数は３名であります。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役４名、監査役３名であります。

　役員区分ごとの報酬等の額に関する考え方及び算定方法の決定に関する事項は、以下のとおりです。

（取締役）

　取締役の報酬等につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬に会社業績を勘案した固定報酬で構成されております。

　また、社外取締役につきましては、業務執行から独立した立場であることを鑑み、固定報酬のみとしております。

　なお、期中において、業績不振により不測の事態が生じた場合には、事業年度の途中であっても報酬を減額することとしております。

　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役執行役員社長が決定しており、当事業年度におきましては、2024年５月27日開催の取締役会にて代表取締役執行役員社長　内田貴之氏への一任を決議しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績を包括的に把握しており、各取締役の役割等の評価を行うことに代表取締役執行役員社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に取締役会がその妥当性等について確認しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された基本方針と整合していることを確認しており、当該基本方針に沿うものであると判断しております。

（監査役）

　監査役の報酬等の額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により株主総会決議の範囲内で決定しております。なお、監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員の報酬等

ａ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。