株式会社ＪＲＣ（6224） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第31期及び第32期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

３．平均臨時雇用人員は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．第31期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

５．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2023年８月９日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．第30期から第32期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

４．主要な経営指標等のうち、第31期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第30期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、これらについては当該監査を受けておりません。

５．当社は2019年10月15日付けで株式１株につき999株の株式無償割当てを行っておりますが、第29期の期首に当該株式無償割当てが行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．2023年５月26日開催の取締役会決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第31期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

７．第30期から第33期の株主総利回り及び比較指標については、2023年８月９日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第34期の株主総利回り及び比較指標については2024年2月期末を基準として算出しております。

８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2023年８月９日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、それ以前については記載しておりません。

９．第34期の１株当たり配当額26.00円のうち、期末配当額13円00銭については、2025年５月28日開催予定の定時株主総会の決議事項になっております。

２ 【沿革】

※１　一般に「コンベヤ」といった場合、ベルトコンベヤの他に、ローラコンベヤ、チェーンコンベヤ等も含みますが、本書では、書き分けがない限り、屋外用のベルトコンベヤを「コンベヤ」としております。

※２　浜口鉄工株式会社の元社員が1974年４月に設立したローラの販売会社であり、屋号の使用を許可しておりましたが、当社グループとの資本関係はありません。

※３　浜口鉄工株式会社の元社員が1977年４月に設立したローラの販売会社（設立時商号：九州浜口鉄工株式会社）であり、屋号の使用を許可しておりましたが、当社グループとの資本関係はありません。

※４　浜口鉄工株式会社の元社員が1981年４月に設立したローラの販売会社（設立時商号：東京浜口鉄工株式会社）であり、屋号の使用を許可しておりましたが、当社グループとの資本関係はありません。

３ 【事業の内容】

当社グループの事業は、当社及び100％子会社であるＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社、株式会社大成、中村自働機械株式会社、株式会社高橋汽罐工業、吉艾希商事（瀋陽）貿易有限公司及びＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社の100%子会社である向井化工機株式会社並びに持分法適用関連会社であるJRC IFM Co., Ltd.により運営されております。
  当社グループでは、「世の中の「不」をなくす」をビジョンに掲げ、主に屋外用ベルトコンベヤ部品の製造・販売、コンベヤ課題解決ソリューションを提供する「コンベヤ事業」と、全国の環境プラント施設（廃棄物・バイオマス・水処理施設）のコンベヤを中心としたマテハン機器の設計・製造・据付・メンテナンスを一貫として行う「環境プラント事業」、製造業における人手不足という社会課題に対し、ロボットによる自動化技術で解決・支援する「ロボットSI（※１）事業」の両輪で、時代が直面する課題を解決し、社会発展の基盤づくりに貢献するソリューションを創造しています。

（※１）SI（システムインテグレーション）とは、複数のソフトウエアやハードウエアを組み合わせて、システムの導入提案や設計、組立などを行うサービスをいう。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

　（コンベヤ事業）

　当社コンベヤ事業では、各種産業の生産・物流工程における連続搬送の合理化・効率化に必要不可欠な「屋外用ベルトコンベヤ」の部品（アイドラ、ローラ、プーリ、ベルトクリーナー等のコンベヤ周辺機器）の設計、製造及び販売を行っています。
　屋外用のベルトコンベヤは大規模かつ劣悪な環境で使用されることが特徴であり、主に製鉄所、建設・工事現場、セメント工場、鉱山、発電所等における長距離・重量物搬送といった場面で使用されるものです。そのため、人では代替不可能な機能ゆえ、現場に必要不可欠であります。また過酷な環境で使用されることが多いことから、損耗が早く、数カ月で交換が必要となるものもあります。一方、必要不可欠な部品であるにも拘らず、全体に対するコストの割合は僅少であることから、コストカットの対象にされにくいという特徴を有しております。

（環境プラント事業）

　当社環境プラント事業は、これまでコンベヤ事業に含まれておりました環境プラント向けソリューション事業が著しい成長を遂げていることから、経営管理区分の見直しを行い、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるため、コンベヤ事業から環境プラント向けソリューション事業を分離し、当社グループの新たな成長の柱として「環境プラント事業」を報告セグメントに新たに追加しました。
　環境プラント事業は、日本全国の官公庁衛生関連のごみ処理施設・水処理施設・バイオマス発電施設を中心に、各種環境プラント向けコンベヤ・付帯設備の設計・製作を行っております。また、設計・製作に留まらず、据付工事や点検、メンテンナンスまでのワンストップ対応を可能としております。確かなモノづくりと自社一貫の対応力により、官公庁案件等で高い信頼を得ており、今後もこの分野を成長ドライバーとして注力していきます。

　　コンベヤ事業、環境プラント事業の事業系統図は、次のとおりであります。

(ロボットSI事業)

　当社ロボットSI事業は、当社グループが自社工場の自動化などを通じて培った自動化ノウハウ、コンベヤ事業で培った当社グループのメーカー目線でのソリューション提案能力を活用し、少子高齢化社会における労働力不足という社会課題を産業用ロボットや協働ロボットの導入・利活用によって解決することを目標としております。
　産業用ロボットは購入・設置すれば即製造ラインで仕事ができるというものではなく、現場でロボットの能力を発揮させるためには、ロボットに作業をプログラミングするティーチングはもちろん、場合によってはロボットに合わせた製造ライン全体の再デザインや、細やかな現場でのすり合わせ、さらにはロボットを扱う人材の教育まで、様々な導入作業が必要となります。
　ロボットSIer（ロボットシステムインテグレータ）は、ロボット導入を検討する顧客の現場課題を分析し、最適なロボットシステムを構築するために、ロボットをはじめとする様々な周辺設備やビジョンセンサ（カメラ）等の関連装置を選別し、前後工程の見直しも含めて、全体をシステムとして統合するエキスパートです。
 

ロボットSI事業の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記のほか、当社は非連結子会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．特定子会社であります。

５．ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　主要な損益情報等  ①  売上高         1,928,700千円

　②  経常利益         463,185千円

　③  当期純利益       392,740千円

　④  純資産額       1,292,975千円

　⑤  総資産額       2,328,780千円

　　 　６．持分法適用関連会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数（受入出向者及び嘱託・契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員数は、従業

　　　　 員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　 ２．前連結会計年度に比べ91名増加しておりますが、主として2024年６月の中村自働機械株式会社の子会社化、

　　　　 2024年９月の株式会社高橋汽罐工業の子会社化によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数（受入出向者及び嘱託・契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員数は、

　　　　 　従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

　　 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

　(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したもの

　　　　であります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の

　　　　規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」

　　　　（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

１．経営の基本方針

当社グループの企業理念は、1961年の創業当時から大切に受け継ぎ、経営の拠りどころとしてきた「社会発展の基盤づくりの精神（企業DNA）」を踏襲しつつ、「ミッション」としての『ソリューションの創造』と、「ビジョン」としての『世の中の不をなくす』という高い志を明示し、「ソリューション企業」として、グループ一丸となって事業を推進していくことを社会に宣言したものです。加えて、企業の社会的責任の観点から、多様なステークホルダーと対話し、信頼関係を構築する決意を明確にしています。
　また、当該ミッション、ビジョンに基づき、当社グループでは「発見を、発展へ（Discovery to Development）」を、企業スローガンとして掲げております。
これは、すべては現場を基本としたリアルから見出し、まだお客様にない視点での課題の「発見」から、不をなくすソリューションを通じて「発展」（ＪＲＣ・お客様・社会）へと繋げていく意思を『発見を、発展へ』という企業スローガンとして表明したものです。
　当該理念、スローガンに基づき、当社創業以来の事業であるコンベヤ事業については、既設コンベヤの部品交換等に伴うリカーリング収益を確実に獲得していくと共に、コンベヤのプロフェッショナルとして、顧客の課題を発見・解決するソリューション提案を軸とした営業活動により更なる成長及びコンベヤ部品市場の拡大を目指してまいります。
　新たな事業である環境プラント事業においては、ごみ処理、水処理、バイオマス発電の3領域を中心に、堅調に成長を続けており、当社の強みである「設計・製作から据付・メンテナンスまで一貫対応可能な体制」により、官公庁案件などで高い信頼を得ており、今後もこの分野を成長ドライバーとして注力してまいりきます。
　ロボットSI事業においては、製造業者の人手不足を解消するため、「使いやすく、導入しやすい」ロボットソリューションを開発・提供し、ロボットの活用が遅れているとされる事業者等を中心に、今後拡大していくロボット需要を着実に取り込むべく活動してまいります。

２．経営環境及び対処すべき課題

当社グループは、1961年の創業当時から受け継いできた「お客様の課題を解決し、社会に貢献する」という考え方を基に、「発見を、発展へ」を企業スローガンとして掲げ、中長期的な企業価値の向上を目指しております。グループ全体として「売上高・営業利益・営業利益率・ROE」、コンベヤ事業では「ソリューション売上高、ソリューション売上高比率」、環境プラント事業、ロボットSI事業では「受注高、営業利益」それぞれをKPIとして定め、持続的な事業の成長のため、次の経営課題に取り組んでまいります。

(1) コンベヤ事業（部品×ソリューション×メンテナンス）の成長

国内コンベヤ市場は、更新需要に支えられた安定成長が続く一方、市場構造の変化と人手不足といった課題を抱えております。当社コンベヤ事業においては、部品・ソリューション・メンテナンスの3本柱を軸とした総合力を活かし、技術者不足や省力化ニーズに応えることで、長期的な収益基盤を築いてまいります。今後は、ソリューション提案の拡充とメンテナンス事業の深化に加え、新領域である遠隔監視やコンベヤ全体設計にも取り組んでまいります。

(2) 東南アジアを起点とした海外市場への展開の加速

世界のコンベヤ部品市場は年間平均4.7％で成長し続けており、2028年には3,100億円規模に、2035年には約4,100億円規模まで成長する見通しであります。当社グループは、この成長著しいグローバル市場に対し、東南アジア市場への展開を足掛かりとして、タイでは貿易拡大と発電・セメント・製糖などの主要産業への展開、インドネシアでは営業基盤の拡充、ベトナムでは現地生産体制の構築などを進め、グローバル展開を推進してまいります。
 

(3) 環境プラント向けソリューション事業の更なる拡大

環境プラント市場は、構造的な更新需要と社会課題により、成長機会が拡大しております。平成初期に整備されたごみ処理・水処理施設の老朽化により、更新ニーズが急速に高まり、また、脱炭素や自治体の業務効率化などが後押しとなっております。当社の環境プラント事業においては、設計・製作・据付・メンテナンスまで一貫対応できる体制が最大の強みであります。このワンストップ体制をさらに強化することで、顧客であるプラントメーカーや官公庁からの信頼を高め、市場シェアの拡大を目指してまいります。

(4) 高成長のロボットSI事業による更なる市場獲得

ロボットSI事業は、社会的ニーズの高まりにより、大きな成長可能性を秘めております。特に食品製造業では、人手不足、低生産性、労災リスクという課題を抱えており、ロボットによる工程自動化が強く求められております。当社はこうした社会課題に応える存在として、食品・医薬品領域を中心にロボットソリューションの提供を拡大し、業界全体の変革に貢献してまいります。
 

(5) M&Aによる非連続的な成長の実現

当社グループでは、M&Aを非連続的な成長を実現するための戦略的手段と位置付けております。各事業において、既存領域の強化と隣接領域への拡張を図るとともに、持続的な企業価値の向上を目的としております。コンベヤ事業では搬送周辺の技術や工事領域を、環境プラント事業ではバリューチェーン全体を、ロボットSI事業ではロボット自動化コンソーシアムの形成を意図したM&Aを進めており、今後も積極的に活用してまいります。
 

(6) サステナビリティへの取り組みの強化

当社グループの今後の持続的成長を支え、中長期的な企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、人的資本経営や環境負荷低減、事業活動を通じた社会貢献など、ESGを含めたサステナビリティへの取り組みを強化してまいります。特に人材においては、持続的成長を支える根源であると考えており、次世代を支える経営人材の育成や、専門性の高いプロフェッショナル人材の獲得などに注力してまいります。

(7) 財務基盤の強化

当社グループは、現時点において喫緊の財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手元資金の流動性確保や更なる調達の見直し、更には有望な投資機会を逃さないための機動的な資金確保のための方策検討等の取り組みは重要であると考えております。

このため、金融機関との良好な取引関係維持や資金のロットに応じたエクイティでの調達等を見据えた企業価値向上等の財務基盤の強化に継続的に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方および取組】

当社は、「時代が直面する課題を解決し、社会発展の基盤づくりに貢献するソリューションを創造し続ける」という理念のもと、人手不足や労働環境の改善など、さまざまな社会課題への対応に継続して取り組んでいます。近年は気候変動の深刻化により、環境や社会、人々の生活、企業活動にも大きな影響が及んでおり、当社もこれを経営上の重要課題と位置づけています。サステナビリティ委員会を中心に、再生可能エネルギーの導入や省エネ化などを通じて環境負荷の低減に努めており、今後も脱炭素社会の実現に向け、経済合理性も考慮しつつ、環境対応と事業継続の両立を図る取組を推進してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）当社グループが目指すサステナビリティ

① ガバナンス

　当社は、サステナビリティに関する取り組みを推進するため、2022年10月14日にサステナビリティ委員会を設置いたしました。当委員会は代表取締役を委員長とし、業務執行取締役、執行役員および各部門長で構成され、基本方針の策定や重点課題の特定、目標設定と進捗管理、達成状況の評価、ならびにサステナビリティ関連の情報開示方針について審議し、その内容を取締役会へ報告しております。

② 戦略

　当社は、以下の基本方針に基づき、サステナビリティへの取組を推進しています。

「当社企業理念に基づき、サステナビリティを巡る課題への対応を通じて、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上の両立を目指す。」 

　この方針のもと、社会課題の解決と持続的成長の実現に向けて、８つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、経営戦略と有機的に連動させています。

　マテリアリティは、以下のプロセスにより特定いたしました。

１．課題の抽出

　国際的なガイドライン（GRIスタンダード、SASB等）や業界動向、自社の事業特性を踏まえ、幅広いESG課題をリストアップ。

２．課題の評価・分析

 　「事業との関連性」および「ステークホルダーへの影響度」の2軸で評価。

３．優先順位の設定

　評価結果に基づき、重要性マトリクスを作成して優先順位を明確化。

４．妥当性の確認

　経営層や関係部門との対話、外部有識者の助言を通じて評価の妥当性を検証。

５．マテリアリティの特定

　最終的に取締役会の承認を経て、８つの重点課題を決定。今後、これらを中長期戦略と非財務情報開示の基盤として活用してまいります。

③ リスク管理

　当社は、グループ全体のリスク・コンプライアンス体制を強化するため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会では、当社グループにおいて発生しうるリスクの分析、未然防止策の協議、発生時の対応方針の策定を行っており、各部門に配置されたリスク責任者への指導も実施しております。当委員会で決定された方針は、各部門に展開され、取締役会への報告を通じて経営に反映されております。また、また、サステナビリティに関連するリスクおよび機会の識別、評価および管理につきましても、必要に応じてサステナビリティ委員会と連携のうえ、全社的なリスク管理と連動させております。

④ 指標および目標 

　　当社グループは、８つのマテリアリティに基づき、各重要課題に対して目標を設定し、具体的な取り組みを推進しています。各マテリアリティは、事業活動における役割（機会獲得・基盤強化・リスク対応）に分類され、戦略的に位置づけられています。今後は、各マテリアリティに対する定量的な指標（KPI）や目標値の整備を進めるとともに、透明性の高い情報開示および進捗管理体制の構築に取り組んでまいります。

（2）人的資本・多様性への取り組み

　当社は、社員一人ひとりを「人財」として捉え、その価値を最大限に引き出すことを通じて、企業価値と個人価値の両面の向上を図り、中長期的な社会価値の創出を目指しています。この基本方針のもと、現行の中期経営計画（2026年２月期～2028年２月期）では、「人的資本強化」を重点テーマとし、以下の５つの重要施策に基づいた具体的な取組を展開しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

(コンベヤ事業)

(1) 売上規模について

当社グループは、特定の得意先や仕入先に依存はしておらず、国内のコンベヤ部品市場において80億円弱の売上規模という基盤を有し、コンベヤ部品のリプレイスメントを収益の源泉とした安定的なリカーリングビジネスを展開しています。現在想定はされていないものの、外国企業等が日本のコンベヤ事業に参入し大規模に事業を展開した結果、当社グループの売上高が減少することとなった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場規模について

当社グループは、現場の点検・提案から対策品の設計・導入・工事までをトータルサポートすることで、顧客に対して新たなコストメリットを創出し、当社グループの収益のみならずコンベヤ部品市場の更なる成長・拡大を目指しております。しかしながら、今後、国内の製造業の縮小や既存のコンベヤ部品を必要としない技術革新等によりコンベヤ部品市場が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 原材料価格の変動について

当社グループが製造するコンベヤ部品の主要な原材料は、パイプ、シャフト等の鋼材、ベアリングのほかゴム、塗料等であります。これらの原材料価格の変動は製品の製造原価に影響を与え、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（環境プラント事業）

(1) 製品・サービスの瑕疵等について

　当社グループが提供する主要な製品・サービスは、ごみ処理施設や水処理施設、バイオマス発電施設などのコンベヤを中心としたマテハン機器の設計・製造・据付・メンテナンスであります。これら製品・サービスの瑕疵や設計・施工上の問題等により、人的・物理的被害を引き起こす重大な事故等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性がります。
 

(2) 事業環境について

　当社グループが提供する環境プラント分野は、日本全国の官公庁衛生関連の各種施設内における幅広い工程に対し、設備の納入や工事の実績があります。国の政策変更により、自治体・民間事業者への助成制度の見直しや縮小が行われた場合や、景気後退等により、民間設備投資が縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性がります。

(ロボットSI事業)

(1) 技術革新への対応について

当社グループが提供するロボットソリューション分野は、技術革新の速度及びその変化が著しい業界であり、日々新しい技術やサービスが生まれております。そのため、当社グループは常に最新技術の研究・習得に努めております。しかしながら、当社グループの想定を上回る急激な技術革新等により生じた劇的な環境の変化に対し、当社グループが適切に対応することができない場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競合について

当社グループの事業は、同様の事業を営む企業は複数あるものの、当社グループには自社工場を自動化した実績から得たノウハウがあり、そのサービスの特性、製造業を中心とした導入実績、保有特許等、様々な点から他社と比較して優位性を確保できていると考えており、先行して事業を推進していくことで、さらに実績を積み上げて市場内での地位を確立できるものと考えております。しかしながら、今後十分な差別化ができなかった場合や、国内外の事業者の新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保、育成について

当社グループが今後さらなる事業の拡大及び高付加価値サービスの提供を図るためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠となります。高い技術力を有したエンジニアの確保及び育成はもとより、顧客に当社グループのシステム開発能力やサービス力を提案できる技術営業担当者及び事業拡大の基盤となるプロジェクトを推進する人材の確保が重要になっております。当該人材が確保できない場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 部材の調達について

当社グループが提供するロボットシステムにおいて構成機材の一つとなる制御装置等について、半導体需給の乱れ等に起因する調達の遅れが生じた場合、当社グループが納入するロボットシステムの納入遅れ等につながり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(全事業共通)

(1) 自然災害、感染症について

　当社グループは、大規模な地震や台風等の自然災害や感染症に備えて、工場、物流拠点及び営業所を全国各地に点在させる等のリスク分散措置を講じていますが、主要拠点である当社本社工場（兵庫県南あわじ市）が被災、罹患した場合には、事業活動の制約あるいは停止を余儀なくされる可能性があり、その内容によっては当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事故等の発生について

当社グループは従業員の安全と健康を確保し、労働災害の防止と快適な労働環境の維持に努めておりますが、人為的ミスや過重労働による労災事故が発生した場合、直接従業員を失う損失のほか、補償等による費用の発生や風評被害も想定され、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 知的財産権について

当社グループは、第三者の知的財産権に抵触しないよう新製品の企画に際しては類似製品の有無について調査を行っており、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、あらゆる第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは困難であり、知的財産権侵害とみなされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払い又はサービスの停止等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 内部管理体制について

当社グループは、今後の事業拡大に対応するため、より一層の内部管理体制強化を図る必要があると認識しております。今後は、事業の拡大に応じて人材の確保や育成を積極的に実施し、充実を図っていく方針でありますが、適時適切な人材の確保や育成ができなかった場合等、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報管理について

当社グループは、事業遂行にあたり、各種技術情報、顧客情報、個人情報を有しており、当社グループが管理する文書、電子情報の適切な管理に努めております。適切に管理を実施していることから、漏洩のリスクは低いものと考えておりますが、万一情報が漏洩した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありますが、その程度は事案の大きさによるため予見は困難であり、顕在化する時期についても合理的な予測は困難であると認識しております。

(6) 法的規制について

当社グループは、事業の一部において工事の請負に該当する契約を行う場合があり、下表のとおり建設業法及び労働者派遣事業に係る法令の許可を受けております。当社グループは、この許認可を受けるための諸条件及び関係法令の遵守や社内管理体制の整備に努めており、現状において当該許認可が取消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、法令の改正や新たな法的規制が設けられ当社グループの事業に適用された場合、その制約内容によっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（当社）

（ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社）

（中村自働機械株式会社）

（向井化工機株式会社）

（株式会社高橋汽罐工業）

当社グループでは法令順守に向けた管理体制の整備運用を行っており、許認可の取消し等につながる法令違反等が発生する可能性は低いものと考えております。なお、将来的な法改正等の可能性については、改正がある場合には事前に情報が公開されるものと考えられるため、法改正等の情報を適宜収集することにより対応可能であると考えております。

リスクが顕在化した場合の影響の程度につきましては、万が一建設業の許認可が取り消されたとしても、工事を外注する等の対応により事業の大部分は継続が可能であると考えており、限定的であると考えております。

また、当社グループは、建設業法に基づく一般建設業の許可のほか、労働安全衛生法や下請法、消防法、工場立地法、廃棄物処理法、環境関連規制等、幅広い法令等による規制を受けており、それらにしたがって事業活動を行う必要があります。当社グループでは、これらの法令等が遵守されるよう、コンプライアンスに係る点検項目を設ける等の方策により対応しており、現時点で当社グループの事業継続に支障をきたす事項はありませんが、今後、何らかの理由により法令違反等が発生して処罰・処分等の制裁を受けた場合には、当社グループに対する社会的信用が毀損して受注活動に影響が及ぶ等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、将来、これらの法令等が改正された場合、当社グループの事業継続に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 訴訟に関するリスクについて

本書提出日現在、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす係争や訴訟は提起されておりませんが、取引先とのトラブルの発生等、何らかの問題が生じた場合には係争や訴訟に発展する可能性があり、その内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、新株予約権方式によるストックオプション制度を導入しており、当社グループの取締役、執行役員及び従業員に対して、中長期的な業績及び企業価値の向上のインセンティブを与えること等を目的として新株予約権を発行しております。新株予約権に関する潜在株式数は提出日の前月末時点（2025年４月30日）において1,193,760株であり、発行済株式総数の約9.3％に相当しております。新株予約権の全てが即時に行使され、即時に当社株式価値が希薄化する予定はありませんが、将来的に新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

新株予約権の詳細は、「第４　提出会社の状況　１ 株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。

(9) 減損リスクについて

本書提出日現在、当社グループが保有する資産のうち減損リスクがあると考えられる資産はありません。当社グループでは、事業買収及び設備やシステム投資の際にはその効果と回収可能性を十分に検討した上で、投資の判断をしておりますが、当初の想定と異なる事態が生じた結果、十分な成果を挙げることができず投資額の回収ができないと判断した場合には減損損失を計上することとなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) ITシステムリスクについて

ITシステムの老朽化や複雑化やブラックボックス化により、既存システムの維持管理に資金や人員が割かれたり、システム担当者の高齢化や退職により、システムトラブルやデータ滅失などの復旧が困難な状況が生じる可能性があります。また、デジタルデータの活用による生産性の向上はあらゆる事業者にとって喫緊の課題となっておりますが、当社グループにおいてデジタルデータが十分に活用されず、結果的に競争力を失うような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) Ｍ＆Ａ等に関するリスクについて

当社グループでは、積極的なＭ＆Ａの活用により、コンベヤ事業、環境プラント事業、ロボットSI事業の各領域の拡大に加え、新領域への進出にも挑戦することで、事業の拡大に取り組むとともに、中長期的な企業価値の向上を目指しております。とりわけ企業買収においては、さまざまな角度から検討を行いますが、買収後に事業計画どおりに進展しなかった場合には、当社グループの財政状況及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて29億59百万円増加し、130億14百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末と比較して11億23百万円増加し、74億55百万円となりました。主な増加の内訳は、連結子会社の増加に伴う現金及び預金の増加９億78百万円等であります。

固定資産についても連結子会社の増加に伴い有形固定資産が５億75百万円増加し、投資その他の資産は７億３百万円増加しました。その結果、固定資産は55億58百万円となりました。

（負債）

負債は、前連結会計年度末に比べて21億42百万円増加し、84億円となりました。

流動負債は前連結会計年度末と比較して27億43百万円増加し、56億57百万円となりました。これは主に、Ｍ＆Ａに必要な資金を調達するため、短期借入金が16億17百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

純資産は、前連結会計年度末に比べて８億16百万円増加し、46億14百万円となりました。これは主に、前連結会計年度末に比べ、利益剰余金が剰余金の配当により４億15百万円、新株予約権の行使に伴う自己株式の処分に伴い２億27百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が４億54百万円増加したことによるものであります。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の37.8％から35.4％に低下しました。

②　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動の正常化が進み、雇用・所得環境が改善するなか、景気は緩やかに回復基調で推移いたしました。海外におきましては、ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源・エネルギー価格の高騰や中国経済の停滞、円安による物価上昇の継続など、先行き不透明な状況が続いております。
　このような環境のもと、当社グループでは、これまで培った事業基盤や製造業者としてのノウハウを軸に、コンベヤ事業においては「既存コンベヤ部品事業のオーガニックな成長」をベースに「コンベヤ・ソリューションビジネスの拡大」及び「海外展開による更なるアップサイド」を、環境プラント事業においては「環境プラント向けソリューションの拡大」を、ロボットSI事業においては「高成長のロボットSI事業による更なる市場獲得」をテーマに成長戦略として掲げ、高収益・高成長を目指しております。加えて、積極的なＭ＆Ａの活用により、コンベヤ事業、環境プラント事業、ロボットSI事業の各領域を拡大するとともに、新領域への進出にも挑戦し、中長期的な企業価値の向上に努めております。

なおコンベヤ事業に含まれていた環境プラント向けソリューション事業が著しい成長を遂げていることから、経営管理区分の見直しを行い、報告セグメントごとの業績をより適切に反映させるために、「コンベヤ事業」から環境プラント向けソリューション事業を分離し、当社グループの新たな成長の柱として「環境プラント事業」を報告セグメントに新たに追加しております。
　当連結会計年度におきましては、コンベヤ事業においては、ソリューション事業領域の拡大に注力するとともに、2024年９月には株式会社高橋汽罐工業の連結子会社化を行いました。加えて、タイ及び東南アジア諸国のマーケットにおいて、コンベヤビジネスの拡大を図るため、2024年12月にはタイに合弁企業JRC IFM Co., Ltd.を設立いたしました。環境プラント事業においては、ごみ処理施設、バイオマス発電施設及び水処理施設向けの環境プラント向けソリューションを推進するとともに、2024年９月には向井化工機株式会社を当社連結子会社であるJRC C&M株式会社の子会社化を行いました。ロボットSI事業においては、食品・医薬業界を中心に、ロボットパッケージの横展開・拡販を強化するとともに、2024年６月には中村自働機械株式会社（現 ＪＲＣ草加工場）、2024年９月には三好機械産業株式会社（現 ＪＲＣ香川工場）の連結子会社化を行いました。

その結果、当連結会計年度における売上高は110億64百万円（前年同期比16.8％増）、営業利益13億78百万円（前年同期比8.4％増）、経常利益14億７百万円（前年同期比10.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は10億78百万円（前年同期比27.3％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（コンベヤ事業）

コンベヤ事業では、旺盛なリプレイス需要に加え、工事・メンテナンス案件が拡大するとともに、海外案件や大型案件が増加いたしました。また、第４四半期より、株式会社高橋汽罐工業が業績に寄与いたしました。

以上の結果、売上高は79億72百万円（前年同期比10.0％増）、セグメント利益は16億99百万円（前年同期比1.8％増）となりました。

（環境プラント事業）

環境プラント事業では、関東方面への積極的な進出により、メンテナンス案件が増加いたしました。また、第４四半期より、向井化工機株式会社が業績に寄与いたしました。

以上の結果、売上高は21億52百万円（前年同期比39.6％増）、セグメント利益は4億51百万円（前年同期比75.1％増）となりました。

（ロボットSI事業）

ロボットSI事業では、上期に生じた期ずれやM&A費用計上などの影響を受ける一方、大型案件や複合案件並びにリピート案件が増加いたしました。

以上の結果、売上高は９億99百万円（前年同期比34.2％増）、セグメント利益は25百万円（前年同期比378.3％増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して10億27百万円増加し、24億29百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは16億76百万円(前年同期は５億76百万円）の収入となりました。

これは、税金等調整前当期純利益を14億56百万円計上したことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは11億53百万円の支出（前年同期は２億23百万円の収入）となりました。

これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出11億94百万円などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは５億５百万円の収入（前年同期は９億87百万円）の支出となりました。

これは、長期借入金の返済による支出7億78百万円、配当金の支払いによる支出４億13百万円がありましたが、短期借入れによる収入15億81百万円があったことなどによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度より、報告セグメントの区分等を変更しており、以下の前期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．金額は、製造原価によっております。

２．当連結会計年度において、環境プラント事業における生産高に著しい変動がありました。これは、メンテナンス案件の増加並びに向井化工機株式会社を連結子会社としたことによるものであります。

３．セグメント間取引については、調整額として記載しております。

b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、環境プラント事業並びにロボットSI事業における売上高に著しい変動がありました。当変動要因については、「(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

２．セグメント間取引については、調整額として記載しております。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度において、環境プラント事業並びにロボットSI事業における売上高に著しい変動がありました。当変動要因については、「(1）経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

２．セグメント間取引については、調整額として記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、110億64百万円（前年同期比16.8％増）となりました。これは主にコンベヤ事業において、海外の大規模搬送コンベヤ向けの案件があったことや、セメント工場・石灰鉱山向けのリプレイスが好調であったことに加え、工事・メンテナンスの拡大、価格改定効果によるものであります。環境プラント事業においてはＪＲＣ　Ｃ＆Ｍ株式会社の福島工場（旧東陽工業株式会社）に加え、向井化工機株式会社のグループインにより、関東方面への展開が加速しました。また、ロボットSI事業におきましても、食品産業・医薬業界を中心に、複合案件を獲得するとともにリピート案件が増加したことなどにより前年を上回る結果となりました。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、70億65百万円（前年同期比12.9％増）となりました。これは主に、売上高の増加に伴う原価の増加によるものです。

この結果、売上総利益は、39億99百万円（前年同期比24.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、26億21百万円（前年同期比34.9％増）となりました。これは主に、優秀な人材確保のための人件費の増加によるものであります。

この結果、営業利益は、13億78百万円（前年同期比8.4％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、55百万円（前年同期比66.4％減）となり、営業外費用は26百万円（前年同期比83.9％減）となりました。

主に前々連結会計年度に清算手続き中であった瀋陽皆愛喜輸送設備有限責任公司に係る外貨建破産更生債権等について前連結会計年度において清算が結了したことに伴い、為替レートの変動額及びこれに対応した貸倒引当金の変動額が減少したことにより為替差益が多額発生しため、当連結会計年度において営業外収益が減少しているためであります。

この結果、経常利益は、14億７百万円（前年同期比10.5％増）となりました。

（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における特別利益は、１億18百万円（前年同期比205.0％増）となりました。これは主に保険解約返戻金の計上によるものであります。また、特別損失は、69百万円（前年同期比3,598.0％増）となりました。これは主に、寮の解体に伴う固定資産除却損の計上によるものであります。また当連結会計年度における法人税等合計は３億77百万円（前年同期比18.5％減）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益については、10億78百万円（前年同期比27.3％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）　経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、当社グループの製品に係る原材料費及び製造、販売管理活動に係る人件費等であります。その所要資金については、営業キャッシュ・フローで充当することを基本とし、必要に応じて金融機関からの借入等の資金調達を実施しております。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況について

当社グループは、顧客課題を解決することにより持続的な成長のための基礎を確立し、コンベヤ事業においてはマーケットの更なる需要創造により付加価値とシェアを拡大し、ロボットSI事業においては、新たなマーケットを開拓することを基本方針としております。

当該方針に従って、当社グループでは売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標としており、事業戦略の遂行を通じて、これらの指標の向上を図ってまいります。

なお、過去２年間の実績推移は以下のとおりであります。

上表に記載の通り、当連結会計年度における売上高は110億64百万円と前年より約16.8％の増加となりました。これは、主にコンベヤ事業におけるリプレイス案件の増加、工事・メンテナンス拡大、環境プラント事業におけるソリューションの成長、ロボットSI事業における食品・医薬業界を中心に大規模複合案件の獲得によるものであります。当社グループでは、コンベヤ事業におけるソリューションの推進による高付加価値化及びロボットSI事業の成長に向けた取り組みの継続により、引き続き売上高の増加を目指してまいります。

営業利益は13億78百万円と約8.4％の増加となりました。これは、ロボットSI事業において、高利益率であるリピート案件が増えたことやプロダクトミックスの改善が進んだこと、原料高の環境でありながら、コンベヤ事業において価格の改定や製造の合理化に向けた様々な取り組みを積み上げた結果であると認識しております。当社グループでは、売上高の増加に取り組んでおり、今後も営業利益及び営業利益率の改善を目指しております。

また、当社グループでは、コンベヤ事業及びロボットSI事業のセグメントそれぞれについて、「ソリューション比率」及び「受注高」を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として用いております。

「ソリューション比率」とは、コンベヤ事業において営業活動の中で出てきた顧客の課題に対して、当社営業担当者が現地調査や点検、解決策の提案を行った上で受注に至ったものをソリューション売上と定義し、当該売上が当社売上高に占める割合を用いた当社独自の指標であります。当該指標の向上は、ソリューション活動の推進状況や販売品の高付加価値化の進捗状況を表すものと考えております。

「ソリューション比率」については、代理店等も活用した顧客へのアプローチの結果、当連結会計年度は20.0％と前年度と比較して、1.1ポイントの低下となりました。当社グループでは、当該比率を代理店網・DXを活用したソリューションの拡販により引き上げていくことをコンベヤ事業の目標としております。

ロボットSI事業においては、認知度向上状況や事業展開の進捗を測るうえで「受注高」が重要であると考えております。当連結会計年度末における受注残高は、東日本での事業の本格化やマーケティングによる認知度向上により５億24百万円と堅調に推移いたしました。当社グループでは、着実に納入実績を積み上げることや積極的なマーケティング投資により、引き続き受注高の向上を目指してまいります。

④　重要な会計方針及び見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下の会計方針が連結財務諸表作成に係る重要な見積りの判断等に影響を及ぼすと考えております。

(繰延税金資産の回収可能性)

当社グループの繰延税金資産については、将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を判断し計上しております。市場環境の変化等により課税所得の見積額が変動した場合や、税制改正により実効税率が変更された場合及び将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　（株式取得による連結子会社化、孫会社化）

　2024年６月　　当社が中村自働機械株式会社（本社：埼玉県草加市、資本金：10百万円、代表取締役社長：中村

　　　　　　　　康信）を完全子会社化する株式譲渡契約を締結

　2024年９月　　当社子会社のＪＲＣ　Ｃ＆Ｍ株式会社が向井化工機株式会社（本社：神奈川県横浜市、資本金：

　　　　　　　　36百万円、代表取締役社長：向井一人）を当社孫会社化する株式譲渡契約を締結

　2024年９月　　当社が株式会社高橋汽罐工業（本社：神奈川県横浜市、資本金：10百万円、代表取締役社長：高

　　　　　　　　橋徹）を完全子会社化する株式譲渡契約を締結

　2024年９月　　当社が三好機械産業株式会社（本社：香川県東かがわ市、資本金：10百万円、代表取締役社長：

　　　　　　　　三好千代）を完全子会社化する株式譲渡契約を締結

詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

　（株式取得による持分法適用関連会社化）

　2024年12月　　当社がInternational Foundry Machinery Co., Ltd.（本社：タイ王国サムットプラカーン県、

　　　　　　　　資本金：15百万THB、代表者：福吉敦）を持分法適用関連会社化する株式譲渡契約を締結

　（吸収合併）

　2024年３月　　当社子会社のＪＲＣ　Ｃ＆Ｍ株式会社を存続会社、東陽工業株式会社（本社：福島県本宮市、

　　　　　　　　資本金：40百万円、代表取締役社長：齋藤久男）を消滅会社とする吸収合併契約を締結

　（1）合併の目的

 本合併により、両社の経験・技術・ノウハウの融合、双方の顧客基盤を活用したクロスセル等によるシナジー

 創出を経営統合により加速し、収益力の強化及び経営の効率化を図ること等を目的としております。

　（2）合併の方法

       ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社を存続会社とし、東陽工業株式会社を吸収合併消滅会社とする。

　（3）合併に際して発行する株式及び割当

       東陽工業株式会社は、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ株式会社の完全子会社であるため、本合併に際し、株式その他一切の

　　　 対価の交付及び割当はありません。

　（4）合併の期日

       2024年３月１日

　（5）引継資産・負債の状況

　（6）吸収合併存続会社となる会社の概要

       資 本 金　10百万円

　 事業内容  各種コンベヤの設計・製造・販売・メンテナンス

　2024年12月　　当社を存続会社、三好機械産業株式会社（本社：香川県東かがわ市、資本金：10百万円、代表取

　　　　　　　　締役社長：三好千代）を消滅会社とする吸収合併契約を締結

　（1）合併の目的

 本合併により、両社の技術の組み合わせによる高付加価値化と経営資源の有効活用や組織運営の効率化など、

 お客様への提供価値の最大化を図ること等を目的としております。

　（2）合併の方法

       株式会社ＪＲＣを存続会社とし、三好機械産業株式会社を吸収合併消滅会社とする。

　（3）合併に際して発行する株式及び割当

       三好機械産業株式会社は、株式会社ＪＲＣの完全子会社であるため、本合併に際し、株式その他一切の

　　　 対価の交付及び割当はありません。

　（4）合併の期日

       2024年12月１日

　（5）引継資産・負債の状況

　（6）吸収合併存続会社となる会社の概要

       資 本 金　131百万円

　 事業内容  コンベヤ部品の設計・製造・販売及びコンベヤ設備の運用改善・メンテナンス

             ロボットを活用した自動設備などの設計・製造・販売

　2025年３月　　当社を存続会社、株式会社大成（本社：福岡県北九州市、資本金：17百万円、代表取締役社長：

　　　　　　　　浜口稔）を消滅会社とする吸収合併契約を締結

　（1）合併の目的

 本合併により、ここ近年需要に伸びがある化学プラント・水処理プラント向けの老恒久化更新案件についての

 体制強化と経営資源の有効活用や組織運営の効率化など、お客様への提供価値の最大化を図ること等を目的と

 しております。

　（2）合併の方法

       株式会社ＪＲＣを存続会社とし、株式会社大成を吸収合併消滅会社とする。

　（3）合併に際して発行する株式及び割当

       株式会社大成は、株式会社ＪＲＣの完全子会社であるため、本合併に際し、株式その他一切の対価の交付

　　　 及び割当はありません。

　（4）合併の期日

       2025年３月１日

　（5）引継資産・負債の状況

　（6）吸収合併存続会社となる会社の概要

       資 本 金　131百万円

　 事業内容  コンベヤ部品の設計・製造・販売及びコンベヤ設備の運用改善・メンテナンス

             ロボットを活用した自動設備などの設計・製造・販売

　2025年３月　　当社を存続会社、中村自働機械株式会社（本社：埼玉県草加市、資本金：10百万円、代表取締役

　　　　　　　　社長：常川陽介）を消滅会社とする吸収合併契約を締結

　（1）合併の目的

       本合併により、両社の自動化ノウハウの共有及び双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことと経営資源

　　　 の有効活用や組織運営の効率化など、お客様への提供価値の最大化を図ること等を目的としております。

　（2）合併の方法

       株式会社ＪＲＣを存続会社とし、中村自働機械株式会社を吸収合併消滅会社とする。

　（3）合併に際して発行する株式及び割当

       中村自働機械株式会社は、株式会社ＪＲＣの完全子会社であるため、本合併に際し、株式その他一切の

　　　 対価の交付及び割当はありません。

　（4）合併の期日

       2025年３月１日

　（5）引継資産・負債の状況

　（6）吸収合併存続会社となる会社の概要

       資 本 金　131百万円

　 事業内容  コンベヤ部品の設計・製造・販売及びコンベヤ設備の運用改善・メンテナンス

             ロボットを活用した自動設備などの設計・製造・販売

６ 【研究開発活動】

当社グループは、世の中の「不」をなくし、時代が直面する課題を解決し、社会発展の基盤づくりに貢献するソリューションを創造し続けて、顧客に信頼される「製品」を開発することに加え、地球の環境に配慮した製品を開発すべく研究を日々積み重ねております。また、ロボット・IOTなど最新技術を駆使した自動化を進め、今後も製造業における関連機器等に設備投資の増加が期待できることから、引き続きこれらの分野におきましては新製品を開発すべく鋭意努力をしてまいります。

研究開発体制は、当社の研究開発部門であるコンベヤ事業ではソリューション推進部開発設計課、ロボットSI事業では製造課をそれぞれ中心に効果的かつ迅速的に活動を推進していきます。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発活動に関する費用の総額は1,137千円であります。当社グループの研究開発は、製造と密接に連携しながら継続的な製品の改良・新技術の開発に努めており、その費用は販売費及び一般管理費として処理しております。

セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

(1) コンベヤ事業関連

コンベヤ事業関連では、引き続き、営業本部ソリューション推進部を中心にメンテナンスサービスを強化する中で顧客の課題解決に取り組むとともに、製品開発力の強化と次世代製品の早期投入を目標に研究開発活動に取り組んでおります。また、当社の生産効率を改善するためのスマート生産システムについても開発に取り組んでおります。

(2) ロボットSI事業関連

ロボットSI事業関連では、製造業における人手不足という社会課題の解決、及び生産性・品質向上・精度安定を使いやすく、導入しやすい、高品質なロボットソリューションで実現することで、日本の経済を支える製造業の持続的発展を支援することをミッションとして研究開発しております。また、顧客のニーズに応じて原価低減の策定やメカ・制御設計の標準化を推進して着々と成果をあげております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社）の設備投資額（無形固定資産含む）は、

総額426,135千円であります。

設備投資についてセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(1) コンベヤ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製造設備の更新等を主な目的として総額399,095千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(2) 環境プラント事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製造設備の更新等を主な目的として総額7,463千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(3) ロボットSI事業

該当事項はありません。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(4) 全社

当連結会計年度の主な設備投資は、自社利用のソフトウエアの購入等を主な目的として総額19,575千円の投資を実施しました。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア及びその他の無形固定資産の

　　合計であります。

３．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。

４．土地の面積は(　)で外書きしております。

５．当事業年度に東部物流センターの土地の一部を売却しております。

６．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア及びその他の無形固定資産の

　　合計であります。

３．土地の面積は(　)で外書きしております。

４．当社は、ＪＲＣ Ｃ＆Ｍ㈱の物流設備の一部を、西部物流センターとして賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注)１．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載を省略しております。

　　２．提出会社における自動組立機の新設の計画は一部見直しに伴い、投資予定総額を220,000千円から200,000千円に、完了予定年月を2024年９月から2025年３月に変更しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2020年２月14日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回A種新株予約権）は次のとおりです。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以降、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

 ② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

 ③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

 ④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

 ⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

 ⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の取締役就任及び子会社の取締役就任並びに退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員39名、当社元従業員１名、子会社取締役１名となっております。

　2020年２月14日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第１回B種新株予約権）は次のとおりです。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり４円（有償発行）とする。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、2021年２月期から2024年２月期にかかる当社の損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額（以下「EBITDA」という。）が、いずれかの期において以下に定める条件を満たした場合、各号に定める割合を上限に本新株予約権を行使することができる（ただし③ないし⑨の条件に従う。）。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。

（ア）当社単体のEBITDAが1,400百万円を超過した場合：100％

（イ）当社単体のEBITDAが1,200百万円を超過した場合： 66％

（ウ）当社単体のEBITDAが1,100百万円を超過した場合： 33％

 ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

 ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

 ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

 ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

 ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

 ⑦ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

７．付与対象者の取締役就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員５名となっております。

　2022年２月25日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回A種新株予約権）は次のとおりです。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

 ② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

 ③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

 ④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

 ⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

 ⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員29名、子会社従業員２名となっております。

　2022年２月25日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第２回B種新株予約権）は次のとおりです。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり30円（有償発行）とする

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、2023年２月期から2025年２月期にかかる当社の損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額（以下「EBITDA」という。）が、いずれかの期において1,000百万円を超過した場合、新株予約権を行使することができる。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて定めるものとする。

５．付与対象者の取締役就任による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員３名、子会社取締役１名となっております。

 ② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が6,793円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

 ③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

 ④ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

 ⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

 ⑥ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

 ⑦ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ⑧ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ⑨ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

　2023年２月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第３回A種新株予約権）は次のとおりです。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合において、当社普通株式を上場している市場における当社普通株式の株価の終値が本新株予約権の行使価額を下回る価格となった場合には、当該下回る価格となった時点以後、残存する本新株予約権の全てについて、行使することができないものとする。

 ② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数量の全量

 ③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、本新株予約権者は保有する本新株予約権の全てを行使することができるものとする。

 ④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

 ⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

 ⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

５．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員11名、子会社取締役１名となっております。

　2023年２月27日の株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権（第３回B種新株予約権）は次のとおりです。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の発行価額は、１個あたり168円（有償発行）とする

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

 ① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の末日までの期間において、次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b) 9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

(e) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の株式評価額が9,750円（ただし、上記２において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

 ② 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる（ただし、①の条件を充足している場合に限る。）。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

（ア）当社の株式が日本国内における金融商品取引所（店頭売買有価証券市場を含む。）又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に初めて上場された日（以下「本上場日」という。）までの間：ゼロ

（イ）本上場日から起算して６か月後の応当日の前日までの間：ゼロ

（ウ）本上場日から起算して６か月後の応当日から、本上場日から起算して１年後の応当日の前日までの間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の１に相当する数

（エ）本上場日の１年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の２分の１に相当する数

（オ）本上場日の２年後の応当日から起算して１年間：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の４分の３に相当する数

（カ）本上場日の３年後の応当日以降：①の条件に従い行使することができる本新株予約権の総数の全量

 ③ 前号の規定にかかわらず、本新株予約権者は、インテグラル株式会社、インテグラル３号投資事業有限責任組合及びInnovation Alpha L.P.（以下「本組合ら」という。）が、ある時点において保有する当社株式の全てを第三者に譲渡する旨の契約が締結された場合（以下「本エグジット」という。）は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、その保有する本新株予約権のうち①の条件に従い行使することができる数の本新株予約権を行使することができるものとする。

 ④ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会）が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。

 ⑤ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合

（ⅱ）新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社又は関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合及びこれらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により判断した場合

（ⅲ）新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社若しくは当社の子会社又は関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に協業する行為（当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。）を行った場合

 ⑥ 新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

 ⑦ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ⑧ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

６．当社は、2023年５月26日開催の取締役会の決議により、2023年６月16日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を実施しております。これにより、上表の「提出日の前月末現在」に記載の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割（1：20)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　1,110円
引受価額　　　  1,022.92円
資本組入額      25,573,000円（1株当たりの金額　511.46円）

３．第1回A種新株予約権（6,462個）の行使によるものであります。

４．第1回B種新株予約権（1,138個）の行使によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式353,180株は、「個人その他」に3,531単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

（注）１．持株比率は、自己株式（353,180株）を控除して計算しております。

 　　 ２．当社は、自己株式を353,180株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 　　 ３．ＹＳホールディングス株式会社は、浜口佳宏氏が株式を保有する資産管理会社であります。

 　　 ４．株式会社エムワイエフは、当社代表取締役社長である浜口稔氏が株式を保有する資産管理会社

　　　　　であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式のうち80株は、当社保有の自己株式であります。

② 【自己株式等】

(注)当社は、上記のほか、単元未満自己株式80株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 

普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　  該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定した配当を行うことを基本方針とし、連結配当性向30％程度を目安に配当の実施を目指しております。この方針に基づき、剰余金の配当は期末配当の年１回の実施としておりましたが、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、株主の皆様への利益還元の機会の一層の充実を図るため、2025年２月期より、剰余金の配当を中間配当と期末配当の年２回の実施とすることといたしました。当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

以上のことから、2025年2月期の期末配当金につきましては、2025年５月28日開催予定の定時株主総会にて、1株当たり13円の普通配当を決議する予定であります。従いまして、中間配当金1株当たり13円を加えた当期の年間配当金は、1株当たり26円を予定しております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、持続的成長と中長期的な企業価値向上ならびに企業理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断、業務執行、内部統制及びそれらに対する監督機能のさらなる強化に向けて、役員をはじめ全社一丸となって取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能ならびに監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

　１．取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役を含む取締役９名（うち社外取締役３名）により構成されております。迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の職務執行の状況を監督しております。取締役には企業経営及び経営管理に精通した人材を登用しており、経営の適切な監督を行い得る体制を確保しております。

（議長：代表取締役社長 浜口稔、その他構成員：取締役 増崎信也、取締役 佐藤嘉宰、取締役 江副義昭、

　取締役 常川陽介、社外取締役 沖野公秀、常勤監査等委員である取締役 林田信弘、監査等委員である社外

　取締役 引地健児、監査等委員である社外取締役 橋森有紀）

２．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役１名、監査等委員である社外取締役２名により構成されております。

監査等委員は、原則として全員が取締役会に出席しております。その他、各取締役からの聴取、重要な書類の閲覧、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査等委員会監査の実効性を確保しております。

監査等委員会につきましては原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。

（委員長：常勤監査等委員 林田信弘、その他構成員：社外監査等委員 引地健児、社外監査等委員 橋森有紀）

３．内部監査室

当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

４．会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と会合を行い、連携を図っております。

５．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名や報酬決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役及び代表取締役社長からなる指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、各取締役の個別の報酬及びその他取締役会から諮問を受けた事項について審議・答申を行います。指名・報酬委員会は、代表取締役社長が委員長を担うとともに、独立した視点を取り入れるため、委員の過半数は社外取締役で構成することとします。また、監査等委員は審議の経緯の説明を要請することができることとします。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：独立社外取締役２名）

６．リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク・コンプライアンス体制の構築及び運用の強化を図るため、当社グループ内で発生しうるリスクの分析や、リスクの未然防止策、発生時の対処方法について協議するとともに、各部署から選任されたリスクに関する責任者への指導を行う、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として半期に１回（３月、９月）ならびに必要に応じてその都度開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る体制の構築及びその推進について必要な事項を協議しております。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：営業本部長、製造本部長、ロボットSI事業本部長、経営企画室長、

経営管理本部長、総務・法務課長、内部監査室長）

７．サステナビリティ委員会

当社は、サステナビリティを巡る課題への取り組みを通じて、持続可能な社会の実現と中長期的な企業価値向上を両立させるため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、原則として四半期に１回開催し、サステナビリティに関する基本方針の策定及びその推進について必要な事項の協議等を行い、取締役会に報告及び提言を行っております。

（委員長：代表取締役社長、その他構成員：業務執行取締役、執行役員、各部門長）

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置し、日常的な業務監査等を行う内部監査室を設置しているほか、会計監査人を設置しております。これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　(1) 当社は、経営の基本方針に則った「企業行動規範」を制定し、代表取締役社長がその精神を当社の取締役

　　及び使用人に継続的に伝達することにより、法令・定款及び社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを

　　周知徹底します。

(2) 当社は、各々の専門分野を有する監査等委員が、取締役の職務の執行全般に対し多角的に監査することを

　狙いとして、監査等委員会を設置しております。

(3) 当社は、各部門の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い適切かつ有効に運営されているか等につい

　て監査することを狙いとして、他部門から独立した内部監査部門を設置しております。

(4) 当社は、社内規程を整備し、定期的な教育を行うことで法令・規則の遵守意識を醸成します。

(5) 当社は、職務執行上の内部牽制を有効に機能ならしめるため、主要部門間における部門責任者の兼務を行

　いません。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体

　に記録し、保存及び管理します。

(2) 取締役及び監査等委員は、常時これらを閲覧できるようにしております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社は、企業の持続的発展に重大な影響を及ぼす可能性のある全てのリスクを適時・適切に管理するため、

　「リスク管理規程」等の社内規程を整備し、組織横断的なリスクの監視・全社対応を行っております。

(2)また、日常業務に伴う各種のリスクについては、それぞれの部門で対応するとともに、必要に応じて専門性

　を持った会議体で審議し、適切な対策を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社では、年度事業計画及び適時の予算実績管理に基づき、職務執行の効率的な実施を図ります。

(2) 年度事業計画は部門別に策定し、取締役会の決議によりこれを決定します。

(3) 取締役会では、当社業績やプロジェクト個別課題、子会社業績、重要稟議や部門の個別業績を報告し、

　必要な施策について審議します。

(4) 取締役会は原則として毎月開催するとともに、別途重要審議事項が発生した際は、臨時でも開催します。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループでは、子会社の経営について各社の自主性を尊重しつつも、社内規程に則り、「コンプライア

　ンス規程」を遵守させ、リスクの監視及び対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程の

　整備、システムを構築させます。

(2)当社は、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導します。

(3)前項に基づき、当社グループ会社の取引は、適正に行います。

(4)当社は、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、

　グループ会社が適正で効率的な経営を行うよう指導します。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1)当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委員が職務の補助を求めた

　場合は、内部監査部門の使用人がこれを担当します。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に

　関する事項

(1)前号の使用人は、監査等委員の職務の補助をしている期間、監査等委員の指揮命令に従うものとし、他の

　一切の業務を兼務することができません。

(2)また、当該使用人に関する当該期間における異動・人事考課等の人事権に係る事項の決定には監査等委員会

　の同意を必要とします。

８．当社グループの取締役及び使用人が当社監査等委員に報告するための体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、各々の職責に応じ、取締役会及びその他の意思決定会議に出席し、

　当社の監査等委員に重要事項の報告を行うものとします。

(2)当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞なく当社の監査等委員に報告

　するものとします。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)当社グループでは、当社監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として

　不利益な取扱いは行いません。また、その旨を当社グループ取締役及び使用人に周知しております。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1)監査等委員がその職務の執行について必要な費用又は債務が発生したときは、監査等委員の職務の執行に

　必要でないと証明できる場合を除き、公正妥当な会計の基準に従い当該費用又は債務を処理します。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員は、重要な意思決定過程ならびに業務の執行状況等を把握するため、取締役会に出席するととも

　に、取締役及び使用人からの説明を求めることとします。

(2)監査等委員会は、監査等委員規則及び監査等委員会監査規程に基づく独立的立場による適正な監査を実現

　するため、会計監査人ならびに内部監査部門と適切な連携を保つものとします。

(3)監査等委員会は、取締役会及び代表取締役と随時意見交換を行うものとします。

12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

(1)当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係をもちません。

(2)不当な要求がなされた場合には、所轄警察署ならびに顧問弁護士等と常に連携を保ち、何らかの要求ある

　いは接触等があった際には、適宜適切かつ毅然と対応します。

(3)新規契約先に対しては、取引開始時に反社会的勢力との関係が一切ない旨を書面で相互に誓約することを

　求めるとともに、過去の記事検索及びインターネット検索により反社会的勢力との関係がないことの確認を

　行い、既存契約先に対しても同様の確認を行っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社に適用する「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会において、経営上の重要なリスクについて把握・分析を行い、対応策の検討とリスクの現実化の防止に努めております。また、グループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等に沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議及び社内研修の場においてすべての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。また、内部監査室による内部監査の結果を代表取締役社長に報告し、監査等委員会による監査の結果を取締役会に報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ｄ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務を遂行するにあたり、期待された能力を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款において定めております。

なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、2023年５月26日開催の定時株主総会終結前の監査役の責任免除に関する経過措置について、定款に定めております。

ｅ．責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

ｆ．取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、株主総会で議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票の方法に寄らない旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ｉ．中間配当の決定機関

当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｊ．自己株式の取得

当社は、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款において定めております。

ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の取締役等であり、保険料は当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が塡補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないための措置として、犯罪行為や故意によって生じた被保険者自身の損害等については、補償対象外としております。

④　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を20回開催しており、具体的な検討内容は、株主総会の招集・事業報告及び計算書類等の承認、代表取締役の選任、年次予算・事業計画の決定、重要な規程の制定及び改廃などであります。

　出席状況については次のとおりです。

（注）１．佐藤嘉宰氏、江副義昭氏、常川陽介氏につきましては、2024年５月28日の就任後の状況を記載して

　　　　　おります。

２．長谷川聡子氏、後藤英恒氏につきましては、2024年５月28日の退任までの状況を記載しております。

ｂ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬委員会を２回開催しており、具体的な審議内容は、取締役の選解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項などであります。

　出席状況については次のとおりです。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年５月27日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　沖野公秀、引地健児、橋森有紀は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から（「2024年５月から」）2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から（「2023年５月から」）2025年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長浜口稔の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社エムワイエフの所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の３名を選任しております。

ｂ．2025年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役　沖野公秀、引地健児、上原千尋は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から（「2025年５月から」）2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から（「2025年５月から」）2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．代表取締役社長浜口稔の所有株式数は、同人の資産管理会社である株式会社エムワイエフの所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

５．当社は執行役員制度を導入しており、以下の３名を選任しております。

②　社外役員の状況

本書提出日現在、当社は社外取締役３名を選任しております。当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役社長その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

社外取締役沖野公秀は、経営に関わる幅広い経験や経営ノウハウ、組織のマネジメントについての知見など、今後の成長戦略においての経営全般の助言・提言を期待して選任しております。

社外取締役監査等委員の引地健児は、公認会計士資格を有しており、財務・会計に関する専門的な知識及び経験を有していることから、当社の業務執行体制について会計面からの適切な監査・監督を期待して選任しております。

社外取締役監査等委員の橋森有紀は、弁護士資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通していることから、当社の業務執行体制について法律的な側面からの監査・監督を期待して選任しております。

社外取締役は当社株式を有しておらず、当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役沖野公秀、引地健児及び幡野有紀の３名を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会への出席を通じて、内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。また、監査等委員会と定期的にコミュニケーションの機会を持ち、意見交換及び情報の共有を行い、監督・監査機能の向上を図っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会への出席を通じて、内部監査、常勤監査等委員による監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べているほか、監査等委員会、内部監査室、監査法人の三者で行われる連絡会を通じて、相互に監査計画や監査報告を共有するとともに、意見交換及び情報共有を行い、監督・監査機能の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

当社は、2023年５月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役である監査等委員２名）により構成され、うち１名の常勤監査等委員を選任しております。

当社の監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会監査では毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が中心となり、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。その内容について監査等委員会に反映させ、取締役の職務執行を監視できる体制としております。

また、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から監査計画の提出及び監査実施結果の報告を受けるほか、監査法人及び内部監査室との間で定期的な意見交換を通じて、また社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）と定期的に情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。

なお、監査等委員の引地健児は公認会計士としての豊富な知識と経験を有しており財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、専門的見地から当社業務執行に関する監督を行っております。また、監査等委員の橋森有紀は弁護士としての企業法務及びコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有しており、専門的見地から当社業務執行に関する監督を行っております。

当事業年度は、監査等委員会を月１回を原則に20回開催しております。

各監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。

監査等委員会の活動状況

（注）監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）

      及び使用人等からの情報収集並びに重要な社内会議での情報共有及び内部監査部門等との十分な連携を

      行うべく、取締役林田信弘氏を常勤の監査等委員として選定しております。

当事業年度における監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査の方針や監査計画の策定、会計監査人の評価、会計監査人の報酬、内部統制システムの整備・運用状況の監査、事業報告・計算書類等の監査、監査報告書の作成等について、審議・検討いたしました。

また、常勤監査等委員の活動状況としては、監査等委員会の議長を務め議事録作成等の事務を執り行う他、重要会議への出席、内部監査室との連携、稟議書等の重要書類の閲覧、交際費等の経費の使用状況の確認等を行い、必要に応じて業務執行取締役や部門責任者等より報告を受け情報の収集を行っております。常勤監査等委員の活動内容は監査調書としてとりまとめ監査等委員会で報告し、議論を行っております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直轄の組織として全ての部署から独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。当社の業務及び制度に精通した従業員を１名配置しており、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査等委員会及び会計監査人と連携し、内部統制の状況等について意見交換を行いながら内部監査を実施しております。内部監査は、年間の内部監査基本計画及び当該基本計画を踏まえ、リスク分析を行い、具体的な部門ごとの監査項目を設定した内部監査実施計画書に則り監査を行い、監査結果については代表取締役社長に都度報告されるとともに、取締役会に定期的に報告される体制となっております。また、監査等委員会、監査法人と監査計画や監査実施結果を共有するほか、適宜意見交換を行い、相互連携を図ることで実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

４年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

久保田　裕

三宅　潔

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名

その他　　 19名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、当社の会計監査人の選定基準及び評価基準に従って、品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制、及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、会計監査人選任議案の内容を審議・決定致します。審議の結果、必要があると判断した場合には株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、有限責任 あずさ監査法人を専任した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、事業分野への理解度、監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、監査に関する品質管理基準等に従ってその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受けました。

また、期中及び期末に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき評価した結果、監査法人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社の前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務

であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬については、監査法人から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査法人と協議の上で、監査日数、監査人員及び会社規模・業務特性等を総合的に勘案し、監査等委員会（移行前は監査役会）の同意を得て適切に決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、それらの妥当性が確認できたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

監査等委員会設置会社移行前の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、2022年５月27日開催の第31期定時株主総会において、取締役は年額75,000千円以内、監査役は年額15,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名、監査役の員数は３名です。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年５月26日開催の第32期定時株主総会において、年額250,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2023年５月26日開催の第32期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

当社は、2025年４月18日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、指名・報酬委員会による諮問を経たうえで、総合的に適正な報酬額を決定することを基本方針とし、基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）、株式報酬（非金銭報酬）により構成することとしております。

a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬とし、各取締役に求められる能力や経験、職責ならびに職務成果や当社グループへの貢献等を踏まえ、世間水準や従業員給与等とのバランスを考慮のうえ、株主総会において決議された報酬等の総額の限度内で決定することとしております。

b.業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬等については、当社グループ全体の業績に対する連動制を高めるため、連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益より役位等に応じた指標を採用し、指標の達成度合いに応じて支給額を決定することとしております。

c.非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材の確保等を目的に、非金銭報酬等として株式報酬制度を導入しております。各取締役の金銭報酬比率をもとに算定し、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、株主総会において決議された株式報酬額の総額の枠内で決定することとしております。

d.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分機能し、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するために、最も適切な支給割合となることを方針としております。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、独立社外取締役及び代表取締役からなる指名・報酬委員会へ諮問し、その結果を十分に踏まえて取締役会決議によって決定することとしております。

　当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、2024年５月28日開催の臨時取締役会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性、保有に伴うリスクの観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は必要に応じて保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式