久光製薬株式会社（4530） 有価証券報告書 2025年2月期

 

E00944 45300 久光製薬株式会社 Hisamitsu Pharmaceutical Co.,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2024-03-01 2025-02-28 FY 2025-02-28 2023-03-01 2024-02-29 2024-02-29 1 false false false E00944-000 2025-05-23 E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:AnzaiYuichiroMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:HiranoMunehikoMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:IsobeYuichiMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:ItakuraRyusukeMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:MatsuoTetsugoMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:MurayamaShinichiMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:NakatomiKazuhideMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:NakatomiNobuyukiMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:NoguchiMidoriMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:SaitoKyuMember E00944-000 2025-05-23 jpcrp030000-asr_E00944-000:TakiyamaKojiMember E00944-000 2025-05-23 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第一部 【企業情報】

 

第１ 【企業の概況】

 

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 

(注) １.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第121期の期首から適用しており、第121期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

 

(2) 提出会社の経営指標等

 

(注) １.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第121期の期首から適用しており、第121期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。

２. 最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

 

 

２ 【沿革】

 

 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社と連結子会社19社、持分法適用関連会社３社及び非連結子会社で持分法非適用会社１社で構成されており、主に医薬品事業を営んでいます。その事業内容と企業集団を構成する各会社の当該事業に係る位置付け並びに事業部門との関連は次のとおりです。

なお、当社グループの報告セグメントは「医薬品事業」のみであり、当社グループの業績における「その他」の重要性が乏しいため、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」のセグメント情報の記載を省略しています。「その他」には以下の有線テレビ放送事業及びその他の事業が含まれます。

［医薬品事業］

(国内) ①当社が製造販売しています。

     ②連結子会社の久光ウエルネス㈱は、当社より製品並びに商品の供給を受け、通信販売を行ってい

　　　　 ます。

     ③持分法適用関連会社の久光-サノフィ㈱は、一般用医薬品（ＯＴＣ）事業（アレルギー関連治療
　　　　 薬）を行っており、当社に商品を供給しています。

　　 ④持分法適用関連会社の祐徳薬品工業㈱は、当社より製品の一部の供給を受け、製造及び販売を行
  　　　 っています。また、当社に商品を供給しています。

(海外) ①連結子会社の持株会社ヒサミツ　ユーエス　インコーポレイテッドのもと、ヒサミツ　アメリカ
　　　　　 インコーポレイテッドは、当社より製品の供給を受け、主に米国で販売を行っています。

　　　 ②連結子会社の持株会社ヒサミツ　ユーエス　インコーポレイテッドのもと、ノーベン　ファーマ
           シューティカルスは、当社より研究の委託及び製品の一部の供給を受け、医療用医薬品の製造販
　　　　　 売を主に米国で行っています。また、当社に原材料の一部を供給しています。

　　　 ③連結子会社のヒサミツ　ファルマセウティカ　ド　ブラジル　リミターダは、当社より製品、商品
　　　　　 並びに原材料の一部の供給を受け、ブラジルで製造及び販売を行っています。

　　　 ④連結子会社のヒサミツ　ユーケー　リミテッドは、当社より委託を受け、欧州での薬事申請を主
　　　　　 とした開発業務を行っています。

　　　 ⑤連結子会社のヒサミツ　イタリア　S.r.l.は、当社より委託を受け、欧州での薬事申請を主とし
　　　　　 た開発業務を行っています。

　　　 ⑥連結子会社のヒサミツ　ベトナム　ファーマシューティカル　カンパニーリミテッドは、当社よ
　　　　　 り商品並びに原材料の一部の供給を受け、ベトナムで製造及び販売を行っています。また、当社
　　　　　 に製品並びに商品の一部を供給しています。

　　　 ⑦連結子会社の久光製薬技術諮詢（北京）有限公司は、当社より委託を受け、中国での医薬マーケ
 　　　　　ティング等の業務を行っています。

　　　 ⑧連結子会社の久光製葯（中国）有限公司は、当社より製品並びに商品の供給を受け、主に中国で

　　　　 販売を行っています。

　　　 ⑨連結子会社の久光製藥（香港）有限公司は、当社より製品並びに商品の供給を受け、主に香港で

　　　　 販売を行っています。

　　　 ⑩連結子会社のヒサミツ ファーマシューティカル マレーシア Sdn.Bhd.は、当社より製品並びに

　　　　 商品の供給を受け、主にマレーシアで販売を行っています。

　　　 ⑪連結子会社のP.T.ヒサミツ　ファルマ　インドネシアは、当社より商品並びに原材料の一部の供
　　　　   給を受け、インドネシアで製造及び販売を行っています。また、当社に製品並びに商品の一部を
 　　　　　供給しています。

［その他］

(国内) ①連結子会社の㈱CRCCメディアは、都市型有線テレビ放送事業、インターネット接続サービス業を
　　　　　 行っています。

　　　 ②連結子会社の佐賀シティビジョン㈱は、都市型有線テレビ放送事業、インターネット接続サービ
　　　　　 ス業を行っています。

　　　 ③連結子会社の㈱タイヨーは、損害保険代理業等のサービス業を営み、一部当社の動産、不動産の
　　　　　 損害保険契約の代行業を行っています。

 

　　 　④連結子会社のSAGA久光スプリングス㈱は、バレーボール競技チームの運営を行っており、当社が

　　　　 広告を協賛しています。

　　　 ⑤連結子会社の久光エージェンシー㈱は、当社の広告の取次業を行っています。

　　　 ⑥持分法適用関連会社の丸東産業㈱は、包装資材の製造販売並びに包装資材の仕入販売を行ってお
　　　　　 り、一部当社が供給を受けています。

 

上述の企業集団の状況を系統図によって示すと次のとおりです。

 

(注) 丸東産業㈱は福岡証券取引所に上場しています。

 

４ 【関係会社の状況】

　

 

(注) １　主要な事業内容欄には、事業部門の名称を記載しています。

２　連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社はありません。

※３　特定子会社です。

※４　有価証券報告書の提出会社です。

５　「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有です。

６　連結子会社のうち、ノーベン ファーマシューティカルス、ヒサミツ　アメリカ　インコーポレイテッドについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりです。なお、ノーベン ファーマシューティカルスは連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースです。

 

 

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　2025年２月28日現在

(注)　従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に当連結会計年度の平均人員を外数で記載しています。

 

(2) 提出会社の状況

  2025年２月28日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、出向者44名を含んでいません。

２　臨時従業員数には嘱託及びパートタイマーの従業員を含み、〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

４　当社の事業は、医薬品の製造、販売及びこれらに付随する業務を事業内容とする医薬品事業セグメントのみです。当社の従業員は全て医薬品事業セグメントに属しています。

 

(3) 労働組合の状況

提出会社の労働組合は久光製薬株式会社従業員組合と称し、1,224人をもって組織され、上部団体には加入していません。

1951年１月５日組合結成以来、労使間はきわめて安定し、円満に推移しています。

なお、連結子会社については、労働組合はありません。

 

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　　 提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３　正規雇用労働者の男女の賃金差異は、管理職に占める女性労働者の割合が男性労働者より低いことが主な理由となっています。

 

第２ 【事業の状況】

 

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

　(1)会社の経営の基本方針

1907年の「朝日万金膏_Ⓡ」発売以来、「サロンパス_Ⓡ」に代表される経皮鎮痛消炎剤は、「貼る」ことで痛みやコリを治療する医薬品として、多くのお客さまにご愛用いただいています。

当社グループは、世界に誇るＴＤＤＳ（経皮薬物送達システム）に基づく貼付剤の創薬・育薬と製剤技術の向上に努め、製造・販売を通じて、「世界の人々のＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ：生活の質）向上を目指す」ことを経営理念とし、健やかな社会の形成に貢献してまいります。

当社グループが大事にしていく文化は、「手当て」の文化です。大切な人に手を添え、「がんばれ」、「元気になって」と、心を込めて癒やす。「手当て」に込められているのは、相手への思いやりです。それが「貼る」の原点であり、創業以来大切にしてきた、いたわりの治療文化です。相手を思いやり、やすらぎと驚きと感動を与えられる「手当て」の文化を広く世界の人々に伝えるべく、『「手当て」の文化を、世界へ。』を企業使命と定め、事業を積極的に展開してまいります。

 

 無形の貯蓄：久光製薬の「創業の精神」と位置づけ、企業価値は企業の考え方とそれに基づく行動に対する信頼であり、高い倫理観を持って歩みを続けていけば大きな支持と信頼を得ることができるという考え

 

　(2)目標とする経営指標

2021年９月17日に発表した「第７期中期経営方針　～HX2025（Hisamitsu Transformation 2025）～」において、最終年度である2025年度に連結売上高のＣＡＧＲ（年平均成長率）５％以上、ＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上、海外売上高比率50％以上を目標としています。新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響や活動の停滞により減少した売上高を回復させると同時に、収益性を高めていくことで変革を遂げる５年間と位置付けて活動しています。

 

 

　(3)中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

国内の医療用医薬品事業につきましては、高齢化が急速に進展する中、後発品使用促進策の強化や長期収載品の薬価追加引き下げなど、今後も医療費抑制策は継続されることが予想されます。このような厳しい経営環境のもと、当社は、医療関係者への学術情報活動を一段と強化するとともに、医療関係者や患者さんのニーズに合致した新しい製剤の開発を目指します。また、営業、生産及び研究開発の機能を強化するとともに、収益の一層の向上を目指し、更なる成長に努めます。

国内の一般用医薬品事業につきましては、市場の低迷が長期化し企業間競争が激化する中で、既存商品の売上伸長を図るとともに、お客様のニーズにお応えできるよう商品の改良及び新商品の開発を行います。

海外の事業展開につきましては、知的財産、製造技術及び品質管理技術を含めた当社ブランドの確立を図るとともに、海外生産工場の一層の充実と海外における臨床試験の強化を図ります。

特に、サロンパス_Ⓡブランドを中心に現地法人のある７つの国・地域で成長させるとともに、その他の国・地域でもシェア拡大に努め、海外売上高比率50％以上を目指してまいります。

当社は、引き続き製薬企業としての使命と責任を自覚し、営業基盤の強化及び生産体制の拡充を図るとともに、研究開発につきましても、研究開発力の一層の強化を図ってまいります。そのため、２拠点にあった研究機能を「SAGAグローバルリサーチセンター」に集約し、研究者間の連携と研究開発機能の最大化による開発スピードの向上と生産部門との連携強化を図り、貼付剤に留まらない様々な新商品及びサービスの開発や、環境に配慮した商品開発及び商品改良に取り組みます。

当社グループは、医薬品などの創製・育薬・製造・販売を通じて「世界の人々のＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ：生活の質）向上を目指す」を経営理念とし、『「手当て」の文化を、世界へ。』を企業使命と定め、貼付剤に留まらず、様々な商品・サービスを通じて世界中の人々へ思いやりに溢れた「手当て」の文化を広げる活動を積極的に展開してまいります。2021年には、社会課題の解決及び当社が持続的な成長を遂げていくためのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。マテリアリティへの取り組みを通じて、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）及びＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を推進することで、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続可能な社会の構築に貢献してまいります。

 

 

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

①サステナビリティに関する考え方

久光製薬グループは「世界の人々のＱＯＬ向上を目指す」を経営理念と定め、事業活動を通じて、お客さま・社会をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまに対する価値の創造に努めます。また、昨今の急激な外部環境の変化に適応し、多様化するお客さまのニーズに応えるために、『「手当て」の文化を、世界へ。』という企業使命のもと、「第７期中期経営方針」およびマテリアリティ（重要課題）を軸に事業活動に取り組んでいます。ＥＳＧおよびＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）を重視しながら、これまでにない取り組みに積極的にチャレンジし、変革を実現して、企業価値の向上と持続可能な社会の実現を目指していきます。

参考：価値創造モデル　https://www.hisamitsu.co.jp/sustainability/model.html

 

（1）久光製薬グループのサステナビリティ方針

 

（2）久光製薬グループのマテリアリティ

2021年に、サステナビリティ方針に掲げる『「手当て」は、笑顔をつくる。』という共有価値を創造するために９つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

マテリアリティの分類・具体的な内容は、WEB サイトに掲載しております。

https://www.hisamitsu.co.jp/sustainability/group-policy.html

 

これらのマテリアリティ（重要課題）は２つに整理・分類しています。

 

①「新たな価値創造により社会課題の解決に貢献するマテリアリティ」

　・「手当て」の思いにあふれる商品・サービスの創出

　・「貼る文化」を世界へ広める

②「社会課題の解決、社会からの要請および自社の持続的成長の基盤に関わるマテリアリティ」

　・環境経営の推進

　・医薬品・サービス等および情報アクセスの向上

　・地域社会への貢献

　・DE＆Iおよび働き方改革の推進

　・高品質な商品・サービスの供給

　・責任あるマーケティング・情報収集活動

　・コンプライアンス推進とガバナンス強化

 

②サステナビリティ全般のガバナンス・リスク管理

（1）ガバナンス

　　当社はサステナビリティに係る基本方針や重要事項等は代表取締役の諮問機関としてグループ全体のサステナビリティ活動の推進を行う「サステナビリティ推進委員会」において審議されています。委員会は取締役をはじめとして執行役員や関連部門の部門長などによって構成され、サステナビリティ推進担当役員がサステナビリティ推進委員会の委員長を務めています。

　サステナビリティ推進委員会は原則四半期ごとに開催され、その審議内容を定期的に取締役会に報告することによって、サステナビリティの取組みとリスク管理に関する監督が取締役会によって適切に図られるよう体制を整えています。

 

（2）リスク管理

当社はサステナビリティに関わる問題を重要な経営課題として認識しており、「サステナビリティ推進委員会」の中でより詳細に検討しています。具体的にはリスクを識別・評価し、優先順位付けした上で、推進する各部門でサステナビリティ関連問題の取り組みを実行計画に落とし込み、サステナビリティ推進委員会の中で実行計画のモニタリングを行っています。特定したサステナビリティ関連問題の影響は、サステナビリティ推進委員会より取締役会にて報告・提言することで、サステナビリティ関連問題の影響を全社的なリスク運営に関するマネジメント体制に統合しています。

 

 

③人的資本

（1）戦略

（人材育成方針）

第７期中期経営方針～Hisamitsu Transformation2025～で掲げる３つの活動方針（①Expand（拡大する）、②Exceed（壁を超える）、③Enhance（強化する））に基づく経営戦略の実現のためには、「手当て」の文化をいかに世界の人々に広めることができるか、どれだけアイディアを生み出すことができるかが重要であると考えております。そのためには、お客様の声を聞き、具体的な解決策を提示しトライする人材、課題を自分事（じぶんごと）として捉える人材が必要であることから、「相手をいたわることのできる人材育成」、「仕事が自分事となった人材育成」を人材戦略の基本としています。今後、グローバルのフィールドで知識・経験・スキルを積み重ね、今まで乗り越えられなかった壁を乗り越えていくことに挑戦する組織づくりに取り組みます。

 

 

　＜人材育成にあたっての課題＞

　経営戦略に基づく人材育成方針と当社の現状から、以下の点を重要課題と認識しております。

①Expand（拡大する）

「サロンパス_Ⓡ」をはじめとする当社商品の海外展開を進めるにあたり、グローバルで活躍したいと考える次世代リーダー人材の発掘・育成

②Exceed（壁を超える）

当社が持続的に成長するためには、多様な人材の獲得と活躍、自ら課題解決に向けて動き出すことが不可欠であり、従業員一人ひとりの働きがいを高めるための基盤整備

③Enhance（強化する）

当社の事業活動全般において「手当て」の思いをカタチにする組織風土の醸成、専門技術（研究開発、製造、販売）を有する人材、デジタル利活用を通じた価値最大化を企画・推進する人材の確保・育成　

 

　＜上記課題に対する主な取り組み＞　

（ⅰ）自己申告制度・社内公募制度

従業員一人ひとりの働きがいを高めることが、当社の成長と従業員自身が描くキャリアデザインの実現を両立するとの考えの下、従業員は毎年、キャリアプランや異動配置、会社に理解してもらいたいことなど自らの意思を自己申告として表明しています。また、社員の意欲・熱意を掘り起こし、当社が対応すべき課題解決につなげるために、海外事業部門などを対象とした社内公募を定期的に実施しています。

（ⅱ）社内ベンチャー制度　

従業員自らが「手当て」の思いを新たな事業として企画立案し、事業化実現と組織風土醸成のために実施している社内ベンチャー制度では、年齢や性別、経験年数を問わず、既存事業にとらわれない自由な発想を尊重し、従業員と会社双方の成長機会の創出に努めています。

（ⅲ）グローバル人材の育成

グローバルでの事業展開の推進とともに、競争力を強化し優位性を確保するためには、グローバルのフィールドで知識・経験・スキルを積み重ねていくことが重要です。そこで、語学研修や異文化コミュニケーション、マネジメントスキルなどの習得・向上を目指した研修のほか、国内・海外各社から選抜された意欲ある従業員に対して課題解決方法を学ぶ機会を提供し、人材発掘に取り組んでいます。

 

（ⅳ）専門知識の習得機会の創出

自らが専門知識を身に付け、社会課題・経営課題を解決していく基盤整備に向けての取り組みとして、ＩＴパスポートや語学試験の受検費用負担や、事業運営に必要な資格取得者への職務手当支給、自己学習支援の仕組みの更なる充実を図っています。

　（ⅴ）業績に連動した評価体制

従業員一人ひとりが仕事を自分事化し、目標達成意欲を高め、処遇に還元する好循環を実現するために、 グループ全社の業績、部門ごとの業績を反映する業績評価賞与を導入し、成長実感と組織の一体感を高めるように努めています。

（ⅵ）組織文化を醸成するための活動

「手当て」の文化を世界に広めるための象徴的な活動として、各種スポーツイベント等の場で、薬剤師の立ち合いの下、従業員が当社商品（試供品）を直接お客さまに手渡し、使用していただき、商品の良さを伝える活動をグループ全社で取り組んでいます。直接お客さまと触れ合い、声を聞くことができる人材育成の貴重な場として、今後も継続してまいります。　　

 

（社内環境整備方針）

事業活動を通じて個々の能力が発揮され、自己実現を図るためには、個々の経歴や文化的背景、ライフステ　ージの違いなどそれぞれの個性を尊重し、多様な人材の活用を促進することが、環境変化に迅速に適応できる組織づくりにつながるものと考えています。そのために、働きやすさの向上、限られた時間内で業務遂行する取り組み、DE&Iの浸透などを通じて、働きがいを高めるための基盤整備に取り組んでいます。

 

　＜多様な人材の活躍のための主な取り組み＞

（ⅰ）女性活躍の推進

当社の管理職に占める女性労働者の割合は9.4%（2024年度）であり、その要因として周りにロールモデルがいないことや、仕事と家庭の両立への不安などが挙げられます。多様な人材の活躍機会の創出のためにも、取り組むべき重要な課題の一つと捉えております。

そこで、女性自身も自らを見つめ直すべく、次期管理職候補者に対してHWL（Hisamitsu Women's
Leadership）研修を実施し、職場での行動変容を促しています。

（ⅱ）キャリア・リターン制度

育児や介護等のライフイベントや自己のキャリアアップのために当社を退職した従業員が、社外での経験を重ねた後、再度入社することができるように2023年８月に制度を整備し、多様な人材の活躍機会の創出のほか、多様性への理解を深める契機の一つとしています。

（ⅲ）在宅勤務・時差勤務

・働き方の選択肢の一つして在宅勤務制度を2021年３月に導入し、従業員が自身の役割を果たすために効果的な働き方のベストミックスを考え実践しています。

・業務の都合に応じて、始業時刻の１時間前から２時間後までの範囲での時差勤務（繰り上げ・繰り下げ）を合わせて活用しています。

（ⅳ）休暇の取得促進

・年次有給休暇を取得しやすい風土づくりの一環として、従業員が自身を支えてくれるご家族やご両親へ感謝するために、従業員の誕生月およびその半年後に取得する「家族の絆を深める日」や、心身のリフレッシュと次への活力を生み出すことを目的として連続３日以上の取得を推奨する「WAKUWAKU連続休暇」を制定しています。

・その他、従業員およびその家族の病気療養や介護等、不測の事態が生じた場合においても、安心して働くことができる年次有給休暇の積立制度も合わせて整備し、個々の事情に対応しています。

 

　（2）指標及び目標

※１ 連結グループにおける記載が困難であるため、提出会社単体の状況を記載しています。

※２ 毎年実施するエンゲージメントサーベイのうち、働きがいに関連する項目の平均スコアのことで、

     肯定的な回答の上限値は7.0。

※３ 自己研鑽実施率は、リスキリング等に取り組んでいる従業員の割合とし、当社自己啓発援助制度の

　　 利用者数、ITパスポート受検者数、TOEIC受検者数などを含む。

 

④気候変動

（1）戦略

気候変動に関するリスク・機会については、サステナビリティ推進委員会が中心となり、シナリオ分析を行うと共に、短・中期/長期におけるビジネスインパクト（移行リスク、物理的リスクおよび機会についての財務的影響度）および、これらビジネスインパクトへの対応方針や事業戦略について検討しました。その結果、炭素税および自然災害等に対してリスクがある一方、環境配慮型製品の需要拡大が機会として確認されました。

 

シナリオ分析（リスク）

※時間軸の定義；短期：～2025年、中期：～2030年、長期：～2050年

 

 

シナリオ分析（機会）

※時間軸の定義；短期：～2025年、中期：～2030年、長期：～2050年

 

（2）指標及び目標

当社グループは、マテリアリティのひとつに「環境経営の推進」を特定し、気候変動に関連するリスクを緩和するための指標として「CO₂排出量の削減（スコープ1、2）」を設定しています。日本政府および参画する日本製薬団体連合会の「低炭素社会実行計画」が掲げる目標の達成に貢献すべく、「2050年度までに実質ゼロ」を目指し、中期目標として、「2030年度までに2013年度比で46%削減」を設定しています。なお、この目標は国内のみならず、久光製薬グループの全拠点（CO₂排出量算定に与える影響が僅少な拠点は除く）を対象とし、グループ全体でCO₂排出量削減に取り組んでまいります。

 

 

 

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。なお、当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識したうえで、経営リスクマネジメントの方針を制定し、リスクへの適切かつ効果的な対応を行うとともに、発生した場合の対応に努める方針です。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

 

 

 

 

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。

①経営成績等

（財政状態）

当社は「医薬品事業」のみを報告セグメントとしており、当連結会計年度の連結業績は以下の通りです。

当連結会計年度末の総資産は3,430億６千８百万円となり、前連結会計年度末と比べて142億８千９百万円増加しました。これは主に、SAGAグローバルリサーチセンターの稼働に伴う建物及び構築物の増加によるものです。

当連結会計年度末の負債合計は636億６千１百万円となり、前連結会計年度末と比べて19億６千４百万円増加しました。これは主に、その他流動負債及び長期借入金の増加によるものです。

当連結会計年度末の純資産合計は2,794億７百万円となり、前連結会計年度末と比べて123億２千４百万円増加しました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加及び為替の変動に伴う為替換算調整勘定の増加によるものです。

（経営成績）

売上高は、1,560億６百万円(前年同期比10.1％増)となりました。

国内市場において、医療用医薬品事業は、情報提供活動を重点的に行った経皮吸収型非ステロイド性疼痛治療剤「ジクトル_Ⓡテープ」や原発性手掌多汗症治療剤「アポハイド_Ⓡローション」等の売上が増加したものの、2024年４月の薬価改定や後発品使用促進策による影響を受け、前年同期比3.8％の減収となりました。一般用医薬品事業は、発売90周年を迎えた「サロンパス_Ⓡ」を中心に積極的な販売活動を行ったことにより、前年同期比14.1％の増収となりました。また、2024年３月には、発売90周年を迎えた「サロンパス_Ⓡ」について、当社創業の地である佐賀県の地域活性化に貢献したいとの想いから、佐賀県の名物・名産などをデザインした企画品を新発売しました。今後も、肩こり・腰痛・筋肉痛・筋肉疲労などでお悩みのお客様のＱＯＬ向上に貢献できるよう、効きめや使用感を大切にした商品開発を進めてまいります。

一方、海外市場において、医療用医薬品事業は、経皮吸収型製剤の女性ホルモン市場の伸長や販売活動の強化により米国を中心に売上が増加し、前年同期比31.2％の増収となりました。一般用医薬品事業は、積極的な販売活動により米国やアジアを中心としたその他の地域で売上を伸ばしたことに加え、円安の影響もあり、前年同期比17.4％の増収となりました。

営業利益は、188億９千５百万円(前年同期比43.5％増)となりました。主な要因は売上の増加に伴い売上総利益が増加したことによるものです。

経常利益は、240億１千万円(前年同期比22.2％増)となりました。主な要因は営業利益の増加によるものです。

親会社株主に帰属する当期純利益は、217億５千８百万円(前年同期比55.8％増)となりました。主な要因は経常利益および投資有価証券売却益の増加によるものです。

 

 

〔地域別売上高〕

（単位：百万円）

 

[医薬品事業]

当連結会計年度の国内の医療用医薬品事業につきましては、継続的な医療費抑制策の推進による影響もあり、先行きが不透明な環境下で推移しました。

このような状況の中、当社は、経皮吸収型貼付剤を中心として、デジタルマーケティングを効果的に活用しながら、医療関係者への適正かつ、きめ細やかな学術情報活動、すなわち有効性・安全性に関する情報の提供・収集活動を展開するとともに、ケトプロフェン含有の経皮鎮痛消炎剤「モーラス_Ⓡテープ」及び「モーラス_ⓇパップXR」、経皮吸収型エストラジオール製剤「エストラーナ_Ⓡテープ」、鎮痛効果の高いフェンタニルクエン酸塩含有の経皮吸収型持続性疼痛治療剤「フェントス_Ⓡテープ」、エメダスチンフマル酸塩含有の経皮吸収型アレルギー性鼻炎治療剤「アレサガ_Ⓡテープ」、ジクロフェナクナトリウム含有の経皮吸収型持続性疼痛治療剤「ジクトル_Ⓡテープ」、オキシブチニン塩酸塩含有の原発性手掌多汗症治療剤「アポハイド_Ⓡローション」などの適正使用促進活動に努めました。

2025年２月には、2024年６月からテレビCMを開始した、原発性手掌多汗症の疾患啓発動画「病院に行けた日」篇が、第62回JAA広告賞「消費者が選んだ広告コンクール」において、フィルム広告部門(中編の部)メダリストを受賞しました。

次に、国内の一般用医薬品事業につきましては、新商品を投入し、店頭・デジタルマーケティングの双方を活用して新規顧客創造活動に努めました。

2024年４月には、鎮痛消炎シップ剤「のびのび_Ⓡサロンシップ_Ⓡフィット_Ⓡ」「のびのび_Ⓡサロンシップ_Ⓡフィット_Ⓡα（無臭性）」「のびのび_Ⓡサロンシップ_Ⓡフィット_ⓇＨ（温感）」を、同年10月には鎮痛消炎シップ剤「フェイタス_Ⓡシップ」「フェイタス_Ⓡシップ温感」「フェイタス_ⓇＺジクサス_ⓇシップＦ」をリニューアル発売しました。2024年９月には、通信販売限定品として包装を簡素化し、ポストイン可能な薄型パッケージを採用した「サロンパス_Ⓡ160枚入」「フェイタス_Ⓡ５.０ 120枚入」を新発売しました。また、「サロンパス_Ⓡ」は発売90周年を迎えた記念として、サロンパス_Ⓡサンプリングイベント等と連動した「ハイタッチプロジェクト」を開催しました。

海外の一般用医薬品事業につきましては、販売促進活動に努め、米国のＯＴＣ医薬品（一般用医薬品）市場の鎮痛消炎貼付剤市場においてサロンパス_Ⓡブランドが販売額シェア１位（2024年１月から12月累計販売金額）を獲得しています（Information Resources,Inc.）。

また、ユーロモニター社より、「Salonpas_Ⓡ」がＯＴＣ医薬品（一般用医薬品）市場の鎮痛消炎貼付剤カテゴリーにおいて、８年連続で販売シェア世界No１ブランドの認定を受け、同時に同カテゴリーにおいて「久光製薬」が７年連続で販売シェア世界No１企業の認定を受け、2024年５月17日に認定証を授与されました。

 

 

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して234億１千４百万円増加し、897億８千万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは187億６千５百万円の収入(前連結会計年度は181億８千８百万円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益(286億８千７百万円)、減価償却費(61億８千５百万円)、投資有価証券売却益(50億１千９百万円)などによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは175億６千３百万円の収入(前連結会計年度は25億１千２百万円の支出)となりました。これは主に、定期預金の減少額(235億５千７百万円)、有形固定資産の取得による支出(136億２千７百万円)、投資有価証券の売却及び償還による収入(81億１千１百万円)などによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは158億５千万円の支出(前連結会計年度は166億９千１百万円の支出)となりました。これは主に、自己株式の取得による支出(105億５千４百万円)、配当金の支払額(65億１千９百万円)などによるものです。

 

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

 

自己資本比率 : 自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率 ： 株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率 : 有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ : 営業キャッシュ・フロー／利払い

（注）１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しています。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しています。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しています。

 

 

③生産、受注及び販売の状況

（生産実績）

当連結会計年度における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

 

(注) １　金額は販売価格により算定したものです。

 

（受注実績）

当社グループは受注生産は行わず、全て一般市場の動向等を勘案し、見込生産を行っています。

 

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりです。

 

 

(注) １　主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

 (注)　該当年度において販売実績の割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しています。

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループ経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

 

①経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に記載しています。

 

②資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、円滑な事業活動に必要となる流動性の確保と財務の健全性及び安全性の確保を資金調達の基本方針としており、市場環境等を考慮した上で、有効かつ機動的な資金調達を実施していきます。資金需要としては、製品製造費用、商品仕入、研究開発費及び販売費などの運転資金のほか、事業の拡充・発展を目的とした研究開発投資、設備投資が中心となりますが、資金の源泉については、内部資金を充当しています。

 

③経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、2021年９月17日発表の「第７期中期経営方針」において、ＲＯＥ（自己資本利益率）８％以上を2025年度の目標としています。

当連結会計年度における、ＲＯＥ（自己資本利益率）は8.0％（前年同期比2.6ポイント増）となりました。

目標達成に向けた主な取組課題については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

 

④重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しています。当社グループの連結財務諸表の作成にあたって重要となる会計方針については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。

この連結財務諸表の作成に際し、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いています。これらの見積りは、連結財務諸表作成時において入手可能な情報に基づき合理的に判断し実施していますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

 

 

５ 【経営上の重要な契約等】

（共同販売契約）

(1)当社は、2008年６月18日に協和キリン株式会社（本社：東京都千代田区）と、経皮吸収型持続性疼痛治療剤「フェントス_Ⓡテープ」について、日本国内における共同販売契約を締結しました。

①契約の相手会社の名称

協和キリン株式会社

②契約内容

当社が製造販売承認を取得した経皮吸収型持続性疼痛治療剤「フェントス_Ⓡテープ」についての協和キリン株式会社との日本国内における共同販売契約。

③対価の金額

契約一時金として対価を受け取っています。

　

（販売契約）

(1)当社は、2019年２月５日に協和キリン株式会社（本社：東京都千代田区）と、経皮吸収型ドパミン作動性パーキンソン病治療剤「ハルロピ_Ⓡテープ」について、日本国内での販売に関する契約を締結しました。

①契約の相手会社の名称

協和キリン株式会社

②契約内容

当社が製造販売承認を取得した経皮吸収型ドパミン作動性パーキンソン病治療剤「ハルロピ_Ⓡテープ」についての日本国内での販売に関する契約。

③対価の金額

契約一時金の他、承認取得時マイルストン、売上高に応じたマイルストンを受け取ります。

 

 

６ 【研究開発活動】

〔医薬品事業〕

当社は、貼付剤の開発を中心に、医療現場のニーズに基づいた研究開発活動を行っています。

国内の医療用医薬品につきましては、経皮吸収型鎮静剤HP-6050をせん妄、精神運動興奮状態、易怒性を呈している患者を対象に、プラセボを対照とした国内第Ⅱ相臨床試験を実施しました。その結果、本剤の有効性が確認され、安全性に関しても開発上の問題となる副作用は認められませんでした。本試験結果を受け、2025年度中の国内第Ⅲ相臨床試験開始を目指します。

米国の医療用医薬品につきましては、これまで経皮吸収型鎮痛消炎剤HP-5000（一般名：ジクロフェナクナトリウム）の変形性膝関節症を適応症とした開発を進めておりましたが、国内で製造販売承認を取得した「ジクトル_Ⓡテープ」の海外展開を加速させるため、同開発品に代えて、新たにHP-3150（一般名：ジクロフェナクナトリウム）の慢性腰痛症に対する開発を開始することを2024年10月に決定しました。今後、2026年度中の米国第Ⅲ相臨床試験開始を目指します。

国内外の一般用医薬品につきましては、新商品の開発や使用感の向上を目的とした既存商品の改良等を行っています。また、サステナビリティ推進の一環として環境に配慮した商品改良にも取り組んでいます。

当社は、研究開発力の一層の強化を図るため、2024年２月に佐賀県鳥栖市に新研究所として「SAGAグローバルリサーチセンター」を竣工しました。佐賀県鳥栖市と茨城県つくば市の２拠点にあった研究機能を１拠点に集約し、研究者間の連携と研究開発機能の最大化による開発スピードの向上、また生産部門との連携強化を図ってまいります。また、SAGAグローバルリサーチセンターでは、多様な視点やアイデアを取り入れることで革新的な技術や医薬品の開発を目指すべく、2024年10月より、オープンイノベーションを目的とした協業パートナーの募集を開始しています。このオープンイノベーション活動によって研究開発をさらに加速させ、世界のお客様にさまざまな商品をいち早くお届けすることを通じて、世界の人々のＱＯＬ向上に貢献してまいります。

 

〔その他〕

その他、一部研究開発活動を行っていますが、少額であり特に記載すべき事項はありません。

 

上記の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は、10,903百万円になりました。

第３ 【設備の状況】

 

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資額は、14,663百万円です。

医薬品事業における主なものは、鳥栖工場、宇都宮工場、SAGAグローバルリサーチセンター、ノーベン　ファーマシューティカルスの建物及び製造設備、構築物及び工具、器具及び備品等です。

これらの設備投資額は12,959百万円です。

その他における主な設備投資は、配信先へのデジタル対応による広帯域化工事です。

これらの設備投資額は176百万円です。

なお、当連結会計年度における生産能力に影響を及ぼすような設備の売却撤去はありません。

 

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりです。

(1) 提出会社

2025年２月28日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含んでいません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間平均人員を外数で記載しています。

３　上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりです。

４　支店には営業所等の設備及び従業員を含んでいます。

 

 

(2) 国内子会社

　2025年２月28日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含んでいません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間平均人員を外数で記載しています。

 

(3) 在外子会社

　2025年２月28日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であり、建設仮勘定は含んでいません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間平均人員を外数で記載しています。

 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

 

 

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却予定はありません。

第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

 

② 【発行済株式】

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬について、定時株主総会において決議しています。

当該制度の内容は、次のとおりです。

 

第１回新株予約権(2015年７月10日決議、2015年７月27日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　10名　146個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

 

２．新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の保有する新株予約権全部が、相続人のうち、配偶者、子、父母又は兄弟姉妹のうちの１人に相続される場合に限り（以下、当該相続人を「承継者」という）、承継者は新株予約権を行使することができる。

(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(4)新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権（その一部を放棄した場合には放棄後に残存する新株予約権）の全てを一括して行使しなければならない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．及び２.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

 

(5)新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「株主総会」とする）の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項
下記に準じて決定する。

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記４.に準じて決定する。

 

第２回新株予約権(2016年７月８日決議、2016年７月25日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　10名　47個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

 

第３回新株予約権(2017年７月７日決議、2017年７月25日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　10名　61個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

第４回新株予約権(2018年７月６日決議、2018年７月24日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　10名　39個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

 

第５回新株予約権(2019年７月10日決議、2019年７月26日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　10名　117個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

第６回新株予約権(2020年７月９日決議、2020年７月28日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　８名　61個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

 

第７回新株予約権(2021年７月８日決議、2021年７月26日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　６名　71個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

第８回新株予約権(2022年７月７日決議、2022年７月25日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　６名　135個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

第９回新株予約権(2023年７月13日決議、2023年７月31日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　６名　228個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

第10回新株予約権(2024年７月11日決議、2024年７月29日発行)

(注) １．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数は次のとおりです。

当社取締役(社外取締役を除く)　６名　206個

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は、100株です。

(注) ２．から(注) ５．については、第１回新株予約権の注記に同じです。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(注)　自己株式の消却による減少です。

 

(5) 【所有者別状況】

　2025年２月28日現在

(注) １．自己株式 11,792,525株は「個人その他」の欄に117,925単元、「単元未満株式の状況」に25株を含めて記載

         しています。なお、自己株式11,792,525株は株主名簿記載上の株式数です。

　   ２．信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)の信託財産として久光製薬従業員持株会専用信託が保有

         する当社株式は「金融機関」に3,796単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

　2025年２月28日現在

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

２　上記のほか当社所有の自己株式は、11,792千株です。なお、自己株式(11,792,525株)には久光製薬従業員持株会専用信託が保有する当社株式(379,600株)は含まれていません。

３　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2024年７月22日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
 なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　2025年２月28日現在

(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式25株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

　2025年２月28日現在

(注)　１．自己株式(11,792,500株)には久光製薬従業員持株会専用信託が保有する当社株式(379,600株)は

　　　　　含まれていません。

　　　２．他人名義で所有している理由等

 

 

 

(8) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship^Ⓡ）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しています。

本プランは、「久光製薬従業員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「久光製薬従業員持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

 

１．E-Ship信託の概要

（1）名称：          久光製薬従業員持株会専用信託

（2）委託者：        当社

（3）受託者：        野村信託銀行株式会社

（4）受益者：        受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在する

                     に至ります。）

（5）信託契約締結日：2024年10月10日

（6）信託の期間：    2024年10月10日～2029年10月30日

（7）信託の目的：    持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への

                     信託財産の交付

（8）受益者適格要件：受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、

                     信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、

                     かつ、本持株会に加入している者（但し、信託契約締結日/2024年10月10日以降受益者

                     確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した

　　　　　　　　　　 者を含みます。）を受益者とします。

 

２．E-Ship信託による当社株式の取得の内容

（1）取得する株式の種類：  当社普通株式

（2）株式の取得価格の総額：1,830百万円 を上限とする

（3）株式の取得期間：      2024年10月16日から2025年1月20日まで

（4）株式の取得方法：      取引所市場より取得

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

 

(注) 　取得期間は約定日で、取得自己株式は受渡日で記載しています。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

(注) 　当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

(注) １．当期間における保有自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
　買取りによる株式数は含めていません。

　　 ２．上記の保有自己株式数には、久光製薬従業員持株会専用信託が保有する当社株式は含めていません。

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定的な配当継続を基本と考えています。さらに、業績等を勘案して特別配当又は記念配当を上乗せし、利益還元を図っていきます。

このほか、株主の皆様への有効な利益還元策として、自己株式取得などの財務諸施策を機動的に遂行します。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当事業年度は、期末配当金45.00円とし、中間配当金45.00円とあわせて年間90円としています。

内部留保資金については、研究開発の推進、生産設備の拡充及び海外事業の展開などに重点的に投資し、経営基盤の強化を図ります。

なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当することができる」旨を定款に定めています。

 

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとして、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な課題として位置付け、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付け、機構改革を実施しています。

こうした考えに基づき、これまで取締役会の機能強化と迅速な意思決定を図ることを目的とした取締役員数の適正化を行うとともに、業務執行における役割責任の明確化を目的とした執行役員制度の導入を実施してまいりました。

今後も、企業活動に際しては、透明性の向上及びコンプライアンスの遵守と企業倫理の高揚に努め、善き企業市民としてステークホルダーの皆様との信頼関係を高めていきます。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社の形態を取っており、取締役10名（うち、社外取締役４名）と監査役４名（うち、社外監査役２名）が、それぞれ取締役会と監査役会を構成しています。取締役会は、代表取締役社長　中冨一榮を議長とし、取締役10名（うち、社外取締役４名）で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2)　役員の状況　①役員一覧」のとおりです。経営における責任と権限の明確化を図り、より迅速な意思決定と業務執行を行うため、取締役員数の削減を行ってまいりましたが、組織拡大に伴う経営体制の一層の強化・充実を図るべく、2013年５月23日開催の定時株主総会において10名以内から12名以内に定款変更を行いました。さらに、一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、2015年５月21日開催の定時株主総会より社外取締役を選任しています。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、2020年５月21日開催の定時株主総会において社外取締役を増員しています。

また、経営判断の迅速化、透明性、戦略性の向上を図ることを目的として2003年３月に執行役員制度を導入しました。さらに、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するために、2011年５月26日開催の定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に変更しています。また、取締役２名（中冨一榮、齋藤久）と社外取締役３名（安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子）で構成されており、代表取締役社長　中冨一榮を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名並びに報酬について審議しています。

経営における意思決定は、必要に応じ主要な取締役・執行役員等から構成される経営諮問会議での討議を踏まえて行われ、特に重要な事項は取締役会において審議、決定されています。

このように、経営の監督及び意思決定機能と業務執行機能の分離・分権化及びその双方の機能を強化することに努めてまいりました。

監査役制度については、2004年５月26日開催の定時株主総会において、４名の監査役のうち、半数の２名を社外監査役とする体制へと移行し、より公正な監査が実施できる体制にいたしました。監査役会は常勤監査役　中冨舒行を議長とし、監査役４名（うち、社外監査役２名）で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2)　役員の状況　①役員一覧」のとおりです。

監査役は取締役会に出席するほか、定期的に監査役会を開催し、適宜必要に応じて会計監査人より監査状況に関する報告を受けています。２名の社外監査役は、当社からの独立が確保されており、経営監視の面でのチェック体制が十分整っていると判断しています。

 

③当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

当社グループ会社に対して、「久光企業憲章」と同様のコンプライアンスに関する規定の作成・遵守を求め、当社グループの取締役・従業員が一体となった遵法意識の醸成に努めます。

「海外及び国内グループ法人運営マニュアル」の遵守、子会社社長会議での報告及び当社監査役による子会社監査等を通じて、個々の子会社の経営状況を把握するとともに、当社と子会社監査役間の意見交換等を通じて、情報の共有化に努めます。

 

当社取締役、執行役員、部門長及び当社グループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有しています。

当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門長及び担当又は管掌の取締役に報告し、内部監査室は必要に応じて、内部統制の改善策の指導及び実施の支援・助言を行います。

 

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

 

④リスク管理体制の整備の状況

経営上の様々なリスクに対応するために、各社内委員会を設置しリスク管理、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

・サステナビリティ推進委員会（委員長：担当役員）

2021年１月、CSR推進委員会を発展させ、新たにサステナビリティ推進委員会を設置しました。サステナビリティ推進担当役員を委員長として、社内各部署のサステナビリティ推進委員により組織され、企業を取り巻く社会課題や環境の問題、様々なステークホルダーからの要請を踏まえ、久光製薬グループのサステナビリティ活動を推進しています。

・コンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室（委員長・室長：担当役員）

コンプライアンスの徹底と倫理性を確保するため、2002年６月に「久光企業憲章」を制定し、その推進に当たり担当役員を推進委員長・推進室長とするコンプライアンス推進委員会及びコンプライアンス推進室を設置し、その重要性の認識と意識継続のため役員・従業員にハンドブックとして配布するとともに高い倫理・道徳観に基づく行動の徹底に努めてまいりました。

今後も継続して当社及びグループ各社における企業倫理、環境、個人情報保護など社会的責任に係わるコンプライアンスのさらなる充実・維持強化を図っていきます。

・危機管理委員会（委員長：代表取締役社長）

リスクの未然防止及び危機発生時に備えるため危機対策本部を設け、平常時にも危機管理委員会として常設し、必要に応じて委員会メンバーのトレーニングを行っています。

・個人情報保護委員会（委員長：担当役員）

個人情報保護法の全面実施に対処すべく、2005年４月に設置しました。個人の権利・利益を保護することを目的とした組織体制の整備と安全な運用・管理を講じるため、必要に応じて個人情報管理責任者を集めて、委員会を開催しています。

 

・ディスクロージャー・ポリシーチーム（委員長：代表取締役社長）

適時適切な会社情報の開示を行うために2001年４月に設置しました。全役員・全社員はディスクロージャー・ポリシー規定に基づき適時開示に努めています。

当社は、経営の透明性を高めるため、積極的な情報開示に努めるとともに、活発なIR(株主・投資家への広報)活動を通じて、株主及び投資家の皆様との円滑なコミュニケーションを図っていきます。

 

⑤責任限定契約の内容の概要

・当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、その職務を行うにつき善意であり、重大な過失がなかったときは、同法第425条第１項に定める最低責任限度額に限定する旨の契約を締結しています。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

・当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を請求された場合において、被保険者が負担する事になる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補する事としております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由を設定し、役員等の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び国内、海外グループ会社の取締役・監査役及び執行役員、管理職従業員等です。保険料は当社が全額負担しております。

 

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得
　当社は、資本政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。

・中間配当
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年８月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。

 

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

・取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
・取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的とし、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑩取締役会等の活動状況

当社は、当事業年度に取締役会を全７回開催し、経営の意思決定機関として法令・定款等に定められた取締役会審議事項に関する決議を行うほか、その他重要な業務に関する事項を審議しました。なお、取締役の村山進一、社外取締役の安西祐一郎のそれぞれ１回の欠席を除き全取締役が７回全てに出席しました。

 

⑪指名・報酬委員会の活動状況

当社は、当事業年度に指名・報酬委員会を全１回開催し、取締役の指名並びに報酬について審議を行いました。その委員である代表取締役の中冨一榮、取締役の杉山耕介、社外取締役の安西祐一郎、松尾哲吾および渡邊珠子の全ての委員が出席しました。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.3％）

 

 

　

(注) １　2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　取締役安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子、野口みどりは、社外取締役です。

５　監査役渡邉健太郎及び板倉龍介は、社外監査役です。

 

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、安西祐一郎、松尾哲吾、渡邊珠子、野口みどりの４名です。安西祐一郎は、大学の経営者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。松尾哲吾は、建設会社の代表取締役などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。渡邊珠子は、公認会計士・税理士・社会保険労務士などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。野口みどりは、税理士法人の代表社員などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。

なお、安西祐一郎は、慶應義塾学事顧問及び慶應義塾大学名誉教授を務めており、当社は慶應義塾大学とビジネススクールへの派遣等の取引を行っていますが、これらの取引額は僅少です。また、安西祐一郎は、公益財団法人中冨健康科学振興財団の理事、一般財団法人交詢社の理事長、独立行政法人日本学術振興会の顧問も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。松尾哲吾は、松尾建設㈱の代表取締役社長を務めており、当社は松尾建設㈱と工事発注等の取引を行っていますが、これらの金額は僅少です。また、松尾哲吾は、㈱エフエム佐賀の社外取締役、佐賀宇部コンクリート㈱の社外取締役、一般財団法人佐賀県建設業協会の会長、㈱ニューオータニ九州の社外取締役も務めておりますが、各法人と当社との間には特別な利害関係はありません。渡邊珠子は、いつき会計労務事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、渡邊珠子は、㈱SHOEIの社外監査役も務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。野口みどりは、㈱オフィス野口の代表取締役社長を務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。また、野口みどりは、税理士法人ティグレパートナーズの代表社員を務めておりますが、同法人と当社との間には特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役は、渡邉健太郎、板倉龍介の２名です。渡邉健太郎は、弁護士や事業会社における法務・コンプライアンス部門の責任者などの経歴から来る経営全般にわたる経験と知識を有しています。板倉龍介は、金融業界で培われた財務に関する知識と経営者としての経験を有しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に定期的に出席しており、経営における監査機能として十分に機能する体制が整えられていると考えています。

なお、渡邉健太郎は、渡邉健太郎法律事務所の代表を務めておりますが、同事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。また、板倉龍介は、学校法人谷岡学園理事を務めておりますが、同学園と当社の間には特別な利害関係はありません。

上記のほか、当社と当社の社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役および社外監査役について、金融商品取引所が定める独立性の基準等に加え、下記の通り「独立役員選任基準」を定めており、当基準に基づき当社と利害関係のない者を選任しています。

 

（独立役員選任基準）

第１ 当社は、社外役員が以下の項目に掲げる属性のいずれにも該当しない場合には、当該社外役員は、当社からの独立性を有しているものと判断する。

１. グループ会社との関係

(1)当社の親会社の過去10年における業務執行者（注１）又は業務執行者でない取締役

(2)当社の親会社の過去10年における監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

(3)当社の兄弟会社の過去10年における業務執行者

２. 会社からの報酬

(1)当社グループ（当社並びに当社の親会社、兄弟会社及び子会社をいう。以下同じ。）から、役員報酬以外に、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士若しくはコンサルタント等

(2)当社グループから、過去３事業年度のいずれかにおいて、一定額（注２）以上の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人若しくはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者又は最近においてこれに該当していた者

３. 取引関係

当社グループと重要な取引関係がある者（注３）又は当該者が法人その他の団体である場合にはその業務執行者若しくは最近においてこれに該当していた者

４. 主要株主

過去３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要株主（注４）である者、又は当社が主要株主となっている会社の業務執行者

５. 寄付先

過去３事業年度のいずれかにおいて、当社から1,000万円を超える寄付金を受領している者（当該者が法人その他の団体である場合には1,000万円を超え、かつ当該法人その他の団体の総収入額の２%を超える寄付金を受領している者）又は当該者が法人その他の団体である場合には、当該者の業務執行者

６. その他

(1)１から５のいずれかに該当する者（法人その他の団体の業務執行者又は２(2)に記載する者については、重要な地位にある者（注５）に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

(2)以下のいずれかに該当する者（重要な地位にある者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族

①当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

②当社の子会社の業務執行者

③当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

④当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

⑤当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）

⑥当社の兄弟会社の業務執行者

⑦最近において①から③又は当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

 

第２ 当社は、社外役員が、第１に規定するいずれかの項目に掲げる属性に該当する場合であっても、当社の取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、独立役員の要件に問題がないと判断することがある。

（注）１ 業務執行者とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等を含む。

      ２ 一定額とは、当該法人、組合等の団体の総売上高の２%をいう。

      ３ 重要な取引関係がある者とは、下記の①又は②のいずれかに該当する者をいう。

        ①当社グループを重要な取引先とする者

過去３事業年度のいずれかにおいて、その連結売上高の２%を超える金額の支払を当社グループから受けたことがある者

        ②当社グループの重要な取引先である者

過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの連結売上高の２%を超える金額の支払を当社グループに行っている者、又は直前事業年度末における当社連結総資産の２％を超える融資を当社グループに行っている者

      ４ 主要株主とは、当社の総議決権の10%以上を保有している株主をいう。

　　　５ 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び執行役又はそれらに準じる権限を有する者（第１の２(2)に記載する者については、これらの者に加え、法律事務所・監査法人・税理士法人に所属する弁護士・公認会計士・税理士を含む。）をいう。

 

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査室並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

社外取締役と社外監査役は、定期的に情報交換・共有を図り、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。

 

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

a. 組織体制・人員

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成されており、あらかじめ定めた監査の方針及び監査計画に従い監査役監査を行うとともに、各業務担当取締役、執行役員、部門長及び重要な従業員からの個別ヒアリングの機会を定期的に設けております。

 

b. 監査役会の開催頻度、個々の監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１ 小野桂之介は、2024年５月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、退任までの監査役会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。

      ２ 板倉龍介は、2024年５月24日に就任以降の監査役会及び取締役会の開催回数と出席回数を記載しています。

 

c. 監査役会の具体的な検討内容

　　監査計画、職務分担について

　　監査役会監査報告について

　　監査報告書の作成、KAM記載事項について

　　株主総会付議議案について

　　取締役会議事内容について

　　取締役の業務執行確認について

　　常勤監査役の選定について

　　四半期・半期報告書及び監査報告書に係る監査調書について

　　会計監査人による監査及び四半期・中間決算レビュー報告、監査状況報告について

　　　　会計監査人の選解任・再任、報酬について

 

d. 常勤監査役の活動状況

　　　　取締役会等法定会議への出席、検証と必要に応じた意見陳述

　　　　重要な会議への出席

　　　　業務報告の聴取（取締役及び執行役員、管理職社員等）

　　　　重要な会議議事録、決裁書類等の査閲

　　　　本社及び主要な事業所の往査・実査

　　　　３月、７月、10月、１月の取締役会開催前後日に東京本社各部署の業務監査

　　　　主要な子会社、関連会社の調査

　　　　帳票及び計算書類等の検討及び期末計算書類監査

　　　　会計監査人との連携/９回の定期協議

　　　　内部監査室との連携/12回の定期協議

　　　　グループ内部統制に係る取締役会決議の遂行状況の監視

  　　　代表取締役、全取締役、執行役員へのインタビュー・ヒアリング

　　　　監査役会の運営

　　　　監査報告書の監査役会への提出

 

②内部監査の状況

内部監査部門として内部監査室（担当者５名）を設置しており、業務活動の有効性・適正性及び法令・定款に関するコンプライアンス等の適合性確保の観点から当社及びグループ各社の業務執行状況の監査を実施しています。監査結果については、代表取締役のみならず取締役会・監査役会へ報告を行い、相互連携を図るとともに、担当部門長及び担当取締役に報告し、必要に応じて内部統制の改善指導及び実施の支援・助言を行っています。内部監査室はこれらの活動を通して、内部監査の実効性の確保を図っています。

 

　③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

 

b. 継続監査期間

1973年以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身（の１つ）である監査法人福岡センター会計事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

c. 業務を執行した公認会計士

西田　俊之

徳永　英樹

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他19名です。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当期において、監査役会は、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、説明を求め、「会計監査人評価基準」に基づき適切なプロセスを経て、厳正に評価を実施し協議いたしました。その結果、再任を相当とする監査役会の決議に至りました。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施することを監視及び検証し、監査の方法及び結果が相当であることを評価基準等に基づき確認しています。

なお、監査役会による会計監査人の評価基準に関する主な内容は、監査計画、期中監査対応、期末監査対応、監査体制、専門性、独立性、効率性などとなっています。

 

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

・監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

当社グループの当連結会計年度及び前連結会計年度の非監査業務の内容はデューデリジェンス支援業務等を委託しています。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬の内容（a.を除く）

・監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する非監査業務の内容

　当社グループの当連結会計年度及び前連結会計年度の非監査業務の内容は税務アドバイザリー業務等を委託しています。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役、社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果であります。監査役会は、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等につき、同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2021年２月18日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。　

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模および従業員規模、関連する業種に属する企業等を参考とした報酬水準を踏まえ、指名・報酬委員会において検討を行うこととしております。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝50％：30％：20％（業績指標を100％達成の場合）としております。

 

b．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年５月25日であり、取締役の報酬等の額を年額500百万円以内とすることについて承認をいただいています。（当該決議当時の取締役の員数は８名。）また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年５月21日であり、従来の取締役の報酬等の額とは別枠として、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額200百万円以内とすることについて承認をいただいています。（当該決議当時の付与対象となる取締役の員数は社外取締役を除く10名。）

監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年５月25日であり、年額100百万円以内とすることについて承認をいただいています。（当該決議当時の監査役の員数は４名。）

 

c．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長の中冨一榮がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当分野の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績や経営内容等を最も熟知しており、個々の取締役の担当業務の評価を総合的に行うのに代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしておりますので、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議しております。

 

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.当事業年度末日時点における在籍人員は、取締役９名、監査役４名であります。

　　　２.業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるための業績指標を反映した現金報酬とし、事業年度毎の業績目標達成度等に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。

　　　　 目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

　　　３.非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てるものとしております。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には中長期的な企業価値の向上に寄与すると政策的に判断した株式を区分しています。

 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

医薬品製造は研究開発から販売までの期間が長く、また当社の経営資源を活かし、医薬品の枠を超えてお客様のニーズに応えるためにも、当社事業に理解のある長期的なパートナーの存在は不可欠と考えています。

政策保有にあたっては、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としており、毎年５月の取締役会において、銘柄ごとに取引の状況等による定性的検証及び取引に伴う便益や配当等による経済合理性等による定量的検証結果を総合的に勘案したうえで、保有の合理性を検証しています。この検証結果に基づき、保有の合理性がないと判断した銘柄については、投資先企業との対話を行い、縮減を検討してまいります。

 

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

 

 

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 

 

 

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

 

 

（注）１．定量的な保有効果につきましては記載が困難ですが、当社保有の政策保有株式について、取引に伴う便益や配当等による経済合理性等による定量的検証結果取引の状況等及び配当等による経済合理性等を総合的に勘案したうえで、取締役会において保有の合理性を検証しています。

　  　２．㈱大阪ソーダは、2024年10月１日を基準日として、１株につき５株の割合で株式分割を行っています。

　　　３．新日本空調㈱は、2025年12月31日を基準日として、１株につき２株の割合で株式分割を行っています。

　　　４．㈱日本触媒は、2024年４月１日を基準日として、１株につき４株の割合で株式分割を行っています。

　　　５．㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日を基準日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っています。

　　　６．塩野義製薬㈱は、2024年10月１日を基準日として、１株につき３株の割合で株式分割を行っています。

　　　７．日東電工㈱は、2024年10月１日を基準日として、１株につき５株の割合で株式分割を行っています。

      ８．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略していることを示しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。