シンメンテホールディングス株式会社（6086） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．2025年3月1日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これに伴い、第36期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【沿革】

　当社は、1985年8月に千葉県我孫子市に設立された「クロダ株式会社」を1999年10月に飲食チェーン店のメンテナンス業を行うことを目的として買い取り、商号、目的を変更し、東京都港区に「株式会社トレス・プロジェクト」として創業いたしました。

　株式会社トレス・プロジェクト設立以後の当社の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、大手飲食業界や物販・小売業、介護業などを主要顧客として、店舗・施設の設備・機器及び内外装等の不具合に対して、顧客本部に代ってメンテナンスを行うことを主たる業務としております。具体的には、全国の店舗・施設からのメンテナンス依頼を当社グループで受け付け、依頼の種類、地域、内容等に応じて、全国の10,000社を超える当社協力業者（メンテキーパー（注１））から適切な業者を選定・手配し、店舗・施設の設備・機器及び内外装等の不具合を解決するメンテナンスサービスをワンストップで提供しております。

　また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

〔事業系統図〕

　当社グループの事業は、ワンストップメンテナンスサービスとメンテナンスアウトソーシングサービスに大別されます。ワンストップメンテナンスサービスでは、店舗・施設の設備・機器及び内外装等の突発的なトラブル発生時に対応する緊急メンテナンスサービスと店舗・施設の設備・機器等の点検・整備・洗浄・清掃を定期的に行う予防メンテナンスサービスを提供しております。メンテナンスアウトソーシングサービスでは当社グループのメンテナンス体制を厨房機器メーカーに提供することによって、メーカー自社のメンテナンス対応力を向上させるサポートを行っております。

　具体的な内容は以下のとおりとなります。

　なお、当社グループのセグメントは単一でありますが、事業毎にサービス内容が異なるため、個別に内容を記載しております。

１．ワンストップメンテナンスサービス

(1）緊急メンテナンスサービス

　当社グループは、顧客のあらゆる不具合に対して、トータルメンテナンスサービスを提供しております。当該サービスにおいては、店舗・施設で突発的に発生した不具合に対して、24時間365日修理依頼を受け付け、全国規模で当社がネットワーク化したメンテキーパーから適切な業者の選出・手配を行い、不具合に対する修理・修繕による原状復帰を迅速に行っております。

　このサービスの特徴は、①24時間365日修理依頼を受け付けること、②依頼受付時に店舗・施設への問診を行った上で、店舗・施設で自ら対応可能なトラブルに対しては対応アドバイスを行い、顧客に不要なコスト負担や時間ロスを発生させないこと、③確実かつスピーディーにメンテナンス完了確認と報告を行うこと、④受け付けた修理依頼についてはメンテナンスデータとしてWEB等を利用した情報管理により店舗・施設の本部と共有化が可能なことです。

　また、当社グループの本社及び各営業所には、メンテナンス道場（注２）を設け、顧客自らが一定の店舗・施設の各種設備・機器の修繕が可能となるような研修を施すことによって、店舗・施設メンテナンスに関する知識、意識の向上を図ると共に、顧客との長期的な関係の構築を図ることを目指しております。

＜サービス内容及び対象＞

厨房機器、給排水衛生設備、空調・給排気・ダクト設備、電気設備、照明機器、ガス設備、内外装、看板、外構、開口部・自動ドア・ガラス・鍵、リフト、シャッター、防災設備等に対するメンテナンス

（注１）　顧客店舗・施設・本部のメンテナンスを行う委託先協力業者に対する当社の呼称であります。

（注２）　店舗・施設の修理、修繕に関する研修を顧客向けに行う当社の店舗・施設メンテナンスの研修所に対する呼称であります。

〔事業系統図〕

(2）予防メンテナンスサービス

　店舗・施設運営に支障をきたす突発的な設備・機器の不具合の発生を未然に防ぐために、メンテキーパーを手配し、定期的に点検や整備、清掃、分解洗浄等を行うサービスであります。

　夏期にフル稼働となるエアコンに対するシーズン前の点検や整備、作動状態を良好に維持するための分解薬品洗浄、冷凍冷蔵庫や製氷機等の冷機器類のコンデンサ目詰まりに対する薬品洗浄、排水管やグリストラップの定期的な清掃・洗浄などを行います。当社グループでは、店舗・施設の業態や規模、営業時間等を考慮してメンテナンス実施計画をカスタマイズし、実施にあたっては計画に沿ったメンテキーパーの進捗管理やイレギュラーケースが発生した場合の迅速な調整を行い、実施完了までトータルに管理しております。

　このサービスの特徴は、①店舗・施設の状況に合わせたメンテナンス実施計画をカスタマイズして作成した上で作業を実施すること、②作業実施内容については報告書として記録して店舗・施設の本部と共有すること、③作業実施後の修理・修繕のアフターフォローが迅速に行えることであります。

＜サービス内容及び対象＞

空調・給排気・ダクト設備、厨房機器、排水管・グリストラップ、受水槽・ポンプ関連、看板、防災設備等に対する定期点検、整備、清掃、洗浄

〔事業系統図〕

２．メンテナンスアウトソーシングサービス

　当社グループが厨房機器メーカーの実施するメンテナンスサービスのアウトソーサー（注３）として活動するサービスであります。

　厨房機器メーカーは、自社製品の販売先に対する更なるサービス向上のために修理・修繕といったメンテナンス体制の強化が求められている反面、技術労働者の減少や自社のみでの夜間・休日の対応体制構築が困難であることから、外部の力を効率良く活用したいと考えております。一方、当社は、メンテキーパーに対するメンテナンス依頼件数増加の取り組みと継続的なメンテキーパーのネットワーク活動の活性化を検討しておりました。そのため、双方の思惑が合致し、事業として開始いたしました。当社グループでは、厨房機器メーカーのコールセンターから修理依頼を受け付け、メンテキーパーの選出・手配を行います。そして、現場でのメンテキーパーによる修理・修繕の完了後、コールセンター宛に完了報告書を提出するところまでが主たる業務となります。

　また、２［沿革］にも記載のとおりですが、厨房機器メーカー以外にも、2008年5月に株式会社ダスキンとの業務提携により、株式会社ダスキンの顧客で個人経営飲食店等を対象にメンテナンスアウトソーシングサービスを提供しております。

　このサービスの特長として、①コールセンター機能だけでなく、進捗管理や請求処理サポートなどのオペレーションセンター機能を提供すること、②メンテナンスに関する予防・改善措置の提案等のコンサルテーションを実施することが挙げられます。

（注３）　言語の厳密な解釈では、受託企業はアウトソーシー（outsourcee）ですが、一般的に広く「受託企業＝アウトソーサー」と認識されているために、それに倣います。

〔事業系統図〕

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社であります。

２．シンプロメンテ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

３．㈱テスコについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（契約社員及びパートタイマーを含み、派遣社員を除く）の最近１年間の平均雇用人員であります。

３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。

４．全社（共通）は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員であります。

５．前事業年度末に比べ従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

　当社は従業員はおりません。

(3）労働組合の状況

　当社には労働組合は結成されておりませんが、連結子会社である株式会社テスコにのみ労働組合が結成されております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

　　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「－」は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略していることを示しております。

３．上記以外の連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、以下の記載は当社グループの課題すべてを網羅するものではありませんので、その点にご留意下さい。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　現在、当社グループは、店舗・施設に対するトータルメンテナンスサービスを提供する事業を中心に展開を進めておりますが、国内の景気は緩やかに回復しているものの、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、アメリカの今後の政策動向等の国際情勢の不安定さによるエネルギー・原材料価格の高騰や金利引き上げ、為替相場の急激な変動等が続き、依然不透明な事業環境が継続すると想定しております。このような環境の下、市場の変化を常に把握しつつ、業界を的確に分析し、飲食店や小売店等からのあらゆるメンテナンスの要求に対して、的確なサービスをワンストップで提供するために、次の項目を課題として認識しております。

(1）人材の育成及び確保

　当社グループは、日々発生する店舗・施設のメンテナンスを管理するオペレーション部門に優れた管理能力やコミュニケーション能力を持つ人材を配置することは、今後ますます多様化するメンテナンス依頼に対応する上で重要な課題と考えております。

　また、店舗・施設運営の上での設備・機器のメンテナンスに関連する課題を解決する提案能力を有する人材を確保することは、今後の当社グループの成長にとって重要な課題です。

　社員に対する新たな知識、技術の習得に加え、問題解決能力や提案力の強化等、教育訓練等の育成活動を実施してまいります。

(2）メンテキーパーの継続的なサービスレベルの向上

　当社グループは、実際のメンテナンスサービスをメンテナンス協力業者であるメンテキーパーに委託しているビジネスモデルのため、メンテキーパーの資質、メンテナンススキル、機動性、工事を実施するための資格保有状況、過去の実績等の把握とメンテキーパーのサービスレベルの維持・向上は、非常に重要な経営課題のひとつです。

　今後も顧客サイドに立ったサービスレベルの向上の観点から、メンテキーパーの教育・研修や指導、管理により一層注力してまいります。

(3）店舗・施設メンテナンス業務のアウトソーシングについての認知度向上

　チェーン展開、多店舗展開、複数の施設展開をしている企業には、相応の設備・機器等のメンテナンス業務が必要となり、企業の成長と共にその業務も増大していく傾向にあります。業務量増加に企業独自で対応しようとした場合、人員の確保や労働環境の整備、効率的なリソース活用など課題が出てきます。

　当社グループは、メンテナンス業務のアウトソーシングを通じて、スムーズな業務遂行を行い、顧客企業に対して高い利便性、効率性、経済性を提供することができ、顧客企業の成長をサポートできる点を更に認知させることに努め、より一層のマーケットシェア拡大に努めてまいります。

(4）業務基幹システムであるメンテシステムの維持・強化

　当社グループの事業は、店舗・施設で実施するメンテナンスを個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報を把握できることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムである「メンテシステム」を安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題であります。昨今の経済状況、事業の継続的発展に伴い当該システムの更なる強化の必要性は比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的且つ迅速に実施していく方針であります。

(5）内部管理体制の強化

　当社グループが継続的な企業価値の向上を目指すためには、コンプライアンス・リスク管理を念頭においた内部管理体制の強化・充実が不可欠であります。グループ各社及び社内各部署の業務手順の適合性や部門間の連携を再点検し、適正かつ効率的な内部牽制機能が備わった体制を構築してまいります。

　また、従業員一人ひとりの意識の向上を図るとともに、モニタリング機能やリスク管理体制の強化・充実に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、常勤取締役及び執行役員並びに常勤監査役を構成メンバーとする経営会議を定期的に開催し、サステナビリティに関連する課題への具体的な取り組みを検討しております。検討の上、決定された事項については構成メンバーを通じて各部門へ指示され、執行状況を管理監督するとともに、必要に応じて取締役会および経営会議にて進捗報告を行う体制としており、サステナビリティ関連のリスクおよび機会を管理しております。

(2）戦略

　①サステナビリティ全般に対する取組

　当社グループは、各種事業者の店舗や施設における設備や内外装、保守管理等のトータルメンテナンスサービスを主体事業としております。清掃や廃棄物とは切り離せない事業であり、常に環境問題や再利用と向き合ってまいりました。当社グループはこれまでの事業で培ったサステナビリティ活動を発展させるとともに、「誰一人取り残さない」持続可能で多様性と包摂性のある社会の実現のための新たな取り組みに率先して挑戦していきます。

②人的資本・多様性への取組

　当社グループは、人材こそが企業成長の最も大切な経営資本の一つであるとの認識の下、多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に努めてまいります。中でも、女性進出の少ない業界である建築・設備関連業と大きく関わる当社グループは、サービス業種との関連を活かすことで、女性社員の要職への積極的登用を図り、女性活躍のフィールドを広げて行きます。雇用の多様性を広げることで当社グループだけでなく業界の成長に寄与いたします。

(3）リスク管理

　当社グループは、サステナビリティを含む様々な内外のリスクを全社的かつ適切に管理するため、グループコンプライアンス・リスク管理規程を定めるとともに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

(4）指標及び目標

　当社グループは、現時点において「（2）戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません。経営会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行い、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定めるものとしております。

３【事業等のリスク】

　当社グループの事業上のリスクと考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項であっても、投資判断上、あるいは当社を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及びその対応に努める方針ではありますが、投資判断は、記載事項及び本稿以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。

　また、以下の記載は本株式への投資に関するリスクすべてを網羅するものではありませんので、その点にご留意下さい。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業内容等に係わるリスクについて

①　外食業界への業績依存について

　当社グループは、創業当初より飲食チェーン店舗のメンテナンスを手掛けており、外食業界に属する企業に対する売上高は、全体の70.0％を占めております（2025年2月期）。

　当社グループは、物販、介護施設、ホテル、病院などの外食産業以外の業種への展開を急速に進めており、当社売上全体に占める外食産業比率の低下を確実に図っておりますが、他社との競合による価格競争の発生等の影響で、主力取引先である外食産業からのメンテナンス依頼が減少する等の影響により、当該業績が悪化する可能性があります。また、計画どおりに新規市場での顧客獲得ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定取引先への業績依存について

　当社グループは、売上高の44.2％、売上総利益の41.9％を外食業界、物販、介護施設の販売先上位10社に依存しております（2025年2月期）。当社グループは、当該販売先との良好な関係を構築しておりますが、当該販売先との取引の失注、契約終了等が生じた場合や、当該販売先のメンテナンス需要の動向等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　気候変動による業績への影響について

　当社グループの主力取引先である外食産業では、冷凍・冷蔵機器及び空調設備は重要な設備機器であり、これらの設備機器への負荷が大きくなる夏場（６～８月）にかけて、緊急メンテナンスサービスの需要が高くなる傾向にあります。この夏場における気候の状況によっては、外食産業におけるメンテナンス需要が変動し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　主要顧客のメンテナンス内製化について

　当社グループの事業は、顧客である店舗本部及び各店舗、各施設等からのメンテナンス依頼の受託であります。顧客が外注割合を高め、当社に対する発注を増やした場合には、当社の売上・利益は増加し、逆に顧客が店舗・施設のメンテナンスの内製化を強化し、当社グループに対する発注を減らした場合には、当社グループの売上・利益は減少することになります。したがって、顧客の店舗・施設メンテナンスに関する外注政策により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　メンテキーパーへの外注について

　当社グループではメンテナンス業務のほとんどを外注先であるメンテキーパーに委託しております。メンテキーパーへ業務を委託するにあたり、資質、メンテナンススキル、機動性、資格の保有状況及び過去の実績等を総合的に調査の上で決定し、管理を行っております。

　しかしながら、メンテキーパーのメンテナンス能力低下・経営状況の悪化、メンテキーパーの対応不良による得意先からのクレーム発生、現場での事故発生等による当社評判の低下及び損害賠償責任の負担、メンテキーパーの新規開拓の遅れ、当社グループによるメンテキーパーの維持管理状況の悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　競合関係に伴うリスクについて

　当社グループが事業を遂行するメンテナンス市場は、厳しい競合状況に置かれています。当社グループは、国内の同業他社、店舗・施設の施工業者及びメンテナンスサービスを提供する業者と競合しておりますが、これらの競合会社のなかには、対応スピード、修繕等の技術、人材等、一部の面で、当社グループよりも優位性のある会社が存在する可能性があります。

　メンテキーパーは、対応スピード、修繕技術等の競争力を有していると当社グループは認識しております。しかし、メンテキーパーの競争力が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　基幹システムのシステムダウンについて

　人的過失、自然災害、停電など様々な原因により、メンテシステムがシステムダウンを起こし、メンテキーパー手配、請求業務等が利用できない等の障害が発生する可能性があります。当社グループでは、システムのバックアップを行うとともに、緊急時の対応については、システム会社等による早期の復旧を図る体制を構築しております。しかしながら、大規模災害等、想定を超えるシステム障害が発生した場合には、メンテキーパーへの手配遅延等による当社グループのサービスの低下等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループの事業運営体制に係わるリスクについて

①　現経営陣への依存について

　当社グループの経営陣は、創業者である内藤秀雄を始めとして、メンテナンス業務及び当該業務に付随する特有の管理業務に関する豊富な経験と知識を有しており、当社グループの経営方針・利益計画の策定及び執行、メンテキーパーに対する管理等につき、重要な役割を果たしております。

　当社グループは、組織体制の整備を図り、特定の取締役に依存しない体制の構築に努めておりますが、予期せぬ事情により、当該取締役が離職した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　譲渡制限付株式報酬制度について

　当社グループでは、株主の皆様と一層の価値共有を進め、中長期的な企業価値の向上を目的として、役員及び従業員への譲渡制限付株式の付与を実施しております。今後も業績向上等、当社グループの成長に貢献すると考えられる役員及び従業員には、譲渡制限付株式の付与を行っていく方針であります。そのため、譲渡制限付株式の付与が実施された場合は、当社の株式の流動性が低下する可能性があります。

(3）その他

激甚災害等について

　当社グループ役職員の大半は、当社又は子会社の本社において業務を行っているため、地震・台風・津波等による激甚災害、テロ、強毒性インフルエンザ等の感染症等により、当社又は子会社の本社又は役職員が被害を受けた場合、当社グループの事業活動の継続に支障をきたす可能性があります。また、大規模災害等によりメンテキーパー等が罹災し、サービスの提供が困難になった場合には、当社グループへの発注が減少する等、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式1,376,362株は、「個人その他」に13,763単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,376,362株あります。

　　　２．ＳＢＩアセットマネジメント株式会社から、2023年8月22日付で大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書による2023年8月15日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

　　　３．ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーから2024年3月5日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2024年2月28日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

　　　４．アミラル・ジェスチョンから、2025年3月24日付で大量保有報告書に係る変更報告書が提出されておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書に係る変更報告書による2025年2月27日現在の株式保有状況は以下のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を62株所有しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１．当期間とは、2025年3月1日から有価証券報告書提出日までの期間であります。当期間における取得自己株式数

　　　　には、2025年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株

　　　　式報酬制度退職者の無償取得による株式数は含めておりません。なお、当事業年度における取得自己株式の内、

　　　　譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式が2,700株、単元未満株式の買取による株式が36株、当期

　　　　間における取得自己株式の内、譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による株式が800株となります。

　　　２．2025年1月14日開催の取締役会決議により、2025年3月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行

　　　　　なっており、当期間の取得自己株式数は、株式分割後の株式数であります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして、配当の原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、１株当たり32円としております。今後につきましては、業績の推移・財務状況を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら配当について検討する所存であります。

　内部留保資金につきましては、将来の事業拡大への備えとして基幹システム（メンテシステム）等への投資を中心に活用していく方針です。

　配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社の取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日とした会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当該事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。

　そのため、社外取締役を２名設置し、社外からの客観的な視点、意見を積極的に受け入れ、経営に対する相互牽制機能を高めております。また、監査役３名は社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。更に顧問弁護士に対してガバナンス、コンプライアンス、法務上の助言を適宜、求めることができる体制を敷いております。

　今後につきましては、ディスクロージャーの透明性確保と向上のため一層の説明責任を果たしていくとともに、更なる経営チェック機能の充実・強化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関・内部統制に関する概要

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。なお、当社では、指名委員会、報酬委員会は設置しておりません。これは今後の課題として認識しております。

ｂ．会社の機関について

　イ　取締役会

　当社では、経営の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督・管理を行うために原則として月１回の定例取締役会を開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社の取締役会は、取締役６名（うち２名は社外取締役）で構成されております。また、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

議　長：代表取締役会長兼社長　内藤秀雄

構成員：専務取締役　村山政昭、専務取締役　内藤剛、常務取締役CFO　大崎秀文、社外取締役　脇本源一、社外取締役　山縣有徳

（取締役会の活動状況）

　当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、個々の出席回数は次のとおりであります。

　（注）取締役会における主な検討内容として、経営目標に関する事項、決算・財務に関する事項、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、内部統制・コンプライアンス等に関する事項、その他重要な事項を検討しております。

　ロ　監査役会

　当社では、監査役設置会社の形態を採用し、社外監査役３名を選任し、３名体制により構成される監査役会を設置しております。監査役会は、原則毎月１回、また、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。また監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、必要に応じて意見を述べております。

議　長：社外監査役　荒川勤

構成員：社外監査役　田村稔郎、社外監査役　吉木徹

　ハ　経営会議

　経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者で構成され、経営の全般的執行に関して必要とされる事項について審議を行っており、各部門から代表取締役が報告を受けると同時に、経営の全般的執行に関して各部門に適切な監督、指示を行い、迅速な経営判断体制を構築しております。

　ニ　コンプライアンス・リスク管理委員会

　当社は、法令遵守や事業上のリスクを把握するために、代表取締役社長を議長として、定例委員会を原則として３ヶ月に１回開催しております。法令上の問題やリスクについて検討を行い、適切な経営判断を行える体制を確保しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システムを整備することにより、コンプライアンスの遵守及びリスクマネジメントの強化等に取り組むとともに、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っております。

イ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、経営理念の具体的実現のためには、法令の遵守を行うことがその前提であると考えており、様々な機会を通じて、法令等の遵守を役職員個々に周知徹底している。

２）当社は、経営理念の具体的な実践を果たすため、各役職員の行動指針となる「行動規範」を制定し、各役職員に当該規範の徹底的な遵守を求める。なお、同規範の第１条で、法令遵守の徹底を求めることを規定し、当社の断固とした姿勢を伝えている。

３）グループコンプライアンス・リスク管理規程により、当社の具体的な取り組みを明らかにしている。

４）コンプライアンス・リスク管理委員会の開催（四半期毎）により、組織的な法令遵守体制を確立している。

５）当社は役職員個々が自身の法令遵守の徹底もしくは部下の監督を行うとともに、法令違反となる行為及び疑義のある行為に対しては対策を講じることとしている。特に影響が大きいと判断される時は、取締役会は、全社的に問題を解決するための行動をするものとする。

６）当社は、内部通報制度を定め、役職員がコンプライアンス違反または違反の疑いが強い行為を発見した場合、当該制度に基づき対処することにしており、経営の透明化を図ることに努める。

７）監査役は、取締役による法令もしくは定款に違反する行為を発見したとき、またはそのおそれがあると認めたときは取締役会に報告する等、適切な措置を講じる。

８）当社は、反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力への対応方針を明確にし、反社会的勢力との関係を断絶する業務運営を行う。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会議事録のほか、取締役の職務執行にかかる文書を、文書管理規程に基づき保管し管理している。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）当社の損失発生の危険の管理に対する基本的な考え方はボトムアップ型アプローチであり、第一義的に、実際の業務執行部門別に、損失発生の起因となるリスクの種類を精査し、各部門がリスク管理を実行することにしている。全社的な影響が大きく各部門が対応することが困難なリスク及び全社的に重要な影響を与えると判断されたリスクについては、取締役会でその対応を適宜、検討する。

２）前号の対応を組織的に明確にするために、グループコンプライアンス・リスク管理規程を定め、網羅的なリスク管理を実践することとしている。

３）リスクを統合的に管掌する部門は管理本部とし、全社的なリスクコントロールを行うものとする。

４）コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、四半期ごとに、全社的観点より、リスクの棚卸しを実践し、継続的かつ安定的な経営を目指す。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）当社は、定期的に取締役会を開催するとともに、常勤取締役、常勤監査役及び必要に応じて参加する役職者をメンバーとする経営会議にて重要事項の協議を行う。

２）当社は、取締役会もしくは経営会議で決定した事項を毎日実施する朝礼で各従業員に速やかに伝達し、また、会社全体の方針等については全体会議にて伝達することでコミュニケーションの適正化を図ることとしている。これにより各従業員が自身の行動を効果的に統制することが可能となっている。

３）取締役会は、全社的な目標として策定する経営計画及び予算等について決議するとともに、その予算達成状況について報告を受ける。

４）取締役は、職務権限規程に定めた職務権限表等に基づき、適切に職務を執行する。

ホ　当社及び子会社における業務の適正を確保するための体制

１）当社及び子会社は、全体会議等で繰り返し経営理念を役職員に周知徹底し、各部門及び各役職員の業務運営状況を把握する。

２）当社及び子会社は、部門内及び部門間で、フォーマルもしくはインフォーマルを問わず、定期的にもしくは必要に応じ会議を開催し、情報の共有化を通じて管理及び連携を強化する。

３）当社及び子会社は、財務報告にかかる内部統制体制を整備し、財務報告の適正性・信頼性を確保する。

４）当社及び子会社は、業務の適正を確保するために、計画的に内部監査を実施する。

ヘ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　各監査役に求められた場合、管理本部に監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

ト　前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

１）前号の使用人は当該業務に従事する場合、同監査役の指示に従い、その職務を行うものとし、当該業務を遂行するために、他の命令系統の指示は仰がない。

２）会社として人事考課を行う際に、当該業務の評価を行うのは監査役であり、同評価は直接、経営者に伝達されるものとする。

チ　取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

１）取締役及び使用人（以下、「取締役等」という。）は、監査役からの求めに応じて、取締役会その他監査役の出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告を行うものとする。

２）取締役等は、当社に著しい損害を及ぼす事実等、当社に重大な影響を及ぼす事項について、速やかに監査役に報告を行う。

３）監査役は、業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧するほか、必要に応じて取締役等に対して説明を求めることができる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査役は、「監査役監査規程」に基づいた監査を行うとともに、取締役会その他重要な会議への出席、及び内部監査部門・監査法人等との連係を通じ、監査を実効的に行う。

２）監査役は、独自に意思形成を行うため、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士及び公認会計士等その他の外部専門家の活用を検討する。

③　リスク管理体制の整備状況について

　当社のリスク管理体制は、企業倫理の尊重と法令の遵守を基本としており、グループコンプライアンス・リスク管理規程の制定により、運用を行っております。また、監査役監査・内部監査を通じて諸規則の遵守状況、潜在的な問題の発見等、社内体制の整備に努めております。さらに、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置・運営して、法令を遵守した企業活動を展開し、リスクの低減を図っております。

④　取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ　中間配当

　当社では、株主への利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ　自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役、監査役の責任免除

イ　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ロ　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。なお、有価証券報告書提出日現在、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約は締結しておりません。

⑨　役員等賠償責任保険契約内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしており、１年毎に契約更新しております。

　当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．専務取締役内藤剛は代表取締役会長兼社長の次男であります。

２．取締役脇本源一及び山縣有徳は社外取締役であります。また、監査役荒川勤、田村稔郎及び吉木徹は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年5月23日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2025年5月23日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　社外取締役及び社外監査役

イ　会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、自己の見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視及び監督機能を担っております。

　なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の所有状況は「①役員一覧」に記載のとおりでありますが、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

　当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、その選任につきましては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役または社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、社長室からの内部監査の報告、内部統制の整備・運用状況等に関する報告、監査役からの監査報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明します。

　社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的で効果的な監査役監査を行うために、会計監査人及び社長室との情報交換を含む協力関係を維持しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査の状況につきましては、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名の合計３名で実施しております。各監査役は、監査役会の定めた監査計画、監査方針に従い、会社の組織体制、管理体制、会社諸規程の整備・運用状況等の監査を通じ、取締役の業務執行に関する適正性監査、内部統制システムの状況の監査及び検証を行っております。監査役は、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、監査業務の認識を共有しております。また、監査役は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計監査人からの監査実施状況の報告や情報交換を行うことで、情報共有並びに監査の質・効率等の向上を図るよう努めております。

当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

当事業年度における監査役会での主な議題は、次のとおりであります。

（決議事項）

・監査計画　　・各監査役の職務分担

・会計監査人の評価及び再任、不再任並びに報酬額への同意

・監査役の報酬　　・監査報告書

（協議及び報告事項）

・常勤監査役及び子会社監査役の監査活動とその結果

・会計監査人から監査計画及び報告事項（四半期レビューを含む）

・取締役会議案の事前確認　　・会計監査人、内部監査室との三者協議

②　内部監査の状況

当社の内部監査の状況につきましては、内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について内部監査を行い、その結果を代表取締役会長兼社長に報告しております。監査報告に基づいて代表取締役会長兼社長から改善などの指示がある場合、内部監査担当は、被監査部門に改善要請事項を通知し、改善状況報告書を代表取締役会長兼社長に提出しております。なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当は代表取締役会長兼社長のみならず、監査役及び監査役会に直接報告を行う仕組みとしております。

また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な連携を図っております。

③　会計監査の状況

　当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

イ　監査法人の名称

東陽監査法人

ロ　継続監査期間

18年

ハ　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員・業務執行社員　　山田　嗣也

指定社員・業務執行社員　　西村　仁志

ニ　監査業務に係る補助者の構成

ホ　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案の上、選定しております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に会合をもつなど緊密な連携を保ち、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性が適切であるかについて総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査業務の内容等を勘案した上で、監査役会の同意を得て取締役会で決議し定めております。

⑥　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適切性等について必要な検証を行い協議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針について定めておりません。

　当社の取締役の報酬等の限度額は、2024年5月24日開催の定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）と決議しております。

　なお、当社は定款にて取締役の員数を８名以内、監査役の員数を３名以内と定めており、2025年2月期末日時点の取締役の員数は６名、監査役の員数は３名であります。また、同株主総会において年額100百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）として、取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

　また、当社の監査役の報酬等の限度額は、2024年5月24日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

　取締役の個人別の報酬等の決定に係る事項については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼社長が最も適していると判断しており、代表取締役会長兼社長の内藤秀雄に委任しております。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で決定することとし、そのうえで取締役会にて決定された範囲内において代表取締役会長兼社長に一任されております。

　監査役の報酬額については、監査役会にて監査役の協議によって支給実績等を勘案して決定しております。

②　取締役及び監査役の報酬等の額

（注）上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬であり、当事業年度における費用計上額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　　報酬等の総額が１億円以上に該当する者が存在しないため、個別の報酬等については記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を以下のとおり区分しております。

（純投資目的株式）

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式

（純投資目的以外の株式）

取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策投資（政策保有）を目的とする株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、適宜、事業貢献基準をもとに、個社別に中長期的な視点から成長性・収益性・取引関係強化等の保有の適否を検討し、特に上場株式については株価変動によるリスク回避及び資産効率向上も加味し、結果については取締役会に報告しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　（注）当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年3月1日から2025年2月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年3月1日から2025年2月28日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備しております。また、会計基準等の変更等について的確に対応するために、監査法人との密接な連携を図るとともに、金融機関、各種財務会計に関する団体が主催するセミナー等への出席、専門書の購読等により積極的な情報収集に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年3月1日　至　2024年2月29日）

当連結会計年度（自　2024年3月1日　至　2025年2月28日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】