ディップ株式会社（2379） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第23期は連結財務諸表を作成していないため、第24期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づき計算しております。

２．従業員数は期末時点での就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ(　)内に外数で記載されております。

３．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております(詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております)。

当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は期末時点での就業人員であります。なお、派遣社員及び臨時雇用社員の期中平均雇用人員数は、それぞれ(　)内に外数で記載されております。

２．当社は従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度及び役員インセンティブ・プラン「役員報酬ＢＩＰ信託」制度を導入しております(詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております)。

当制度の導入に伴い、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口、ＢＩＰ信託口)が所有する当社株式を、１株当たり情報の算定上、期末発行済株式数及び期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．第25期の１株当たり配当額61円には、25周年記念配当５円を含んでおります。

４．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日以降は東京証券取引所(プライム市場)におけるものであり、2022年４月３日以前は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第26期の期首から適用しており、第26期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、Human work forceを提供する人材サービス事業及びDigital labor forceを提供するDX事業を主たる事業としております。

(人材サービス事業)

人材サービス事業においては、インターネット求人情報サイト等の提供を通じ、顧客企業の人材採用とその活用を支援するとともに、一人ひとりがいきいきと働くことができる環境構築への貢献を目指しております。

人材サービス事業における主な提供サービスは以下のとおりです。

(DX事業)

DX事業においては、2019年９月より、中堅・中小企業に特化した商品設計で商材の機能を絞り、導入かつ継続利用しやすくパッケージ化したDXサービスの提供を通じ、中堅・中小企業のDX化を支援しています。

DX事業における主な提供サービスは以下のとおりです。

事業の系統図は、以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」は、当社を有限責任組合員、SBIインベストメント株式会社を無限責任組合員として、2020年３月２日付で組成しております。

２．コーポレートベンチャーキャピタル(CVC)ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」は、特定子会社に該当しております。

３．株式会社クロス・オペレーショングループは、当社の持分は100分の20未満ではありますが、当社の使用人が取締役に就任しているため、関連会社としております。

４．TRUNK株式会社は、当社の持分は100分の20未満ではありますが、取締役を派遣する権利を有しており、実質的な影響力を持っているため、関連会社としております。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。従業員数の(　)内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．全社(共通)は、管理部門等に所属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員数であります。従業員数の(　)内は派遣社員及び臨時雇用社員の年間の平均人員数を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金の合計を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門等に所属している従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 女性管理職比率・男性育休取得率・男女間賃金格差

2025年２月28日現在

(注) １．提出会社の状況を記載しております。

２．有期雇用者は、契約社員・アルバイト・インターンを対象としており、派遣社員を除いております。

３．女性管理職比率および男女間賃金格差については、女性活躍推進法に基づき算出しております。

４．男性育児休業取得率については、育児・介護休業法に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の４第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出しております。

５．男女間賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。賃金格差の主要因は、給与の高い等級群の社員における男性比率が高いことによるものであり、管理職における男女の賃金の差異は85.28％ですが、一般職における男女の賃金の差異は98.08％とごく僅少です。また、全国平均の    75.8％(2024年度 内閣府男女共同参画局)よりも差異は小さい状況です。

有期雇用者における男女間賃金格差は、女性は男性に比べ、パートタイム勤務のアルバイト(時給制)よりフルタイム勤務の契約社員(月給制)の比率が高いことによるものです。また、有期雇用者においては女性比率が高いことから、女性の平均賃金が低くなり、全従業員における賃金格差の原因となっています。

なお、当社は、女性管理職比率の向上をマテリアリティKPIとして設定しており、2025年２月期までに、新卒社員から管理職に昇格した社員における女性比率を50％、女性の管理職比率を40％まで引き上げることを目指して取り組んできました。引き続き2027年２月期の目標として「性差を意識したマネジメント研修」の実施をはじめ、引き続き女性活躍推進に関する取り組みを強化してまいります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は1997年の創業以来、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、インターネット求人情報サイトの提供を通じ、顧客企業の人材採用とその活用を支援するとともに、求職者一人ひとりがいきいきと働くことができる環境の構築に貢献すべく事業に取り組んでおります。

2020年２月期より、「Labor force solution company」というビジョンのもと、人材サービスとDXサービスの提供を通して、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指しています。

また、当社は、顕在化している社会課題のみならず、新たな社会課題に対しても積極的に取り組み、社会に貢献することを目指しております。2021年12月からは「ディップ・インセンティブ・プロジェクト」を開始いたしました。当社営業人員が顧客企業に、給与・時給の引き上げや採用お祝い金の支給等、従業員定着や採用力強化の施策を提案し、採用力を強化することで人手不足の解消を支援するとともに、好待遇の企業情報をユーザーにわかりやすく提供し、「働く人の待遇向上」の実現を図っております。

さらに、2023年2月からは「dip DEIプロジェクト」を開始いたしました。当社営業人員が顧客企業に、多様性・公平性・包括性を企業文化や組織に取り入れるよう働きかけております。

当社は、引き続き事業活動を通じて、持続的な成長と企業価値向上に努めるとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、中長期的な事業成長に加え、利益の持続的な成長による株主価値の向上を図るため、売上高、営業利益、営業利益率、１株当たり当期純利益(EPS)に加え、自己資本利益率(ROE)を重視しております。

また、当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。配当につきましては、将来における企業成長のための投資及び経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を行いつつ、中間・期末の年２回に分けて実施しております。なお、配当額の検討にあたっては、原則、前期配当額を下限とし、配当性向50％を目安としております。

(3) 経営環境

人材サービス事業の売上高は、アルバイト・パート・派遣求人メディア市場が前年からマイナス成長となる中、堅調に推移しました。

また、DX事業は、応募者との面談スケジュールの自動調整等を行う「面接コボット」や派遣会社の営業先リスト自動作成等の営業支援を行う「HRコボット」のほか、職場紹介動画をはじめとするバイトルの独自機能を活かして企業の採用ページを作成する「採用ページコボット」や、地図検索における表示順位向上により顧客企業の販促活動を支援する「集客コボットfor MEO」の売上が伸長いたしました。

(4) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、2019年に掲げたビジョン「Labor force solution company」の実現に向け、2023年に中期経営計画「dip30th」を策定いたしました。

(5) 優先的に対処すべき課題

当社の中長期的な成長及び企業価値・株主価値の最大化に向けて優先的に対処すべき課題は以下のとおりであります。

①　運営事業の強化

人材サービス事業の強化には、営業人員の増強及び生産性向上、顧客企業の採用満足度の向上が重要であると認識しております。当社の営業人員は新卒入社の若手社員を中心に構成されており、当社営業人員による売上高の割合（直販比率）は９割弱となります。当社は、社員が最大限のパフォーマンスを発揮できるよう、新入社員研修や階層別・管理職研修を精力的に実施しているほか、情熱を持って主体的に仕事に取り組める組織風土づくりに努めております。また、オンライン商談の実施や顧客の採用ニーズを適時にとらえる自社開発の営業ツールの活用、社内DXの推進等を通じ、営業人員の生産性向上を図っております。こうした取り組みを通じて成長した社員がフィロソフィーを体現し、当社の躍進をけん引していけるよう、引き続き人財基盤の強化に取り組んでまいります。

また、顧客企業の採用満足度を高めるためには、営業人員の顧客に対する提案力の向上だけでなく、運営サイトのユーザー数拡大と応募数増加、求職者と顧客企業とのマッチングの精度向上が不可欠です。当社は求職者による当社サイト利用促進に効果的な広告宣伝活動を行うとともに、求職者の利便性向上に資する運営サイトの機能拡充・改善、掲載情報の質の向上と量の拡大に努めてまいります。

DX事業においては、2019年９月から、中堅・中小企業に特化した商品設計で、商材の機能を絞りパッケージ化したDXサービス「コボット」の提供を通じ、中堅・中小企業のDX化を支援しております。

引き続き、顧客基盤の拡大を推進するとともに、開発体制を強化し提供商品の品質向上に取り組んでまいります。また、商品導入後のカスタマーサクセス体制を一層強化し、継続的なサポートを実施することで、解約率の低下及びアップセルとクロスセルの拡大に努めてまいります。

②　新規事業の展開

当社はインターネットが一般に普及し始めた頃から、他社に先駆けてインターネット媒体に特化した求人広告サービスを提供するとともに、インターネット媒体ならではの独自機能を次々に導入するなど、時代をリードするだけでなく「ユーザーファースト」を徹底的に追求したサービスの開発・提供を行ってまいりました。加えて、2020年２月期より「Labor force solution company」というビジョンのもと、事業を展開しております。

当社が「Labor force solution company」として労働市場の諸課題の解決に貢献していくためには、既存の人材サービス事業、DX事業に留まらず、新規事業の立ち上げも検討し、実行していく必要があると認識しております。新規事業の創出によって事業ポートフォリオを拡充することで、より強固で安定した事業基盤の構築につながると考えております。引き続き、積極的に新規事業への取り組みを進めてまいります。

③　システムの強化

当社は、インターネットを通じてサービス提供を行っております。安定した事業運営のためには、サーバ等のハードウェアの増強、ウェブサイトに係るシステムのセキュリティや開発・保守管理体制の強化が極めて重要であると認識しております。今後も、適切な設備投資を行うことによってシステムの安定性を確保し、市場環境の変化に対応して継続的に運用体制を整備してまいります。

④　個人情報保護と情報セキュリティの強化

当社は、個人情報を含むすべての情報を事業運営上の最も大切な資産のひとつとして認識しております。その保護体制構築に向け、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、情報セキュリティマネジメントシステムの構築・維持向上に努めております。今後も引き続き、情報管理体制の強化を図ってまいります。

⑤　組織体制の強化

当社は「人が全て、人が財産」という信念のもと、社員一人ひとりが社会を改善する存在となるため、継続して社員の育成及びマネジメント体制の強化に取り組んでおります。今後も、適切な管理体制の構築と意思決定のスピード向上のために、業務フローや意思決定プロセスの改善を図るとともに、内部統制システムの整備・充実についても継続的に取り組み、組織体制の強化を推進してまいります。また、社員の健康管理は仕事の生産性や社員幸福度に直結する重要なテーマであると考えております。それは「病気にならないこと」だけでなく、「今よりもっと活力高く、幸せになること」を目指しており、その思いを込め“心と体を整える”コンセプトとして健康経営を推進しています。代表取締役社長 兼 CEO冨田英揮を健康経営責任者、代表取締役COO志立正嗣を健康経営推進責任者とし、直下に健康経営推進委員会（運営責任者 執行役員CHO）を設置しました。なお、同委員会での議論内容については、取締役会・経営会議に報告を行っております。また、従業員からの意見を反映した健康経営の取り組みとなることを目的に、各拠点から同委員会一員として「健康経営推進リーダー」を任命しております。

⑥　サステナブルな社会の実現への貢献

当社は、創業以来「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、事業活動を通じて社会課題を解決することで、社会に貢献してまいりました。有期・無期を問わず雇用全般に関する社会課題や労働生産性向上への取り組みに加え、人材育成、女性活躍推進、人権保護、DEI（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）、そして気候変動等への対応を通じて、持続的な成長とさらなる企業価値の向上を目指します。これにより、社会課題の解決と持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

また、当社は、2019年からESG（環境・社会・ガバナンス）に関する活動内容について積極的な情報開示を行ってまいりました。その結果、ESGのグローバル基準を満たす日本企業を対象にした株価指数「FTSE Blossom Japan Index」の構成銘柄に選定、FTSE Russellにより環境負荷の大きさ、脱炭素経済への移行促進や気候変動への取組みを評価する「FTSE Blossom Japan Sector Relative Index」の構成銘柄に選定されております。

その他、ESG投資の主要指数である「MSCIジャパン ESGセレクトリーダーズ指数」、「MSCI日本株 女性活躍指数（WIN）」にも選定されており、年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が投資運用に採用している６つの指数全てに選定されています。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

（１）サステナビリティ全般

「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、持続可能な社会に貢献するとともに、当社の中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を目指しています。

ビジョン「Labor force solution company」の実現に向けた事業活動を推進し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会を創造していきます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、実際の結果とは様々な要因により異なる可能性があります。

①ガバナンス

当社では、代表取締役COOを議長とし、全執行役員から構成される「サステナビリティ推進会議」を設置し、持続可能な社会の実現に向けた取り組みを行っています。サステナビリティ推進会議では、取締役会で決定されたサステナビリティ方針や重要事項に基づき、戦略及び施策を策定して、四半期に一度、進捗を評価しています。また、同推進会議の議論内容及び施策の進捗状況については、取締役会が定期的に同推進会議より報告を受け、目標に対する進捗の監督を行うとともに、必要に応じて指示を行っています。

　　　　■サステナビリティ活動の推進体制

②戦略

当社のビジョン「Labor force solution company」の実現に向け、事業における４項目のマテリアリティと経営基盤における２項目のマテリアリティを特定しております。フィロソフィーのもと全社員が一丸となって、マテリアリティを軸に社会課題の解決に貢献することで、社会価値と経済価値を創出することを追求し、当社の持続的な企業価値向上を実現します。

③リスク管理

サステナビリティ推進会議で、サステナビリティに関するリスク・機会の再検討、並びに評価・分析を行っています。この内容は年一回実施されるリスクマップの見直し内容に反映され、全社的なリスクマネジメントへの統合を図っています。また、サステナビリティ推進会議は、特定されたリスクについて、対応策を検討し、取締役会への報告を実施しています。

④指標及び目標

当社では、中期経営計画期間（2025年2月期～2027年2月期）において、実現したい社会価値・経済価値を定め、マテリアリティの各テーマに対する目標と取り組みの進捗を測るためのKPIを設定し推進しています。

※１：動画やしごと体験機能、dipさんからのメッセージなどを掲載。さらに質を高める施策を実施

※２：エージェントサービスの決定人数とメディアサービスからの就業者数（自社推計）の合計

※３：時給アップ、継続勤務ボーナス・入社祝い金の案件

※４：当社ES（Employee Satisfaction）サーベイにおける指数

※５：育児・介護休業法に基づき、育児・介護休業法施行規則第71条の６第２号における育児休業等および育児目的休暇の取得割合を算出しています。

※６：６月１日現在（厚生労働省 障害者雇用状況報告時点）、民間企業の法定雇用率2.5％（2024年４月改定）

※７：提出日（2025年５月23日）時点

※８：２月末

※９：Scope１とScope２(全オフィスの都市ガスと電気が対象。2023年２月期より算定範囲に保養所・データセンターを含む）

(注)　・全オフィスとデータセンターのGHG排出量の100％削減目標は、2025年２月期末に達成見込みであり、現在第三者機関による検証中です。

　　　・2027年２月期を最終年度とする中期経営計画「dip30th」の数値計画は、2025年４月14日付で見直しを行いました。これに伴い、非財務KPI目標の見直しの要否について、現在議論を進めております。非財務KPI目標の見直しを行う際には、決定次第、速やかに開示いたします。

　　　・「平均所定外労働時間KPI」は、今後は目標は設定せず、36協定に基づく法定上限時間の遵守を前提としたうえで、働き方の実態を把握するための結果指標としてモニタリングを継続いたします（2025年２月期の実績：18.1時間/月）。

（２）気候危機への対応

気候変動によって自然災害の発生頻度、激しさが増し続けると、安心・安全に働くことができないだけでなく、就業機会の損失にもつながる可能性があります。当社は、気候危機への対応を重要な経営課題として捉え、事業活動で生じる環境負荷の低減に向けた取り組みを行っています。

また、持続可能な社会の実現に向けた責務を果たすための指針として、環境方針を制定し取り組んでいます。

①ガバナンス

当社では、気候変動問題を含めた環境方針および関連する重要事項について、取締役会で審議・決議しています。

代表取締役COOを議長とし全執行役員から構成されるサステナビリティ推進会議において、気候変動に関するリスクと機会の特定を行い、対応策と目標を設定し、その進捗を評価しています。また、同推進会議が気候変動に関連する施策の推進を担い、取締役会が監督を行う体制としています。

取締役会は、気候変動に関するリスクと機会、対応策の進捗状況について定期的に報告を受け、目標の進捗に対する監督を行うとともに、適宜対応を指示しています。

②戦略

③リスク管理

当社では、サステナビリティ推進会議で、気候変動リスク・機会の再検討、ならびに、評価・分析を行っています。この内容は、年一回実施されるリスクマップの見直し内容に反映され、全社的なリスクマネジメントへの統合を図っています。また、サステナビリティ推進会議は、特定されたリスクについて、対応策を検討し、取締役会への報告を実施しています。

④指標及び目標

当社では、全オフィスとデータセンターにおけるGHG排出量（Scope１・２）の100％削減を2025年２月期までに達成、その後も維持することを目標に掲げております。

　　　また、Scope３のGHG排出の削減目標についても継続的に議論を行っております。

（３）人的資本への取り組み

フィロソフィーを基に、全社員が一丸となって事業活動を行うことによって、高い社会価値と経済価値を生み出す上で、人的資本は最も重要な経営資本であると考えています。多様な個性を持つ社員一人ひとりの力を磨き、最大限に発揮できる環境をつくり、その幸福度を高めることを目指し、社員の育成・社内環境の整備を行っています。

①ガバナンス

マテリアリティとして掲げている「フィロソフィーで結びつく人的資本の強化」は人事総務本部を中心に推進しています。2025年6月からスタートするソリューション体制への進化にあたり、代表取締役CEOを中心に、経営戦略の実現に向けた基幹人事の検討、主要なポストのサクセションについて話し合いました。また、成長と幸福を実感する風土醸成の推進のため、新体制に向けては、営業全社員に希望配属アンケートを実施しております。また、若手層に対しても各本部長を議長とした「人材開発会議」を実施し、配置などを含めた育成計画を議論いたしました。

●　ソリューション体制の組織戦略について認識・理解を深め、全社最適の視点でより良い案がないか

●　重要ポジションに就く人材、および、その候補者の状況、今後の育成課題等について認識・理解を深め、全社最適の視点でより良い配置等がないか

●　中期的な組織と人材に関する機会と課題について、認識・理解を深めて、全社最適の視点で取り組めること、相互に協力できることがないか

また、人的資本の責任者である執行役員CHOは、人的資本に関するリスクや機会の評価、その他の対応策を含んだ人的資本定例報告を毎月取締役会に報告しています。

②戦略

当社は「人が全て、人が財産」との信念のもと、多様な個性をもつ社員一人ひとりの力が最大限に発揮される環境をつくり、その幸福度を高めることを目指し、社員の育成・社内環境の整備を行ってきました。その取り組みをさらに強化していくため、人材育成方針と社内環境整備方針を定め進めています。また、中期経営計画「dip30th」の実現に向けて、人的資本戦略の根幹である「フィロソフィーの体現」に対しては継続的な投資と積極的な取り組みを行うとともに、「人材獲得」「組織・環境開発」「ダイバーシティ」「人材開発」を人的資本戦略のテーマとして推進しています。

　　（i）人材育成方針

社員こそが最も大切な経営資本ととらえ、dipの成長は、社員の成長、そして社員幸福度を高めることによってのみ成し遂げられると考えます。そのための人材育成は「フィロソフィー」を基にして行います。 当社の教育体系は、社員がフィロソフィーを体現し、企業理念に掲げる「社会を改善する存在となる」ために必要なスタンス・知識・スキルを役割・階層毎に定めて構築されています。その体系に基づき、当社のノウハウが凝縮された独自の研修プログラムを開発・実施します。 社員の育成は管理職にとって最も大切な責務と位置づけています。OJTにおいて、仕事で必要とされる知識・スキルを習得させると同時に、情熱をもって仕事に取り組むことの素晴らしさを伝えることを、上司の重要な役割とします。

　　（ii）社内環境方針

フィロソフィーによって固く結びつきながら、多様性に富むイノベーティブな組織づくりのため、社員一人ひとりの主体性と創造性が発揮できるよう、職場の安全・衛生と社員の心身の健康を守ります。 多様性を尊重した人材採用・育成、安全衛生管理体制や健康経営の取り組みなどを通じて、社員が健全な状態で、安心して働きがいを感じられる職場環境づくりに取り組みます。 女性の活躍や多様な働き方の推進、労働時間の適正化などを通じて、社員がその能力を最大限に発揮し、仕事の生産性を向上させるとともに、仕事と生活の調和を高められるよう、社内環境の整備を推進します。

③リスク管理

人的資本に関する中期的な人的資本に関する中期的なリスク・機会については、人材開発会議にて議論を行っています。この内容は、年一回実施されるリスクマップの見直し内容に反映され、全社的なリスクマネジメントへの統合を図っています。

④指標及び目標

　当社では、中期経営計画「dip30th」の実現に向けて、2027年２月期に向けた定量目標を設定しています。これらの指標及び目標は、「第２　事業の状況　２．サステナビリティに関する考え方及び取組　（１）サステナビリティ全般　④指標及び目標」に記載しています。

３ 【事業等のリスク】

事業等のリスクについては、各規程等により事業等のリスク管理に関する体制を定めており、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

また、リスクの状況把握については、定期的に「リスクマップ」を洗い替えすることにより事業等のリスクを更新し、取締役会への報告を行っております。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりです。当社は、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、将来に関する事項は、期末日現在において当社が判断したものであり、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

(1) 商用システムの停止及びコンピュータウイルス感染・サイバー攻撃について

当社の事業については、インターネット情報サイトを構成するコンピュータシステムと利用者各位がアクセスする端末とを結ぶ通信ネットワークに依存しております。地震や津波、風水害等の大規模広域災害、火災等の地域災害、コンピュータウイルスによる感染、電力供給の停止、通信障害、その他現段階では予測不可能な原因等によりコンピュータシステムが稼働停止した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があります。また、一時的な過負荷による当社のシステムまたはISPサービスの作動不能、外部からの不正な手段によるサーバへの侵入等の犯罪、従業員の誤操作による意図しない障害、通信ネットワークの障害等の可能性があります。

当社は係る事態を未然に防ぐために、システムのバックアップ体制の整備及びセキュリティ対策を継続的に進めており、致命的な事態の発生を予防し、発生時の事業運営への影響を軽減させるよう対処しております。しかしながら、これらの障害が発生した場合には、当社の信頼が失墜することに起因した取引停止や当社に対する訴訟・損害賠償請求が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報漏えいについて

当社サイトへの通信は全て、SSL(Secure Sockets Layer)を採用しております。SSLは、サーバと顧客企業及び求職者間で通信される内容を暗号化いたしますので、全ての通信は、第三者の盗聴、改ざん、なりすましから保護されております。その他、不正アクセス防止等のセキュリティ対策を継続して進めております。しかしながら、人材サービス事業及びDX事業などにおいて、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、契約内容にかかわらず、法的責任を課される可能性があります。また、法的責任を問われないまでも、顧客企業及び求職者の信頼を失い、さらにはブランドイメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社は個人情報の厳格な管理を徹底すべく、2004年７月にプライバシーマークを取得し、維持しております。また、2005年10月には、情報セキュリティ規格「BS7799」及び「ISMS認証基準」の認証を取得しました。その後、2006年11月に情報セキュリティマネジメントシステム「IS027001(JIS Q 27001)」に移行し、認証維持しております。

(3) 関係法令違反について

(各種規制について)

当社は人材サービス事業においてインターネットを利用した求人広告サービスに取り組むとともに、DX事業においてデジタル技術を活用したサービスを行っております。現時点においてはインターネットやデジタル技術を対象とした法令等の規制は限定的でありますが、今後、法令の制定や改正により、当該領域に影響が及んだ場合、あるいは法令を遵守するための費用が増加するなどした場合、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社が運営する事業におきましては、「雇用の分野における男女の均等な機会及び待遇の確保等に関する法律」、「職業安定法」、「労働基準法」等の様々な法的規制を受けております。当社はこれらの法律等に十分留意し事業活動を行っておりますが、万一これらに抵触する事実が生じた場合や法律の改正及び法的規制の強化等があった場合には、事業活動が制限され、新たな法的規制を遵守するための費用増加にもつながる蓋然性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。加えて、看護師をはじめとした有資格者を対象としたサービスを提供しているため、今後これらの資格を規定する「保健師助産師看護師法」等が改定された場合には、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社は、有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社が保有している許可番号は13－ユ－303788であり、有効期限は2027年１月31日となっております。当社の職業紹介事業の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であるため、何らかの理由により許可の取消があった場合には、当社の事業運営及び業績に影響を与える可能性があります。許可が取消となる事由は職業安定法第32条の９において定められておりますが、2025年２月28日時点において当社が認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はありません。

(知的財産権について)

人材サービス事業におけるインターネット上での情報提供サービス及びDX事業において、同業他社が実用新案または特許等を取得した場合、その内容によっては当社事業の競争優位性の低下または当社への訴訟が発生し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、日本国内に限らず、当社の営む業務の全部もしくは一部についての実用新案または特許等を第三者が既に取得しており、当社がそれらに抵触することによって費用等が発生するリスクや、当社が保有する知的財産権が第三者により侵害される可能性も否定できません。当社は、その具体的事例を現時点では認識しておりませんが、これらが発生した場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) マーケットの縮小について

当社の主力事業である人材サービス事業は、求人広告を出稿する企業の採用計画に左右され、景気動向や雇用情勢、求人市場等の経済環境、感染症の拡大・流行等により事業環境が著しく変動した場合、当社の事業運営及び業績は大きな影響を受ける可能性があります。

なお、DX事業については、在宅勤務の普及などにより働き方が変化している中で、業務自動化ニーズの拡大が継続しておりますが、景気動向等によって事業環境が著しく変動した場合、当該事業運営及び業績に大きな影響を受ける可能性があります。

(5) 競争環境の変化について

人材サービス事業において、インターネットを利用した「アルバイト・パートの求人情報（スポットのバイトサービスを含む）」、「派遣社員の求人情報」、「正社員の求人情報」、「専門職領域の求人情報」及び「看護師紹介事業」を提供する競合他社は多数存在しております。

当社では、他社に先駆けたサービスの導入や新機能を継続的に提供することなどにより、ユーザーとの継続的な関係構築のための施策を積極的に行っておりますが、既存事業者内でのさらなる競争激化や、新たな参入事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応ができない場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

DX事業におきましても、求人情報サービスで培った幅広い顧客及び直販の営業人員という独自の強みを活かし、DXサービスを展開しておりますが、今後、同様の強みあるいは当社にはない強みを持つ競合他社が登場し、これら事業者との競争において当社が適時かつ効果的・効率的に対応できない場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害等について

当社が事業活動を展開する地域において、地震、津波、台風水害、火災等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行、感染症の発生及び流行拡大による影響を受ける場合、当社の事業運営及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらの事象に備え、災害時従業員行動ガイドラインの策定、建物・システム等の耐震対策やデータのバックアップシステム、従業員の安否確認システムの導入、防災訓練、災害用物資の備蓄等の対策を講じております。

なお、感染症の発生及び流行拡大に関しては、対応方針の周知徹底、テレワークの実施等により、従業員の安全確保に努めます。

(7) 人材サービス事業への依存について

2025年２月期の当社売上高563億86百万円に占める人材サービス事業の売上高比率は88.1％(496億62百万円)であり、依存度が高い状況にあります。そのため、求人広告市場における他の媒体との競合激化などにより、当該事業の売上高の変動が当社の事業運営及び業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。そのため当社は、事業ポートフォリオの分散によって安定的な収益基盤を確立するべく、求人広告メディアを主軸とする事業ドメインを拡大し、景気変動を受けにくい求人広告を通じた人材採用の支援に加え、2019年４月よりAI・RPAを活用したサービスの開発及び提供を行う新事業としてDX事業を開始しております。

なお、2025年２月期のDX事業の売上高は67億23百万円(2024年２月期売上高59億81百万円)と順調に伸長しておりますが、これらの事業が当初の計画どおりに進捗しない場合には、人材サービス事業への依存が続く可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当社は1997年の創業以来、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、インターネット求人情報サイトの提供を通じ、顧客企業の人材採用とその活用を支援するとともに、求職者一人ひとりがいきいきと働くことができる環境の構築に貢献すべく事業に取り組んでおります。

2020年２月期より、「Labor force solution company」というビジョンのもと、人材サービスとDXサービスの提供を通して、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指しています。

当期の売上高は、人材サービス事業の堅調な伸びとDX事業の高い成長により、563億86百万円(前期比4.8％増)となりました。

費用は、営業力のさらなる強化のため、2024年新卒社員の採用や出社を前提とする方針に伴う新規オフィスの開設などの投資を行いました。その結果、営業利益は134億５百万円(前期比5.0％増)、経常利益は132億57百万円(前期比5.1％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は89億51百万円(前期比1.1％減)となりました。

セグメント別の概況は、以下のとおりであります。

①　人材サービス事業

人材サービス事業は、アルバイト・パートの求人情報サイト「バイトル」、スポットのバイトサービス「スポットバイトル」、正社員・契約社員の求人情報サイト「バイトルNEXT」、総合求人情報サイト「はたらこねっと」、専門職の総合求人サイト「バイトルPRO」、医療専門職向け人材紹介サービス「ナースではたらこ」、介護職向け人材紹介サービス「介護ではたらこ」を運営しております。これらのサービスにおいては、当社の強みである営業力、サービス開発力、プロモーション力を活かし、ユーザー及び顧客基盤を拡大することを目指しております。

当期は、人材サービス事業の売上高が堅調に推移しました。その結果、売上高は496億62百万円(前期比3.9％増)、セグメント利益は183億79百万円(前期比7.0％増)となりました。

②　DX事業

DX事業は、2019年９月から、中堅・中小企業に特化した商品設計により導入が容易でシンプルな機能、かつ中堅・中小企業向け価格設定であるSaaS型のDX商品「コボット」シリーズの提供を通じ、中堅・中小企業のDX化を支援しております。

当期は、応募者との面談スケジュールの自動調整等を行う「面接コボット」や派遣会社の営業先リスト自動作成等の営業支援を行う「HRコボット」のほか、職場紹介動画をはじめとするバイトルの独自機能を活かして企業の採用ページを作成する「採用ページコボット」や、地図検索における表示順位向上により顧客企業の販促活動を支援する「集客コボットfor MEO」の売上が伸長いたしました。その結果、売上高は67億23百万円(前期比12.4％増)、セグメント利益は33億91百万円(前期比19.5％増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、151億56百万円となりました。

なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、得られた資金は164億53百万円(前期比69億26百万円の増加)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益130億48百万円、減価償却費35億77百万円、その他の資産の減少額10億60百万円等が、法人税等の支払額29億28百万円等を上回ったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、使用した資金は52億49百万円(前期比21億15百万円の減少)となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出49億94百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、使用した資金は121億64百万円(前期比41億42百万円の増加)となりました。これは主に自己株式の取得による支出70億49百万円、配当金の支払額52億91百万円等によるものであります。

(生産、受注及び販売の実績)

(1) 生産実績

当社の主たる業務は、インターネットを利用した求人情報掲載、医療専門職と介護職の人材紹介及びDXサービスの提供であり、これらの提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

(2) 受注実績

生産実績と同様の理由により、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の流動資産の合計は262億64百万円であり、前連結会計年度末と比較して18億82百万円減少いたしました。主な要因は、現金及び預金の減少９億60百万円、その他の流動資産の減少７億26百万円であります。

（固定資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の固定資産の合計は242億42百万円であり、前連結会計年度末と比較して16億16百万円増加いたしました。主な要因は、無形固定資産の増加15億68百万円であります。

（流動負債）

当連結会計年度末における連結財務諸表の流動負債の合計は110億46百万円であり、前連結会計年度末と比較して18億６百万円増加いたしました。主な要因は、未払金の減少２億49百万円、未払法人税等の増加18億82百万円、賞与引当金の増加３億59百万円であります。

（固定負債）

当連結会計年度末における連結財務諸表の固定負債の合計は32億23百万円であり、前連結会計年度末と比較して13億99百万円増加いたしました。主な要因は、株式給付引当金の増加３億61百万円、その他の固定負債の増加８億20百万円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における連結財務諸表の純資産の合計は362億35百万円であり、前連結会計年度末と比較して34億72百万円減少いたしました。主な要因は、利益剰余金の増加36億54百万円、市場買付等による自己株式の増加68億50百万円であります。

(2) 経営成績の分析

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(業績等の概要)　(1) 業績」をご参照ください。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の事業には、景気の変動等による人材ビジネス市場規模への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

(4) 2026年２月期の見通し

2026年２月期の連結業績予想は、アルバイト・パート求人広告市場が前期と同様に緩やかな回復が続く前提としています。

売上高は、スポットバイトル、dip AI、ソリューション営業体制への進化により、前年からさらなる成長を計画しています。営業利益は、スポットバイトルの先行投資により、前期から減益の計画としています。

(5) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

①　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(業績等の概要)　(2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

②　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要の主なものは、営業活動に係る資金支出では、営業人員を中心とした人件費、求職者及び顧客企業向けの広告宣伝費の支払いであります。投資活動に係る資金支出には、継続的な成長のために不可欠な商用サイト・アプリ等の開発費などがあります。

また、既存事業及び新規事業分野において事業シナジーが見込まれる国内外のベンチャー企業等への出資を積極的に実行しております。2020年３月には、案件発掘機能のさらなる強化、投資検討プロセスの高度化を図るため、投資総額90億円のコーポレートベンチャーキャピタル(CVC)ファンド「DIP Labor Force Solution 投資事業有限責任組合」を組成しております。

これらの資金は営業活動から得られるキャッシュ・フローによって充当できておりますが、加えて資金調達の機動性及び安定性の確保を図るため、取引金融機関３行と総額150億円のコミットメントライン契約を締結しており、機動的かつ円滑な資金調達が可能な体制を構築しております。

また、キャッシュアロケーション方針に「成長投資と株主還元を重視したキャッシュアロケーションを行う」を定めております。成長投資は、「既存事業の成長や新規事業創出のための投資」「AIなど先端テクノロジーに関する研究開発、事業に活用するための投資」「事業成長の加速を目的としたM&Aや出資」等です。

　株主の皆様への利益還元につきましては、経営の重要な課題の一つとして位置づけております。原則、前期配当額を下限とし、配当性向50％以上を堅持し、年２回の配当を実施します。総還元性向は65％を目安としております。また、キャッシュポジションなどBSの状況、財務目標の達成見通し、株価水準などを総合的に勘案し、追加的な株主還元策を検討いたします。

事業運営に必要な資金運用をマクシマムキャッシュ※とし、原則、それを超える過剰な現預金は保有しません。ただし、単年度では判定せず、中期的な投資機会を慎重に見極めながら、過剰な現預金がある場合は株主に還元いたします。仮に中期的な利益目標の達成が困難な見通しの場合に、BSの状況や株価水準などを勘案の上、ROE目標に近づけるべく追加的な株主還元を検討します。

※マクシマムキャッシュの考え方 「３か月分の支払いと、その期間における税金・配当金支払いの合計額」

なお、キャッシュ・フロー関連指標の推移につきましては、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．キャッシュ・フロー対有利子負債比率については、期末有利子負債残高がないため、記載しておりません。

２．インタレスト・カバレッジ・レシオについては、利払いが発生していないため、記載しておりません。

(6) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりでありますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　固定資産の減損

当社グループは、固定資産の評価にあたり、グルーピングをサイト別に行い、収益性が著しく低下した資産グループについて、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討を行っておりますが、事業計画や市場環境の変化等により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性について、将来の税金負担額を軽減する効果を有するかどうかで判断しております。当該判断は、収益力に基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性、タックス・プランニングに基づく一時差異等加減算前課税所得の十分性及び将来加算一時差異の十分性のいずれかを満たしているかどうかにより判断しております。

将来の不確実な経済状況の変動等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

③　投資有価証券

当社グループは、非上場株式等を保有しております。これらの評価において、発行体の超過収益力等に毀損が生じた際に、これを反映した実質価額が取得価額の50％程度以上下落している場合は、減損処理を行うこととしております。

定期的なモニタリングや協業拡大に向けた支援を行っておりますが、投資先の業績動向により、これらの投資の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

なお、非上場株式等の評価については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

④　貸倒引当金

当社グループは、売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。

なお、貸倒引当金の計上にあたっては、期末時点で入手可能な情報により見積っておりますが、顧客の財務状況等が悪化し支払能力が低下した場合は、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。また、貸倒損失の発生により貸倒実績率が上昇することで、一般債権に係る貸倒引当金の追加計上の可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費の総額は50百万円であります。これは、主にAIエージェントの開発費であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資は5,778百万円であり、セグメント別の主な設備投資は以下のとおりです。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

主に運営するサイトの開発及びリニューアル等を目的として、人材サービス事業において3,735百万円の設備投資を行っております。その他社内管理システムの構築及び新しく開設した営業所等に関して1,321百万円、DX事業のソフトウェア等に関して721百万円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．設備の内容は、主としてオフィスの内装及びパーティション並びにコンピュータ及びその関連機器、事業用・事務用システム、コンピュータ用電源・通信設備等の事務所設備、従業員保養・研修所、及び広告宣伝用設備であります。

２．現在休止中の設備はありません。

３．本社、各オフィス等は賃借物件で、その概要は以下のとおりです。

４．「その他」は土地、建設仮勘定およびソフトウェア仮勘定の合計であります。

５．上記の他、主要な賃借及びリース設備はありません。

６．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の主な内容は、人材サービス事業における開発費として3,308百万円の投資、DX事業における開発費として1,016百万円の投資を行う計画であります。

なお、所要資金は自己資金を充当する予定となっております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」といいます。)の後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。以下、株式分割の記載につき同じです。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整します。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができます。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」といいます。)に付与株式数を乗じた金額とします。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」といいます。)の平均値(１円未満の端数は切り上げます。)または割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とします。ただし、行使価額は以下の調整に服します。

①　割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げます。

②　割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の行使による場合を除きます。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

③　さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当てまたは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当または配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができます。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限ります。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。)(以上を総称して以下「組織再編行為」といいます。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいいます。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」といいます。)の新株予約権をそれぞれ交付します。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定します。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２．で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

Ⅰ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げます。

Ⅱ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記Ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記Ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のⅠ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣまたはⅤの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得できます。

Ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

Ⅱ　当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

Ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

Ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

Ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他新株予約権の行使の条件

Ⅰ　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員のいずれかの地位にある場合に限り、本新株予約権を行使することができます。ただし、当社または当社の子会社の役員の任期満了による退任、当社または当社の子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社または当社の子会社の役員もしくは従業員の地位を喪失した場合はこの限りではありません。

Ⅱ　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができません。

Ⅲ　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者が死亡した時点以降、新株予約権者は未行使の本新株予約権の全部を行使することができなくなり、同時点において未行使の本新株予約権全部を放棄するものとし、新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継しないものとします。

Ⅳ　新株予約権者は、本新株予約権の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をしないものとします。

Ⅴ　この他の条件は、株主総会および本新株予約権の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　当社所有の自己株式5,738,605株は、「個人その他」に57,386単元、「単元未満株式の状況」に５株含まれております。なお、当事業年度末現在の実保有株式数も同数であります。

(6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

(注) １．上記のほか、当社所有の自己株式5,738,605株があります。

２．自己株式5,738,605株には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口2,010,670株・役員報酬ＢＩＰ信託口73,817株)が所有する当社株式2,084,487株は含まれておりません。

３．オーセンティシティ株式会社は、代表取締役社長 兼 CEO冨田英揮の資産管理会社です。

４．2025年４月21日付で公衆の縦覧に供されていた大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者である１社が2025年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) １．「完全議決権株式(自己株式等)」の欄には、当社所有の自己株式5,738,600株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式2,084,400株(株式付与ＥＳＯＰ信託口2,010,600株・役員報酬ＢＩＰ信託口73,800株)が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式５株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する当社株式87株(株式付与ＥＳＯＰ信託口70株・役員報酬ＢＩＰ信託口17株)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　他人名義で所有している理由等

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ)が、「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度(株式付与ＥＳＯＰ信託口)及び「役員報酬ＢＩＰ信託」制度(役員報酬ＢＩＰ信託口)の信託財産として所有しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　当社取締役に関する株式所有制度

(ⅰ)ＢＩＰ信託制度

当社は、2016年４月13日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役及び国内非居住者を除く。)を対象に、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」制度(以下「ＢＩＰ信託制度」といいます。)を2016年８月より導入しております。また、同日開催の取締役会において、本ＢＩＰ信託制度の導入について、2016年５月28日開催の第19期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議するとともに、同株主総会において本ＢＩＰ信託制度の導入に関する議案が承認されました。なお、本ＢＩＰ信託制度の導入に伴い、取締役に対するストックオプションについては、今後、新規の新株予約権の付与を原則として行わないこととしております。

本ＢＩＰ信託制度については、2021年６月22日開催の取締役会において、2026年８月まで継続することを決議いたしました。

また、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、従来の取締役に対する本ＢＩＰ信託制度に係る報酬枠を廃止し、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定の上、本ＢＩＰ信託制度を継続することを承認されております。

イ　ＢＩＰ信託の概要

ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした取締役に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付するものです。

当社が対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(ＢＩＰ信託口)を設定しております。当該信託は、当社が定めた株式報酬規程に基づき当社対象取締役に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当により取得しております。当該株式報酬規程に基づき、一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて決定される株数の当社株式及びその売却代金に相当する金銭を退任等による受益権確定日に交付及び給付します。

ロ　対象取締役に取得させる予定の株式の総数

73,817株

ハ　ＢＩＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象取締役のうち受益者要件を充足する者

(ⅱ)譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度

当社は、2021年４月７日開催の取締役会の決議に基づき、取締役(社外取締役を除く。)が、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式(業績等条件付)を活用した役員報酬制度(以下「役員RS報酬制度」といいます。)を導入しております。同日開催の取締役会において、本役員RS報酬制度の導入について、2021年５月26日開催の第24期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本役員RS報酬制度の導入に関する議案が承認されております。

また、当社は、2023年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、監査等委員会設置会社への移行に伴う変更をすることおよび譲渡制限期間を２年間延長することについて、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会に付議することを決議するとともに、同株主総会において本議案が承認されております。

なお、第24期定時株主総会において承認された議案に基づき譲渡制限付株式を付与された取締役は３名おり、うち１名は第26期定時株主総会にて任期満了において取締役を退任しましたが、その後、当該１名は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの(執行役員等)として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。

イ　役員RS報酬制度の概要

当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)は、当社取締役会決議に基づき、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

なお、譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。

また、本役員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。

ロ　本割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

①　譲渡制限の内容

対象取締役は、６年間の間で当社取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません(以下「譲渡制限」といいます。)。なお、譲渡制限期間は、2021年８月27日から2027年４月15日までを予定しております。

②　譲渡制限付株式の無償取得

対象取締役が、譲渡制限期限が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる他位のいずれかの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③　業績条件等による譲渡制限の解除条件

対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、職位条件及び業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年２月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点を予定。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。

ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び当社子会社の取締役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することといたします。

ハ　対象取締役が所有する株式の総数

160,000株

②　当社従業員に関する株式所有制度

(ⅰ)ＥＳＯＰ信託

当社は、2012年４月12日開催の取締役会の決議に基づき、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」制度(以下「ＥＳＯＰ信託制度」といいます。)を2012年５月より導入しております。なお、2023年３月10日開催の取締役会にて本ＥＳＯＰ信託制度の延長を、また、2023年８月１日開催の取締役会にて８月22日に自己株式の処分を行うことを決議しております。

イ　ＥＳＯＰ信託の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託(ＥＳＯＰ信託口)を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の等級や勤続年数に応じた当社株式及びその売却代金に相当する金銭を、退職時に無償で従業員に交付及び給付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の金銭負担はありません。

ロ　従業員等に取得させる予定の株式の総数

2,010,670株

ハ　当該ＥＳＯＰ信託制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

(ⅱ)譲渡制限付株式報酬制度

当社は、2020年５月27日開催の取締役会の決議に基づき、当社従業員を対象に、モチベーションをこれまで以上に高め、企業ビジョン「Labor force solution company」の実現を目指し、株主との価値共有をより一層すすめ、従業員一人ひとりが当社の社会価値と経済価値の最大化に取り組むことを目的として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(以下「従業員RS報酬制度」といいます。)を2020年８月より導入いたしました。加えて、2021年６月22日開催の取締役会にて2020年４月２日から2021年５月31日に入社した従業員及び2020年５月１日から2021年５月31日に昇格した従業員への割当てを実施すること、2022年７月13日開催の取締役会にて2021年６月１日から2022年６月１日に入社または昇格した従業員への割当てを実施すること及び、2023年８月１日開催の取締役会にて2022年６月２日から2023年６月１日に入社または昇格した従業員への割当てを実施することを決議しております。

また、本従業員RS報酬制度においては、５年後の業績目標を設定のうえ、その達成を譲渡制限の解除条件としておりましたが、中期経営計画の見直しに伴い、2023年４月14日開催の取締役会の決議に基づき、譲渡制限期間を２年間延長すること及び、割当対象者のうち、DX事業本部に所属する当社従業員の業績条件がDX事業の売上高及び営業利益であったものを、DX事業本部以外に所属する当社従業員と同一の業績条件である連結売上高及び連結営業利益(非連結の場合は、個別売上高及び個別営業利益)とすることを決議いたしました。

イ　従業員RS報酬制度の概要

対象従業員は、従業員RS報酬制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けます。また、本従業員RS報酬制度により当社が対象従業員に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定いたしました。

また、従業員RS報酬制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結しており、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとしております。

ロ　本割当契約の概要

①　譲渡制限期間

2020年８月27日から2027年４月15日

②　業績条件等による譲渡制限の解除条件

対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを在籍条件とし、譲渡制限期間の解除の直前時点の職位に応じて定められる数の本割当株式について、譲渡制限を解除することを職位条件とし、かつ、業績条件に基づき、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間の満了時点(それに先立ち2027年２月期決算短信が公表された場合は、当該公表時点。)で譲渡制限を解除し、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得いたします。

ただし、対象従業員が、取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員及び使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

ハ　対象従業員が所有する株式の総数

880,563株

ニ　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

(注) １．上記取締役会において、自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付けとすることを決議しました。

２．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの当該決議に基づく取得による株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

(注) １．当事業年度における取得自己株式の内訳は、単元未満株式の買い取り154株と当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得した133,532株であります。

２．当期間における取得自己株式の内訳は、当社の従業員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得した12,008株であります。

３．当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの取得自己株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．「処分価額の総額」欄には、処分した自己株式の帳簿価額を記載しています。

２．保有自己株式数には、当社所有の自己株式(5,738,605株)の他に、「株式付与ＥＳＯＰ信託」及び「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する自己株式が以下のとおり含まれております。

株式付与ＥＳＯＰ信託　当事業年度 2,010,670株　当期間　2,010,670株

役員報酬ＢＩＰ信託　　当事業年度　73,817株　当期間　73,817株

３．当期間におけるその他(新株予約権の権利行使に基づき移転を行った取得自己株式)には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

４．当期間におけるその他(株式付与ＥＳＯＰ信託による当社従業員への交付及び売却)には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの株式付与ＥＳＯＰ信託による交付及び売却による株式数は含まれておりません。

５．当期間におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による株式数は含まれておりません。

６．当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日(2025年５月23日)までの取得自己株式の株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置づけております。配当は、将来における企業成長のための投資および経営環境の変化に対応するために必要な内部留保を行いつつ、中間・期末の年２回に分けて実施しております。また、配当額の検討にあたっては、原則、前期配当額を下限とし、配当性向50％を目安としております。

上記の利益還元方針に基づき、中間配当につきましては、１株当たり47円の普通配当を行いました。また、期末配当につきましては、１株当たり48円の普通配当を行いました。これにより、年間配当金は、１株当たり95円となりました。

なお、当社では、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

(注) １．2024年10月15日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式2,058,320株に対する配当金96,741千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式73,817株に対する配当金3,469千円を含めております。

２．2025年４月14日取締役会決議による配当金の総額には、株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式2,010,670株に対する配当金96,512千円及び役員報酬ＢＩＰ信託口が所有する当社株式73,817株に対する配当金3,543千円を含めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下のコーポレート・ガバナンスの概要については、本有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私たちdipは夢とアイデアと情熱で社会を改善する存在となる」という企業理念のもと、「Labor force solution company」をビジョンに掲げ、人材サービスとDXサービスの提供を通して、労働市場における諸課題を解決し、誰もが働く喜びと幸せを感じられる社会の実現を目指します。このビジョンを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠です。当社では、適正なコーポレート・ガバナンス体制のもと、経営の透明性を高め、効率的な企業運営を行うことで、あらゆるステークホルダーに対する責任を果たしつつ、中長期的な企業価値の向上を目指しております。

②　企業統治の体制の状況等

(ⅰ)企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

ａ) 取締役会

取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役９名で構成されております。原則として取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議し、決議いたします。また、取締役会における独立社外取締役の構成比３分の２を目安とし、女性比率半数を目安とする基本方針のもと、取締役９名のうち６名は社外取締役であり、経営陣や支配株主から独立した立場の社外取締役が取締役会の３分の２を占めることにより、経営に対する監督機能の強化を図ってまいります。

議　長：代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮

構成員：代表取締役COO 志立正嗣、社外取締役 馬渕邦美、社外取締役 竹内香苗、社外取締役 大櫃直人、

取締役常勤監査等委員 岩田和久、社外取締役監査等委員 田邉えり子、

社外取締役監査等委員 丸山みさえ、社外取締役監査等委員 高木智宏

ｂ) 監査等委員会

監査等委員会は、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する監査等委員４名で構成されており、そのうち３名は社外取締役監査等委員であります。原則として監査等委員会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会は、監査等委員会において定められた監査の方針に従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な監査業務について協議するとともに、監査・監督体制の充実を図っております。また、各監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、妥当性の監督を行ってまいります。

議　長：取締役常勤監査等委員 岩田和久

構成員：社外取締役監査等委員 田邉えり子、社外取締役監査等委員 丸山みさえ、

社外取締役監査等委員 高木智宏

ｃ) 任意の指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受け、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し、答申を行っております。

指名・報酬委員会は、代表取締役社長 兼 CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。なお、委員長は、独立社外取締役が務めるものとしております。

議　長：独立社外取締役 馬渕邦美

構成員：代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 竹内香苗、独立社外取締役 大櫃直人

独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、独立社外取締役監査等委員 丸山みさえ、

独立社外取締役監査等委員 高木智宏

ｄ) 執行役員会議

当社は意思決定の迅速化及びその円滑な執行を図るべく、執行役員制度を導入しており、代表取締役、取締役常勤監査等委員及び執行役員を主な構成員とする執行役員会議を設置しております。執行役員会議は、原則として毎週開催し、重要事項に関する情報共有及び協議を行っております。

ｅ) 戦略推進会議

当社は経営の迅速な意思決定を支える仕組みとして、執行役員会議議案の事前審議機関である代表取締役COO、取締役常勤監査等委員及び執行役員が出席する戦略推進会議を設けております。戦略推進会議は、原則として毎週開催し、業務執行事項に関する情報共有及び協議を行っております。

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスの様式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制を様式図で表すと、次の通りです。

(ⅲ)当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、業務執行取締役の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会の決議をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。常勤監査等委員１名と高度な専門的知見を有した社外取締役監査等委員３名で構成されている監査等委員会は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する体制となっており、コーポレート・ガバナンス体制強化に寄与するものと考えております。

(ⅳ)内部統制システムの整備の状況

当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」といいます)は、内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定め、経営環境の変化等に応じて業務分掌や職務権限など不断の見直しを行うことにより、適正かつ効率的な体制を構築いたします。

また、この基本方針は社外に公表することとし、継続的な見直しによって必要な改訂を実施し、より適正かつ効率的な体制の構築を推進するよう努めます。

業務の適正を確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うことができるように、「コンプライアンス基本方針」を定め、それを全取締役及び使用人に周知徹底させております。

②　職務執行の公正性に関する監督機能を強化するため、取締役会に独立した立場の社外取締役を３分の２以上置いております。

③　経営統括本部ガバナンス推進部をコンプライアンス担当部署とし、コンプライアンス体制の維持・向上を図ります。具体的には、コンプライアンスに関する知識と意識を向上させるため、ガバナンス推進部において定期的な研修の実施、マニュアルの作成・配布等を取締役及び使用人に対し行っております。

④　法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする内部通報制度を整備しております。

⑤　反社会的勢力との関係を一切遮断しております。これを達成するため、反社会的勢力への対応を所管する部署を人事総務本部人事総務統括部ビジネスサポート室と定め、その対応に係る規程等の整備を行うとともに、有事には警察等の外部専門機関と連携し毅然と対応できる体制を整えております。

⑥　監査等委員及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の状況を定期的に監査・監督し、取締役会に報告しております。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切かつ確実に、検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存および管理いたします。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「経営危機管理規程」により事業上等のリスク管理に関する体制を定めます。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、CEO指揮下の対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えます。特に、当社においては、個人情報等の取扱いに関するリスクに対して、情報管理責任部門と情報管理責任者を設置し定期的に使用人への教育と内部監査を行い、既に取得しているプライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づいた管理体制の維持、向上を目指しております。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

社内規程で定められた決裁権限に従って、CEO、COO、CIO、CTO、CHO、CFO、CPO及び本部長が慎重かつ機動的な意思決定を行います。さらに、執行役員会議及び戦略推進会議での審議を実施し、経営課題を早期に認識することで、取締役会ならびにCEO、COO、CIO、CTO、CHO、CFO、CPO及び本部長の意思決定が効率的に行われるようにしております。

業務執行に関しては、執行役員制及び本部制を導入し、「組織規程」、「業務分掌および職務権限に関する規程」等に従うことで、効率的かつ迅速に行っております。

ホ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　当社で定める「コンプライアンス基本方針」を当社グループに周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を目指しております。

②　当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、子会社における取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

③　当社グループ会社間における取引を行う場合は、取締役会への事前報告を求め、取締役会の承認を得ることとしております。当該取引の承認にあたっては、取締役会における審議が恣意的にならないように一般の取引条件との比較検討等を行い、当社に不利益なものとならないようにしております。また必要に応じて専門家に確認しております。

④　内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保しております。

⑤　当社グループは、グループ会社経営全般に関して当社と子会社との間で定期的に会議を開催し重要な情報を共有するほか、子会社の管理に関する規程に基づき、子会社の重要な業務執行について当社が承認を行う、または報告を受けることとしております。

へ　財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行っております。

ト　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の求めまたは指示により、その職務の執行を補助する人員を配置しております。この場合、当該人員は監査等委員以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保しております。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

チ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が発生したまたは発生する恐れがあるとき、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等が生じたときは、直ちに書面もしくは口頭にて監査等委員会に報告いたします。さらに、監査等委員はいつでも、執行役員会議等各種会議の議事録及び議事資料を自由に閲覧することができるとともに、当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。

また、内部通報制度の担当部署である経営統括本部ガバナンス推進部は、当社グループの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に報告いたします。

リ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び使用人が、監査等委員会に前項の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを規定しており、適正に対応いたします。

ヌ　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用等の請求をしたときは、当社は、当該請求が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じることとしています。

ル　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査等委員会を月１回以上開催いたします。

②　各監査等委員は、監査等委員会とは別に、必要に応じて会議を開催いたします。

③　監査等委員会は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求めます。

④　監査等委員会は、当社グループに関するリスク等に対して会社外部の専門家(弁護士・税理士等)との会合により報告を受けます。

③　リスク管理体制の整備の状況

　(ⅰ)当社取締役会は、「経営危機管理規程」に基づき、事業活動上の重大な経営リスクを認識し、リスク管理体制の適切な構築や運用の是正を行いました。

　(ⅱ)コンプライアンスの向上・リスクマネジメントの強化を目的として、代表取締役COOを議長とし、全執行役員から構成されるコンプライアンス／リスクマネジメント推進会議を設置し、コンプライアンス／リスクマネジメントに関する事項について報告・協議するとともに、取締役会への報告を実施しています。取締役会は、当該報告を基に、全社のリスクを把握・検討し、再発防止策を決定しています。

　(ⅲ)事業等のリスクについては、各規程等により事業等のリスク管理に関する体制を定めています。リスクの状況把握については、「リスクマップ」の洗い替えにより事業等のリスクを更新し、取締役会への報告を行っています。

　(ⅳ)当社は、重点的に取り組むべき個人情報等の取り扱いに関するリスクに対して、プライバシーマーク及びISMS適合性評価制度の認証に基づき、Eラーニングによる教育の実施、及び実施結果を全社に啓発することに加え、内部監査の実施を通し、管理体制の維持、向上を図りました。

④　取締役の定数

当社の取締役は11名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、会社法第341条に定める株主総会における取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役会等の状況

(ⅰ)取締役会の状況

イ　組織・人員

取締役は、企業経営、人財開発／女性活躍推進、営業、サービス開発、マーケティング／プロモーション、テクノロジー、財務／会計、リスクマネジメント、サステナビリティ／ESGに関する高い専門性を有する者を選定することとしております。

当事業年度の末日(2025年２月28日)時点の取締役は９名であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における取締役は９名であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名・社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されております。

ロ　取締役会及び取締役の活動状況

取締役会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度における取締役会の活動状況は次のとおりです。

※　取締役常勤監査等委員岩田和久氏は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会で監査等委員に新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

当事業年度は定時取締役会を12回、臨時取締役会を１回開催し、定時取締役会１回あたりの所要時間は約１時間55分でした。また、上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

(ⅱ)指名・報酬委員会の状況

イ　組織・人員

指名・報酬委員会は、取締役候補の選定及び個別報酬の決定プロセスにおける独立性ならびに透明性の向上を図るため、独立社外取締役によって過半数を構成し、かつ独立社外取締役が委員長を務めております。

ロ　指名・報酬委員会及び指名・報酬委員の活動状況

指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会からの一任決議に基づき、取締役の個別報酬を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。

当事業年度における指名・報酬委員会の活動状況は次のとおりです。

指名・報酬委員会の主な検討事項としては、以下のとおりです。

(指名に関する事項)

・　株主総会に付議する取締役の選任の原案の決定

・　代表取締役の選定の原案の決定

・　執行役員、事業部長、統括部長の育成

・　その他取締役の指名に関して取締役会が諮問する事項

(報酬に関する事項)

・　取締役報酬の方針の原案の決定

・　株主総会に付議する取締役報酬議案の原案の決定

・　取締役の個人別報酬額の決定

・　その他取締役の報酬に関して取締役会が諮問する事項

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、取締役会決議により剰余金の配当等を可能とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑩　取締役(社外取締役を含む)の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除をすることができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑪　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の取締役(業務執行取締役等であるものを除く)に関する損害賠償責任について、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当該責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が規定する額としております。なお、提出日現在において、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑫　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」といいます)契約を締結しております。当該D&O保険により、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等を塡補することとしております。なお、D&O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

有価証券報告書提出日(2025年５月23日)現在の役員の状況は以下のとおりです。

男性6名女性3名(役員のうち女性の比率33.3％)

(注) １．2025年５月22日開催の定時株主総会から2026年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

２．2024年５月23日開催の定時株主総会から2026年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

３．2025年５月22日開催の定時株主総会から2027年５月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役馬渕邦美、取締役竹内香苗及び取締役大櫃直人の各氏は、社外取締役であります。

５．取締役竹内香苗氏の戸籍上の氏名は、草刈香苗であります。

６．取締役田邉えり子、取締役丸山みさえ及び取締役高木智宏の各氏は、監査等委員である社外取締役であります。

７．取締役田邉えり子氏の戸籍上の氏名は、有山えり子であります。

８．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役若林理恵氏の戸籍上の氏名は、林理恵であります。

９．当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員の役割は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を６名、うち監査等委員である社外取締役を３名選任しております。当社では、社外取締役が監視・監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、コーポレート・ガバナンス報告書等で開示しており、独立性の観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、引き続き持続的な企業価値向上を目指すに当たり適任な人物を社外取締役として選任しております。

社外取締役馬渕邦美氏は、ポート株式会社社外取締役(監査等委員)を兼務しております。当社は、同社の採用支援サービスを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は、一般社団法人Metaverse Japan共同代表理事、一般社団法人Generative AI Japan理事を兼務しております。当社は、一般社団法人Metaverse Japan、一般社団法人Generative AI Japanとの間に特別の関係はありません。

社外取締役竹内香苗氏は、SBIホールディングス株式会社社外取締役を兼務しております。なお、当社は、SBIホールディングス株式会社との間に特別の関係はありません。

社外取締役大櫃直人氏は、ヒューリック株式会社専務執行役員を兼務しております。なお、当社は、ヒューリック株式会社との間に特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役丸山みさえ氏は、株式会社ヤプリ社外常勤監査役を兼務しております。当社は、同社のアプリインストール型広告を利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は、丸山みさえ公認会計士事務所代表を兼務しております。当社は、丸山みさえ公認会計士事務所との間に特別の関係はありません。

監査等委員である社外取締役高木智宏氏は、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業パートナーを兼務しております。当社は、同事務所のリーガルサービスを利用しておりますが、取引の内容及び同社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

その他、各社外取締役と当社の間には、人的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役(監査等委員を除く。)及び監査等委員である社外取締役は、取締役会または監査等委員会を通じて、内部監査・監査等委員会による監査・会計監査の状況について情報共有及び意見交換を行い、相互連携して内部統制の監査・監督を行ってまいります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

イ　組織・人員

監査等委員は、法律もしくは会計に関する高度な専門性、企業経営に関する高い見識を有する者を選定することとしております。

当事業年度の末日(2025年２月28日)時点の監査等委員である取締役は４名であり、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されておりました。本有価証券報告書提出日における監査等委員である取締役は４名であり、監査等委員である取締役１名・監査等委員である社外取締役３名から構成されております。

監査等委員会議長の取締役常勤監査等委員岩田和久氏が経営・執行全般、社外取締役監査等委員田邉えり子氏は人事労務、セキュリティ、公認会計士資格を有する社外取締役監査等委員の丸山みさえ氏は会計、投資関連、弁護士資格を有する社外取締役監査等委員高木智宏氏はコンプライアンス、ガバナンスをそれぞれ主に担当してまいります。

ロ　監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち、月次で開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計14回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

当事業年度における監査等委員会の活動状況は次のとおりです。

※　常勤監査等委員岩田和久氏は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会で取締役に新たに選任され同日就任しておりますので、同日以降に開催された当事業年度中の監査等委員会の出席回数を記載しております。

監査等委員会の具体的な検討事項としては、以下のとおりです。

・決議事項(13件)：監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、監査役の選任・報酬に対する同意、会計監査人の選任・評価、会計監査人の報酬に対する同意

・報告事項(81件)：監査活動報告(人事、リスク管理、債権回収、内部監査部門の業務執行状況報告含む)、内部統制システムの整備・運用状況、機関設計変更の討議状況

なお、監査等委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。また、内部監査室とは、必要の都度相互の情報交換を行うなど、緊密に連携を図っております。

執行役員会議その他重要な会議の審議事項については、常勤監査等委員による出席を通じて情報収集を行うほか、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより、監査の実効性を高めました。

監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査することに加え、必要に応じて意見表明を行っております。

取締役の職務執行状況については、監査等委員会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施し、必要に応じて取締役及び執行役員等に対し、業務執行に関する報告を求めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長兼CEO直轄である内部監査室が担当しております。内部監査室は３名で構成され、「内部監査規程」及び年次の内部監査計画書に基づき、業務の適正な遂行状況について確認・助言することを目的として、定期的に内部監査を行っております。

また、これらの監査結果について、監査等委員及び会計監査人と積極的に意見交換を行うなど連携を図っております。

内部監査報告書については、内部監査室長から代表取締役社長兼CEOへ提出しております。また、内部監査結果の概要について、監査等委員会へは毎月、取締役会へは四半期毎に報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ロ　継続監査期間

15年間

ハ　業務を執行した公認会計士の氏名

パートナー　西野　聡人

パートナー　石井　伸幸

ニ　監査業務にかかる補助者

公認会計士５名、その他８名

ホ　会計監査人の選定と評価

当事業年度においては、監査等委員会は、別に定める「会計監査人選定基準」に基づき、新たな会計監査人を選任することが相当である特段の事由がないことから、現任の会計監査人を再任することといたしました。

会計監査人の選定・評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、実施いたしました。

また、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項(会社計算規則第131条)」に掲げる項目について、「監査に関する品質管理基準(2005年10月28日企業会計審議会)」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、その体制等について整備・運用が行われており、有効に機能し適切に実施されていると判断いたしました。

なお、会計監査人の選定・評価については、公益社団法人日本監査役協会にて定める以下基準に準拠しております。

(会計監査人選定基準)

第１　　監査法人の概要

１－１　監査法人の概要はどのようなものか。

１－２　監査法人の品質管理体制はどのようなものか。

１－３　会社法上の欠格事由に該当しないか。

１－４　監査法人の独立性に問題はないか。

第２　　監査の実施体制等

２－１　監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か。

２－２　監査チームの編成は会社の規模や複雑性、事業内容を勘案した内容か。

第３　　監査報酬見積額

３－１　監査報酬見積額は適切か。

(会計監査人評価基準)

第１　　監査法人の品質管理

１－１　監査法人の品質管理に問題はないか。

１－２　監査法人から、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題はないか。

第２　　監査チーム

２－１　監査チームは独立性を保持しているか。

２－２　監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか。

２－３－１　監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成されているか。

２－３－２　監査チームはリスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか。

第３　　監査報酬等

３－１　監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む)の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準は適切か。

３－２　監査の有効性と効率性に配慮されているか。

第４　　監査役等とのコミュニケーション

４－１　監査実施の責任者及び現場責任者は監査役等と有効なコミュニケーションを行っているか。

４－２　監査役等からの質問や相談事項に対する回答は適時かつ適切か。

第５　　経営者等との関係

５－１　監査実施の責任者及び現場責任者は経営者や内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っているか。

第６　　グループ監査

６－１　海外のネットワーク・ファームの監査人又はその他の監査人がいる場合、企業にとって特に海外における不正リスクの重要性が高まっていることに鑑み、十分なコミュニケーションが取られているか。

第７　　不正リスク

７－１　監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか。

７－２　監査チームは監査計画策定に際し、会社の事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価し、当該監査計画が適切に実行されているか。

７－３　不正の兆候に対する対応が適切に行われているか。

ヘ　監査報酬の内容等

①　監査公認会計士等に対する報酬の内容

②　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

③　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

  (当連結会計年度)

 当社は、会計監査人と同一のネットワークに属しているKPMGコンサルティング株式会社に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるBCPの策定支援業務についての対価を支払っております。

④　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性等を勘案して、監査日数等を検討した上で、監査報酬の相場を踏まえ、報酬総額を決定しております。

⑥　会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

当事業年度においては、監査等委員会は、会計監査人の報酬等の額につき、会計監査人の監査計画の内容や会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項・第２項に基づき、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　基本方針

当社は、当社経営陣・取締役の報酬制度について、独立性を有した監視・監督機能を果たすべき社外取締役及び監査等委員を除き、株主との価値共有を促進し、説明責任を十分に果たせる客観性と透明性を備えた上で、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案し、健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促す報酬体系とすることを基本方針としております。

上記の基本方針のもと、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は、以下のとおりです。なお、当該決定方針は、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえて、取締役会決議により決定しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

＜業務執行取締役＞

業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬としての金銭報酬と、当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的とした業績連動報酬とで構成しております。

基本報酬については、代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。

＜社外取締役・監査等委員＞

社外取締役及び監査等委員の報酬につきましては、監督・監査の実効性と独立性を確保する観点から、原則として基本報酬としての金銭報酬のみとしております。

＜役職ごとの方針＞

代表取締役社長 兼 CEOの基本報酬を基準額とし、役職ごとに内規で定める係数を基準額に乗じて決定しております。なお、取締役会は、基準額及び役職ごとに定める係数の決定を、指名・報酬委員会に一任しております。

ロ　業績連動報酬(非金銭報酬)及び基本報酬に対する割合に関する方針

当社は、業務執行取締役に対し、業績連動報酬として役員BIP信託の設定及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)の付与を実施しております。

業績連動報酬の報酬水準や基本報酬に対する割合につきましては、外部専門機関が集計・分析している報酬データベースを用いて、当社の事業規模等を考慮した客観的なベンチマークを行い、年間報酬における中長期の業績連動報酬の比率や、業績目標達成の難易度を総合的に勘案して決定しております。

本役員BIP信託の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を１：１の比率で採用しており、業績目標の達成度により、０～150％の範囲で交付株式数を変動させたうえで、交付することとしております。

本譲渡制限付株式報酬の業績指標につきましては、当社が重要な経営指標としている売上高及び営業利益を採用し、2027年２月期決算短信にて開示される業績目標の達成度に応じて、譲渡制限を解除するものとしております。

(当事業年度における業績目標と実績)

業績連動報酬(BIP信託)の算定に用いた売上高及び営業利益の目標と実績は以下のとおりです。

ハ　報酬等の付与時期や条件に関する方針

・　報酬等の付与時期

・　報酬等の条件

(役員BIP信託)

役員BIP信託につきましては、 所定の要件を充足した対象者に対し、当該業績連動株式報酬として、株式交付ポイントに対応する当社株式の50％について交付を受け、また残りの50％については、本信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとしております。

なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合、当該業績連動株式報酬の交付等を受けられる権利を喪失させるマルス条項を設定しております。また、交付後に当該違反事実が判明した場合は、当該株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

(譲渡制限付株式報酬)

譲渡制限付株式報酬につきましては、譲渡制限解除時までの在籍条件及び業績連動条件を付すこととしております。

なお、対象者の在任期間中に職務や社内規程等への重大な違反があった場合には、当該譲渡制限付株式報酬の返還を請求するクローバック条項を設定しております。

ニ　報酬等の決定の委任に関する事項

・　役員報酬方針の決定

当社の役員報酬方針は、指名・報酬委員会による答申を踏まえ、当社取締役会で決定しております。

・　基本報酬額の決定

基本報酬につきましては、客観性・透明性を高める観点から、株主総会決議による報酬枠の範囲内にて、当社取締役会により一任された指名・報酬委員会が、当該役員の役職(役職ごとに内規で定める係数を含む)、責任、業績への貢献度を総合的に勘案し、決定しております。同委員会の構成員は、代表取締役社長 兼 CEO 冨田英揮、独立社外取締役 馬渕邦美、独立社外取締役 竹内香苗、独立社外取締役 大櫃直人、独立社外取締役監査等委員 田邉えり子、独立社外取締役監査等委員 丸山みさえ及び独立社外取締役監査等委員 高木智宏の各氏であります。

・　業績連動報酬の決定

役員BIP信託につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。

譲渡制限付株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、株主総会による決議の範囲内にて、取締役会決議により決定しております。

ホ　指名・報酬委員会の手続き

任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの一任に基づき、取締役の個別報酬(基準額及び役職ごとに定める係数)を決定するとともに、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬に関する事項につき審議し答申を行っております。また、同委員会は、代表取締役社長 兼 CEO及び独立社外取締役で構成し、過半数が独立社外取締役であることとしております。

＜役員報酬に係る株主総会の決議年月日及び決議内容＞

役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容は、以下のとおりです。

（注）上表のほか、監査等委員である取締役の岩田和久氏は、同氏が当社の取締役であった2021年５月26日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式を付与されています。同氏は、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会をもって任期満了により取締役を退任した後、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの（執行役員等）として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しております。

＜取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容＞

役員報酬に係る取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容は以下のとおりです。

（注）2025年３月11日の指名・報酬委員会では、2025年５月22日開催の定時株主総会にて「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が決議されることを停止条件として、事前に第29期における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額について決議いたしました。

②　役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当連結会計年度における当社の取締役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（注）１．上記の取締役に対する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度の財務諸表に計上している株式報酬費用の金額であります。

譲渡制限付株式の割当てのため、第25期に総額541,600千円の金銭報酬債権を報酬として支給しておりますが、これは第25期以降の６事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額として一括で支給しているものであります。

また、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に含まれている岩田和久氏は、2023年５月24日開催の第26期定時株主総会において任期満了で退任するまでは当社の取締役であり、当該地位に基づき譲渡制限付株式を付与されておりました。取締役退任後、同氏は、2024年５月23日開催の第27期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されるまでの間は、取締役に準ずるもの（執行役員等）として、監査等委員である取締役に就任以降は、取締役として、当該譲渡制限付株式を引き続き保有しておりますので、同氏に関する譲渡制限付株式報酬については、当事業年度において監査等委員である取締役であった期間に財務諸表に計上している株式報酬費用を上表に記載しております。

なお、上表のほか、同氏が執行役員等であった期間について、株式報酬費用3,385千円を計上しております。

③　報酬の総額が１億円以上である役員の報酬等の総額