株式会社オンワードホールディングス（8016） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)１ 第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

２ 「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)および「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)を第75期の期首より適用しています。

３ 第74期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

４ 第74期に比べ、第75期の従業員が1,121名減少しています。これは主に、連結の範囲の変更によるものです。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１ 第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

２ 第74期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載していません。

３ 最高株価および最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社46社および関連会社10社の計57社で構成され、紳士服、婦人服等の繊維製品の企画、製造および販売を主な事業内容とし、さらにコスメティック事業やバレエ・ダンス、リゾートといったウェルネス事業、ペット関連用品の事業、ギフト関連の事業等を行っています。また、当社グループの事業を地域別に「国内事業」、「海外事業」と２区分し、報告セグメントとしています。

なお、当連結会計年度より、事業区分を変更しています。事業区分は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。

また、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定されている特定上場会社等に該当しており、これによりインサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる位置づけは、次のとおりです。

(注) 事業区分については、当社の事業目的により国内事業と海外事業に区分しています。

以上の企業集団等について事業系統図によって示すと、次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(注)１ 議決権の所有割合欄の(内書)は間接所有割合です。

２ 株式会社オンワード樫山およびジョゼフLTD.は、特定子会社です。

３ 株式会社オンワード樫山は、売上高(連結会社間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

(株式会社オンワード樫山)

① 売上高　　　  111,803百万円　　　　　② 経常利益  　　 4,722百万円

③ 当期純利益 　   3,416百万円　　　　　④ 純資産額　　  18,698百万円

⑤ 総資産　　　　 71,305百万円

５【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

2025年２月28日現在

(注)１ 従業員数は就業人員数を表示しています。

２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員です。

３ 「全社(共通)」として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない提出会社の人員です。

(２) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注)１ 従業員数は、就業人員数を表示しています。

２ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員数の年間平均雇用人員です。

３ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

４ 提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社(共通)」に含まれるため、合計人数のみ記載しています。

(３) 労働組合の状況

労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(４) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２ 「育児従業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３ 該当する従業員がすべて女性で男性が不在のため男女差を算出していません。

② 連結子会社

(注)１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(2015年法律第64号)の規定に基づき算出したものです。

２ 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(1991年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３ 育児休業等取得の対象となる男性従業員がないことを示しています。

４ 該当する従業員すべてが男性であり、女性が不在のため男女差を算出していません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社を取り巻く経営環境は、コロナ禍を経て生活者のライフスタイルや価値観が変化し、企業と人とのエンゲージメントへの注目の高まりや、デジタル技術の活用が進化しています。また日本国内における少子高齢化が進行するとともに、訪日外国人マーケットの復活と多様化等が進んでいます。

当社グループが対処すべき課題は、このようなマーケットの多様化に対応し、消費者に対して価値ある商品やサービスを提供することにより収益拡大をはかり、成長性を高めることにあります。

① 国内事業について

当社グループは、「ヒトと地球（ホシ）に潤いと彩りを」ご提供する事をミッションステートメントに掲げ、「社員の多様な個性をいかしたお客さま中心の経営」により地球と共生する「潤いと彩り」のある生活づくりに貢献する「生活文化創造企業」として前に進み続けることにより、中長期経営ビジョン「ONWARD VISION 2030」の実現を目指しています。

「ファッション領域」においては、多様なブランド・商品・流通戦略の推進をはかり、生活者の新たな価値観に沿った「ウェルネス領域」の成長加速や、時代性のある「コーポレートデザイン領域」の創造を進めていきます。また、ＯＭＯ（Online Merges with Offline）型店舗の拡大やＰＬＭ（Product Lifecycle Management）等の最先端のＤＸを活用した事業の進化をはかっていきます。

② 海外事業について

当社グループは、海外事業の成長基盤強化を推進しており、ヨーロッパ地域では英国ロンドン発祥のコンテンポラリーデザイナーズブランドであるJOSEPH事業の成長を加速し、アメリカ地域では120年以上の歴史を持つ米国東海岸発祥のトラディショナルブランドであるJ.PRESS事業の成長を加速、アジア地域では成長著しいASEAN地域を含むアジアマーケットにおいて生産・販売両面での事業を拡大していきます。

③ 商品企画・生産・物流について

当社グループは、ものづくりプロセス（サプライチェーン）のデジタル化によるスピード化・価格の適正化・トレーサビリティ向上を目指す「商品企画・生産・物流改革」を進めています。お取引先様との情報共有やデータ連携を行うことにより、可視化・効率化されたサプライチェーンの構築を進めていきます。

④ ＣＳＲ（企業の社会的責任）とコンプライアンスについて

ＣＳＲ経営については、お客さまをはじめとするすべてのステークホルダーから信頼される企業として、社会的企業価値を高める重要な経営課題と認識しています。

当社グループは、1927年の創業から永きにわたり「人々の生活に潤いと彩りをご提供すること」を経営理念として掲げてきました。さらに中長期経営ビジョン「ONWARD VISION 2030」において、これまでの経営理念のうえに、地球環境の潤いと彩りを大切にするサステナブル経営の理念を重ね合わせた「ヒトと地球（ホシ）に潤いと彩りを」という新しいミッションステートメントを定めました。取り組みとしては、サステナブル経営を推進するプロジェクト「Green Onward（グリーン・オンワード)」をスタートしています。具体的には、「オンワード・グリーン・キャンペーン」によるリユース・リサイクル・リメイク活動の拡大をしていきます。またロスのない生産体制を推進するため、オーダーメイド生産を拡大するとともに、ＰＬＭ（Product Lifecycle Management）システムによりモノづくりの可視化を実現し、サプライチェーンにおけるトレーサビリティを向上させていきます。これらにより、「Green Onward（グリーン・オンワード)」をさらに深化させ、環境・社会貢献活動を一層推進していきます。

コンプライアンスについては、社会全体からコンプライアンス体制の充実がますます求められており、これを経営上の重要課題と位置づけ、またコーポレート・ガバナンスの体制強化をはかることにより、お客さまや株主の皆様はもとより社会全体から高い信頼を得るよう努めていきます。具体的には、コンプライアンス活動のあり方や倫理上の規範を示した「コンプライアンスマニュアル」を作成し、オンワードグループコンプライアンス委員会が中心となり、社内研修の実施など継続的な啓蒙活動を行い、周知徹底をはかっています。また、当社グループは、品質管理等に関するノウハウを活用した製品品質の維持および向上に努め、お客さまの満足度をさらに高めていくとともに、ＳＣＭにおいても、「オンワード認定工場制度」を通じて、協力工場の労働環境の改善に取り組んでいます。

個人情報保護法についても、「個人情報保護ガイドライン」を作成し、全役員および全従業員を対象に研修を実施し、継続的な啓蒙を行っています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサスティナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりです。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(１) ガバナンス

当社グループでは、代表取締役社長を最高責任者とするサステナビリティ委員会を設置しています。委員会メンバーは各グループ会社社長とサステナビリティ責任者で構成され、サステナビリティリスクと機会を討議・決定する体制を取っています。

(２) 戦略

当社グループは、ミッションステートメントである「ヒトと地球（ホシ）に潤いと彩りを」に沿った５つの重要課題（マテリアリティ）を特定しました。「１.地球と共生し、未来につながる事業活動」「２.パートナー企業と共に」「３.潤いと彩りに満ちた働き方」「４.多様な個性と共に」「５.誠実で公正な経営」となります。

詳細については、Ｗｅｂサイトをご覧ください。

https://www.onward-hd.co.jp/sustainability/about/materiality.html

サステナブル経営を推進するプロジェクト「Green Onward（グリーン・オンワード)」を深化していきます。
 

「ロスのない生産体制の推進」

当社グループでは、お客さまよりオーダーをいただいてから商品化する受注生産の拡大や、リアル店舗とＥコマースの在庫データを統合し、双方向の商品移動をスムーズに行う効率運営、適量生産の実現、サステナブルな製品の開発などに注力しています。これらの取り組みを通じ、地球環境への配慮とお客さま満足度・利便性向上を両立させたモノづくり、ＯＭＯ戦略を推進しています。

・全ての製造工程を抜本的に改革した無駄のないモノづくり

オーダーメイドブランド『KASHIYAMA（カシヤマ)』を生産するスマートファクトリー・KASHIYAMA DALIAN（大連工場）では、オーダーとＣＡＭ（自動裁断機）をデータ連動し、精密裁断により生地残布を減らしています。また、付属品（ボタン・裏地など）の自動発注システム導入により適正在庫を実現しています。ＲＦＩＤ（Radio Frequency Identification）とハンガーシステムを使った製品管理とタブレットでの工程管理により、お客さまのご希望を反映したカスタマイズな１着をスピーディーに縫製します。

・効率的な物流体制

無駄な倉庫拠点を省き、工場からお客さまの元へダイレクトに商品をお届けします。パックランナー（圧縮し密閉した梱包）を使用することにより、輸送時の積載率が大幅に向上します。スーツ配送時の梱包には紙袋を採用し、環境に配慮したコンパクトなパッケージでお届けします。

・ＯＭＯ型店舗を活用した無駄を出さない販売体制

実店舗における試着や接客サービス、Ｅコマースにおける幅広い商品の選択肢など、双方のサービスを融合したＯＭＯ型店舗を通じて、お客さまがそのメリットを最大限享受できる場を提供していきます。オンライン上の商品を取り寄せ、試着・購入できる「クリック&トライ」サービスを導入したＯＭＯ型店舗を順次拡大するとともに、更にリペア・メンテナンスの対応、自社商品をお引き取りし可能な限りリサイクル・リユースを行う「オンワード・グリーン・キャンペーン」の実施など、サステナブル機能も実装したブランド複合型店舗「ONWARD CROSSET SELECT（オンワード・クローゼットセレクト)」の展開を、今後も継続的に拡大していきます。

「自社衣料品の循環活動」

地球にやさしいモノづくりを推進するとともに、循環型社会（サーキュラーエコノミー）の実現を目指し、商品の回収、リサイクル・リユースを進め、プラスチックの排出量削減・リサイクルにも積極的に取り組んでいきます。

・衣料品循環システムの構築を目指す「オンワード・グリーン・キャンペーン」

衣料品の循環を促すことを通じて限りある資源を有効に活用し、かけがえのない地球環境を未来に引き継いでいく活動として「オンワード・グリーン・キャンペーン」を2009年よりスタートしました。ご愛用いただいた当社グループの衣料品をお客さまからお引き取りし、可能な限りリサイクル・リユースすることを通じて衣料品循環システムの構築を目指しています。お引き取りした衣料品のうち、状態の良い衣料品を選別してクリーニングを施したものを、環境コンセプトショップ「オンワード・リユースパーク」にてチャリティ価格でご提供し、その収益をサステナブル活動に役立てています。また、販売できなかった衣料品については、リサイクルして毛布や軍手、固形燃料などを生産しています。毛布は日本赤十字社の協力の下、国内外の被災地や開発途上国への支援に活用しています。軍手は災害支援、森林保全、啓蒙活動など様々な場面で配布しています。2009年のスタートから2023年度末までの累計で、780万点の衣料品をお引き取りし、うち84％をリサイクル、16％をリユースとして活用しました。2023年度は年間生産数の9.2％をお引き取りしています。

・オンワードグループのアップサイクル・アクション

「Upcycle Action（アップサイクル・アクション)」は、ファッション企業としてのクリエイション力を活かして、不要になった衣料品から新たな価値を生み出します。第1弾では、当社グループの社員がクリエイターとして参加し、お客さまから回収した衣料品の中から「デニム」を使用したアップサイクル作品を約150点制作、オンワードグループ公式ファッション通販サイト「オンワード・クローゼット」にて販売しました。

「トレーサビリティの向上」

ＰＬＭ（Product Lifecycle Management（製品ライフサイクル管理)）システムの導入により、製造工程全体（素材・付属品・縫製・輸送等）の可視化を実現し、サプライチェーンにおけるトレーサビリティの向上を推進していきます。2024年５月時点でＰＬＭ提携パートナーは25社導入開始しています。

人財の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、「社員の多様な個性を活かしたお客さま中心の経営」への進化に向け、変革を担う人財を内部育成、外部採用し、組織・人財プラットフォーム改革を進めることで、多様な個性的な人財が活躍できる企業へと進化していきます。

■ 働き方デザイン

業務効率化とワーク・ライフバランスの実現により生産性をあげることを目的に、社員が自発的に取り組み、働き方を変化させていく働き方改革プロジェクト「働き方デザイン」を推進しています。残業削減や休日取得、仕事の効率化だけが目的ではなく、それによってできた時間を、新たな発想を形にするチャンス創りに、またイノベーションの創出につなげていきたいという思いで、この取り組みをスタートしました。

具体的には、普段一緒に仕事をしているチームで「自分たちがより良い働き方をするために何をすべきか」を考える「カエル会議」を開催しています。単に業務の進捗を共有するだけの会議でなく、メンバー全員が主体となってトライ＆エラーを繰り返しながら、働き方を変えるだけに留まらず、その先の「ありたい姿」の実現を目指します。会議を進めていくうえで、心理的安全性を最優先事項とし、「どんな意見も出そう、出た意見を否定しない、リアクションをする」を意識することで、自由闊達な議論ができる風土を醸成しています。

また、2022年度から、前日の終業時刻と翌日の始業時刻との間を11時間確保する「勤務時間インターバル制度」を導入しました。一定の休息時間を確保することで、従業員が十分な生活時間や睡眠時間を確保でき、ワーク・ライフバランスを保ちながら働き続けることをサポートしていきます。

■ ダイバーシティ

人財戦略に基づき、多様性を歓迎し、多様で個性的な人財が活躍できる企業を目指します。今後、多様化するお客さまの価値観・ニーズに応え、そして社会に貢献していくためには、当社グループが多様で個性的な人財の活躍できる企業であることが重要だと考えています。

〔女性活躍の推進〕

ファッションビジネスに必要な新しい発想や新しい価値の提案は、個人の“違い”を尊重し、受け入れ、一人ひとりが能力を最大限に発揮することから生まれると考えています。社員が働きがいを持ち、より高いパフォーマンスを発揮できる職場環境づくりを行うべく、人財部門にダイバーシティ推進セクションを設置し、各部署において、これまでの業務内容を見直し、より生産性を向上させる働き方を継続的に推進しています。

〔仕事と育児の両立支援施策の推進〕

多様で個性的な人財が活躍できる企業を目指すための施策として、仕事と育児の両立を支援しています。男性社員も女性社員と同様に育児休業を取得できる環境を整えることができるサポートとして、男性社員の育児休業取得を推進するため、管理職を対象としたマネジメント研修や、これからパパになる男性社員（プレパパ）およびこれからママになる女性社員（プレママ）を対象に、男性が育児休業を取得する必要性や夫婦での育児を学ぶセミナーを開催しています。

また、2022年度より、13種類のシフトの中から勤務時間を決定する「シフト選択制」を導入しました。社員が仕事とプライベートのバランスをとりながら充実感をもって働くことができる環境を目指し、11時間の勤務間インターバル制度と併せて運用しています。

(３) リスク管理

当社グループは、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用しています。

サステナビリティに関わるリスクについても、統合的なリスク管理体制のもとで管理し、サステナビリティ委員会の中でより詳細に検討を行い、各部門におけるリスクへの取り組みの検討およびその実施を推進しています。

(４) 指標及び目標 

当社グループは、(２)戦略 において記載した「１.地球と共生し、未来につながる事業活動」「２.パートナー企業と共に」について、次のような指標を用いています。

当該指標に関する目標および実績は、次のとおりです。

※ 当連結会計年度の実績は、2025年10月に公表予定です。

詳細については、Ｗｅｂサイトをご覧ください。

https://www.onward-hd.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html

また、当社グループでは、上記の(２)戦略 において記載した、「３.潤いと彩りに満ちた働き方」「４.多様な個性と共に」について、次の指標を用いています。当該指標に関する実績は、次のとおりです。

なお、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取り組みが行われているものの、連結グループに属する全ての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難です。このため、下記項目の実績は、提出会社および主要な事業を営む一部の連結子会社のものを記載しています。また、目標として「リーダーにおける女性比率：2030年度に50%」「男性育休取得率100%」を掲げています。

※１ 当連結会計年度の実績は、2025年10月に公表予定です。

※２ 株式会社オンワードホールディングス、株式会社オンワード樫山、株式会社オンワードデジタルラボの数値を記載しています。

※３ 株式会社オンワード樫山の数値を記載しています。

３【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に影響を及ぼす可能性があると考えられるリスクには、以下のようなものがあります。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生時の影響の最小化に努めて、事業を行っています。

なお、記載内容のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

① 消費者ニーズの変化に伴うリスク

当社グループではファッション商品における消費者ニーズに的確に対応するために、独自性と競争力をもつ商品開発に努めていますが、景気の変動による個人消費の低迷、他社との競合、ファッショントレンドの急激な変化などによって、当初計画した収益を確保できないおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、お客さまが必要とする商品情報を適時に収集し、即時に商品企画等に反映させ商品化することで当該リスクを下げる対応を行っています。

② 気象状況によるリスク

当社グループの主力となるファッション商品は天候により売上が変動しやすいため、短サイクルによる企画・生産体制を強化して対応していますが、冷夏暖冬など天候不順の長期化や度重なる台風の到来によって、最盛期の売上機会を逸するおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、継続的な事業活動に影響を及ぼすおそれのあるさまざまな自然災害等の発生時に被害を最小限に抑えるため、設備対応、調達先の分散、生産拠点におけるバックアップ体制の構築、適正在庫の確保などの対応を行っています。

③ 品質に関するリスク

当社グループは適切な「品質管理基準」を設定し、これを遵守することによって品質管理に努めていますが、今後このような管理体制に関わらず、当社グループまたは取引先に起因する事由によって製造物責任に関わる製品事故が発生し、企業・ブランドイメージの低下、多額の費用負担を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは製造物責任にかかる保険を付保することで当該リスクを下げる対応を行っています。

④ 取引先に関するリスク

当社グループは取引先の経営状況ならびに信頼度を定期的に確認する内部体制を強化していますが、取引先の信用不安による貸倒れや大型商業施設の予期せぬ経営破綻などにより、損失が発生するおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、新規取引先との取引開始時に必要に応じて与信・信用調査を行っており、当該リスクを下げる対応を行っています。

⑤ 知的財産権に関するリスク

当社グループは国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、保有する知的財産権を管理し、新たな知的財産権の取得について適切な契約の締結・管理を行い、第三者の知的財産権を侵害するおそれがある場合には、事前に専門家を利用した調査・情報収集等を行っています。

⑥ 法的規制に関するリスク

当社グループは独占禁止法、下請法、景品表示法、消費生活用製品安全法や環境・リサイクル関連法規などに関する法令等に充分留意した事業活動を行い、オンワードグループコンプライアンス委員会を中心に法令遵守の重要性や内部統制手続の啓蒙を徹底して、コンプライアンス経営に努めています。しかし、今後このような管理体制に関わらず、従業員や取引先の不正および違法行為等に起因して問題が発生し、企業の社会的信頼の低下や損害賠償など多額の費用負担を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 情報に関するリスク

当社グループは情報システムに関するセキュリティを徹底・強化し、また個人情報について「個人情報保護法についてのガイドライン」を定め、全役員、全従業員および関係取引先への周知をはかるなど、管理体制を強化していますが、今後、コンピュータへの不正アクセスによる情報流出や犯罪行為による情報漏えいなどによって問題が発生し、企業の社会的信頼の低下や多額の費用負担を招くおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 海外事業に関するリスク

当社グループの海外事業では、現地における天災、政変や社会・経済情勢、テロや戦争、為替レートの変動、知的財産権訴訟、伝染病といったリスクを内在しています。このような問題が顕在化したときは事業活動の継続が困難になるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、生産拠点を複数の国・地域に分散するほか、各地域の拠点と緊密なコミュニケーションをとり、取引先や金融機関などから情報収集を行い、リスク発生時に迅速かつ適切な対応ができる体制を整えています。

⑨ 事業・資本提携に関するリスク

当社グループは成長戦略の一環としてＭ＆Ａ等により国内外に投資しています。予想範囲を超える事業環境の変化の影響によって、経営および財務状況の悪化が生じたときは、のれんの減損損失を計上するおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、投資効率を高めるため、事前に投資効果やリスク等を十分に検討し、設備投資に対する計画を策定した上で投資を実施し、当該リスクを下げる対応を行っています。

⑩ 災害によるリスク

当社グループは防災ハンドブックを作成し災害への対応方針を定めていますが、地震や水害など不測の自然災害、突発的な火災や事故、疫病の発生等によって、営業活動の中断を余儀なくされるおそれがあるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪ 新型コロナウイルス感染症の影響に関するリスク

新型コロナウイルス感染症の影響により、国内外のサプライチェーンの混乱、外出自粛要請による消費の減退、店舗の臨時休業や営業時間の短縮など、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、店舗や事業所における感染防止策の徹底や、テレワークによる在宅勤務を可能にする制度の導入などにより、感染拡大予防の対策を強化しつつ、新しい生活様式への対応や働き方改革を推進しています。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

① 財政状態および経営成績の状況　

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進む中、インバウンド需要の増加もあり、緩やかな回復基調で推移しました。一方、地政学リスクの長期化、原材料や燃料価格を含む物価の高騰、為替相場の変動に加え、アメリカの今後の政策や中国経済への懸念など、先行きは不透明な状況が続いています。

このような経営環境の中、当社グループは、ＯＭＯ(Online Merges with Offline）サービス「クリック＆トライ」の利用件数が引き続き拡大したことや、当連結会計年度の期中より連結対象となった株式会社ウィゴーの影響等から、売上高は大幅に増加しましたが、気候変動への対応等には課題を残しました。一方、コロナ禍からの回復期に増加した旧年品在庫高の調整を進めたこと等により、売上総利益率は低下しました。売上高販管費率は、賃上げの実施による人件費や広告宣伝費が増加しましたが、ブランド複合店の出店拡大等による店舗運営効率の向上で補ったことにより、低下しました。

以上の結果、連結売上高は2,083億93百万円（前期比9.9％増)、連結営業利益は101億53百万円（前期比9.8％減)、連結経常利益は100億84百万円（前期比0.4％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は85億16百万円（前期比28.8％増）となりました。

セグメント別の状況は、次のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しています。以下は前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しています。

［国内事業］

中核事業会社の株式会社オンワード樫山は、「クリック＆トライ」サービスを導入したＯＭＯ型店舗の全国での展開拡大や、気候変動に対応した機能性商品の開発、デジタルを中心としたプロモーション施策に積極的に取り組んだ結果、基幹ブランドである『23区』『自由区』や、新規ブランドである『アンフィーロ』の売上が好調に推移しました。

『KASHIYAMA』を展開する株式会社オンワードパーソナルスタイルは、デジタル広告によるプロモーション施策が引き続き奏功し、客数や客単価が向上した結果、売上高が増加しました。

チャコット株式会社は、新規開発商品の「コンプレクションクリエイター」が『チャコット・コスメティクス』の売上高を牽引しました。

株式会社クリエイティブヨーコは、フィッティングキャンペーン等によるペット向け衣料品売上の拡大、カートやハーネスなどの雑貨が好調に推移し、売上高が増加しました。

当連結会計年度の期中より連結対象となった株式会社ウィゴーは、主力アウターや雑貨等が好調に推移したことに加え、中国上海における期間限定のポップアップ店舗の成功もあり、５期ぶりに黒字転換を実現しました。

一方、コロナ禍からの回復期に増加した旧年品在庫高の調整を進めたこと等により、売上総利益率は低下しました。賃上げ等の実施による人件費の増加を、ブランド複合店の出店拡大等による店舗運営効率の向上などで補いましたが、営業利益率は低下しました。

以上の結果、国内事業の業績は増収減益となりました。

［海外事業］

アジア地域は、大連工場の稼働率が向上したことにより、売上高が拡大しました。

アメリカ地域は、トラディショナルブランドであるJ.PRESS事業のＥコマース売上高が伸長しました。

また、ヨーロッパ地域は、英国ロンドン発祥のコンテンポラリーデザイナーズブランドであるJOSEPH事業が好調に推移しました。

以上の結果、海外事業の業績は売上高、利益ともに改善しました。

② キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益、売上債権の減少、棚卸資産の増加、仕入債務の減少等により31億23百万円の収入（前年同期は39億99百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得、長期貸付けによる支出等により53億90百万円の支出（前年同期は43億21百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入および配当金の支払いが主なもので36億12百万円の収入（前年同期は２億63百万円の収入）となりました。

これらの結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、前連結会計年度末に比べて６億28百万円減少し、135億５百万円となりました。

③ 生産、受注および販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

なお、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しています。セグメント区分は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。

(注) 金額は製造原価です。

b. 受注実績

当社グループは、ほとんどが受注生産ではなく見込生産を行っています。

また、受注生産についても、同一品目において受注生産と見込生産を行っており、区分して算出することが困難なため、記載を省略しています。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

なお、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しています。セグメント区分は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しています。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 経営成績の分析

a. 売上高および売上総利益

売上高は、中核事業会社の株式会社オンワード樫山を中心に「クリック＆トライ」を導入したＯＭＯ（Online Merges with Offline）型店舗の運営力の向上、ブランド複合型店舗「オンワード・クローゼットセレクト」の展開の拡大、また当連結会計年度の期中より株式会社ウィゴーが連結対象となった影響から、前連結会計年度に比べ187億63百万円増加し、2,083億93百万円となりました。

売上総利益は、コロナ禍からの回復期に増加した旧年品在庫高の調整を進めたこと等により、売上総利益率は低下し、前連結会計年度に比べ77億93百万円増加し、1,135億75百万円となりました。

b. 営業利益および経常利益

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度から89億円増加の1,034億22百万円となりましたが、ブランド複合店の出店拡大等による店舗運営効率の向上等により売上高販管費率は低下しました。

その結果、営業利益は前連結会計年度から11億6百万円減少の101億53百万円となり、経常利益は前連結会計年度から42百万円減少の100億84百万円となりました。

c. 税金等調整前当期純利益および親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は、投資有価証券売却益および固定資産売却益等により48億85百万円となりました。特別損失は、固定資産に係る減損損失等により41億62百万円となりました。税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ46億42百万円増加し、108億７百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ19億４百万円増加し、85億16百万円となりました。

② 財政状態の分析

a. 資産

資産の部は、前連結会計年度末に比べ78億56百万円増加し、1,792億18百万円となりました。これは主に、受取手形、売掛金及び契約資産が24百万円、商品及び製品が61億15百万円、のれんが25億46百万円増加したことによるものです。

b. 負債

負債は、前連結会計年度末に比べ85億64百万円増加し、949億31百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が15億10百万円、短期借入金が23億19百万円、長期借入金が90億13百万円増加し、電子記録債務が43億44百万円減少したことによるものです。

c. 純資産

純資産は、前連結会計年度末に比べ７億８百万円減少し、842億87百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益85億16百万円、為替換算調整勘定の増加９億48百万円、連結子会社の決算期変更に伴う剰余金の減少24億51百万円、剰余金の配当による減少27億14百万円、非支配株主持分の減少51億22百万円によるものです。

(３) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２ 事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

(４) 資本の財源および資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用です。投資を目的とした資金需要は、主に新規出店および既存店舗の改装等の設備投資や、システム投資によるものです。

これらの運転資金や投資資金は、基本的に自己資金により充当していますが、必要に応じて資金調達を行っています。

また、当社グループの資金の状況については、「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

(５) 重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。重要な会計方針については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しています。

(６) 経営者の問題意識と今後の方針について

① 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営理念としてきました。

2021年４月に策定した当社グループの中期経営ビジョン「ONWARD VISION 2030」の中で、今までの経営理念のうえに、地球環境の潤いと彩りを大切にするサステナブル経営の理念を重ね合わせた、「ヒトと地球（ホシ）に潤いと彩りを」という新しいミッションステートメントを定めました。

当社グループを取り巻く経営環境が構造的に大きく変化する中、「社員の多様な個性をいかしたお客さま中心の経営」により地球と共生する「潤いと彩り」のある生活づくりに貢献する「生活文化創造企業」として前に進み続けます。

② 目標とする経営指標

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、積極的な成長投資を含めた成長戦略の推進で、2027年２月期において当期純利益100億円以上を目指します。資本効率については、財務レバレッジの活用などによる資本効率重視の財務戦略を実行し、2027年２月期のＲＯＥは10％以上、ＲＯＩＣは７％以上と、それぞれ株主資本コスト、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）を大きく上回る水準を目標としています。また、配当性向の目安を通期で40％以上とし、株主還元の強化を実現していきます。

また、当社グループでは、新規事業の創出やＭ＆Ａ等を活用した事業基盤の強化・拡大による成長を加速していく中で、会計基準の差異にとらわれることなく企業比較を容易にすることを目的として、EBITDA（営業利益＋減価償却費およびのれん償却費）を経営指標としています。

なお、当連結会計年度のEBITDAは154億52百万円（前期比3.7％減）となりました。

③ 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、「社員の多様な個性をいかしたお客さま中心の経営」への進化を目指し、「「ファッション領域」における多様なブランド・商品・流通戦略の推進」「生活者の新たな価値観に沿った「ウェルネス領域」の成長加速」「時代性のある「コーポレートデザイン領域」の創造」「ＯＭＯ/ＰＬＭ等の最先端のＤＸ戦略の進化」「海外事業の成長基盤強化」「将来の不確実性に対する事業リスク管理の適切な実行」を事業戦略とし、企業価値の一層の向上をはかっていきます。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、多様なニーズに対応するために、企画・生産・販売および物流体制の充実・強化を目的として、設備投資を継続的に実施しています。

　当連結会計年度の設備投資の総額は5,564百万円で、セグメントごとの内訳は、次のとおりです。

なお、当連結会計年度よりセグメント区分を変更しております。セグメント区分は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項」に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。

国内事業については、販売体制強化および営業設備の強化をし、総額4,972百万円の設備投資を実施しました。

海外事業については、経営の効率化をはかるため、総額487百万円の設備投資を実施しました。

また、当連結会計年度に、減損損失906百万円を計上しました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等（１)連結財務諸表　注記事項　連結損益計算書関係　※６」に記載のとおりです。

２【主要な設備の状況】

(１) 提出会社

2025年２月28日現在

(注) オンワードパークビルディング は連結会社以外への賃貸分を含めています。

(２) 国内子会社

2025年２月28日現在

(注)１ 現在休止中の主要な設備はありません。

２ 帳簿価額の「その他」は、「工具、器具及び備品」などの合計です。

３ 建物及び土地の一部を賃借しています。なお、土地面積については［　］で外書しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等はありません。

(２) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(１)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(２)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ. 2008年新株予約権（2008年５月29日開催の取締役会の決議に基づく）

ロ. 2009年新株予約権（2009年２月19日開催の取締役会の決議に基づく）

ハ. 2010年新株予約権（2010年２月18日開催の取締役会の決議に基づく）

ニ. 2011年新株予約権（2011年２月18日開催の取締役会の決議に基づく）

ホ. 2012年新株予約権（2012年２月17日開催の取締役会の決議に基づく）

ヘ. 2013年新株予約権（2013年２月15日開催の取締役会の決議に基づく）

ト. 2014年新株予約権（2014年２月14日開催の取締役会の決議に基づく）

チ. 2014年新株予約権（2014年５月22日開催の定時株主総会および取締役会の決議に基づく）

※ 当事業年度の末日(2025年２月28日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年４月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

２ 当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数は分割または併合の比率に応じ比例的に調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合はこれを切り捨てるものとします。

３ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とします。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

(５)【所有者別状況】

2025年２月28日現在

(注) 自己株式 22,180,165株は「個人その他」に 221,801単元、「単元未満株式の状況」に 65株含まれています。

(６)【大株主の状況】

2025年２月28日現在

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて記載しています。

(７)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年２月28日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれています。

②【自己株式等】

2025年２月28日現在

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(１)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

(４)【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)１ 当期間における「その他」欄には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使および単元未満株式の売渡しによる株式数は含めていません。

２ 当期間における「保有自己株式数」欄には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取および売渡しによる株式数は含めていません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置づけ、配当性向の目安を通期で40％以上とし、安定的で業績に連動した適正な利益配分を実施することを基本方針としています。当期の配当金については、当期の業績、今後の経営環境を総合的に勘案して前期より６円増配し、1株当たり26円と致しました。また、当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回としていましたが、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、次期より中間配当制度を導入し、中間配当、期末配当の年２回と致します。内部留保資金については、強固な事業構造の構築のための戦略投資や財務体質の強化などに資金需要のバランスを考慮しつつ柔軟に活用していきます。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年８月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

また、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の健全性、公平性、透明性、遵法性を向上させるコーポレート・ガバナンスの確立が、企業価値を高める重要な経営課題の一つと認識しています。

当社は、「人々の生活に潤いと彩りを与えるおしゃれの世界」を事業領域に定め、「ファッション」を生活文化として提案することによって新しい価値やライフスタイルを創造し、人々の豊かな生活づくりへ貢献することを経営の基本方針としています。この経営の基本方針を実現、達成するためには、当社が企業活動を行う上で関わる顧客をはじめとするすべてのステークホルダーとの良好なネットワークおよび関係を構築・維持することが大切であると考えます。

② 企業統治の体制の概要、企業統治の体制を採用する理由および内部統制システムの整備状況等

イ. 企業統治の体制の概要

(a) 取締役・取締役会

当社は取締役の経営責任をより一層明確にし株主からの信任の機会を増やすため、更には経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、取締役の任期を１年としています。また、取締役６名のうち、２名を独立性の高い社外取締役とし、取締役会の経営監督機能を強化しています。

なお、取締役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

また、取締役会議長は代表取締役社長　保元道宣が担当しています。

(b) 監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役４名のうち、２名を独立性の高い社外監査役とし、また、監査役の職務を補助する監査役スタッフを設置し、経営の監視機能を強化しています。各監査役は、監査役会で定めた監査方針ならびに分担に従って取締役会、決算会議、予算会議などの重要会議への出席、その他重要決議書類を閲覧するなど、取締役の職務遂行の監査を行っています。また、内部監査室、各業務部門より定期的にモニタリングを行い、効率的で適法な企業体制が構築されるよう監視しています。

監査役会は、代表取締役、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うことにより監査が実効的に行われることを確保する体制を構築しています。また、監査方針ならびに分担に従って各監査役より報告を受け、必要に応じて協議または決議を行っています。

なお、監査役会の構成員の氏名については、後述の「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照下さい。

(c) 指名報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、2021年２月26日付で取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しました。

同委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。

(d) オンワードグループコンプライアンス委員会

取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置しています。

同委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行っています。

(e) 業務執行の仕組み

当社グループは、当社取締役会が戦略的な意思決定および事業会社の監督を行うホールディングス体制をとっており、監督機能と執行機能の分離を行うことにより、各事業会社の責任と権限を明確にし、戦略的意思決定の迅速化をはかっています。

緊急を要する場合は臨時の取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化に対応できる体制をとっています。

その他に経営の意思決定機能と業務執行機能を明確にするために執行役員制度を導入しています。さらに、グループ全体として機動的な意思決定を行うために取締役および各部門執行責任者を中心に構成する経営会議を設置し、各事業会社の経営戦略ならびに経営に関する重要案件を検討するとともに業務執行状況を確認しています。

なお、複数の弁護士と顧問契約を締結し、法律上の助言を受けています。

ロ. 会社の機関および内部統制の関係

当社のコーポレート・ガバナンス体制ならびに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりです。

ハ. 企業統治の体制を採用する理由

当社では、独立性の高い社外取締役や社外監査役の選任により経営の透明性の向上および監視機能の強化をはかり、執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を行っており、上記の体制によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能していると考えています。

ニ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務ならびに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して以下のとおり定め、その方針に基づく内部統制システムおよび効率的で適法な企業体制を構築しています。

(a) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ 取締役会は、取締役および使用人に法令および社内規定の遵守を徹底するため、「オンワードグループコンプライアンス規定」を基本方針とする。

・ 取締役会は、コンプライアンス体制の統轄組織として、オンワードグループコンプライアンス委員会を設置し、その責任者として代表取締役を委員長に任命する。また、コンプライアンス所管部門を経営企画Div.とし、「オンワードグループコンプライアンス規定」に基づく「コンプライアンスマニュアル」によりオンワードグループのコンプライアンス体制の構築および整備を推進する。

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の浸透をはかる。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・ 取締役会は、「規定管理規定」「文書管理規定」により適切な情報の保存および管理を行う。

・ 取締役は、その職務の執行に係る文書および重要な情報を、各担当職務に従い、適切に保存し管理する。

・ 情報管理の所管部門を経営企画Div.とする。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。

・ リスク管理体制の所管部門を経営企画Div.とする。

・ 経営企画Div.は、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。

・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は、「役員就業規定」および「職務権限規定」により、取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。

・ 取締役会は、職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。

・ 取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保する。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、事業会社コンプライアンス責任者を任命する。

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、経営企画Div.と連動し適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。

・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を社内および社外に設置し、運営する。

・ 内部監査室は、各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。

(f) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　

取締役会は、当社およびオンワードグループ各社における業務の適正を確保するため、各社の経営については自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはりん議および協議を行う。

ⅰ) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・ 経営上重要な決定をする場合は、「オンワードグループりん議処理規定」に基づき当社へ報告を行う。

・ 業績についてグループ会議等で定期的に当社へ報告を行う。

・ 業務上重要な事項が発生した場合は、その都度当社へ報告を行う。

ⅱ) 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・ 取締役会は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」に従った管理体制を整備し運用する。

・ 子会社のリスク管理体制の所管部門を当社の経営企画Div.とする。

・ 当社の経営企画Div.は、子会社のリスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備する。

・ 取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行う。

ⅲ) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

・ 取締役会は、子会社に係る「役員就業規定」および「職務権限規定」により、子会社の取締役、執行役員および使用人の職務執行の効率化に努める。

・ 子会社の取締役会は、子会社の取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員を任命するとともに、「オンワードグループりん議処理規定」により、適切な監督を行う。

ⅳ) 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス責任者を任命する。

・ オンワードグループコンプライアンス委員会は、当社の経営企画Div.と連動し子会社について適切な教育・啓蒙活動を実施し、「コンプライアンスマニュアル」の浸透をはかり、適正に機能するコンプライアンス体制の充実、およびそのチェックを行う。

・ 「オンワードグループ内部通報規定」に基づき、情報伝達および通報窓口（オンワードグループ「ホイッスルライン」）を当社内および社外に設置し、運営する。

・ 当社の内部監査室は、子会社の各部門における業務が、法令、定款、規定、マニュアルおよび社内通達等に従い適正かつ効率的に執行されるよう業務遂行体制の構築計画策定を行い、取締役会に報告する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・ 監査役が必要とするときには、補助すべき使用人を監査役会の事務局として設置する。

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役を補助すべき使用人の任命、異動および人事権にかかる事項の決定には、監査役の事前の同意を得るものとする。

・ 監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。

(i) 監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・ 補助使用人は、監査役の指揮命令に従わなければならない。

・ 取締役および使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

・ 補助使用人は、必要に応じて外部専門家等の監査業務に関する助言を受けることができる。

(j) 監査役への報告に関する体制

ⅰ) 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制

・ 代表取締役および担当取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。

・ 取締役、執行役員および使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

ⅱ) 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・ 子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行状況および経営に大きな影響を及ぼす重要課題について、迅速かつ適切に報告を行う。

(k) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ 当社および子会社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(l) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(m) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、情報や意見の交換を行う。

・ 監査役会は、監査の実施にあたり、必要に応じて外部専門家等を活用する。

(n) 反社会的勢力排除に向けた体制

・ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたない。また、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

(o) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・ 内部監査室は、取締役会の指示により、財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、金融商品取引法およびその他の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築および整備を推進する。

ホ. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の構築のために「オンワードグループリスク管理規定」を定め、所管部門を経営企画Div.として、リスク管理体制の整備、問題点の把握、リスク管理体制に係る計画を策定し、取締役会に報告し、天災リスク、情報システムリスク、その他事業の継続に著しく大きな影響を及ぼすリスク等に対して適切な体制を整備しています。また取締役会は、必要に応じて外部専門家等との連携をはかり、適切なリスク対応を行っています。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、また社外監査役が期待される役割を十分発揮することができるよう現行定款において、社外取締役および社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めています。

当該責任限定契約の内容は次のとおりです。

・ 社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・ 上記の責任限定が認められているのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

④ 役員等賠償責任保険契約の概要

・ 当社は役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、これにより取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしています。

・ Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しています。

・ 各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もＤ＆Ｏ保険の被保険者になる予定です。

・ Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は１年間であり、当該期間満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。

⑤ 取締役の定数および取締役選任の決議要件

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めています。

また、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑥ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議で市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

⑦ 中間配当

当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。

⑨ 取締役会および指名報酬委員会の活動状況

(１) 取締役会の活動状況

当事業年度に開催した取締役会における取締役の出席状況は次のとおりです。

(注)１ 佐藤修氏は、2024年５月23日に開催された第77期定時株主総会の終結の時をもって退任したため、出席状況は退任前の開催回数における出席状況を記載しています。

２ 吉田昌平氏は、2024年５月23日に開催された第77期定時株主総会において就任したため、出席状況は就任後の開催回数における出席状況を記載しています。

2025年２月期は、法令・定款に定められた事項の審議、四半期決算、事業運営状況、業績予想、将来事業計画等について、適時適切に執行部門からの報告や情報共有に基づいて審議がなされました。また、2021年４月に公表した当社グループの中長期経営戦略「ONWARD VISION 2030」について、当社グループを取り巻く経営環境等を鑑みた、機会やリスクに関する討議を行いました。各議案・報告事項に対し、社外役員等からの積極的な質疑や課題提起が行われ、多様な視点から議論が行われました。

(２) 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度に開催した指名報酬委員会への出席状況は次のとおりです。

指名報酬委員会は、取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化をはかることを目的に、任意の取締役会の諮問機関として設置しています。2025年２月期は、取締役の選任および取締役の報酬等に関する審議を行うとともに、将来の取締役体制に関する意見交換などを行いました。さらに、役員賞与等に関する決定方針としてＫＰＩや業績連動に関する審議を行い、取締役会への提案を行っています。

⑩ 買収防衛に関する事項

当社は、2020年４月10日開催の取締役会決議、および2020年５月28日開催の第73回定時株主総会を受け、買収防衛策を廃止しました。

(２)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名　女性2名 (役員のうち女性の比率20％)