ＳＦＰホールディングス株式会社（3198） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く）を記載しております。

３．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第11期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものです。

２ 【沿革】

当社は、㈱サンフランシスコ・ホールディングスとして設立されたのち、2010年12月に旧サムカワフードプランニング㈱を子会社化し、2011年５月に同社を吸収合併、その資産、負債及び権利義務のすべてを承継し、商号をサムカワフードプランニング㈱に変更いたしました。その後、2011年10月には、ＳＦＰダイニング㈱に商号変更、さらに2017年６月にはＳＦＰホールディングス㈱に商号変更し、現在に至っております。なお、旧サムカワフードプランニング㈱は、1984年４月に個人創業された「鳥良」の事業を、1996年９月に株式会社鳥良より譲受け、「鳥良」等の店舗展開を行っておりました。

また、当社は、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下㈱クリエイト・レストランツ・ホールディングス)と2013年４月30日付で資本提携を行い、現在、同社が当社の親会社(議決権比率58.94％)となっております。

また当社は、2014年12月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、2019年２月に東京証券取引所市場第一部に株式を市場変更し、2022年４月には東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行しております。

　当社の沿革

　旧サムカワフードプランニング㈱の沿革

３ 【事業の内容】

当社グループは、手羽先唐揚を看板商品とする「おもてなしとりよし」及び魚貝・鮮魚を名物とする「磯丸水産」を主力業態として、居酒屋を主として直営方式にてチェーン展開しております。なお、一部地域においてはフランチャイズ方式を採用しております。また、未出店エリアへの展開や新業態の開発にも積極的に取り組んでおります。各業態の特徴は以下のとおりです。

当社グループの店舗数の推移は、次のとおりです。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

　当社グループの事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

 　　　　2025年２月28日現在

(注) １.有価証券報告書の提出会社です。

２.特定子会社に該当しております。

３.ＳＦＰダイニング株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　 ①売上高 　　           28,473,491千円

　　　　　　　　　　　　　　　②経常利益      　　  　   602,963 〃

　　　　　　　　　　　　　　　③当期純利益　　　　　　   427,647 〃

　　　　　　　　　　　　　　　④純資産額    　　　  　   997,132 〃

　　　　　　　　　　　　　　　⑤総資産額　             4,190,259 〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

セグメント情報を記載していないため、事業部門の従業員数を示すと次のとおりです。

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は就業人員数です。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)です。

(2) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注) １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除く）を記載しております。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)です。

３．臨時従業員には、パートタイマー・アルバイトの従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。　

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①連結会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

 ３．「労働者の男女の賃金の差異」について賃金制度・体系において性別による差異はなく、男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率の差異によるものです。

② 提出会社及び連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

 ２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

 ３．「労働者の男女の賃金の差異」について賃金制度・体系において性別による差異はなく、男女の賃金の差異は主に男女間の管理職比率の差異によるものです。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 経営方針

当社グループは、「時流を先見した『こだわり』の限りなき追求」という経営理念のもと、「一人でも多くのお客様に喜びと感動を与え共に幸せになろう」というミッションを掲げ、店舗展開をしております。その方向性としては、「日本を豊かにする『食』の専門店集団を目指す」というビジョンにより、専門性の高い飲食店をひとつひとつ丁寧に増やしてゆくことを目指しております。当社グループは今後も社会的責任を果たしながら、継続的な企業価値向上に向けて努力してまいります。

(2) 重視する経営指標

当社グループは、持続的な成長を実現するための企業力強化と安定した経営資源の確保を図るため、主に大都市圏の駅前一等立地の路面に、主力業態である「磯丸水産」と、次の主力業態となり得る「大衆酒場」業態を中心に、幅広い客層に対応できる業態を展開するほか、地方都市での店舗展開を進めることで、経常利益額の最大化を図ってまいります。

(3) 中期的な経営戦略

当社グループの中期的な経営戦略といたしましては、顧客ニーズに応えた新業態の開発、着実な新規出店、店舗運営力の強化などによるオーガニックな成長を図ることへ継続的に取り組むと共に、全国展開を見据えた地方都市での直営及びＦＣ形態の出店を進め、更なる成長を図ってまいります。

(4) 対処すべき課題

外食産業を取り巻く環境は、訪日外国人観光客（インバウンド）の増加やデリバリーサービスの普及など新たな需要が定着しつつあり、一部の地域ではそれらの恩恵を享受している一方で、インフレによる物価高や賃金の上昇という課題にも直面しており、先行きは依然不透明な状況が続いております。当社グループでは、インフレの影響として一部原材料の値上げはあるものの、メニューの見直しや価格の改定を通じて、原価率の抑制を行っています。また、業界全体で人手不足が続いていることから、人手の確保はもとより、人財流出の抑制も重要な課題であり、一定程度の賃上げも必要かつ有効な方策であると認識しております。
　当社グループといたしましては、こうした諸課題への積極的な取り組みを通じて、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。なお、具体的な施策は以下のとおりです。

① インフレによる物価高への対応

当社グループにおける物価高の影響は、主に魚介類・アルコール類等が中心となる原材料から店舗運営の水光熱費・人件費（採用費）等の販売管理費全般に及びます。
　原材料の値上がりに対しては、これまで商品規格の見直しやグループ企業との共同購買、一部の商品の価格改定を通じて対応してきました。引き続き、同様の取り組みを行ってまいりますが、必要に応じて更なる販売価格への価格転嫁なども視野に入れてまいります。水光熱費の値上がりに対しては、全店の節電活動を通じて影響を最小限に抑える取り組みを継続してまいります。

② 人財の獲得・育成

今後の更なる成長に向け、店舗運営体制の整備、ひいては人財の獲得・育成は重要な課題です。当社グループとしては、人事制度の見直しや賃上げを通じて、採用条件や待遇を改善し、優秀な人財の獲得や人財流出の抑制に取り組んでおります。また、特定技能１号試験に合格した外国人を積極的に採用しています。特に外国人の場合は、採用後の様々な研修によって早期の戦力化を図り、定期的なフォローで定着を促していくことが重要です。今後は、外国人育成・支援体制も強化しながら、生産性の向上に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) ガバナンス

当社グループは、代表取締役社長を委員長とし、グループ会社社長を含めたサステナビリティ委員会を設け、組織的にサステナビリティへの取組を推進しております。

(2) 戦略

① サステナビリティ基本方針

当社ビジョンである『日本を豊かにする「食」の専門店集団を目指す』の考え方のもと、当社グループは、食の様々なシーンを通じてステークホルダーに対し「豊かさ」を提供し続けることで、持続可能な社会の実現に貢献し、長期的なグループ企業価値向上を目指します。

② 人財育成及び環境整備方針

a. 人財育成方針

私たちは、何事もあきらめず、挑戦をし続ける人財こそが、変化対応力に優れ、お客様をはじめとするステークホルダーの多様な期待に応えられるものと考えています。こうした人財を育てるため、私たちは、チャレンジを尊重する社風を大切にし、自律的に知識や能力を伸ばすことができる教育・研修を提供していきます。

b. 環境整備方針

私たちは、当社ミッションである『ひとりでも多くのお客様に喜びと感動をあたえ共に幸せになろう』を実現すべく、年齢、性別、国籍等にかかわらず、個の多様性を活かしてそれぞれの能力を最大限発揮することが重要であると考えています。そのため、従業員一人ひとりが、その役割や地位を超えて尊重しあえる職場環境・制度を整備し、働きがいのある職場づくりを推進していきます。

③ 現状分析とマテリアリティ候補の抽出

当社グループが優先して取り組む課題として、「ステークホルダーにとっての重要性」と「当社事業にとっての重要性」の双方が高いと考えられる５項目をマテリアリティ（重要課題）として選定しております。

また、各マテリアリティは、当社グループの事業活動に対して様々なリスクと機会を及ぼすものであり、当社グループはこれらに対応していくことが重要であると考え、想定されるリスクと機会を抽出し、対応方針を定めております。

※○：影響中、◎：影響大

また、気候変動に関しては、「脱炭素社会への貢献、環境汚染の抑止」をマテリアリティに位置付けております。気候変動は、当社グループの事業活動に対して様々なリスクと機会を及ぼすものであり、これらに対応していくことが重要であると考え、事業活動に与える気候変動のリスク（移行リスクと物理的リスク）と機会を抽出し、それぞれの対応方針を定めております。

※短期：10年以内、中期：30年以内、長期：30年超

※△：影響小、○：影響中、◎：影響大

(3) リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関するリスクの管理を経営上の重要課題として位置付け、サステナビリティ委員会の当社各部、及び各グループ会社がサステナビリティに関するリスクの情報を収集・認識した上で、同委員会においてその評価や対応策の検討を行い、定期的に取締役会に報告することとしております。

(4) 指標及び目標

① 多様な人財の活躍、働きがいのある職場環境に関する目標

　人財育成及び環境整備方針に関連して、2026年２月期に向けた各種目標の設定をしております。

a. 女性の活躍について

当社グループの従業員のうち、女性の管理職の比率は8.2％(2025年２月末時点)であり、2026年２月期に11.8％を目指してまいります。

なお、当社グループの男女間賃金格差は、女性平均が対男性平均に対して69.0％(2025年２月末時点)であり、2026年２月期に75.7％を目指してまいります。

b. 職場環境について

当社グループの従業員のうち、育児休業取得率は66.7％(2025年２月末時点)であり、2026年２月期の目標値は66％とし、同水準の維持を目指してまいります。

なお、男性の育児休業取得率については45.5％(2025年２月末時点)であり、2026年２月期の目標値は55％とし、同水準の維持を目指してまいります。

② ＣО２排出量に関する目標

　気候変動のリスク・機会を管理するための指標として、ＣО２排出量の削減目標を設定いたしました。

　エネルギーの使用の合理化等に関する法律の規程に基づく定期報告書より算出されるＣО２排出量について、2023年４月から2024年３月までの実績が2022年４月から2023年３月までの実績を5.9%上回りました。これは、コロナ収束による営業時間の正常化、また新規開店店舗数の増加によるものであり、これにつきましては2030年までに50％削減（2023年４月から2024年３月までの実績比）を目指してまいります。※ 集計対象ＳＦＰダイニング株式会社

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。

 (1) 消費者嗜好の変化及び競合について

外食業界では、他業界と比較すると参入障壁が低いため新規参入が多く、また継続的な価格競争等もあり、非常に厳しい競合状態が続いております。当社グループは、「磯丸水産」を主力業態として、複数業態による店舗展開を行っております。その中で当社グループは、お客様からより高い支持をいただけるよう、各業態ともに、市場ニーズや消費者嗜好の情報を収集しながら、新しい発想を取り入れ、一店舗一店舗こだわりをもった店づくりに取り組むと同時に、料理・サービス力の向上、店舗設備の改善等を継続的に図ることにより、競合店舗との差別化を図っております。しかしながら、市場ニーズ及び消費者嗜好の変化が当社グループの予想以上に進んだ場合、若しくは、今後当社グループの店舗と同様のコンセプトを持つ競合店舗の増加等により競合状態がさらに激化した場合には、各業態の集客力が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (2) 人財の確保及び育成について

当社グループが主として展開する飲食店事業の展開においては、サービスを提供するための人財の確保及び育成が不可欠です。外食業界全体が人手不足に陥る中で、当社グループでは外国籍の従業員を積極的に採用しております。また、人事制度の見直しや賃上げを通じて、採用条件や待遇を改善し、優秀な人財の獲得や人財流出の抑制に取り組んでおります。特に外国籍の従業員は、採用後の様々な研修によって早期の戦力化を図り、定期的なフォローで定着を促すことが重要であると考えており、育成・支援体制を強化して、更なる生産性の向上に取り組んでいます。

しかしながら、採用環境の変化等により必要な人財が確保できなくなった場合は、各店舗の集客力の低下、営業時間の短縮や計画通りの出店が困難となること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (3) 出退店政策について

当社グループは主に、高い集客が見込める都心部及び郊外の主要駅周辺に出店しており、新規出店に際しては、立地条件、賃貸条件、予想投資回収期間等を総合的に検討して、出店候補地を決定しております。しかしながら、出店条件に合致する出店候補地を確保できず、新規出店が計画通り遂行できない可能性があり、また、出店候補地を確保して新規出店した場合においても、出店後の環境変化等により、当社グループの事前の検討結果どおりにならず、計画した店舗収益を確保できない可能性があります。

また、当社グループでは業績不振店舗については、月次の店舗ごとの損益状況等を踏まえて退店基準に基づいて検討し、業態転換、退店を実施することがあります。そのほか、定期賃貸借契約に基づき出店している店舗については、再契約が行われないことにより退店することがあります。業態転換や退店を実施した場合、固定資産の除却損や退店に係る減損損失の計上、賃貸借契約等各種契約の解約による違約金、退店時の原状回復費用等が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (4) 食材の安全性、調達について

食材につきましては、「安心」「安全」が特に問われる環境下にあり、以前にも増して安全な食材の調達が重要になっております。当社グループ使用の食材において、安全性が疑われる問題等が生じた場合や食材市況の変動等により食材を安定的に調達することが難しい状況になった場合等は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、天候不順や災害、国際紛争、エネルギー価格の高騰、物流コストの上昇、ウイルスの流行、検疫制度を含む法令改正等の外的要因により提供する食材の調達に制限を受けた場合、需給関係が逼迫して仕入コストが上昇する等の場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (5) 未知のウイルス感染症の流行について

当社グループにおける新型コロナウイルス感染症拡大による影響は、行政による休業要請、助成金の受給、客足の鈍化、衛生管理の徹底化など多岐に渡りました。2023年５月、新型コロナウイルス感染症の位置付けが季節性インフルエンザと同等の「５類感染症」に変更されたことにより、感染症法に基づく外出自粛や基本的感染対策の必要性はなくなりました。しかしながら、今後、新たに未知のウイルスが流行した場合は、新型コロナウイルス感染症拡大時と同様に、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (6) 法的規制等について

当社グループは、居酒屋業態の店舗を展開しておりますが、その運営に係る法令・規制等は多岐にわたっております。当社グループでは、顧問弁護士等に関係法令・規則等の確認を適宜行いながら、総務部・人事部を中心に法令・規制等遵守の体制を整えておりますが、重大なコンプライアンス上の問題が発生した場合や、法令・規制等の改正等により当社グループの社内体制を大幅に変更しなければならない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社グループに係る法令・規制等のうち特に影響が大きいと考えられるものは、以下のとおりです。

① 食品衛生法

当社グループは「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を取得し、全ての店舗に食品衛生管理者を配置しております。各店舗におきましては、衛生管理マニュアルの運用の徹底、衛生管理教育や外部機関のチェック等により衛生管理体制の強化を図っており、また衛生管理マニュアルを随時見直すことにより最新の情報の反映を行っておりますが、仮に食中毒に関する事故が発生した場合や食品衛生法の規定に抵触するような事象が発生した場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、若しくは一定期間の営業停止等の処分、被害者からの損害賠償請求、信用力の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律

深夜12時以降も営業する店舗につきましては、深夜営業について「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」により規制を受けており、各店舗への周知徹底等を通じて規制の遵守に厳重に取り組んでおりますが、法令違反等が発生した場合には、一定期間の営業停止が命じられる等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③ 外国人の労働条件に係る法令等について

当社グループ外国籍の従業員が本部や店舗での業務に従事しています。外国人の労働に関しては、出入国管理及び難民認定法により規制されております。当該法律の改正等により規制が変更された場合、雇用条件の変更、外国人就業者の減少、管理コストの増加等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④ 個人情報の管理について

当社グループは、従業員の情報及び店舗にご来店頂いたお客様の情報等の個人情報を保有しており、全社を挙げてその適正な管理に努めておりますが、万が一個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤ 商品表示について

当社グループは、メニュー表記上の産地の表示、店舗に供給する食材の原材料名、価格の総額表示（税込価格）については、十分なチェックを行った上で表示しておりますが、その内容に重大な誤り等が発生した場合には、当社グループに対する信用の低下等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥ 食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律(食品リサイクル法)に係る規制について

2001年５月に施行された「食品循環資源の再生利用等の促進に関する法律」が2007年６月に改正され、同年12月より食品廃棄物等の発生量が年間100トン以上の外食事業者は、毎年度、主務大臣に定期報告を行うことが義務付けられております。また、食べ残し等の食品廃棄物について、発生抑制と減量化により最終的に処分される量を減少させるとともに、肥料等の原材料としての再生利用を促されております。

そのため、今後法的規制の強化が行われた場合は、規制に対応するため設備投資等に関連する新たな費用が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (7) 商標管理について

当社グループが新たな業態の店舗を出店する際には、商標の出願、登録を行うか、若しくは商標登録には馴染まない一般的な名称を用いた店舗名を使用する等、第三者の商標権を侵害しないように常に留意しております。万が一当社グループが第三者の商標権等の知的財産権を侵害していると認定され、その結果、損害賠償請求、差止請求等がなされた場合、若しくは、当該事項により当社の信用力が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (8) システム障害について

店舗の売上管理、食材の受発注、勤怠管理等のシステムの運営管理は、専門の外部事業者を利用するとともに、バックアップ体制を十分に構築しておりますが、災害や機械の故障、ウイルスの侵入等不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、当社グループの運営に支障をきたすことにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

 (9) 自然災害及び天候の影響について

当社グループでは、全国的に店舗展開を行っており、それぞれの地域で大規模な地震や台風等による災害が発生した場合、若しくは長期的な天候不順やゲリラ豪雨等に見舞われた場合、その直接的、間接的影響による販売低迷等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 敷金及び保証金の回収について

当社グループは、賃借により出店を行うことを基本としております。店舗の賃借に際しては賃貸人へ敷金及び保証金を差入れております。賃貸借契約に際しては、賃貸人の信用状況の確認等を行い十分検討しておりますが、契約期間満了による退店や当社の都合によって契約を中途解約する等の時において、賃貸人の財政状態等により敷金及び保証金が回収不能となった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

なお、2025年２月末時点で連結貸借対照表に敷金及び保証金が2,918百万円計上されております。

(11) 親会社グループとの関係について

当社の親会社である株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスは、2025年２月末現在、当社発行済株式のうち13,435,500株(議決権比率58.94％)を所有しております。

今後においても、連結関係を維持するために必要となる当社株式数を継続的に所有する方針を親会社は現時点で有しております。

① 親会社グループにおける当社グループの位置付け

当社グループを除く親会社グループの主力事業は、郊外の商業施設等におけるレストラン及びフードコートの展開であり、当社グループの主力事業は、繁華街の路面店における居酒屋の展開であります。このように、当社グループを除く親会社グループと当社グループとは主力事業が異なり、事業の棲み分けがなされていることから、現在競合となりうる状況は発生しておらず、今後発生する見込みも現時点ではありません。しかしながら、将来的に親会社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 親会社グループとの取引関係

以下の項目において親会社等との間で精算取引等が発生しております。

・親会社が株主に贈呈する「株主様ご優待券」利用による飲食代金の親会社に対する売掛金

・親会社の100％子会社である株式会社クリエイト・レストランツによる当社ブランド「磯丸水産」及び「磯丸水産食堂」のフランチャイズ展開に係るロイヤリティ

・当社子会社である株式会社クルークダイニングによる株式会社クリエイト・レストランツブランド「抹茶館」のフランチャイズ展開に係るロイヤリティ

③ 親会社グループとの人的関係

本書提出時点において、当社取締役７名のうち、親会社の従業員１名が、当社取締役を兼任しております。これは上場会社グループにおける知見の活用、コーポレート・ガバナンス体制の強化を主な目的としたものです。兼任している従業員は以下のとおりです。

④ 親会社グループとのその他特別な関係

当社グループを除く親会社グループとの間において上記の他に特別な関係はありません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、社会経済活動が正常化する下で、円安によるインバウンド需要の増加や個人消費の持ち直しもあって、景気は緩やかな回復基調を辿りました。一方で、原材料・資源・食材価格の高騰に金融資本市場の変動等も重なり、先行きは依然として不透明な状況となっております。

外食産業におきましては、インバウンド需要が引き続き旺盛であり、売上は年間を通じてコロナ前を上回り堅調に推移しております。当社が主に展開する居酒屋業態では、人流回復やインバウンド客の増加により昨年比では売上を伸ばしているものの、団体や深夜帯利用の回復は緩やかなものに留まっております。

このような状況の中で当社グループは、引き続き固定費の増加抑制に努めるとともに、食材価格の高騰を踏まえたメニュー改定や弾力的な価格設定、臨機応変な営業時間の見直し、人財採用の積極化など、収益性の改善に向けた取り組みを推し進めてまいりました。また、出店戦略においては、小型かつ低投資の大衆酒場業態の開発・出店を継続するとともに、地方都市での出店にも注力しております。

鳥良事業部門においては、当連結会計年度末現在の店舗数は35店舗となり、当連結会計年度の売上高は5,278百万円（前期比2.2％増）となりました。

磯丸事業部門においては、「磯丸水産」を２店舗出店した一方で、「磯丸水産」を２店舗退店いたしました。また、「磯丸水産」及び「磯丸水産食堂」をフランチャイズで各１店舗出店し、当連結会計年度末現在の店舗数は直営99店舗、フランチャイズ18店舗となり、当連結会計年度の売上高は18,461百万円（前期比4.8％増）となりました。

その他部門においては、「五の五」を２店舗、「鉄板ホルモン五の五」を１店舗出店したほか、「焼きとんふく助」及び「浜焼ドラゴン」各１店舗を「五の五」へ、「ホームベース」１店舗を「鉄板ホルモン五の五」へ業態転換し、当連結会計年度末現在の店舗数は33店舗となり、当連結会計年度の売上高は4,659百万円（前期比9.5％増）となりました。

フードアライアンスメンバー（連結子会社）においては、株式会社ジョー・スマイルが「磯丸水産」を１店舗出店した一方で、「光の森珈琲」を１店舗退店いたしました。また、株式会社クルークダイニングが「梅と鶯」及び「飯田晋太郎」を各１店舗退店いたしました。その結果、当連結会計年度末現在の店舗数は株式会社ジョー・スマイルが12店舗、株式会社クルークダイニングが11店舗となり、当連結会計年度の売上高は1,989百万円（前期比2.8％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末の総店舗数は、直営190店舗、フランチャイズ18店舗となり、当連結会計年度における当社グループの売上高は30,389百万円（前期比4.5％増）、営業利益は2,186百万円（前期比7.9％増）、経常利益は2,281百万円（前期比2.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,485百万円（前期比14.2％減）となりました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ660百万円増加し、13,963百万円となりました。主な増減要因は以下のとおりです。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べ854百万円増加し、6,760百万円となりました。これは主に、現金及び預金が758百万円、売掛金が117百万円増加したことによるものです。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べ193百万円減少し、7,202百万円となりました。これは主に、投資その他の資産が55百万円増加した一方で、有形固定資産が237百万円、無形固定資産が12百万円減少したことによるものです。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べ308百万円減少し、4,098百万円となりました。これは主に、短期借入金が205百万円、賞与引当金が85百万円減少したことによるものです。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べ19百万円減少し、1,132百万円となりました。これは主に、退職給付に係る負債が22百万円減少したことによるものです。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ988百万円増加し、8,732百万円となりました。これは主に、利益剰余金が915百万円増加したことによるものです。

(3) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ758百万円増加し、5,275百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその主な増減要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は、2,052百万円となりました(前連結会計年度は2,194百万円の資金増)。これは主に、法人税等の支払額711百万円があった一方で、税金等調整前当期純利益2,204百万円、現金支出を伴わない減価償却費594百万円があったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は、485百万円となりました(前連結会計年度は848百万円の使用)。これは主に、新規出店や改装のための有形固定資産の取得による支出337百万円、敷金及び保証金の差入による支出143百万円があったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は、808百万円となりました(前連結会計年度は6,043百万円の使用)。これは主に、配当金の支払額567百万円、短期借入金の純減額205百万円があったことによるものです。

(4) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループにおける資金需要のうち、主なものは設備投資、事業投資及び運転資金などです。

当社グループは資金の流動性確保のため、主に自己資金により、必要に応じて銀行借入によって調達することを基本方針としております。

なお、重要な資本的支出の予定につきましては、「第３ 設備の状況　３ 設備の新設、除却等の計画」に記載しております。

(5) 仕入及び販売の状況

当社グループは飲食事業の単一セグメントであるため、事業部門別の状況を記載いたします。

① 仕入実績

当連結会計年度における仕入実績は、次のとおりです。

② 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりです。

　(注) 磯丸事業部門については、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入が含まれております。

(6) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するに当たり、重要である会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。

また、連結財務諸表の作成にあたっては、固定資産の減損、繰延税金資産の計上等の重要な会計方針に関する見積り及び判断を行っております。

これらの見積りは、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき行い、必要に応じて見直しを行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性によって異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。

② 当連結会計年度の経営成績の分析・検討内容

当連結会計年度におきましては、社会経済活動が正常化する下で、円安によるインバウンド需要の増加や個人消費の持ち直しもあって、景気は緩やかな回復基調を辿りました。一方で、原材料・資源・食材価格の高騰に金融資本市場の変動等も重なり、先行きは依然として不透明な経営環境が続きました。

こうした中、引き続き固定費の増加抑制に努めるとともに、食材価格の高騰を踏まえたメニュー改定や弾力的な価格設定、臨機応変な営業時間の見直し、人財採用の積極化など、収益性の改善に向けた取り組みを推し進めてまいりました。また、出店戦略においては、小型かつ低投資の大衆酒場業態の開発・出店を継続するとともに、地方都市での出店にも注力しております。

その結果、売上高は30,389百万円（前期比4.5％増）、営業利益は2,186百万円（前期比7.9％増）、経常利益は2,281百万円（前期比2.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,485百万円（前期比14.2％減）となりました。

③ 財政状態及びキャッシュ・フローの分析

当社グループの財政状態、キャッシュ・フローにつきましては、「第２ 事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2) 財政状態の状況　(3) キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますのでご参照ください。

④ 経営戦略を踏まえた来期の見通し

2026年２月期につきましては、磯丸水産の価格戦略や鳥良商店のリニューアル効果、訪日客の需要継続が追い風となる一方で、一部食材の価格上昇や政府補助金効果の剥落に伴う光熱費の上昇により費用が増加する見込みですが、引き続き中期的な成長のための積極的な投資を行う方針です。

以上を踏まえ、次期の連結業績につきましては、売上高32,500百万円、営業利益2,500百万円、経常利益2,600百万円、親会社株主に帰属する当期純利益1,700百万円を計画しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において、投資効果の確実性が高い新規出店等を見極めて設備投資を実施しております。既存設備の買い替え及び新規出店等に伴う設備投資の総額は481百万円（敷金及び保証金を含む）です。当社グループにおける報告セグメントは飲食事業のみであるため、セグメント別の設備投資等の概要については記載しておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

                                                                                       2025年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。また、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)です。

(2) 国内子会社

                                                                                       2025年２月28日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。また、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員(８時間換算)です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等及び重要な設備の除却等の計画は次のとおりです。

(1) 重要な設備の新設等

（注）金額の中には差入保証金が含まれております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加です。

２. 2021年５月19日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年６月１日付で減資の効力が発生し資本金495,382千円及び資本準備金531,382千円がそれぞれ減少しております。

３．2024年１月25日開催の取締役会決議により、2023年７月20日開催の取締役会決議に基づく自己株式の公開買付けにより取得した自己株式を2024年２月５日付で消却し、発行済株式総数が2,975,000株減少しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

(注)自己株式13,285株は、「個人その他」に13,200株、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年２月28日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　　　普通株式　　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、新規出店・新業態開発等の事業展開と経営体質強化のための内部留保、経営成績及び財務状況を勘案し、安定継続的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。当社は2022年５月26日開催の第12期定時株主総会において、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる定款の一部変更議案を付議し、承認されました。これにより2023年２月期より中間配当及び期末配当の決定機関は取締役会となりました。

2025年２月期につきましては、中間配当を１株当たり13円、期末配当を１株当たり13円（年間合計１株当たり26円）とさせていただきました。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、最も効率的かつ、法令、社会規範を遵守し健全な経営体制を作ることであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性のある経営を行うことが重要であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在(2025年５月23日)、代表取締役社長 佐藤誠を議長とし、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成され、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］」のとおりです。定例として月１回、また必要に応じて臨時取締役会が開催され、子会社を含めた当社グループ全体に関わる重要事項の意思決定と取締役の職務執行の監督を行っております。

(当事業年度の取締役会の活動状況)

当事業年度においては、当社は取締役会を計18回開催しており、個々の取締役の出席状況につきましては次のとおりです。

取締役会における具体的な検討事項は、「取締役会規程」の定めに従い、当社グループの経営に関する方針の決定、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討・決議を行うとともに、当社グループの経営に関する重要事項の経過並びに結果に関する報告です。

当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役１名及び独立社外取締役３名で構成されており、その構成員の氏名は後記「(2) ［役員の状況］」のとおりです。監査等委員である取締役は、取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監査しております。また、監査等委員会は、内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、監査部が行う内部監査の報告の確認、資料閲覧等を通じて得た事項につき、協議しております。また各監査等委員は、会計監査人、監査部と随時意見交換を行っております。

(当事業年度の監査等委員会の活動状況)

当事業年度においては、当社は監査等委員会を計12回開催しており、個々の取締役(監査等委員)の出席状況につきましては次のとおりです。各委員の出席状況につきましては、後記「(３)監査の状況」のとおりです。

監査等委員会における具体的な検討事項は、「監査等委員会規程」の定めに従い、監査等委員会監査計画の策定、取締役会議案の妥当性適法性の判断、内部監査報告確認及び内部通報の実績等の確認と業務改善指示等の検討です。

また当社は、独立社外取締役３名で構成される任意の委員会である特別委員会を設置しており、その構成員の氏名は次のとおりです。

特別委員　長南　伸明

特別委員　髙見　由香里

特別委員　柿田　徳宏

当該委員会では支配株主または主要株主と少数株主との利益相反が生じ得る取引・行為について、少数株主がの保護が図られるよう適宜委員会を開催し、監督しております。

当事業年度においては、特別委員会の開催が必要となる親会社との取引・行為はございませんでした。

また当社は、経営上の重要な事項の審議機関として、経営会議を原則毎週木曜日、また、必要に応じて臨時に開催しております。経営会議は、常勤取締役、執行役員、本部長等から構成されており、取締役会決議事項、新規の投資計画等の審議が行われております。

(当社の企業統治体制図)

b．企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模に照らした上で、これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2013年12月26日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」(以下、「基本方針」という。)を定める旨の決議を行いました。その後、2015年12月22日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日開催の取締役会にて基本方針の一部改正を行い、さらに2024年５月24日開催の取締役会において同じく基本方針の一部改正を行っております。当社では、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制を整備、運用しております。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a) 当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員が法令や定款及び社会通念に沿った行動を行うよう「企業行動規範」及び「コンプライアンス組織・運用規程」に基づき、定期的な研修等を通じて周知徹底に努める。

b) 社長がチーフ・コンプライアンス・オフィサーとなり、全社のコンプライアンス意識向上に努める。

c) 適切な財務諸表作成のために、経理財務部部長は「経理規程」に基づき、業務を執行するとともに、周知徹底に努める。

d) コンプライアンス違反についての社内通報体制として、所属長への報告経路とは別に、コンプライアンス相談窓口(電子メール)及び顧問弁護士宛の内部通報窓口による報告経路を設置しており、法令違反行為や不正行為の早期発見及び迅速且つ適切な対応を行う体制を整備している。

e) 監査部は各部署の監査を定期的に行うとともに、チーフ・コンプライアンス・オフィサーや監査等委員会との情報交換会を定期的に開催する。

f) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、並びに、これらと係わりのある企業や団体、個人とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、これらによる不当要求は断固として拒否することを、「企業行動規範」において、遵守事項として掲げている。また、反社会的勢力による不当要求等が発生した場合は、担当部署が情報を一元管理し、所轄警察署への相談を含めて迅速な対応を講じる体制を整備している。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a) 法定保存文書及び会社が定める内部管理上の重要な情報については、「文書管理規程」に基づき、所定の期間保存する。定めのない情報については、管理部門管掌役員と協議の上、保存の要否及び期間を定めて保存する。

b) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a) 当社グループには、店舗オペレーショナルリスク、コンプライアンスリスク、投資リスク、信用リスクといった事業リスクがある。これらのリスクについては、個々の責任部署が対応し、必要に応じて取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討する。また、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、当社グループ内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

b) 不測の事態が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、迅速に対応することとする。　

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a) 当社においては、定例取締役会を毎月１回以上開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

b) 当社取締役会は、毎事業年度末までに当社グループにおける翌事業年度の経営目標を決定し、目標達成に向けた経営計画を策定の上、毎月開催される取締役会において進捗状況を確認する。

c) 当社取締役会において当社グループの取締役の業務執行範囲を定めるとともに、当社グループの「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「職務権限規程(別表)」に基づいた権限委譲を各役職員に行い、効率的な業務執行を実現する。

e. 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役は、当社と親会社及び子会社との情報の共有化、各種の指示・要請の伝達や実行が効果的に行われる体制を整備する。
　子会社の取締役は、当社が定める規程等に従い、その職務の執行に関する事項を定期的に（但し、重大な事項については逐次）当社に報告する。

f. 監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
　補助使用人は総務部門と兼務とし、監査等委員が必要と認める人数を確保する。

g. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

h. 当社の監査等委員会への報告に関する事項

a) 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。

b) 当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

i. 監査等委員会に報告したものが当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

j. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。

k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

a) 監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人とそれぞれ随時意見交換会を開催し、会社の対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について、意見交換を行うこととする。

b) 監査等委員会が、独自に弁護士との顧問契約を締結し、又は必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保証する。

l. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠した財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

④ リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、市場、情報セキュリティ、環境、労務、商品の品質・安全性等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理に係わる社内規程を定め、定期的に開催されております経営会議以外にも、必要に応じて会議が開催され、重要事項や進捗状況その他の問題点等が速やかに報告されるとともに、当社グループの事業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討が行われております。各本部長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはこの会議体へ報告することとなっております。

⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の責任免除要件

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任については、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑦ 非業務執行取締役との責任限定契約

本書提出日現在におきまして、当社は、会社法第427条第１項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 取締役、監査等委員である取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためです。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注) １．当社は監査等委員会設置会社です。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、長南伸明については2025年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであり、髙見由香里、柿田徳宏、石井祐輔については2024年２月期に係る定時株主総会における選任の時から、2026年２月期に係る開催予定の定時株主総会終結の時までです。

４．取締役長南伸明及び髙見由香里並びに柿田徳宏は、社外取締役です。

５．監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長　長南　伸明
委員　　髙見　由香里

委員　　柿田　徳宏
委員　　石井　祐輔

② 社外取締役の状況

本書提出日現在におきまして、社外取締役は３名です。

社外取締役３名のうち、長南伸明氏は、公認会計士としての長年の識見、経験と、各社における役員経験から、当社の監査等委員である取締役(社外取締役)として適任であると判断し、選任しています。髙見由香里氏は、長年に渡り人事労務・採用・育成等を担当し、同分野に識見が深いこと、さらに取締役として経営者経験もあることなどから当社の監査等委員である取締役(社外取締役)として適任であると判断し、選任しています。柿田徳宏氏は、弁護士として多くの上場企業、地方公共団体をクライアントとした経験と、企業法務への識見を有していることから当社の取締役(社外取締役)として適任であると判断し、選任しています。また長南伸明氏、髙見由香里氏、柿田徳宏氏は東京証券取引所が有価証券上場規程に定める独立役員です。当社と長南伸明氏及び髙見由香里氏、柿田徳宏氏との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、「②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由a.企業統治の体制の概要」に記載のとおりです。

また当社は、社外取締役が当社の企業統治に有効に機能するよう、その独立性については、会社法上の社外取締役の要件や株式会社東京証券取引所の定める独立性判断基準等を考慮し判断しております。

(3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の監査部を設け、専任の監査部長及び担当者計２名が年度監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として本部、各店舗を年１回監査することとしております。内部監査結果は、代表取締役社長及び取締役会に直接報告されるとともに、被監査部門に監査結果及び代表取締役社長の指示による要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために、改善事項に対する被監査部門の改善状況報告を監査部に提出させることとしております。また、その結果については、監査等委員会とも情報共有を図っております。さらに監査等委員による年１回の店舗往査も実施し、監査等委員による内部監査の実効性の評価を行っております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（注）１．池田竜郎、森本裕文は2024年５月24日開催の株主総会において取締役を退任しておりますので、

　　　　　退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

　　　２．柿田徳宏、石井祐輔は、2024年５月24日開催の株主総会において取締役に就任しておりますの　

　　　　　で、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における具体的な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、会計監査人の相当性判断及びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査等委員会では会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しており、加えて稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、または従業員より説明を受けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)とは四半期に１回情報交換や意見交換を行っております。

なお、当社は常勤の監査等委員を置いておりません。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部を設置し、２名の専従スタッフを配置しております。監査部は、監査計画に基づき実施する内部監査を通じて経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、各部門における業務の改善を推進しております。監査の結果は監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携を図っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

９年間

c. 業務を執行した公認会計士

田村　剛

関　信治

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名で構成されております。

e．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人からの監査方針及び監査計画を基に当社の会計監査人として必要な専門性、独立性を有していること、監査業務体制の整備状況、監査費用の妥当性等を総合的に判断し選定しております。

なお、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等において、職務の執行に支障があると判断した場合は監査等委員会の同意に基づき株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の監査方針及び監査体制を聴取するとともに監査計画、監査の実施状況の報告を受ける等、監査法人の活動実績を確認し監査品質等を評価しております。また、監査法人の独立性、専門性について定期的に説明を受けその妥当性の評価を行っております。

なお、2025年５月23日開催の株主総会において、新たに当社の会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人が選任されました。同監査法人を選任した理由については、「③ 会計監査の状況　g．監査法人の異動」に記した臨時報告書の内容をご参照ください。

g．監査法人の異動

当社は、2025年５月23日開催の定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第15期（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）　（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第16期（自　2025年３月１日　至　2026年２月28日）　（連結・個別）PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

　 PwC Japan有限責任監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

　 有限責任監査法人トーマツ

(2)当該異動の年月日

 2025年５月23日（第15期定時株主総会開催予定日）

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2016年５月25日

(4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2025年５月23日開催予定の第15期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、PwC Japan有限責任監査法人については、親会社である株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングスの会計監査人として選任が予定されており、同一の監査法人を選任することで、より効率的な監査も期待されるため、当社の経営環境等を踏まえて総合的に検討した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、候補者として選任することといたしました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

　 特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

　 妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、監査人員数、監査日程、その他の内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点から総合的に判断して決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬の見積りの算出根拠などの適切性を確認し検討した上で、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 報酬等の決定方針に関する事項

株主総会の決議に基づく報酬等限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬等限度額につきましては、2015年12月22日開催の第5回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額90,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役について年額20,000千円以内とすることをそれぞれ決議しております。
　又、当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しておりますが、2024年４月25日開催の取締役会において、同年５月24日開催の第14回定時株主総会に後記c.の株式報酬制度を導入する内容の第３号議案「取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に他する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、決定方針を一部変更し、非金銭報酬に係る内容を決定方針に追記することを決議いたしました(決議時の対象取締役は４名)。その後同株主総会で同議案が承認され、決定方針は以下の概要のとおりに変更されました

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
 
　a）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定的な基本報酬と業績によって支給額
　　　が変動する業績連動報酬により構成された金銭報酬及び非金銭報酬である株式報酬とする。
　b）金銭報酬の基本報酬の額は役職ごとの役割の大きさや責任の範囲を勘案して決定する。
　c）金銭報酬の業績連動報酬の額は、各取締役の各事業年度の業績目標として、売上高、経常利益、
　　　親会社株主に帰属する当期純利益等の定量目標及び取締役毎に定める定性目標の達成度合いに応じて、
　　　超過の場合は基本報酬のプラス10％までの範囲で、未達成の場合は基本報酬のマイナス10％
　　　の範囲で決定する。
　d）非金銭報酬は取締役会が定めた一定期間後に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式とし、企業価値
　　　の持続的な向上を図るインセンティブの付与等を目的に取締役就任後原則１回付与する（ただ

　　し社外取締役を除く。）。付与する譲渡制限付株式は、原則として取締役就任後１回のみ付与

　　することを踏まえて、各取締役の役割の大きさや責任の範囲等を勘案して、金銭報酬とは別に

　　決定する。
　e）監査等委員である取締役の報酬は、職務の性格に鑑み業績との連動は行わず、金銭報酬である基
　　　本報酬のみとする。
　f）取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定は、本方針の範囲内で代表取締役に一括して委任する。
 

b. 業績連動報酬等に関する事項

当社は、経営効率を高め安定した財務体質を維持しつつ、持続的成長を達成するために、各取締役の各事業年度の業績目標として、売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益及び取締役毎に定める定量・定性目標の達成度合いに応じて、超過の場合は基本報酬のプラス10％までの範囲で、未達成の場合は基本報酬のマイナス10％の範囲で決定しております。業績連動報酬に係る基本的な指標として売上高、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益を選択した理由は、当該指標が企業価値向上を図る上での指標として最も有効であると判断したことによるものです。
 

c. 非金銭報酬等に関する事項

当社は、取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として株式報酬制度を導入しており、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当を行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、２年間から５年間までの間で取締役会が定める期間を譲渡制限期間とします。また、譲渡制限付株式の付与のために発行または処分される当社の普通株式は年間5,000株以内、その報酬の総額は年間10百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割（株式無償割当を含む。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
 

d. 個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、決定方針に従い、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長佐藤誠に取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分の具体的内容の決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数