株式会社マックハウス（7603） 有価証券報告書 2025年2月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)  １　第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　第33期、第34期、第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

４　株価収益率及び配当性向は、無配のため記載しておりません。

５　最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

６「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、株式会社チヨダの100％出資子会社として資本金２億円にて1990年６月に設立、株式会社東京靴流通センター（形式上の存続会社）と、1996年３月に合併し今日に至っております。合併前の株式会社東京靴流通センターは、休業状態であり、以下の沿革につきましては、株式会社マックハウス（実質上の存続会社）に関する事項を記載しております。

会社設立後、現在までの沿革は次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社は、カジュアル衣料品の小売業を主たる事業として、全国にチェーンストアを展開しており、主な商品には、メンズ、レディース、キッズ向けの衣料品が含まれ、オンラインストアでの販売を行っております。

（注）当社は衣料品等小売業の単一セグメントであるため、事業部毎の記載はしておりません。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)　１.㈱チヨダは、当社の株式9,389,880株（議決権比率60.78％）を保有しておりましたがG Future Fund１号投資事業有限責任組合が実施した株式公開買い付けに応募した結果、2024年11月19日付で当社の親会社に該当しないこととなりました。

２.G Future Fund１号投資事業有限責任組合は、当社普通株式に対する公開買付を実施した結果、当社株式9,389,880株を取得いたしました。これによりG Future Fund１号投資事業有限責任組合は、当社の議決権に対する割合が50％を超えたため、新たに当社の親会社となりました。

３.ジーエフホールディングス㈱は、G Future Fund１号投資事業有限責任組合に85.2％を出資しており当社

親会社に該当することとなりました。

４.議決権の所有（被所有）割合における（　）は、間接所有分を内数で表示しております。

５.当社は、㈱チヨダからの借入に対してジーエフホールディングス㈱より債務保証を受けております。なお保証料の支払いは行っておりません。

６.ジーエフホールディングス株式会社は、有価証券報告書提出会社ではありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2025年２月28日現在

(注)　１　当社は衣料品等小売業の単一セグメントのため、事業部毎の記載はしておりません。

２　従業員数は、当社から他社への出向者、パートタイマー及びアルバイトを除く就業人員であります。

なお、パートタイマー及びアルバイトの臨時従業員(１人１日８時間換算)は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数が前事業年度末に比べ30名減少したのは、店舗閉鎖等によるものであります。

(2)　労働組合の状況

(3)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2025年２月28日）現在において当社が判断したものであります。

当社は、収益性の回復に向けて企業体質を改善することを最優先とし、また、社会的責任を果たすべく、リスク管理やコンプライアンスを徹底し、積極的な営業展開と顧客ニーズへの対応を進め、「暮らしに役立つ商品と企業活動を通じて地域社会に貢献します。」という企業理念の実現を目指します。

①商品

お客様の多様なライフスタイルや価値観及び近年の気候変動に対応していくため、当社の強みとなるプライベートブランドは、お客様の声を積極的に反映させた暮らしに役立つ快適機能や仕様にこだわった商品開発を行います。また、重点販売商品を当社のコアアイテムと位置づけ、プロモーション及び店舗での展開方法までの連携を強化し、売上拡大を目指してまいります。持ち越し在庫の削減と在庫効率改善に向けた仕入コントロールも継続し、売上拡大と利益確保を図ってまいります。

②店舗運営

お客様にとってセルフでも買いやすい売場づくりと分かりやすい商品プロモーションを重視し、多様化するお客様ニーズに対応した着こなし提案や売場レイアウトの明確化により快適なお買い物の時間を過ごしていただける店舗運営を行ってまいります。社内デジタルツールの活用により商品情報、売場作成ポイント、接客技術などの情報を共有し販売員のスキル向上を推進してまいります。また本部と店舗との連携を強化し、お客様からの声をフィードバックすることで顧客満足度の向上を図ってまいります。

③店舗開発

商品価値と魅力を高める店舗開発に取り組みます。店舗環境整備により常に快適な環境でお買い物をしていただける空間作りを目指してまいります。また、不採算店舗の閉鎖及び転貸などを継続的に行うことで収益性の改善を図ってまいります。

④人材育成と、お客様志向の風通しの良い組織の確立

企業の成長に不可欠となる人材育成において社内デジタルツールを活用し、人材教育の効率化や業務の標準化を図ると同時に従業員にとって働きやすい環境作りを推進してまいります。キャリアアップに向けた全従業員を対象とした通信教育制度を導入し、個人のスキルアップをサポートしてまいります。

⑤女性活躍の推進

女性が管理職として活躍できる雇用環境整備を行うため女性の管理職登用の目標数値（2025年２月末時点の管理職に占める女性割合11.1％を2026年３月末までに15％以上とする）に向けて候補者を育成してまいります。また、女性活躍推進委員会を発足し、定期的な委員会の開催により、部署横断の声を活かした女性が働きやすい職場環境の整備に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度（2025年２月28日）現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社は、アパレル専門店として、環境問題・社会課題に取り組み、衣類の販売を通じて地域社会のお客様の豊かさと幸せに貢献することをサステナビリティ基本方針としております。「サステナブル推進委員会」を設置し、マテリアリティ（重要課題）の選定、課題解決に向けた目標設定、施策の進捗状況の管理及び情報開示等を審議し取締役会に報告を行っております。

（2）リスク管理

当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めております。

サステナビリティに関するリスクについても、「サステナブル推進委員会」と各業務部門と連携し、リスク・機会の識別を行っております。

（3）人的資本に関する戦略、指標及び目標

企業成長の礎は人材であると捉え、人材育成の充実に努めております。パートタイマー及びアルバイトも含めた、全従業員を対象に自己啓発を促進し、通信教育制度を設け、能力開発を支援しております。また、女性が活躍できる雇用環境の整備を行い、従業員ひとりひとりが安心して働くことのできる社内環境の整備に努め、従業員エンゲージメントの向上を図っております。

　人的資本に関する指標　

当社は、現時点では労働者の男女の賃金の差異は具体的な指標や目標等は定めておりません。当社では人材が重要な資本の一つと捉え、性別は問わず能力や実績に応じた採用・登用を進めるというスタンスであります。具体的な指標や目標につきましては、今後検討してまいります。

（注）１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３ 【事業等のリスク】

当社の事業その他に影響を及ぼす可能性があると考えられる重要な要因には、以下のようなものがあります。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合、最善の対策に努める所存であります。記載された事項で、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2025年５月22日）現在入手可能な情報から当社の経営判断や予測に基づくものです。

(1) 商品計画について

当社が取り扱う衣料品は、季節性が高く、冷夏や暖冬等の天候による影響を受ける可能性があります。またファッションの流行やお客様嗜好の変化による影響、競合他社の価格政策などによっても売上が左右されますので、これらの要素を勘案して商品計画・仕入を実施いたしますが、需要動向の変化によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 商品生産の特定地域への依存リスク

当社が取り扱う衣料品の多くは、主として中国をはじめとするアジア各国からの輸入によるものです。このため、中国などの生産国の政治・経済情勢、為替相場、法制度等に著しい変動があった場合や、大規模な自然災害の発生などにより、商品原価や商品供給そのものに影響を及ぼす可能性があります。

(3) 店舗賃貸借物件について

当社の店舗の大部分は、デベロッパーや地主から賃借しており、出店に際し敷金及び保証金を貸主に差し入れております。その一部は賃料等で相殺されますが、一部は契約期間満了時まで全額の返還がされません。契約にあたっては貸主の信用状況を判断した上で締結しておりますが、契約期間が長期の場合、その間における貸主の倒産等によっては保証金の一部または敷金全部が回収出来なくなる可能性があります。また賃借店舗については定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により、契約期間終了後当社に再契約の意思があったとしても、相手方の意思により再契約できない可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 人件費等の増加等に関するリスク

当社は多数のパートタイム従業員を雇用しており、従業者に占める割合が高く、雇用保険料率、健康保険組合料率等の引き上げ、今後の年金等に関する改正等、種々の要因によって人件費が増加した場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報の取扱について

当社は、個人情報保護の重要性を十分に認識しており、個人情報保護法の制定に伴い、個人情報保護方針・マニュアルの制定及び従業員教育を含めた社内制度の強化を推し進めております。しかしながら、個人情報の流出により問題が発生した場合には、社会的信用の失墜及び損害賠償責任等により、業績等に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 減損会計の影響について

当社の所有する固定資産につきましては、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しておりますが、店舗業績の悪化などにより一部の事業用資産等については、今後更に減損損失が発生する可能性があります。

(7) 自然災害、事故等のリスク

当社が出店している店舗周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害、または予期せぬ事故等が発生した場合、店舗施設への物理的な障害や人的被害等が生じた場合、販売活動が困難になり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、インターネット上の書き込みなどによる風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性にかかわらず、当社の業績と財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)継続企業の前提に関する重要事象等

当社は当事業年度まで７期連続して営業損失を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。当該状況の解消のために下記の改善施策の実行により収益性を高め、財務体質の改善を図っております。

(イ) コアアイテムの開発と育成による商品改革

　品揃え改革として、年間を通じて安定した需要が見込まれる商品や、猛暑、冷え込みなどの気候変動に対して、ニーズが強まる商品を、売上の柱となるコアアイテムとして開発・育成をしてまいります。継続的なプロモーションを実施することで、安定的な売上の確保を図り、業績回復の基盤構築を推進してまいります。

(ロ) 収益体質の改善

　不採算店舗の退店による固定費の削減、及び業務の内製化推進によりコスト圧縮など経費コントロールを徹底すると同時に、無駄な売価変更を抑制し、粗利率の向上を図ります。

(ハ) 滞留在庫の現金化と過剰在庫の抑制

　引き続き滞留在庫の消化促進による現金化を推進すると共に、仕入コントロールを徹底し、適正在庫を維持することで過剰なキャッシュアウトを防いでまいります。

　上記施策を中心に売上回復と抜本的な財務体質と収益性の改善を図るだけでなく、業務提携先であるジーエフホールディングス株式会社のほか各グループ企業が持つリソースやノウハウの活用によりシナジー効果を高め、業績回復を図ります。資金繰り面においては、借入先である株式会社チヨダとの間で借入金の返済期限を2027年８月まで延長することについて合意を得ており、現在は事業に要する十分な資金を有しておりますが、今後資金繰りに懸念が生じる場合は、Gファンドからの支援だけでなく、多様な手法による資金調達も検討することとし、現時点では、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

※Gファンド＝G Future Fund１号投資事業有限責任組合

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績等の状況

当事業年度（2024年３月１日～2025年２月28日）における我が国の経済は、企業業績の堅調さや賃金上昇による雇用環境や所得環境の改善がみられた一方で、円安の影響や原材料・エネルギー価格の上昇による物価高騰が続き、個人消費の冷え込みが懸念され、依然として先行き不透明な状況が続いております。

こうした外部環境のなか、当社が属するカジュアルウェア業界でも節約志向の高まりや気候変動など、生活環境の変化に対応していくことが引き続き求められました。

このような状況において、当社は「暮らしに役立つ商品と企業活動を通じて地域社会に貢献します。」という企業理念のもと、多様化する消費者ニーズに対応するため商品提案の強化に取り組みました。具体的には、春夏シーズンにおいて冷感素材を使用した「ＳＡ・ＲＡ・ＲＩ」シリーズのアイテム拡充や猛暑対策として夏物売れ筋の追加生産、残暑対策として初秋商品の投入により、気温や気候の変動に対応した品揃えの見直しを行いました。秋冬シーズンにおいては、売上の柱となるコアアイテムの開発を推し進め、アウターの主力商品として機能性を訴求した「シャットアウター」や累計127万本販売しているキッズストレッチパンツシリーズ「のびるモン」などを展開いたしました。さらにプロモーションと店頭提案の連動強化を図ることで、コアアイテムの育成と拡販に努めてまいりました。

一方、営業利益の確保が最優先される現況におきましては、収益体質の改善を図るために、不採算店舗の閉鎖や持ち越し在庫の削減、仕入コントロールの徹底、過剰な割引施策の見直しに取り組み、キャッシュアウトの抑制と経費削減に努めました。

これらの結果、既存店売上高は、前年同期比4.9％減、既存店客数は4.5％減、既存店客単価は0.4％減となりました。

また、当事業年度末の店舗数は３店舗の出店、31店舗の閉鎖により、250店舗（前年同期比28店舗減）となりました。

利益面におきましては、売上総利益は前年同期比83.5％となりました。経費面におきましては、一般管理費の抑制により、販売費及び一般管理費は前年同期比89.0％となりました。

これらの結果、当事業年度における売上高は13,119百万円（前年同期比14.9％減）となりました。また、営業損失は1,213百万円（前年同期は営業損失910百万円）、経常損失は1,161百万円（前年同期は経常損失854百万円）、当期純損失は1,472百万円（前年同期は当期純損失1,151百万円）となりました。

② 財政状態の状況

  (資産)

流動資産は、前事業年度末に比べ625百万円減少し、5,111百万円となりました。これは主に現金及び預金が420百万円増加、商品が1,010百万円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ445百万円減少し、2,192百万円となりました。これは主に敷金及び保証金が192百万円、土地106百万円、建物附属設備(純額)が77百万円それぞれ減少したこと等によるものであります。

        (負債)

流動負債は、前事業年度末に比べ298百万円減少し、3,071百万円となりました。これは主に、電子記録債務が426百万円増加、買掛金が583百万円減少したこと等によるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べ699百万円増加し、2,997百万円となりました。これは主に長期借入金900百万円増加、退職給付引当金86百万円、資産除去債務80百万円が減少したこと等によるものであります。

       (純資産)

当事業年度における純資産合計は、前事業年度末に比べ1,472百万円減少し、1,234百万円となりました。これは主に当期純損失1,472百万円を計上したこと等によるものであります。また、総資産に占める自己資本比率は16.9％となり前事業年度末に比べ15.4ポイント減となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ420百万円増加し、1,961百万円となりました。

また、当事業年度における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果支出した資金は、548百万円（前年同期比663百万円支出減少）となりました。

これは主に、税引前当期純損失を1,367百万円計上するとともに、棚卸資産の減少による収入1,010百万円、仕入債務の減少による支出137百万円等によるものであります。 

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は、80百万円（前年同期比26百万円増加）となりました。

これは主に、敷金及び保証金の回収による収入177百万円、有形固定資産の売却による収入110百万円計上した一方で、その他（有形固定資産の除去による支出）支出120百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、888百万円（前年同期は11百万円支出）となりました。

これは主に長期借入金による収入等によるものであります。

④　販売及び仕入の状況

(a)　商品部門別売上高

当事業年度の商品部門別売上高を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 「その他」はインナー・レッグ、雑貨等であります。

(b)　地区別売上実績

当事業年度の地区別売上実績を地区別に示すと、次のとおりであります。

(c)　単位当たりの売上高

(注) １ 売り場面積は、倉庫及び事務所を除いた面積であります。

２ 従業員数は、社員、地域限定社員、パートタイマー及びアルバイトが含まれております。

なお、パートタイマー及びアルバイト(１人１日８時間換算)は、期中平均在籍人員を加算しております。

(d)　主要顧客別売上状況

 主要顧客(総販売実績に対する割合が10％以上)に該当するものはありません。

(e)　仕入実績

当事業年度の仕入実績を商品部門別に示すと、次のとおりであります。

(注) 「その他」はインナー・レッグ、雑貨等であります。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2025年２月28日）現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第一部　企業情報　第５　経理の状況」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a)売上高

通期における売上高は、前期に比べ2,290百万円減少し、13,119百万円となりました。

客数は既存店前年比95.5％となりました。客単価は、既存店前年比0.4％減となり通期既存店前年比は95.1％となりました。

当社では、多様化するお客様ニーズに対応すべく、重点販売商品であるコアアイテムの開発と育成を推進するとともに、常に快適な環境でお買い物をしていただける環境作りをおこない、顧客満足度を高める取り組みを進めております。

(b)売上総利益

売上総利益は、前期に比べ1,226百万円減少し、6,225百万円となりました。閉店セールによる在庫処分及びキャリー品の消化促進のための値下げ販売の影響により、売上総利益率は0.9ポイント減少し、47.5％となりました。

(c)販売費及び一般管理費

不採算店舗の閉鎖に加え、システム関連費の圧縮等により、前期に比べ923百万円減少し、7,439百万円となりました。

(d)営業損益

営業損失は、売上及び売上総利益の減少により、1,213百万円となり前期比303百万円損失が増加しました。

(e)営業外損益

営業外収益は、前期比64百万円減少の220百万円、営業外費用は前期比60百万円減少の168百万円となりました。

(f)経常損益

経常損失は、営業損失の増加により、1,161百万円となり前期比307百万円損失が拡大しました。

(g)特別損益

特別利益は、当事業年度で４百万円発生。特別損失は、収益性が悪化していると認識した店舗について119百万円、共用資産について46百万円の減損損失を計上し、閉店に伴うリース解約金11百万円のリース解約損等を計上したことから、210百万円となりました。

(h)当期純損失

税引前当期純損失1,367百万円、法人税、住民税及び事業税117百万円、法人税等調整額△12百万円により、当期純損失は1,472百万円となり前期比321百万円損失が増加しました。

③　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。

運転資金及び投資資金については、自己資金(手元資金と営業活動によって獲得した資金)及び借入金（借入先である株式会社チヨダとの間で借入金の返済期限を2027年８月まで延長することについて合意）によって賄う予定であります。資金の流動性については、事業活動を行う上での資金需要に対して十分に確保しておりますが、今後資金繰りに懸念が生じる場合は、Gファンドからの支援だけでなく、多様な手法による資金調達も検討することとし、財務状況の安定化を図ってまいります。

なお、当事業年度末における有利子負債は900百万円、現金及び現金同等物残高は前年同期比420百万円増加し1,961百万円となっております。

 ※Gファンド＝G Future Fund１号投資事業有限責任組合

④　経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

ジーエフホールディングス株式会社と業務提携契約を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

大分県日田市マックハウスイオンタウン日田ショッピングセンター店をはじめ３店舗を新設し、その他、店舗の改装等を行い総額107百万円の設備投資を行いました。また、千葉県茂原市マックハウス茂原店をはじめ２店舗を売却いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

2025年２月28日現在における各地区の設備、投下資本及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １　土地の面積で(　)内は賃借面積、[　]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。

２　建物の面積で(　)は賃借面積、[　]内は賃貸面積であり、ともに外数であります。

３　従業員数には、パートタイマー及びアルバイトは含んでおりません。

４　リース契約（賃貸借処理）による主な賃借設備は、下記のとおりであります。

(注)　所有権移転外ファイナンス・リース

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

当社は、2025年３月13日開催の当社取締役会において固定資産の譲渡を決議し、2025年３月27日に売買契約を締結いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注）提出日現在発行数には、2025年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度末日（2025年２月28日）における新株予約権はありませんので、決議年月日の内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。

注１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

注２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は7,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、注７新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がされ、以後１取引日が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）の翌取引日（以下「第９回修正日」という。）に当該第９回修正日の前取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額（以下「第９回修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、第９回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第９回修正後行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の修正頻度

行使価額は、１取引日に一度の頻度で修正される。

(4)行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初111円とする。

但し、注９「行使価格の調整」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

7,000,000株（2024年８月31日時点の発行済株式総数に対する割合は44.88％）

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

782,600,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権の取得事由

本新株予約権には、行使期間の末日に本新株予約権が残存している場合に、当社が本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

注３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間

で締結する予定の取決めの内容

当社はEVO FUNDとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。

注４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

注５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決め

の内容

本新株予約権の発行に伴い、Gファンドは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年１月10日～2028年３月10日、貸借株数（上限）：700,000株、貸借料：年率０％、担保：無し）。

注７．本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は7,000,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数につ

いて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

注８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、210.9円とする。

注９．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合及び第10回新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)注２及び本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

注10．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

注11．新株予約権の取得事由

本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

注12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により

当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

※　当事業年度末日（2025年２月28日）における新株予約権はありませんので、決議年月日の内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については決議年月日における内容から変更はありません。

注１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

注２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、注６新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準

本新株予約権の行使価額は、2025年９月４日以降、行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日（以下「決議日」という。）の翌取引日（以下「第10回修正日」という。）に、決議日の直前取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額（以下「第10回修正後行使価額」という。）に修正される。但し、かかる算出の結果、第10回修正後行使価額が下限行使価額である111円を下回る場合には、第10回修正後行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正に係る第10回修正日から始まる６か月の期間内に第10回修正日が到来する新たな行使価額の修正に係る取締役会決議を行うことができないものとする。

(3)行使価額の修正頻度

本欄第２項の記載に従い修正される。

(4)行使価額の下限

「下限行使価額」は、当初111円とする。

但し、注８「行使価格の調整」の規定を準用して調整される。

(5)割当株式数の上限

3,000,000株（2024年８月31日時点の発行済株式総数に対する割合は19.23％）

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）

334,320,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7)本新株予約権の取得事由

本新株予約権には、行使期間の末日に本新株予約権が残存している場合に、当社が本新株予約権の全部を取得する条項が設けられている。

注３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間

で締結する予定の取決めの内容

当社はGファンドとの間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、第10回新株予約権買取契約を締結する予定です。

注４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

注６．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。

(2)本新株予約権の目的である株式の総数は3,000,000株（本新株予約権１個当たり100株（以下「割当株式数」という。））とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。

但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

注７．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、199.8円とする。

注８．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、無償割当による場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合、当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合及び第９回新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

①0.1円未満の端数を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が注２に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7)注２及び本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

注９．その他の本新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

注10．新株予約権の取得事由

本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存している場合には、当社は、当該末日に残存する本新株予約権の全てを本新株予約権１個当たりの払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で取得する。

注11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により

当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．会社法第447条第１項、及び、同法第448条第１項の規定に基づき、2022年５月25日開催の定時株主総会の決

　　 　　議によって、2022年６月30日付で減資の効力が発生し、資本金の額、及び、資本準備金の額を減少し、その

　　　　 他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が1,517百万円(減資割合93.8%)減少し、資本準備金

　　　　 が5,299百万円(減資割合100%)減少しております。

　　 ２．2025年３月４日から2025年４月30日の間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が450,000株、資本

　　　　 金及び資本準備金がそれぞれ38百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2025年２月28日現在

(注)　自己株式 136,355株は、「個人その他」の欄に 1,363単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年２月28日現在

　（注）１　上記のほか、自己株式が136千株があります。

２　マックハウス共栄会は当社の取引先持株会であります。

３　㈱チヨダは、当社の株式9,389,880株（議決権比率60.78％）を保有しておりましたがG Future Fund１号投資事業有限責任組合が実施した株式公開買い付けに応募した結果、2024年11月19日付で当社の親会社に該当しないこととなりました。

４　G Future Fund１号投資事業有限責任組合は、当社普通株式に対する公開買付を実施した結果、当社株式9,389,880株を取得いたしました。これによりG Future Fund１号投資事業有限責任組合は、当社の議決権に対する割合が50％を超えたため、新たに当社の親会社となりました。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2025年２月28日現在

 (注) 上記「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式55株が株が含まれております。

②  【自己株式等】

2025年２月28日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識を持ち、近年の資本市場の動向に鑑み、安定配当主義に加え、総還元性向主義を導入することで、より積極的な利益の株主還元を実施していくことを基本方針としております。

しかしながら、当事業年度の配当につきましては、８期連続で当期純損失を計上しておりますので、誠に遺憾ながら、無配当とさせていただきます。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業的価値を継続的に向上させていくために、コーポレートガバナンス体制の充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、加速化する経営環境の変化に迅速に対応していくことが重要な経営課題と認識しており以下の体制をとっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(a)  企業統治の体制の概要

当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

1)取締役会

取締役会は業務執行取締役５名（児玉和宏氏、石野孝司氏、小林大介氏、内野伸彦氏、立花隆央氏）及び非執行取締役２名（松本久美氏、辻原咲紀氏）の７名で構成され、そのうち松本久美氏及び辻原咲紀氏の両名は社外取締役です。取締役会の議長は取締役社長の石野孝司氏が務めております。

取締役会においては経営戦略の決定をはじめ、対応すべき経営課題や重要事項の決定について十分に議論、検討をおこなった上で迅速かつ的確な経営判断を行うほか、監査役が出席して意見を述べるなど、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。

2)監査役会

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は、監査役１名（佐滝実氏）、社外監査役２名（井尾仁志氏、池上貴子氏）で構成され、うち佐滝実氏が常勤監査役です。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

社外監査役については、専門的知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、井尾仁志氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

3)指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として社外役員が過半数となる指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員長として社外取締役松本久美氏、委員として社外取締役辻原咲紀氏、取締役社長石野孝司氏の各氏が構成員です。

4)業務連絡会議

常勤役員に加え、各部署長・課長クラスも出席する業務連絡会議を毎週実施しております。当会議においては各部署長が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要情報の共有化を図っております。

5)経営会議及び予算委員会

経営会議は、常勤役員及び各部署長が出席して月３回開催され、業務執行上の必要事項について話し合い、判断を行っております。予算委員会は、売上・経費等の各予算に対する前月迄の実績の検証等に基づいて、当月以降の改善策等を検討し、各部署・店舗への方針示達を行っており、月１回開催しております。

(b)　当該体制を採用する理由

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考え、社外取締役による監督及び、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しており、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

(a)　内部統制システムの整備の状況

当社は次のとおり内部統制システム構築の基本方針を制定するとともに、これに則った業務の適正を確保するための体制整備を行っております。

1）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1.損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。

2.コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアルやガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。

3.取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

4.不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

3）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

1.経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部署において目標達成のために活動することとする。また、年度計画が当初の予定通りに進捗しているかについては、適時開催の予算委員会を通じてチェックするとともに必要な対策を決定し実施する。

2.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項について全て定例取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

3.日常の職務遂行に際しては、稟議規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとし、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

4）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1.取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築する。

2.内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。

3.社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

4.内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容、及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに担当部署に通報される体制を構築する。

5）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

6）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。

7）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役、及び使用人に対して報告を求めることができる。

2.監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役、及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。

8）その他の監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

1.監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。

2.監査役会において、重要事項について協議するほか、年１回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、半期毎の監査役と会計監査人との期中レビュー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点に付き協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。

9)財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。

(b)　リスク管理体制の整備状況

取締役会、監査役会、業務連絡会、経営会議を通じてリスク情報を共有し、リスクの早期発見に努めるとともに、監査役監査、内部監査、会計監査による潜在的な問題の発見や改善を通してリスクの軽減を図っています。さらには、コンプライアンス・リスク管理委員会において事業運営上発生する可能性の高いリスクの特定と評価分析を行い、リスク発現の未然防止に努めています。

また、従業員からの内部通報・相談の窓口を設けるとともに、顧問弁護士からも適宜助言・指導を受けております。

(c)　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(d)　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

④　取締役に関する事項

(a)  取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(b)  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(c)  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を年間14回、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１.安立邦広氏は、2025年１月10日に辞任いたしました。

２.安立邦広氏の出席率については、2025年１月10日付の辞任以前に開催された取締役会に対する出席率であります。

３.山田敏章氏、山本裕之氏は任期満了により、2025年５月21日開催の第35回定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任しております。

４.児玉和宏氏、内野伸彦氏、立花隆央氏、松本久美氏、辻原咲紀氏は2025年５月21日開催の第35回定時株主総会において選任された新任の取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会における具体的な活動として、事業状況や月次決算の状況の確認・分析等の業績進捗の定期報告に加え、各四半期並びに年度の予算・決算の承認や株主総会の招集等の定期的に決議が必要となる事項、人事異動に関する事項、事業運営や経営政策に関する重要事項等について議論いたしました。

⑤　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑥　中間配当金

当社は、利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年８月31日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができます。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

　　　①役員一覧

　　　　男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）