イオン九州株式会社（2653） 有価証券報告書 2025年2月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第52期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　従業員の（　）は外書きで、コミュニティ社員（パートタイマー）の平均雇用者人数（ただし８時間換算による）であります。

３　当社は「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」を導入しております。イオン九州社員持株会専用信託口が保有する当社株式を、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、控除対象の自己株式に含めております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、親会社であるイオン株式会社を中心とする企業集団イオングループに属し、九州地区におけるグループの中核企業として、衣料品、食品、住居余暇商品、ホームセンター商品等を販売する小売業を展開しており、販売する商品及び販売形態により「スーパーマーケット・ディスカウントストア、総合スーパー（以下ＳＭ・ＤＳ、ＧＭＳ）」「ホームセンター（以下ＨＣ）」「ドラッグ＆フード」の事業を主に展開しております。なお、「ＳＭ・ＤＳ、ＧＭＳ」以外の事業はセグメント開示情報としての重要性が乏しいと考えられるため、セグメント情報の記載を省略しております。

当社

・ＳＭ・ＤＳ、ＧＭＳ

　衣料品（衣料品、靴、鞄、服飾雑貨等）、食品、日用雑貨品、住居余暇商品（情報通信機器、化粧品、医薬品、日用雑貨、寝具、バス用品等のホームファッション、消耗品等）を販売しております。

・ＨＣ

　建材、木材、補修材、家庭用品、ペット用品、園芸用品、食品等を販売しております。

・その他

　食品、自転車関連商品等の販売、飲食サービスの提供をしております。併せて、上記の店舗においてテナントの管理・運営や保育所および託児所等の経営を行っております。また、イオングループ各社とは、商品の仕入、店舗の賃借、当社店舗内へのテナント入店等の取引を行っております。

子会社　イオンウエルシア九州株式会社

・ドラッグ＆フード

　医薬品、食品、化粧品、家庭用雑貨品等を販売しております。

・その他

　　併せて、上記の店舗において調剤薬局の運営を行っております。

　これらの関連を概要図で示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　上記の親会社は有価証券報告書を提出しております。

２　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）は内書で、間接所有の割合であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　当社グループの主たる事業は小売業であり、その他の事業セグメントの重要性が乏しく情報の記載を省略しているため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者38人を含み、親会社等への出向者25名を含んでおりません。また、（　）は外書でコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者38人を含み、親会社等への出向者56人を含んでおりません。また、（　）は外書でコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

２　平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、イオン九州ユニオンと称し、1973年７月20日に結成され、ＵＡゼンセンに加入し、イオングループ労働組合連合会に属しております。2025年２月28日現在23,625人の組合員で、労使関係は円滑に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）（以下「女性活躍推進法」という。）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

　連結子会社は、「女性活躍推進法」（2015年法律第64号）、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に定める公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）当社が目指すサステナビリティの姿

　当社は、イオンサステナビリティ基本方針に基づき、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念のもと、「持続可能な社会の実現」と「企業価値の向上」の両立を目指してまいります。取り組みにあたっては、「環境」「社会」とそれを支える「ガバナンス」という側面で、ステークホルダーの皆さまとともに進めてまいります。

a.ガバナンス

　当社は、執行役員である人事総務本部長をサステナブル推進責任者としサステナブル委員会を設置しております。同委員会は、マテリアリティ（重要課題）の設定や目標設定、取り組みの推進、進捗状況のモニタリングを行い、四半期毎に取締役会へ報告する体制を整備しております。

b.戦略

　当社は、営業活動はもちろん、物流や取引先も含めたサプライチェーン全体で環境・社会課題の解決に取り組んでおります。しかし、こうした取り組みだけでは十分とは言えません。環境課題に対応するには、私たち個人の日々の生活の在り方も大きく変えていく必要があります。毎日のくらしに密着する企業として、私たちには、お客さまとともに持続可能な社会の実現に向けて取り組む責任があると考えております。

　当社は、買い物・ショッピングセンター・環境活動を活かし、「当社で買い物をすることが自然と環境負荷の軽減につながること」を目指してまいります。

　そのために、社会課題と企業課題を解決するマテリアリティ（重要課題）を特定し、事業活動を通じて実行するアクションプランと数値目標を策定しました（別途ホームページで公開）。

　当社では、パーパス経営体系図を基にマテリアリティの内容を部署ごとに落とし込み、具体的アクションを通じて企業価値の向上に努めてまいります。

マテリアリティ一覧

(2）当社が考える人的資本経営の方針と戦略

　当社は「人間尊重の経営」を志向し、従業員の「志」を聴き、従業員の「心」を知り、従業員を活かすことを人事の基本理念とし、イオンピープル一人ひとりの「会社・家庭・地域」生活をともに充実することを人事の行動理念としています。

　最大の資産である従業員の成長へのモチベーションを生み出し、企業の成長へとつなげるためには、従業員一人ひとりが、当社が描く未来と自身の未来の双方を見据えることが重要だと考えます。また、多様な人材がいきいきと自己実現できる環境・体制づくりを推進するため、多様な働き方の実現や自律的な学習・キャリアデザインの支援に取り組むとともに、今後の企業成長を支える人材の適材適所への配置を見据え、必要スキルを持つ人材の育成や専門性の高い人材の採用・教育に取り組んでまいります。

（戦略）

　当社は、人材を価値創造の担い手として投資する対象であると考え、人材の成長を通じた「企業価値の向上」を目指します。

　経営理念や事業戦略実現のための人的資本について、各事業特有の人的課題を「各事業戦略実現のための人材上の課題」、全社共通での人的課題を「全社共通で人的資本の価値向上につながる課題」という二つのアプローチで整理を行い、以下の通り４点を重要課題として掲げています。

　４点の重要課題に対し、会社の戦略実行力を強化することと、従業員の意欲を高め応えることを意識しながら、人・組織への投資を行っております。また、それぞれの課題に対しＫＧＩ・ＫＰＩを設定し、実効性を高めてまいります。

事業戦略実現のための二つのアプローチ

人的資本経営上の重要課題

(3）リスク管理

　サステナビリティの課題を含めた当社事業へのリスク及びその取り組み内容につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社は、サステナブル委員会において環境やガバナンス、人的資本等のサステナビリティに係るリスクに関して重要性の識別評価及び対応方針を策定しております。また、内部統制システム３委員会（コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナブル委員会）が四半期ごとに取締役会へ報告を行うとともに、識別したリスクの最小化に向け関係部署と連携し各種取り組みを推進しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度（2024年３月１日～2025年２月28日）における国内経済は、物価高による家計の節約志向の高まりなどにより個人消費が伸び悩んだものの、雇用・所得環境の改善、訪日観光客の増加などを背景に、各種政策の効果もあり、景気は緩やかに回復しております。一方で、不安定な国際情勢によるエネルギー・資源価格の高騰、人件費や物流費の上昇などによる物価上昇、金融資本市場の変動影響など依然として先行き不透明な状況が続いております。当社が経営基盤としている九州におきましては、インバウンド需要の増加に加え、半導体関連産業を中心とした設備投資の活発化による地域経済への波及効果がみられるものの、物価上昇による消費者の節約志向の強まりに加え、原材料価格や人件費、配送費、光熱費といったコストの上昇、業界の垣根を越えた競争の激化やM&Aによる寡占化の進行など、当社を含む九州のスーパーマーケット業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。

　このような状況のもと、当社は経営統合から３年が経過した2024年度をスタート年度とする新たな中期経営計画を推進しております。中期経営計画においては、「私たちの『たからもの』九州をもっと―。」というパーパス、そして「お客さま満足と従業員の自己実現のため、絶えず『変革』と『挑戦』を続け、九州の成長とくらしの豊かさに貢献する。」という経営理念のもと、九州でNo.１の信頼される企業の実現に向けて「成長領域へのシフト」「商品改革」「既存資産の魅力度向上」「生産性・経営効率の向上」「サステナブル経営の推進」の取り組みを通じて、企業価値向上を目指しております。

　当期におきましては、食料品を中心とした生活必需品の物価高騰への対応を進めつつ、人件費や電気代等のコスト増加影響を低減するべく、店舗DX関連投資を積極的に推進し生産性の向上に努めました。また、成長事業における今後の高速出店に向けて新たな都市部小型店舗モデルの構築、マイクロプロセスセンター等を活用した商品供給体制の構築や店舗オペレーション効率改善等の取り組みを推進しました。

　店舗面では、今後の成長に向けて新たに16店舗を出店しました。一方で、今後の成長に向けた業態転換やスクラップ＆ビルドに伴う一時的な閉鎖を含む14店舗を閉鎖したことにより、当連結会計年度末における店舗数は340店舗となりました。

　売上高の動向におきましては、衣料品・住居余暇商品を中心に季節性の高い商品群が天候影響を受けたものの、新規出店に加えて、売上構成比の高い食料品の売上が堅調に推移したことで前期比104.3％となりました。商品別の動向では、衣料品・住居余暇商品については、６月の定額減税開始にあわせたセールスや猛暑対策商品の展開拡大、11月のブラックフライデーセールスなど消費喚起施策により、当該セールス期間の売上は好調だったものの、３月の天候影響に加えて前年のトラベル関連商品需要の反動、10月の記録的な高気温等の影響により売上は伸び悩みました。一方で、売上構成比の高い食料品では、日常消費に対する節約志向の高まりへの対応として、「しあわせプラス（応援価格）」をはじめとする生活応援施策の品目数拡大やお取引先さまと連携したオリジナル商品の展開、「トップバリュベストプライス」の展開強化など、値ごろ感を重視した訴求を強化したことで既存店のレジ通過客数は前期を上回り、売上は堅調に推移しました。また、販売促進面では、イオングループの公式トータルアプリ「iAEON」の新規会員獲得、アプリクーポン企画などの販促施策強化により需要喚起に努めました。これらの取り組みにより、既存店の売上高前期比が第１四半期101.5％、第２四半期103.8％、第３四半期104.4％、第４四半期104.6％と右肩上がりに伸長し、売上高は初めて5,000億円を突破しました。

　営業総利益におきましては、第２四半期から戦略的に価格政策を強化したことで売上総利益率は前期に比べ低下したものの、政策の効果により売上高が伸長したことで売上総利益額は前期比103.2％となりました。また、ショッピングセンター全体の集客に努めたことで、その他の営業収入は前期比102.0％となり、営業総利益は前期比103.0％となりました。

　販売費及び一般管理費におきましては、新規出店や既存店活性化の推進など今後の成長に向けた先行投資に伴う減価償却費の増加に加え、近年の物価上昇から従業員の生活を守るべく２期連続で大幅な賃上げを実施するなど従業員満足の向上に努めた結果としての人件費の増加、前期より出店を開始したイオンウエルシア九州株式会社における先行投資に係る経費が増加しました。また、高騰する電気代への対応として省エネ投資の推進による電気使用量の低減に努めましたが、政府による補助金が前年度より減額された影響もあり、下半期における既存店の水道光熱費は前年同期比114.4％となりました。一方で、積極的に推進してきたセルフレジや電子棚札等の店舗DX投資の活用について従業員教育による理解が進み、第３四半期以降、人時コントロールの精度が向上したことにより、人時生産性は前年同期に比べて第１四半期102.0％、第２四半期103.6％、第３四半期104.2％、第４四半期については108.4％と大きく改善しました。これらにより販売費及び一般管理費は前期比103.1％となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高にその他の営業収入を加えた営業収益5,316億19百万円（前期比104.2％）、営業利益105億37百万円（前期比101.5％）、経常利益110億22百万円（前期比104.6％）、親会社株主に帰属する当期純利益60億35百万円（前期比85.9％）となりました。なお、単体における当事業年度の業績は、営業収益5,281億35百万円（前期比103.8％）、営業利益114億35百万円（前期比104.2％）となり、いずれも過去最高を更新しました。

〈成長領域へのシフト〉

　都市部におけるマーケットシェア拡大を目指し、福岡市内へ「近くて便利な、コンパクトスーパーマーケット」をコンセプトとした「マックスバリュエクスプレス」の展開を進めており、当期は４店舗を出店、当期末におけるエクスプレス事業の店舗数は計16店舗となりました。当期においては、今後の高速出店に向けてより小型の店舗モデル構築を進めたほか、都市部におけるお客さまのニーズにあわせ、小型店舗独自の商品開発を進めるなどの取り組みにより、既存店の売上は前期比105.2％と好調に推移しました。

　イオンウエルシア九州株式会社では、調剤薬局併設型ドラッグストアと生鮮食品を取り扱うスーパーマーケットを融合したドラッグ＆フード業態「ウエルシアプラス」を当期に新たに６店舗出店し、当期末における展開店舗数は福岡県、熊本県、佐賀県に計11店舗となりました。当期においては、今後の高速出店に向けた店舗オペレーションの確立と資格取得者の確保、ビューティアドバイザーをはじめとする専門スタッフの育成に取り組んだことで、強みとする食品の売上拡大や処方箋枚数拡大に加え、非食品部門の売上構成比が高まり、店舗の収益力強化につながりました。

　９月にニューヨーク・エボリューション株式会社より取得及び承継したスーパーマーケット４店舗の跡地については「ウエルシアプラス」に転換する取り組みを進めており、２月に１店舗、直近の３月に２店舗オープンしております。残る１店舗についても2025年度中にオープン予定です。

　新たな顧客接点創出の取り組みとして、イオン九州オンラインではECサイト掲載商品の魅力度向上、店舗受取や店舗からのECサイトへの誘導等リアル店舗をもつ強みを活かして利便性の向上に努めたことに加え、ネットショッピング限定セール「ビッグバザール」やブラックフライデー予約会、福袋・初売り企画商品の予約販売会等の取り組みにより、売上は前期比151.0％と伸長しました。ネットスーパーについては、実施店舗数の増加による当日配送エリアの拡大やオペレーション改善による受注枠の拡大、お客さまの多様なライフスタイルに対応した受取ロッカー導入店舗の拡大を進めたことで、売上は前期比107.4％となりました。移動販売では、４月に「イオン島原店（長崎県島原市）」で取り組みを開始し、当期末時点の当該サービス実施店舗数は計４店舗となりました。当社のオフィス向けキャッシュレス無人店舗「スマートNICO」については、各企業の事業所のほか大学や医療介護施設にも拡大し、当期末時点で計37か所になりました。また、「Uber Eats」「Wolt」を利用した商品配達サービス導入店舗の拡大を進めており当期末時点で計141店舗となりました。

　「決済」「ポイント」「クーポン」「お得な情報」が一つのアプリで完結できるイオングループの公式トータルアプリ「iAEON」の新規会員獲得とアプリクーポンを活用した販促施策の強化に取り組んでおり、当社店舗をお気に入り店舗に登録いただいた当期末時点の会員数は前期末に比べ27万人増加し84万人を超える規模となりました。これらの取り組みにより、アプリ内「ガッチャクーポン」利用件数は前期比122.2％、クーポン利用による売上は前期比129.0％、「iAEON」で使用できるスマホ決済「AEON Pay」による決済額は前期比152.6％となりました。

〈商品改革〉

　食品を中心とした物価高騰で高まるお客さまの節約意識への対応として、第２四半期以降、戦略的に生活応援企画を強化しました。「しあわせプラス（応援価格）」の取り組みではオリジナル商品の展開や非食品部門における対象商品の拡大に努めたほか、「トップバリュベストプライス」「WAONボーナスポイント」等の展開拡大により他社との差別化を図りました。また、政府による定額減税開始にあわせたセールスやブラックフライデーセールス等、販促施策を強化し需要喚起に努めました。

　当期において「毎月10日はやさい・くだものをたべようの日」「毎月15日はおさかなの日」「毎月29・30日は連続おにくの日」として生鮮食品を中心とした名物催事づくりに取り組んだほか、デリカ部門ではお取引先さまと共働でオリジナル商品開発を推進しました。

　食品ロスの削減に向けて、恵方巻や年末年始のオードブルなどの事前予約拡大、AIを活用した値引ソリューションの導入、需要予測型自動発注サービスや各種データの活用による発注精度・製造計画精度の向上に取り組んだことで廃棄売変率及び在庫回転日数は前期に比べ改善が進みました。

　専門店化の取り組みとして、衣料品売場ではＺ世代に向けたトレンドファッション「Doublefocus（ダブルフォーカス）」や、トレンドと実用性を兼ね備えたレディス＆メンズカジュアルファッション「Urban Smart（アーバンスマート）」の展開を拡大し顧客層の拡大に努めました。

　エシカル消費への対応として環境配慮型商品の展開を拡大しており、オーガニック商品をはじめ、環境とからだに優しい商品を集めた当社独自の新たなショップ「b!olala（ビオララ）」については、当期において「イオンモール香椎浜（福岡県福岡市東区）」「イオン宮崎店（宮崎県宮崎市）」に新たに導入し、計４店舗となりました。また、2025年４月に福岡市内に開業したワン・フクオカ・ビルディング内へ出店しております。

〈既存資産の魅力度向上〉

　既存施設の資産価値を高める取り組みとして、既存店の活性化投資を推進しました。このうち、「イオンモール香椎浜」においては、当期において段階的にリニューアルを進めました。地域のお客さまがより快適に、居心地よく過ごしていただける空間を提供するべく、４月に直営売場や専門店の配置を見直し、新たな商品・売場・専門店の導入を進めたほか、６月にはショッピングセンター敷地内に新たな商業施設「Kashii iina Terrace（かしい　いーな　てらす）」を開業しました。また、「イオン宮崎店」では、ショッピングセンター全体の大規模リニューアルにあわせて売場のゾーニングを見直し、お客さまの回遊性改善に努めたほか、衣料品売場ではネクストエイジ（若年層）、セカンドライフ（シニア層）、デイリーカジュアル、スポーツライフ、オケージョン等、年齢別・シーン別の売場構築に取り組みました。リニューアル以降、両店舗とも多くのお客さまにご来店いただいており、売上・利益ともに当初計画を上回るなど順調に推移しました。

　環境変化に伴う生活者ニーズへの対応として業態転換を積極的に推進しており、当期において既存のSM業態２店舗、DS業態２店舗をドラッグ＆フード業態「ウエルシアプラス」に転換、地域の皆さまのWell-beingの実現をお手伝いし、地域の健康ステーションを目指す店舗づくりを推進しました。

〈生産性・経営効率の向上〉

　生産性向上につながるセルフレジや電子棚札などのDX関連投資を積極的に実行し、当期末におけるセルフレジ導入店舗数は260店舗、電子棚札の導入店舗数は計231店舗となりました。また、最適な値引率を提示して食品ロスを低減する「AIネビキ」や食品レジの最適人員配置を提示して勤務シフト作成人時を低減する「AIシフト」の導入などAIの活用を進めたほか、店舗オペレーション効率改善のための什器導入、電気使用量の低減のための省エネ機器導入・入替、販促施策のデジタルシフトなどに継続して取り組みました。これらの投資に対する効果創出に向けて働き方の見直しを進めたことで店舗の総人時の低減が進み、人時生産性は前年同期に比べて第１四半期102.0％、第２四半期103.6％、第３四半期104.2％、第４四半期108.4％と大きく改善しました。これらにより、販売費及び一般管理費は売上高対比で前期に比べ0.3ポイント改善しました。

ｂ．財政状態の状況

＜資産＞

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ87億39百万円増加し、1,802億54百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ34億60百万円増加し、532億12百万円となりました。これは主に現金及び預金が21億37百万円、商品が７億26百万円増加したことによるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ52億79百万円増加し、1,270億41百万円となりました。これは主に有形固定資産が65億36百万円増加したことによるものです。

＜負債＞

　当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ37億80百万円増加し、1,250億６百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ31億44百万円増加し、874億89百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が15億64百万円、１年内返済予定の長期借入金が63億８百万円増加したことによるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べ６億36百万円増加し、375億17百万円となりました。これは主に長期借入金が22億51百万円増加した一方、店舗閉鎖損失引当金が17億51百万円減少したことによるものです。

＜純資産＞

　当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ49億59百万円増加し、552億47百万円となりました。これは主に利益剰余金が40億88百万円増加したことによるものです。

ｃ．環境保全・社会貢献活動等の取り組み

　食品廃棄物削減に関する理解と協力推進を目的として2019年に３店舗で取り組みを開始した「フードドライブ（食品の寄附活動）」は、当期末時点で279店舗、寄附による回収重量は累計155トンを超える規模となっております。また、2025年３月より宮崎県内の「ホームワイド」８店舗において「ペットフードのフードドライブ」を開始しております。

　循環型社会に貢献する取り組みの一環として、2022年４月よりお取引先さまと連携して回収イベント等で不要になった衣料品の回収に取り組んでおります。当期においては一部店舗で衣料品常設回収の実証実験を行っておりましたが、９月より規模を拡大してGMS42店舗に回収ボックスを設置し、不要になった衣料品や雑貨・ホビー用品の常設回収を実施しております。

　お買物を通してできる社会貢献として実施している「環境特別WAONボーナスポイント」の取り組みでは、対象の環境配慮型商品の販売実績に基づき、４月実施分は宮崎県綾町、６月実施分は石川県輪島市、10月実施分は長崎県南島原市に寄附金を贈呈いたしました。なお、１月実施分は鹿児島県奄美市に寄附を予定しております。

　お客さまの利便性向上とともに、ペーパーレスによりイオンの目指す「イオンでの買物体験を通じて、日々のくらしそのものが自然とサステナブルにつながる社会をつくる」一環として、６月より「電子レシート（レシートレス機能）」の提供を開始しました。利用促進キャンペーン等の実施により、開始から当期末までの電子レシート発行件数は536万件を超えており、このレシート紙削減効果をCO₂排出量に換算すると約13トンの削減につながっております。なお、2025年３月より「イオン幸せの黄色いレシートキャンペーン」に電子レシートを活用した投函方法を導入しております。

　鹿児島県鹿屋市とイオン株式会社は、「イオンかのやショッピングセンター」のオープンにあわせて、11月21日に包括連携協定を締結しました。また、本協定の取り組みの一環として、2025年２月にご当地WAON「かのやばらWAON」を発行、寄附金は未来を担うこどもたちのために活用されることになっております。

　九州エリアにおける流通小売業のサステナビリティ推進を目的に、九州地区の賛同する企業とともに2023年に設立した九州流通サステナビリティサロンにおける取り組みの一環として、大塚製薬株式会社と協業し、官民連携による熱中症対策としてクーリングシェルターを推進しました。

　2022年８月に発足した「九州物流研究会」では、検討範囲を従来の共同配送から台車や梱包容器などの配送資材の規格標準化や配送データのマッチング等に拡大し、九州地場企業の皆さまとともに企業横断型の取り組みを推進しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ21億37百万円増加し、76億38百万円となりました。

　＜営業活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度における営業活動による資金の増加は144億26百万円となりました（前年同期は146億16百万円の増加）。これは主に、税金等調整前当期純利益86億86百万円と非資金的費用である減価償却費69億71百万円及び減損損失18億22百万円による増加があったこと等によるものです。

　＜投資活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は173億54百万円となりました（前年同期は116億30百万円の減少）。これは主に、新規出店及び既存店の活性化等に係る有形固定資産の取得による支出が172億42百万円あったこと等によるものです。

　＜財務活動によるキャッシュ・フロー＞

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は50億64百万円となりました（前年同期は38億23百万円の減少）。これは主に、長期借入金の返済による支出85億39百万円があったものの、長期借入れによる収入171億円があったことによるものです。

③　販売の実績

　部門別の売上高の実績は以下のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループの連結財務諸表作成のための会計方針については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フロー分析につきましては「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度の資金需要は、運転資金（その主なものは商品の仕入、広告宣伝費、人件費及び設備関連費用等）及び資本的支出であり、その資金源泉は営業活動によって得られた資金及び金融機関からの借入による資金調達により賄いました。詳細につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　また翌連結会計年度の資金需要については、店舗固定資産の購入及び店舗の新設による設備投資を予定しており、これらに必要な資金は自己資金および借入金で賄う予定です。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備の状況は次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１　本社部門には、営業店舗に属さない転貸店舗等を含んでおります。

２　金額は、帳簿価額であり、また、「工具、器具及び備品その他」は「工具、器具及び備品」、「機械及び装置」及び「車両運搬具」の合計であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、「差入保証金」は、１年内回収予定額を含んでおります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者38人を含み、親会社等への出向者56人を含んでおりません。また、（　）は外書きでコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

(2）国内子会社

イオンウエルシア九州株式会社

（注）１　本社部門には、営業店舗に属さない転貸店舗等を含んでおります。

２　金額は、帳簿価額であり、また、「工具、器具及び備品その他」は「工具、器具及び備品」、「機械及び装置」及び「車両運搬具」の合計であり、建設仮勘定は含まれておりません。なお、「差入保証金」は、１年内回収予定額を含んでおります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　従業員数は就業人員数であり、親会社等からの出向者60人を含んでおります。また（　）は外書きでコミュニティ社員（パートタイマー）の平均人員（ただし８時間換算による）を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設、拡充、改修

　①提出会社

（注）１　投資予定金額には差入保証金が含まれております。

　　　２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　②国内子会社

　イオンウエルシア九州株式会社

（２）除却、売却

　当連結会計年度末において、閉店の意思決定をしている店舗について店舗閉鎖損失引当金を計上しております。当連結会計年度末の店舗閉鎖損失引当金残高は3,047百万円であります。

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、2025年５月１日から当有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第13回　取締役向け新株予約権

　2020年４月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,645円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第22回　取締役向け新株予約権

　2021年４月９日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,834円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第23回　取締役向け新株予約権

　2022年４月８日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり1,931円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第24回　取締役向け新株予約権

　2023年４月12日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,092円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第25回　取締役向け新株予約権

　2024年４月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,481円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第26回　取締役向け新株予約権

　2025年４月11日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,229円）を合算しております。なお、各取締役に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該取締役のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第１回　上席執行役員向け新株予約権

　2024年４月10日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,481円）を合算しております。なお、各上席執行役員に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該上席執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

第２回　上席執行役員向け新株予約権

　2025年４月11日の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　当社が株式分割、株式併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数を生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、新株予約権発行日後に当社が合併または会社分割を行う場合等、新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的たる株式数を調整するものとする。

なお、株式の数の調整を行った場合には、発行する新株予約権の数についても上記と同様の調整を行うものとする。

２　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり2,229円）を合算しております。なお、各上席執行役員に割当てられた新株予約権の公正な評価単価相当額については、当該上席執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、付与日において合意相殺しております。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式76,953株は、「個人その他」に769単元、「単元未満株式の状況」に53株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）持株比率は、当社が保有する自己株式76,953株を控除して計算しております。なお、「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」のための「イオン九州社員持株会専用信託口」が保有する当社株式682,500株は自己株式に含めず計算しております。

②【自己株式等】

（注）上記の自己株式のほか、「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」のイオン九州社員持株会専用信託口が保有する株式（682,500株）を連結財務諸表上、自己株式として計上しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、当社社員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型社員持株インセンティブ・プラン（E-Ship）」（以下、「本プラン」といいます。）を導入しております。

①本プランの概要

　本プランは、「イオン九州社員持株会」（以下「持株会」といいます。）に加入するすべての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「イオン九州社員持株会専用信託」（以下、「EShip信託」といいます。）を設定し、E-Ship信託は、2023年から７年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship 信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

　本プランは、社員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することを狙いとしています。

②本プランの仕組み

１）当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者としたE-Ship信託（他益信託）を設定します。

２）E-Ship信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料をE-Ship信託から受け取ります。

３）E-Ship信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。

４）E-Ship信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。

５）E-Ship信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

６）E-Ship信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

７）信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

８）信託終了時に借入が残っている場合には、上記２）記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

③E-Ship信託の概要

１）名称：イオン九州社員持株会専用信託

２）委託者：当社

３）受託者：野村信託銀行株式会社

４）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

５）信託契約締結日：2023年７月12日

６）信託の期間：2023年７月12日～2030年６月27日

７）信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

８）受益者適格要件：受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、本持株会に加入している者（信託契約締結日/2023年７月12日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

④E-Ship信託による当社株式の取得の内容

１）取得する株式の種類：当社普通株式

２）株式の取得価格の総額：2,108百万円を上限とする

３）株式の取得期間：2023年７月18日から2023年８月18日まで

４）株式の取得方法：取引所市場より取得

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．上記の保有自己株式には、「信託型社員持株会インセンティブ・プラン（E-Ship）」のためのイオン九州社員持株会専用信託口が保有する当社株式682,500株は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年５月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び買増による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

①　中長期的な基本方針

　当社は、中長期的な成長を目指し、企業の価値向上と利益配分のバランスの最適化を図ることを重要政策と位置づけ、経営成績を反映させた配当性向の目安を30％に置き、株主の皆さまへの安定的な利益還元を図るとともに、更なる利益成長に努めてまいります。

②　2025年２月期の利益配分及び株主配当金の支払い開始日について

　当期の配当につきましては、2024年10月30日に中間配当として１株当たり20円を実施しております。期末配当におきましては、１株当たり普通配当25円を実施させていただきます。これにより2025年２月期の年間配当金は、中間配当と合わせて１株当たり45円となります。

　配当金のお支払は2025年４月30日（火）からとさせていただきます。

　なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨を定款第36条に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念に基づき、コーポレートガバナンス基本方針を制定しております。この基本方針を全ての企業活動の指針とし、「お客さま基点、現場主義による価値創造」「最大の経営資源である人間の尊重」「地域社会とともに発展する姿勢」「長期的視野と絶えざる革新に基づく持続的な成長」「透明性があり、規律ある経営の追求」をコーポレート・ガバナンスにおける基本姿勢としております。

　また、商品・サービスの提供を通じ、株主をはじめとするステークホルダーの期待に応え、企業価値を最大化することを経営の最重要課題と位置づけております。会社法や各種法令、社会規範、内部統制等を遵守するとともに、変化に即応し、絶えず革新し続ける企業風土を貫くことにより、企業の安定的かつ継続的な成長を実現してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、執行役員会、監査役および監査役会があります。

ａ　取締役会

　取締役会は、提出日現在８名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規則に則り、月１回開催を原則とし、必要に応じ臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

ｂ　執行役員会

　執行役員会は、代表取締役社長及び提出日現在常勤の取締役３名（執行役員を兼務）、常勤の監査役１名及び取締役会決議により選任された執行役員12名が出席し、経営課題や全社的執行方針など取締役会決議に基づき委任を受けた事項（会社法上または定款上、取締役会で決議しなければならない事項を除く）について、審議、検討、報告することを中心に、月２回を原則として開催しております。

ｃ　監査役会

　監査役会は、提出日現在４名（うち社外監査役４名であり、常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成され、監査役会規則に則り、月１回開催を原則とし、必要に応じ随時、監査役会を開催し、公正・客観的な立場から監査を行っております。

　なお、監査役は、取締役会及び執行役員会に出席し、取締役会並びに取締役の意思決定、業務執行に関し十分な監視機能を果たすとともに、実効性を高めるために会計監査人である監査法人並びに内部監査部門である経営監査室との連携を図っております。

　各会の構成員は下記のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

１）当社は、内部統制システムの整備を図るため、以下のような組織のもとで諸施策を実施しております。

ａ　組織上の業務部門及び管理部門の配置状況

　当社は、業務部門として食品商品本部、衣料・住居余暇商品本部、ディベロッパー事業本部、ＳＣ事業本部、北九州・大分事業部、福岡事業部、熊本・筑後事業部、長崎・佐賀事業部、鹿児島・宮崎事業部の各本部を配置しております。この他に管理部門として人事総務本部、経営管理本部、コーポレートトランスフォーメーション推進本部を配置しており、各本部が相互に業務を内部牽制できる組織になっております。また、これらの組織から独立した社長直轄の経営監査室が、公正な立場で、各部門の活動と制度を評価、指摘、指導を行っております。

ｂ　社内規程の整備の状況

　社内規程につきましては、必要に応じ随時改定を行っております。

ｃ　内部統制システムの充実に向けた取り組みの実施状況

　当社は、内部管理体制の充実を進め、多様なリスク要因から企業を守り、関係法規の遵守を前提とした効率的な経営を目指すことを目的にしており、コンプライアンス委員会において、内部統制組織の見直しを行っております。

ｄ　会社の機関・内部統制の関係図

２）リスク管理体制の整備の状況

　当社では、リスク管理を取り組むべき重要な経営課題と認識しております。日常的なリスク管理については、人事総務本部の総務部が中心となり実施するとともに、当社の各部署、各店への指導を行っております。また、当社の事業活動に重要な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、リスクマネジメント委員会において個別の事業・案件ごとにリスクの把握・分析を行い、リスク管理を行っております。

３）責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役である黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏、社外監査役である古賀和孝氏・松本一哉氏の５名との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

４）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由ならびに決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項およびその理由

　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

　当社は、取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任について、当該取締役または監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。

５）取締役の定数

　当社の取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

６）取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

７）株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１　取締役　黒須綾希子、柚木和代及び青柳俊彦は「社外取締役」であります。

２　監査役　神戸一明、新井直弘、古賀和孝、松本一哉は「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2026年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　神戸一明の任期は2025年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、新井直弘及び古賀和孝の任期は2024年２月期に係る定時株主総会終結の時から2028年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、松本一哉の任期は2023年２月期に係る定時株主総会終結の時から2027年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、全社的ガバナンス体制の強化及び業務執行のスピードアップ、次代の経営人材の選抜・育成を目的に執行役員制度を導入しております。執行役員は15名で構成され、そのうち取締役を兼務する執行役員は、奥田晴彦、赤木正彦、椎名孝夫の３名、取締役を兼務しない執行役員は、川村泰平、西嶋洋一郎、内田昌代、武富恭子、樋口尚大、金子亮輔、蜷川徳幸、山下陽子、尾籠拓、田口雄樹、橋本健司、久原雅和の12名であります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役

　提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。

　黒須綾希子氏は、当社のデジタル部門の拡大戦略や人材育成における女性活躍のための施策において、同氏がこれまでに培ってこられたＥＣビジネスの先進的かつ豊富な知見及び女性経営者としての経験等を当社の経営に反映していただくことを期待するものであります。

　柚木和代氏は、長年にわたり国内大手百貨店グループの経営に携わっており、海外勤務をはじめ、豊富な経験と実績からガバナンス強化や事業ポートフォリオ改革、さらにはダイバーシティのロールモデルとしても多様な取り組みにより飛躍的な業績向上に寄与されました。その高い知見を踏まえ、当社のガバナンス、サステナブル経営推進に向けた適切な監督、助言をいただくことを期待するものであります。

　青柳俊彦氏は、九州旅客鉄道㈱の経営を長年経験し、代表取締役社長就任後に株式上場の実現やガバナンス体制を構築されＪＲ九州グループの企業価値向上に貢献されるなど、経営全般に対する豊富な知見及び実績と経験を有しております。その高い知見を踏まえ、当社が推進するエリア戦略、ガバナンス及びリスクマネジメント、サステナブル経営等について当社経営に反映していただき、当社のさらなる企業価値向上につながることを期待するものであります。

　また、黒須綾希子氏、柚木和代氏及び青柳俊彦氏は、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

　社外役員の当社株式の保有につきましては、「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。

ｂ．社外監査役

　提出日現在、当社の社外監査役は４名であります。

　各社外監査役は、当社との間で重要な利害関係はなく、中立的・客観的立場で取締役の職務執行を監査しております。そのため、当社経営陣から著しい影響を受ける恐れがなく、独立性が確保されているものと判断しております。

　社外監査役（常勤）である神戸一明氏は、イオングループ各社の小売事業の主要な責任者としての経験と取締役並びに代表取締役社長の経験から取締役会、取締役の意思決定、業務遂行に関して、有益な助言や提言が期待できるものと判断し選任いたしました。

　社外監査役である新井直弘氏は、長年にわたって金融機関の実務及び経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有し、当社において経営の合理性・透明性を高めるとともに経営に有用な意見・助言をいただけるものと判断し選任いたしました。

　社外監査役である古賀和孝氏は、弁護士としての専門的見地により当社の経営に対し的確な助言・監督をしていただけるものと判断し選任いたしました。また、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

　社外監査役である松本一哉氏は、有限責任監査法人トーマツにて監査業務及び新規株式公開業務等を経験され、公認会計士として培われた豊富かつ高度な専門的知見を有しており、当社において中立かつ客観的観点から当社の経営に有用な意見・助言をいただけるものと判断し選任いたしました。また、当社との間に特別な利害関係もなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。また、当社の経営に係る情報の把握や評価を行う当たり、経営監査室及び有限責任監査法人トーマツとの連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１）監査役監査の組織、人員及び手続

　監査役会の組織、人員及び手続については、前述の「(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由及び③企業統治に関するその他の事項１）ｄ 会社の機関・内部統制の関係図」及び、「(2）役員の状況　①役員一覧、②社外役員の状況及び③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をそれぞれご参照ください。

２）監査役及び監査役会の活動状況

ⅰ．監査役の活動状況、監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

　各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また監査役は、定期的に監査役会を開催し、情報共有を行うとともに他の監査役と連携してその職務を遂行し、会計監査人及び経営監査室からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末には監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。なお、当該事業年度に開催した監査役会への出席率は以下のとおりであります。

ⅱ．常勤監査役の活動状況

　常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、取締役会及び執行役員会等の重要会議への出席、経営監査室及び会計監査人との情報交換、定期的な代表取締役等との意見交換、店舗往査や四半期監査等を実施し、これらの情報を監査役会で共有しております。

ⅲ．社外監査役の活動状況

　監査役会へ出席し、これらの監査の状況を受けるほか、重要な使用人、経営監査室及び会計監査人からの報告聴取を通じて適宜監査し、助言をするなど、必要な意見の表明を行っております。

ⅳ．監査役会における主な共有・検討事項

　監査役会は、当事業年度は、主として1）ガバナンス状況、2）リスクへの対応、3）統合後のシナジー効果創出状況、4）棚卸資産及び重要な資産の管理、及び5)会計監査人による監査上の主要な検討事項の審査を、主な重点監査項目として取組みました。

　また監査役会は、監査方針・計画、監査役等の業務分担、常勤監査役等の選定、監査役報酬協議、監査役会年次日程、取締役の職務執行監査、常勤監査役等の職務執行報告、会計監査人との連携、経営監査室との連携、四半期決算監査、内部統制システムの整備・運用状況のモニタリング、取締役会議題の事前確認、会計監査人の報酬に対する同意、会計監査人による監査上の主要な検討事項の審査、会計監査人の評価、会計監査人の再任の審査、会計監査人による監査の相当性評価、株主総会議案内容の審査、監査報告書の作成等を実施しております。

②　内部監査及び監査役監査

　当社における内部監査は、経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価・指摘・指導する機能を持つ経営監査室を設けております。経営監査室は、提出日現在14名の人員が配置され、年間内部監査計画に基づき、内部統制部門及び監査役監査との連携を取りながら業務監査を実施し、内部監査の結果は、取締役会、執行役員会、監査役会に報告されています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

29年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　宮本芳樹氏、照屋洋平氏の２名が監査業務を執行しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社では、監査法人は専門的かつ独立した立場から監査を行い、財務情報に信頼を付与することで、開示情報の信頼性を担保する役割を担う者として、株主や投資家等に対して責務を負っているものと認識しています。この考えに基づき、当社は監査法人に対して、開示情報の信頼性を担保し得る専門性と独立性を求めるとともに、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬見積額等により、総合的に判断することとしています。現在の監査法人については、当社の業務内容に精通し、効率的な監査を実施しており、適切であると考えています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。評価にあたっては、会計監査人を適切に評価するための基準を制定し、監査法人との意見交換や監査実施状況等を通じて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等の関係、不正リスク等の観点から、独立性と専門性の有無について確認を行っています。

　また、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任の他、原則として会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することとしています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

監査公認会計士等と同一のネットワークの提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容は下記のとおりです。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

財務及び税務のデューデリジェンス業務についての対価を支払っています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性および前年度の報酬等の要素を勘案して、決定することとしています。

　また、当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務状況及び報酬額の見積りの算出根拠等を確認し、本監査報酬額の妥当性を検討しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額の見積りの算定根拠などを確認し、検討しました。

　その結果、適切な監査を実施するために、本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っています。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有せず、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、商品調達、資金調達等取引の維持、強化を目的として、必要と判断される株式を政策保有株式として保有する場合があります。また、取締役会等において政策保有の意義が乏しいと判断された場合は市場動向等を勘案しながら売却を検討いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当ありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当ありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当ありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（1963年大蔵省令第59号）。以下「財務諸表等規則」という。」に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年３月１日から2025年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するため特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】