Terra Drone株式会社（278A0） 有価証券報告書 2025年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 第６期以前は連結財務諸表を作成しておりませんので、記載しておりません。

２. 第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３. 第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４. 自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第７期及び第８期の株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６. 第９期の株価収益率については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第７期、第８期及び第９期の経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び包括利益(△)の要因は、人財投資による販売費及び一般管理費の増加、のれんの減損による特別損失の計上、PT. Terra Drone Indonesiaの事業譲渡関連損の計上などによるものであります。

８．第７期、第９期の投資活動によるキャッシュ・フロー(△)の要因は、それぞれUnifly NV株式の追加取得によるもの、Aloft Technologies, Inc.株式の追加取得によるものであります。第８期及び第９期の営業活動によるキャッシュ・フロー(△)の要因は、営業損失(△)によるものであります。

９．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を〔〕内に外数で記載しております。

10．第７期、第８期及び第９期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

11. 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 第５期、第６期、第７期、第８期及び第９期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２. 第５期、第６期、第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３. 第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。

４．第５期、第６期、第７期及び第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、また、第９期の株価収益率については、１株当たり純損失であるため記載しておりません。

５．第５期、第６期、第８期及び第９期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第５期及び第６期並びに第８期の経常損失及び当期純損失の要因は、Unifly NV株式の評価による損失の計上によるものであります。

７. 第９期の経常損失及び当期純損失の要因は、会社拡大による人件費の増加、外形標準課税における租税公課の増加及び関係会社長期貸付金に対する貸倒引当金の追加設定によるものであります。

８．主要な経営指標等のうち、第５期及び第６期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。

９．第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

10．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、アルバイト及びパートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員は除く。）の年間平均雇用者数を〔〕内に外数で記載しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、2024年７月４日付で普通株式を対価とする取得条項に基

　　　　　 づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式及びＣ２種優先株式の全てを当社が取得し、引き換え

　　　　　 にこれらの種類株式の株主に対して普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得したこれらの種類株式の全

　　　　　 てを消却しております。

13. 当社は、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに１株当たり当期純損失を算定しております。

14. 第５期から第９期の株主利回り及び比較指標は、2024年11月29日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

15. 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2024年11月29日から東京証券取引所グロース市場に上場されているため、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

   当社は、代表取締役社長である德重徹により、2016年２月に「ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で

 空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在」になることを目的に設立されました。

   当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

（注) １.UTM（Unmanned Aircraft System Traffic Management）無人航空機の運航者が複数いる空域でも、それぞれ

　　　　 の機体を安全かつ効率的に運航できるようにする管理システム

　　　２.UAV（Unmanned Aerial Vehicle）無人航空機

（注) ３.SLAM（Simultaneous Localization and Mapping) 自己位置推定と環境地図作成を同時に行う技術

 沿革に記載した事項以外に、2020年７月までの間に当社が出資や子会社またはJV設立を実施した海外企業が計

 20社ありますが、これらはいずれもその後売却・清算、閉鎖を行っております。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社８社（Terra Global株式会社、PT. Terra Drone Indonesia、Terra

Inspectioneering B.V.、Terra Drone Agri SDN. BHD.、Terra Drone Arabia for Drones、Unifly NV、Unifly

Inc.、Unifly Rotech S.R.L.）、持分法適用会社１社（Aloft Technologies, Inc.）の計10社で構成されており、

産業用ドローンをはじめとしたハード・ソフト・サービスを組み合わせたソリューションを提供している「ドロー

ンソリューションセグメント」と、UTMの開発・構築及びそれらを通してドローンの運航管理を行う「運航管理

セグメント」の２つのセグメントを通じて、低空域経済圏（注１）のグローバルプラットフォーマーの実現を目指

しております。

　　　ドローンサービス企業として2024年は世界１位を獲得し、（注２）、海外で事業を行う関係会社６社（注３）、

　　サービス展開国数は14ヶ国（2025年１月期）（注４）となる、グローバルな事業展開を行っております。

グローバルな事業拠点を構築（注３）

当社グループの認識に基づくドローン業界構造と当社グループの立ち位置に係わるイメージ図（注５）

（注１）ドローンや空飛ぶクルマなどのエアモビリティが飛行する高度を想定して当社が定義した用語

（注２）出所：Remote Sensing Drone Service Providers

（2024）Drone services: The top companies in 2024,https://droneii.com/product/global-drone-review-

        report

（注３）2025年１月末現在。連結子会社および持分法適用会社を含む。

        Unifly NVの子会社２社（Unifly Inc.、Unifly Rotech S.R.L.）は事業に与える重要性を鑑みて含めておりません。

（注４）Unifly NVのUTMビジネス展開国と拠点国数の合算

（注５）本書提出日現在において、空飛ぶクルマや物流ソリューションの提供を行っておりませんが、当社が将来的に提供を行う可能性がございます。

　　　当社グループの事業内容と当社、連結子会社及び関連会社の事業における位置づけ、並びにセグメントとの関連

　　は次のとおりであります。なお、次の２つのセグメントは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結

　　財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１　ドローンソリューションセグメント

２　運航管理セグメント

（注) ６.議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

７.2024年２月に株式を取得し持分法適用会社になっております。

　当社連結子会社であるTerra Global株式会社は中間持株会社である為、上記一覧では省略しております。

・ハード・ソフト・サービスの定義

  ［ドローンソリューションセグメント］

  測量・点検・農業の効率性と安全性を高めるため、顧客のニーズを現場で深く理解することによって、産業課題や

ニーズを反映したハードやソフトを開発し、国内外で産業用ドローンによるサービスを提供するとともに、業務の効

率化、安全性の向上、コスト削減等を実現しております。

  １測量事業

  国内測量サービスでは、建設コンサルタントや測量会社等に対して、自社開発製品であるTerra Lidarシリーズの販

売、ドローンを使用した高精度（計測精度±５～10cm）の３次元計測（注８）から図面作成、BIM/CIMによる３次元モ

デル作成（注９）、画像処理まで一気通貫で提供しており、i-Construction（注10）にも対応したサービスを提供し

ております。Terra Lidarシリーズの国内販売実績を有する地域は43都道府県にのぼり（2025年１月末時点）、災害復

旧や河川、山間部などで測量を行っております。国内外での測量サービスは年間延べ600件以上（2025年１月期）、累

計延べ2,000件以上（2025年１月末時点）実施しております。

  連結子会社であるPT. Terra Drone Indonesiaでは、インドネシアにおいて写真測量や森林測量サービス、外部に向

けたドローンパイロット育成トレーニング等を行っております。東南アジアの広大な土地で安全且つ効率よくLiDAR

（注11）を活用した測量サービス等を行い、収集した画像データから、地盤の状態確認と地形の把握、災害対策等も

行っております。

  連結子会社であるTerra Drone Arabia for Dronesでは、石油依存経済の脱却を図るサウジアラビアにおいて下水道、空港、道路の設計などインフラ整備の為のドローンによる地形調査等を行っております。収益は主に、ハードウェアの販売、SaaS形式でのクラウド解析サービス、ソフトウェアのライセンス販売、測量サービスの提供となります。

提供ソリューション

（注８）物体の三次元的な形状をデータとして取得すること

（注９）構造物等を3次元の立体形状で表した3次元モデルに属性情報と参照資料を組み合わせた情報モデル全体を指す

（注10）測量から設計、施工、検査、維持管理に至る全ての事業プロセスでICT（情報通信技術）を利用し、建設現場の

　　　　生産性を飛躍的に向上させることを目指した、国土交通省の取り組みを指す

（注11）レーザ光を使用してターゲットの表面までの距離を測定するマッピング技術

  ①　UAVレーザ測量による作業短縮

　  UAVレーザ測量とは、ドローンに取り付けられたレーザスキャナから、地形の３次元点群データを取得し計測する手

  法です。地上型レーザ測量や写真測量が適さない山林などの障害物がある現場でも測量することが可能です。

    従来においては、トータルステーション（注12）や地上型レーザ測量機器を用いて、計測するポイントごとに機器

　を人が移動させながら、土地の形状を測量する手法が主流でした。ドローンにレーザ測量機器を搭載し、上空から地

　上のデータを取得することで、短時間かつ広範囲で測量をすることが可能となります。

測量現場作業の効率化（注13）

※作業量：0.31k㎡あたりの外業作業時間を比較

（注12）水平角と鉛直角を計測する経緯儀という器械に、測距儀の機能が内蔵された測量器械

（注13）国土交通省「ICT土工事例集（測量業務編）」において、作業面積が明確であり、トータルステーションからドローンレーザ測量への効率化を行った「業務９」の作業時間（外業）を引用

 ②　写真測量

     ドローンによる連続空中写真から３次元の点群化を実施、空中写真を正射変換（注14）し、オルソ画像（注15）を

　 作成することによって、平面図に近いデータとして位置情報データも保有しながら使用することが可能になります。

   ③　森林測量

     PT. Terra Drone Indonesiaではドローンによる写真測量・UAVレーザ測量サービスに加えて、レーザを搭載した

   ドローンによる森林測量を行っております。従来、インドネシアの広大な森林調査は有人航空機を利用して観測し

   ていましたが、レーザを搭載したドローンに置き換えることによって、計測が困難であった山間部や森林部なども

   測定が可能となり、より精緻なデータ提供を行っております。

   ④　具体的な製品の特徴

     - Terra Lidar シリーズ

  年間230件以上（2025年１月期）のUAVレーザでの測量実績と経験を元に、国内の建設業界での課題を解決するため

に画期的な技術の開発やサービスの提供に取り組んでおり販売だけでなく修理対応まで当社にてサポートしておりま

す。

     - Terra Cloud

    当社が独自に開発したUAVレーザ測量をサポートするクラウドサービスであり、ドローンの飛行計画作成から、

  解析、３次元点群データの納品、閲覧、共有までをワンストップで完結可能なプラットフォームです。UAVレーザ測量

　のデータ解析を当社の専門チームが実施することで、機材購入後すぐに運用開始することが可能です。

製品比較

製品名	Terra Lidar Dual	Terra Lidar R	Terra Lidar X
特徴	・UAVレーザとSLAM技術を　　搭載したハンディ型スキャナとの両用モデル ・陸空両用で３次元データの測量が可能 ・シンプルな操作性にこだわり設計されたエントリーモデル	・当社旧製品の３分の１の低価格で測量精度５cm以下のデータが取得可能なハイスペックスキャナを採用 ・高高度でも高精度な点群データの取得が可能	・Terra Lidar Dualの高精度・高品質なハイエンドモデル ・RIEGL社製のスキャナを搭載し、当社旧製品の精度を10cmから５cm以下に向上

 

（注) 14.中心投影で撮影されている空中写真を正射投影機を用いた正射投影した像への変換作業

　　　15.写真上の像の位置ズレをなくし空中写真を地図と同じく、真上から見たような傾きのない、正しい大きさと位

         置に表示される画像に変換したもの

  ２点検事業

  近年、世界各地において、石油化学プラントを始めとする各種施設での点検に関わる作業員の不足や、高所作業に

伴う危険への懸念から、ドローンによる板厚検査のニーズが高まりを見せています。

  当社はそのような環境下において、超音波で板厚検査が可能なTerra UTドローンと、ドローンで取得したデータを

クラウド上で管理するプラットフォームを用いて、石油化学プラントのガスタンクやFPSO（注16）等の定期点検を行

っております。

  従来、高所作業に必要とされていた仮設足場の組み立てや撤去にかかる時間を削減することで、点検コストのカッ

トや検査中の施設稼働停止による機会損失を減らすだけでなく、人力により高所で作業する必要がなくなるため、作

業員の安全を確保した上で迅速な点検を可能にしております。

  海外事業者向けの法定定期点検を対象とするドローン点検サービスの提供と、国内事業者向けの自主点検を対象と

するドローン点検サービスの提供により収益を得ております。

提供ソリューション

  ①　ドローンを活用した点検サービス

  日本国内の工場数は、全国で22万ヶ所（注17）（2023年６月１日時点）にのぼり、定期点検を行うことが建築基準

法第12条で義務付けられていますが、天井の点検は非常に高所であることから実施が難しく、これまで安全面での問

題や点検にかかる人的コストの問題が発生していました。当社は、自社開発した特許取得済みのTerra UTドローン

（特許番号：PCT/NL2018/050575, PCT/NL2019/050197）を用いて、天井クレーンの超音波探傷点検を行うことによっ

て、人力により高所作業を行う必要がなくなり、安全でかつ迅速な点検を可能にしております。

  当社Terra UTドローンの展開が加速し、連結子会社であるTerra Inspectioneering B.V.では、石油メジャーである

シェルの欧州最大規模の製油所での点検や、世界最大手総合化学メーカーBASFでの点検などを提供しております。グ

ループでのノウハウを活用し、国内外で累計1,600件以上（2025年１月末時点）のプロジェクトを実施しております。

（注16）Floating Production, Storage and Offloading system：浮体式海洋石油・ガス生産貯蔵積出設備

（注17）出所：「2023年「経済構造実態調査（製造業事業所調査）」2024年、経済産業省

（https://www.meti.go.jp/statistics/tyo/kkj/pdf/seizo_youyaku2023.pdf）

　②　FPSOでの点検サービス

　当社は、三井海洋開発株式会社と共同で、同社がブラジルでオペレーションを行うFPSOであるFPSO Cidade de

Mangaratiba MV24において、ドローンによる原油貯蔵タンク内の船体板厚計測を完了し、FPSOでのドローンによる板

厚計測方法について、世界的な船級協会の１つであるABS（注18）の承認を取得しております。

　更に、2024年７月には、同社と海洋プラットフォーム向け検査ドローンの共同研究開発契約を締結（注19）し、本

契約を通じて開発するドローン検査技術を当社FPSOのみならず広く業界に浸透させ、海洋プラットフォーム操業にお

ける業界の共通課題である労働安全環境向上と省人化に貢献することをビジョンに掲げています。

　③　AIを搭載したドローン自動鉄塔点検システムを開発（注20）

　　当社は、九州電力送配電株式会社にて、AIによるがいし（注21）自動検出機能を搭載したドローンを用いた自動鉄

　塔点検システムを導入し、九州エリア約25,000基の鉄塔のうち、本システムを適用可能な形状の鉄塔である約15,000

　基まで運用を拡大しています。ドローンの飛行、AIによるがいしの検知、ドローンに搭載したカメラの調整・撮影な

　どを全て自動で行い、鉄塔の点検作業を大幅に省力化することが可能となりました。従来は、ドローンを手動操作し

　て点検を行っており、１基あたり約110分程度を要しておりましたが、本システムを導入することで、１基あたり約60

　分で行うことが可能となり、点検時間は従来と比べて約50%削減されます。

（注18）American Bureau of Shipping：米国船級協会

（注19）https://www.modec.com/jp/news/2024/20240701_pr_TerraDrone.html

（注20）https://www.drone.jp/news/2024050810150887569.html

（注21）電気が電線から鉄塔に流れないようにするための絶縁物

  ④　具体的な製品の特徴

    - Terra UTドローン

　  ドローンとして初めての技術であるタンクなどの表面を壊さず板厚点検が可能な超音波探傷機能（注22）を搭載し

　た当社製ドローン。Terra UTドローンは、接触触媒（カプラント）ディスペンサーが搭載されており、飛行中でも探

　触子（注23）にカプラントの供給が可能であるため、効率的に検査を進めることができます。また、３つの高精度カ

　メラが搭載されており、飛行中のドローンからの映像、計測されているUTグラフを地上からリアルタイムで確認する

　ことも可能です。また、Terra Inspectionというソフトを用いることで、測定したデータをクラウドで出力し、３次

　元点群データと写真の連携が可能です。

（注22）超音波を用いて内部の傷を測定することができる機能

（注23）超音波を発生または受信するためのセンサーで、主に非破壊検査に使用される

  ３農業事業

  現在、農業の分野において、精密な作物管理や高効率な生産手法を実現するため、ドローン活用の可能性が急速に

拡大しております。2030年には農業用ドローンの世界市場は最大142億9,020万ドル（約2兆680億円）（注24）に成長

する見込みです。

    そのような環境下において、当社はインドネシア及びマレーシアにおける農業用ドローン市場に本格参入する

  ため、2023年７月に連結子会社PT. Terra Drone Indonesiaを通じAvirtech Solutions Pte.Ltd.の農業関連事業を買

　収し、また、マレーシアでも事業展開を行うため子会社としてTerra Drone Agri SDN. BHD.を新規設立致しました。

  パーム油（注25）の元となるアブラヤシは十分な日照と高温湿潤な気候が必要であり、インドネシアとマレーシア

はパーム油の主要な生産地として世界における生産の約８割（注26）を占めています。しかし、労働環境が厳しい

上、労働力が不足しているなど、インドネシアとマレーシアのパーム油産業は深刻な問題を抱えています。

  当社が事業を買収したAvirtech Solutions Pte.Ltd.は、インドネシアとマレーシアで2017年よりドローンを用いた

パーム油農園の農薬散布事業を展開しております。他社に先駆けてスプレー半径10cm以内での高精度な農薬散布を可

能にする技術を有しており、ドローン農薬散布事業のリーディングカンパニーの１社となっております。

2024年は年間200,000ヘクタール以上の面積で、1,000トン以上の農薬散布を実施(2025年１月末時点)、高精度の農薬

散布によりコスト削減を実現し、150機以上のドローンの運用実績（2025年１月末時点）があります。

  パーム油産業の労働力不足の解消や作業員の安全確保、生産性の向上に寄与し、産業課題の解消やサステナビリテ

ィに配慮したパーム油の生産支援に寄与しております。収益は主に、農地面積ベースの農薬散布サービスの提供とな

ります。

提供ソリューション

（注24）株式会社グローバルインフォメーション「農業用ドローンの世界市場- 2023-2030」

（注25）アブラヤシの果実から抽出される食用油。食品用や化粧品等様々な商品に幅広く使われている一般的な植物油

（注26）米国農務省（USDA） Palm Oil 2023World Production

　①　ESG経営の推進

　当社グループはインドネシアとマレーシアで農業事業に参入し、持続的な成長とグローバルでの新しい価値提供を

目指し、環境への影響を最小限に抑え、農業労働者の作業負荷を軽減していくことによってESG経営を推進しておりま

す。また、RSPO(Roundtable Sustainable Palm Oil)（注27）の認証を受けている先のみを顧客対象としていることも

ESG経営の考え方を反映しております。

　②　パーム油市場の成長性

　パーム油の生産量は2021年には81百万トンに達し、その生産の約84%を担うのが、インドネシアとマレーシアで

す。今後も、世界の人口増加に伴い、人々の生活を支えるパーム油の需要は増加していくと考えられています。

（注27）持続可能なアブラヤシ製品の成長と使用を促進することを目的として、2004年に設立された非営利組織

（注28）Food and Agriculture Organization of the United Nations, OurWorldInData.org/agricultural-

        production  CC B

（注29）US Department of Agriculture

  ③　アブラヤシ栽培において、ドローンによる農薬散布が適している理由

　　パーム油の原料となるアブラヤシ栽培において、農薬の効果を十分に得るためには、ヤシの実等へ直接散布する

　ことが必要となります。手動散布の場合、スプレー散布によりヤシの実等へ直接散布することは可能ですが、少人

　数で広範囲を周る必要があるためムラが生じやすいという欠点があります。また、セスナなどの小型飛行機の場合、

　上空からの一斉散布となるため十分な散布効果が得られないとされています。一方、ドローンでの散布の場合、噴射

　スプレーのアタッチメントがついたドローンで散布を行うことでヤシの実等への直接散布が可能になることに加え、

　手動散布と比較してムラなく効率的な散布が可能となります。

散布方法の違いによる特徴の比較

　④　肥料散布事業にも参入

　　PT. Terra Drone Indonesiaは、2024年３月21日、新規事業として肥料散布事業に参入することを発表しました。パ

  ーム油生産大手SinarMasのグループ会社である SMART Tbkと肥料散布事業の新プロジェクトに関する契約に合意して

  います。パーム油農園の管理における肥料プロセスのデジタル化と最適化を目指すことで、業務効率を大幅に向上さ

  せつつ、環境への影響を軽減します。

　［運航管理セグメント］

　ドローンの普及や空飛ぶクルマ（UAM ： Urban Air Mobility)の実用化が進むことによって、多数の飛行体が低空

域で往来する社会実装に備え、安全で効率的な運航を実現する「空のインフラ」構築を進めております。

　１UTM事業

　当社の欠かせない事業の一つであるUTM事業において、国内では2022年12月に航空法が改正され、有人地帯における

ドローンの目視外飛行（目視の範囲を超えての飛行）を行える「レベル４」 が認められるようになりました。近年、

ドローンや空飛ぶクルマの利活用は、物流、警備、災害対応など、多岐にわたる分野で注目され、運航管理と安全

対策の重要性が高まっています。

  　今後、さらに多くのドローンが飛行し混雑が予想される低空域において、目視外飛行における安全確保のために

　は、安全な自動車運行のための道路交通環境の整備や、航空機の安全運行のための管制業務のような運航管理システ

　ムが必要になってきます。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　レベル４飛行でできること（注30）

（注30）https://www.mlit.go.jp/koku/level4/（国土交通省：無人航空機レベル４飛行ポータルサイト）

　①　UTMの役割

  　UTMは「無人航空機運航管理システム」と日本語訳され、ドローンの運航を管理するプラットフォームのことを指し

　ております。交通インフラの役割は、安全維持と交通の効率性の最適化ですが、自動車の場合、信号や高速道路など

　車の動きを管理し、車同士の衝突を避けるために欠かせないインフラがあります。飛行機の場合、管制官や管制塔が

　機体を操縦するパイロットを支えています。ドローンも同様、安全な運航を実現するために、高速道路、信号機、交

　通規則と同様のインフラストラクチャが必要になると考えられます。

現在、多くの国や地域において、ドローンが飛行する低空域では十分な空域管理がなされておらず、安全の十分性が確保できておりません。今後ドローンが幅広く普及していく世界になることが予想され、目視外飛行（目視の範囲を超えての飛行）を実現した場合、ドローン同士や、ドローンと有人機との衝突を回避する仕組みを作ることで、空の安全を守りながら、ドローンの利活用を効率化していく事業こそ不可欠になると考えております。

　　従来の航空機には有人のパイロットがいるのに対して、ドローンはデジタル技術と高度なコネクティビティを持

　ち、遠隔操作または自動制御による運航も想定されます。そのためUTMは運航管理の自動化とデジタル化を前提に設計

　されており、スケーラブル(技術的な柔軟性を持った)なソリューションを提供することが可能となります。これらの

　拡張性によって、UTMはフライト数の増加や複雑な空域管理要件に対応できるようになり、中長期では既存の航空交通

　管理（ATM：Air Traffic Management）がUTMと融合していくと見られております。（注31）

（注31）参考：https://acubed.airbus.com/a-new-digital-era/

　②　Unifly NVのUTM導入実績

　当社は、世界におけるUTMのリーディングカンパニーであるUnifly NV（本社：ベルギー）が展開するUTMが、業界全

体の発展を支えるインフラとして重要であると考え、当社設立の2016年からわずか９ヶ月以内の2016年11月、同社

（2015年８月創業）への出資を行いました。その後、2023年７月、国土交通省傘下の官民ファンドである株式会社海

外交通・都市開発事業支援機構（略称JOIN)との特別目的会社を通じた共同出資によって当社の連結子会社になってお

ります。

　　Unifly NVの大株主は、ドイツの航空管制局（Air Navigation Service Provider、以下、ANSP）であるDFS

　（Deutsche Flugsicherung GmbH、100%ドイツ政府資本）や、ベルギー政府傘下のファンドSFPI-FPIMであり、Unifly 　NVは、UTM技術開発のリーディングカンパニーとして、実証やPoCだけではなく国全体への実装レベルの提供を行って

　おります。自動承認を含むUTMのオペレーションを提供する企業として、技術力と信頼性が評価され、ドイツ、スペイ

　ン、カナダ、ベルギー、ブルガリア、オーストリア、デンマークのANSPへのUTM提供実績を誇り、補助金プロジェクト

　であるSESAR（注32）、FAA（アメリカ連邦航空局）やESA（欧州宇宙機関）とのプロジェクトを実施し、累計30以上（2025年１月末時点）を推進しております。

　　現在、UTM検討国はグローバルで42か国存在し、その中でも、有償×民間委託として民間事業者のUTMが「実装済」

　または「稼働実績あり」の段階にある国は16か国に及びます。(注33）これら16か国中、63%に該当する10か国が当社

　のUTMを採用しており、当社グループはグローバルにおけるUTM業界の発展に貢献しています。

（注32）新世代の航空交通管理システムの開発を目的とした、欧州の航空管制の近代化プログラム

民間UTM事業者の導入実績（注33）

※ UTM実装済/稼働実績あり：実証実験段階の国も含む

　　　　　　※ １国に複数の事業者が存在する場合は最大シェアの事業者を記載

（注33）ＳＭＢＣ日興証券株式会社の依頼により有償で実施された、UTM関連の規制当局・団体、各種ドローン業界レポ

　　　　ート、各ドローン関連企業の公開情報、業界有識者インタビュー等を基にアーサー・ディ・リトル・ジャパン

　　　　株式会社作成「UTM(ドローン運航管理システム)グローバル市場調査プロジェクト成果物資料（最終報告書）」

　　　　を基に当社作成

　③　UTM事業の収益構造

　　UTM事業の収益は、初期導入料のスポット収益に加え、年間ライセンスや飛行回数に応じた従量課金等のリカーリン

　グ収益が主となっております。その他、顧客別要求となる追加開発費用、他システムとの連携等、要求により追加で

　機能実装を行うケースがあります。

※現在は「3. 本格運用」までサービス提供しており、「4. 空飛ぶクルマ支援」について提供を保証するものではありません。

　④　Aloft Technologies, Inc.への出資

  　米連邦航空局認定のUAS（注34）サービスプロバイダであり、UTM実装済/稼働実績のある国への導入実績において、

　米国の民間UTM事業者における最大シェア（注33）を獲得している、米国UTM業界のリーディングカンパニーとしての

　地位を確立しています。

　　当社グループに参画することで、安全で効率的な運航を実現する空のインフラ構築を加速させ、さらなる企業価値

　向上が期待できる為出資に至りました。米国航空大手BoeingのCVCや米国大手保険会社が出資しており、米国において

　多数の民間企業及び政府関連機関の顧客を抱えています。

（注34）Unmanned Aerial System (無人航空機システム) の略

⑤　Terra Droneの「グローバルUTMグループ」

　欧州航空安全機関（European Union Aviation Safety Agency）やアメリカ連邦航空局（Federal Aviation

Administration）はUTM規制において、世界をリードする可能性を有しております。

　そのような環境下において当社は前述の通り、欧州でトップシェアのUTM企業であるUnifly NVを子会社化、米国ト

ップシェアのUTM企業であるAloft Technologies, Inc.に出資し、グローバルにおけるUTM業界の発展に貢献しており

ます。

 　≪事業系統図≫

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当連結会計年度の情報となっております。

　　 ２. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．その他１社はUnifly Rotech S.R.Lとなっております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であります。

２．国内の臨時雇用者数（国内のパートタイマー及び嘱託契約の従業員並びにインターン）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．全社（共通）と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属しているものであります。

４．前連結会計年度に比べ従業員数が69名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴う増員によるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む。)であります。

２．国内の臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の従業員並びにインターン）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．全社（共通）と記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．Terra Global株式会社は中間持株会社であり従業員数が０名の為、記載を省略しております。

４．海外子会社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」の対象外の為、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在になり、世界で勝負すること、高いハードルを乗り越えリスクに挑戦することが当たり前であった、明治から昭和時代の精神を宿した日本社会を取り戻したいと考えております。

「Unlock “X” Dimensions」（異なる次元を融合し、豊かな未来を創造する）をミッションとして、特に、若者をインスパイアし、世界でドローン社会を実現するためのプラットフォームの構築を目指しております。

また、社員の行動指針として、以下４つの「Terra Way」を掲げ、新産業で、世界で勝てる人財の育成支援を進めております。

１ Center Pin ＆ Speed (センターピンとスピード)

２ Ownership & Grit (経営者意識とやりきる力)

３ Inspire & Inspired (インスパイア)

４ Challenge as Global NO.1 (志高く世界へ挑め)

(2) 経営環境

　①ドローンソリューション業界の市場環境

　　　当社グループの属するドローン業界は、ハードウェアを消費者向けに販売するビジネスが先んじて普及してきましたが、足許では産業課題の解決を目的としたドローンソリューションビジネスの本格普及期に入ったと当社グループでは認識しております。

　　　現在、建設業界では、地積測量や通路測量、土地の容量計算、LiDAR（光検出と測距）、自動マッピングを行うためにドローンデータサービスの利用が増加しています。さらに、水路、地形、土壌の種類、土地開拓に関する情報を得るために、農業におけるドローンデータサービスの利用が増加していることも、市場にプラスの影響を及ぼしています。

ドローンソリューションの市場規模（注１）

　　　ドローンソリューションの普及と同時に、世界のドローン総飛行数も大幅に増加すると予測されており、低空域

    はドローンの普及により混雑化が進むと考えられています。そのような環境下において、今後一層のドローンソ

    リューションの普及を見据え、低空域の安全性を高める必要があり、そのような観点からも各国ではUTMの導入が

    求められています。

         世界ドローン総飛行数予測（注１）

（注１）１．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の依頼により有償で実施された、UTM関連の規制当局・団体、各種ドローン業界レポート、各ドローン関連企業の公開情報、業界有識者インタビュー等を基にアーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社作成「UTM(ドローン運航管理システム)グローバル市場調査プロジェクト成果物資料（最終報告書）」を基に当社作成。

２．ドローンソリューション市場は、ドローンを活用した各種サービスプロバイダーの事業収入（売上）を指し、当社グループのドローンソリューションセグメントも当該事業に所属するものと認識しております。

②　UTM業界の市場環境

　　　上述の市場見解により、各国政府はUTM導入の必要性を認識しており、欧州のU-space（注２）規制を筆頭にUTMの実装が各地域で進められております。

　　　欧州委員会は2023年に“U-Spaceに係る規制2021/664”を施行し、加盟している全27ヵ国にてUTMの実装が必須

　　となりました。米国ではFAAやNASA主導でUTM検討が進められており、点検・物流・農業・軍事などの幅広いドロー

　　ン活用におけるUTM導入が進む見立てとされております。また、欧州や米国以外の諸国も国策としてドローン活用を

　　目指し、EASA（European Union Aviation Safety Agency）/FAA（Federal Aviation Administration） 等の基準を

　　後追いで採用する傾向となっており、UTMの導入について具体的に検討を進め始めています。

UTM市場規模の予測（注３）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　*グラフは予測値であり、記載通りに推移することを保証するものではない

（注２）欧州におけるドローンや空飛ぶクルマの運航管理システム

（注３）１．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の依頼により有償で実施された、UTM関連の規制当局・団体、各種ドローン業界レポート、各ドローン関連企業の公開情報、業界有識者インタビュー等を基にアーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社作成「UTM(ドローン運航管理システム)グローバル市場調査プロジェクト成果物資料（最終報告書）」を基に当社作成。

２．UTM市場はUTMに関わるソフトウェア・サービス提供企業の事業収入（売上）を指し、当社グループの運航管理セグメントも当該事業に所属するものと認識しております。

  ③　市場の更なる広がり

　　  今後は、ドローンソリューションビジネスの本格普及に加え、ドローン配送等を中心に、ドローン機体の多頻

    度・高密度運航の世界的な拡大が期待されています。ドローン以外にも、空飛ぶクルマのOEMは多くの国で型式証

　　明を取得に向けた動きが進んでおり、近い将来商用利用が見込まれています。空飛ぶクルマの世界市場は、2040年

　　までに約1.5兆USDに成長すると予測されており、ドローンや空飛ぶクルマが飛び交う社会「低空域経済圏」は今後

　　大きく成長していくものと当社グループでは考えています。

空飛ぶクルマの世界市場規模の予測（注４）

（注４）出典：Morgan Stanley, “Are Flying Car Preparing for Takeoff?

        http://www.morganstanley.com/ideas/autonomous-aircraft

　UTMはドローンだけでなく空飛ぶクルマの運航管理を担っていくことも想定され、国際民間航空機関は、空飛ぶクルマの交通管理がUTMによって行われること、UTMが航空交通管理（ATM：Air Traffic Management） の進化の一翼を担うことを期待し、UTMの技術的な発展と各国での普及を重要視しております。（注５） また、欧州航空航法安全機構は、U-Spaceにおいて空飛ぶクルマの運航管理が行われることを想定し、複数のSESARプロジェクトにおいてコンソーシアムリーダーとして関与しています。

　　　UTMのデファクトスタンダードを作り、世界各国に実装していくことで市場の進化を早め、数千年の歴史を持っていた馬車が20世紀初頭に自動車に置き換わったように、今後数年から数十年以内に自動車が空飛ぶクルマに置き換わり、「空の移動革命」が起きることが予想されます。それらを現実にするために、信頼のおける安全な運航管理を実現するインフラが不可欠となります。

    ④　空飛ぶクルマの現状

　　　海外ではeVTOL(Electric Vertical Take-Off and Landing)と呼ばれ、電動で飛行するヘリコプターのようなエア

    モビリティを指します。実現に向けて飛行規制や安全性含め様々な課題が存在しておりますが、米国や欧州を中

　　心に運航開始・拡大に向け進んでいます。具体的には、米国では、ロサンゼルス五輪が開催される2028年に向けて

　　FAA(連邦航空局)が空飛ぶクルマの運航拡大計画を発表しております。（注６） また、英国、アラブ首長国連邦、

　　サウジアラビアなどを始め、多くの国が運航の実現に向けた計画を打ち出しています。

　　⑤　空飛ぶクルマの運航管理システム開発に着手

　　　ドローン向けのUTMと密接に関わりがあり当社が注力している領域が、欧州や米国、中東、アジアなどの国外をタ

　　ーゲットとした空飛ぶクルマ向けのUTM開発となります。既存のドローン向けのUTMは、機能的に空飛ぶクルマの飛

　　行を完全にサポートできる仕様にはなっておらず、空飛ぶクルマ向けの運航管理システムは、より多様で複雑なも

　　のに成長すると考えています。

　　　当社、Unifly NV、Aloft Technologies, Inc.の３社は、空飛ぶクルマ向けの運航管理技術を備えたプラットフォ

　　ームの開発を通じて、空飛ぶクルマの産業拡大や社会実装に貢献していくとともに、グローバルにおいて持続可能

　　で安全なエコシステムとなる空のインフラの構築を目指していきます。

（注５）参考：https://www.icao.int/safety/UA/Documents/UTM%20Framework%20Edition%203.pdf

（注６）参考：https://www.faa.gov/sites/faa.gov/files/AAM-I28-Implementation-Plan.pdf

 (3) 経営戦略

      上述した市場環境を踏まえ、当社グループではドローンソリューションセグメントと運航管理セグメントの２つ

　　のセグメントを通じて、ドローンソリューションによる産業課題の解決と、UTMの社会実装によるドローンや空飛ぶ

　　クルマが飛び交う低空域経済圏の構築を中長期的な事業構想としております。

　　　低空域経済圏を構築し、エアモビリティ領域でのプラットフォーマーとしての立ち位置を確立するため、各セグ

　　メントにおいて以下の通り事業に取り組みます。

　①　ドローンソリューションセグメントについて

　　　測量事業においては、サービス、ソフトウェアによる継続的な取引と顧客数の増加を背景に安定的なキャッシ

　　ュ・フローを獲得しており、既に収益化している領域と認識しています。サウジアラビアやインドネシアといっ

　　た新興国での事業立ち上げ等を通じて、現在よりもサービス収益の比率が高まるものと想定しており、中長期的に

    継続的な成長を維持することを目指します。

    　点検事業においては、石油タンク等における業界大手企業との継続的な取引をベースとしながら、FPSO案件の獲

　　得、点検業務に特化したハードウェアの販売等を通じて新規顧客を獲得することを目指します。また、欧州と日本

　　で確立した点検手法を引き合いの強い新興国等の他地域にも展開することで、新規案件獲得を見込んでいます。こ

　　のような取り組みによって現在同様の収益成長が継続するものと想定しています。

    　農業事業は、2023年に事業譲受により参入しており、足許では積極的に資本を投下し、拠点整備やサービス用の

　　ドローン調達を進めることで、サービスキャパシティの増加に努めています。事業を展開しているインドネシア、

　　マレーシアにおけるアブラヤシ作付面積は広大であり、キャパシティ増加によるサービス面積拡大を企図してお

　　り、当面高い成長率を維持できるものと考えています。中長期的には顧客獲得による加速度的な売上伸長に加え、オペレーションの整備・効率化を進め、利益率の改善を目指して取り組んで参ります。

　②　運航管理セグメントについて

　　　運航管理セグメントでは、障壁の高い黎明期から事業に参入することで現時点でも大きなプレゼンスを得てお

　　り、上述したU-Space規制に準拠したUTMの提供地域の拡大を見込んでいます。欧州で採用された基準がカナダとサ

　　ウジアラビアのANSPで採用されている背景も鑑み、特に欧州や中東への拡大を見込んでおります。

　　　また、ドローン市場の拡大によってドローンの飛行回数増加が期待されており、飛行回数に応じた従量課金収益

　　も増加していることが考えられます。市場の拡大と提供地域の拡大を背景に、中長期的には加速度的な売上伸長を

　　想定しております。

　　　当社グループは、既存事業以外でも、ドローン黎明期からUTM事業に取り組むことで構築した業界ネットワーク等

　　を通じて、顧客に高い付加価値を提供できると確認出来た領域については、農業事業のようにM&Aを活用して積極的

　　に参入いたします。

　③　空飛ぶクルマ事業への拡大について

    　国外を対象にした空飛ぶクルマ向け運航管理システムの開発に着手

      当社グループは、当社、Unifly NV、Aloft Technologies, Inc.の３社共同で、欧州や米州、中東、アジアなどの国外をターゲットとした空飛ぶクルマ向け運航管理システムの開発に着手することを2024年４月に発表いたしました。

      UTMの実装・運用実績が豊富な企業として、その実績を基に複数社が手を組んで空飛ぶクルマ向け運航管理システムの開発を手掛けるのは当社が認識する限り世界初であり、３社合同で、グローバルにおいて持続可能で安全なエコシステムとなる空のインフラの構築を目指し、2030年以降には空飛ぶクルマの航空管制システムの収益をアップサイドとして見込んでいます。

    　　　　　　　　　　空飛ぶクルマの運航管理システムイメージ（当社ホームページより）

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、上記「(3) 経営戦略」に記載の経営戦略のもと、成長性及びキャッシュ・フロー創出を把握するために、売上高、営業利益及び調整後営業利益（注）を重要な経営指標と位置付け、各経営課題に取り組んでおります。また、営業利益及び当期純利益については、外部環境変化に対して経営をコントロールするための指標と位置付けるとともに、中長期的な拡大を目指しております。

(注）調整後営業利益

財務会計上の営業利益（GAAP、日本基準）に国内UTM事業に係る補助金収入（営業外収入）を加算したものであり、当グループの経営成績を理解する上で有用な情報と判断しております。国内UTM事業は、今後の本格的な事業立ち上げに向けて開発費が発生している状況にあり、当面は補助金を含めた収益管理の実施が適切であると考えております。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

中長期的な経営戦略として、売上・利益の拡大を実現するために、重要課題である以下の項目に取組んでまいります。

①　M&Aを活用した積極的な事業推進

　　　　当社グループの持続的な業容拡大のために、自立成長だけではなくM&Aによる成長は重要な課題であると考えて

　　　おります。当社は、サービス開始以降、世界各国のドローンに関わるサービス、技術を有する企業を買収し、ノ

　　　ウハウや情報、人脈などを獲得しながら事業拡大してまいりました。現在は測量、点検、農業、運航管理領域を

　　　軸に日本から世界に向けて事業展開しておりますが、ドローンに関わる領域だけでなく、中長期的に産業革命に

　　　繋がり企業価値の向上を目指せる他企業との協業、M&A等多様な戦略を用いて積極的に推進してまいります。ま

　　　た、M&Aに関しては、競合企業を中心にソーシングし案件が具体化した際、デュー・デリジェンス、PMI（M&A後の

　　　統合行為）を重点的に対応しながら着実に成果に結びつくよう取り組んでまいります。段階出資によってリスク

　　　をミニマイズするとともに、ソリューション×地域の総合的な視点で有望なM&Aターゲットを選定し、企業間の技

　　　術シナジー、他地域へのソリューション展開の円滑化など「テラ群戦略」を展開してまいります。

②　優秀な人財の確保・育成

　　　　当社グループは、今後も事業領域を広げつつ、各事業の成長を目指していく上で、多様なバックグラウンドを

　　　持つ優秀な人財を採用し続けることが不可欠であると考えております。採用においては優れた専門性のみなら

　　　ず、当社グループの行動指針である「Terra Way」を体現できる人財が組織に大切であると考えており、役職員全

　　　員が感謝の気持ちを忘れず、謙虚で常に学び続ける素養があるかなど、人間性を重視した人財採用を行っており

　　　ます。それらを持ち合わせた優秀な人財を確保するために、人事考課制度の整備・運用及び採用活動の多様化に

　　　努め、当社グループの成長速度に見合った、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

③　内部管理体制の強化

　　　　当社グループは国内連結子会社１社及び海外連結子会社７社、海外持分法適用会社１社により構成されたグル

　　　ープ企業体制であります。持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、経営の公正性・透明性を確保すると

　　　ともに取締役会及び監査役会による内部統制の強化並びにコーポレートガバナンス・コードの基本原則に沿った

　　　各種施策の実施、取締役会の実効性評価・分析・改善に継続的に取り組んでおります。様々なリスクをコントロ

　　　ールするための内部管理体制の強化を行うとともに、今後も事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施

　　　によるコンプライアンス体制の強化、監査役会による監査等を基軸とするコーポレート・ガバナンス機能の充実

　　　等を図ってまいります。

④　収益性の向上

当連結会計年度の当社グループの売上高は50％成長(前年比)しておりますが、２か年共に当期純損失を計上しております。主な要因は、先行的な体制拡大による販管費増、赤字事業の農業・UTMの通年化が影響し赤字となっており、各事業の成長により今後の黒字化を目指してまいります。

⑤　グローバルプラットフォーマーとしてのリスク

当社グループは、ドローンを通じた低空域経済圏のグローバルプラットフォーマーの実現を目指しており、

　　　現在においても海外連結子会社及び海外持分法適用会社を有しております。国内のみでなく国外においてビジネ

      スを展開することで、地政学リスクや為替リスク等、様々な潜在的リスクを抱えております。リスクのヘッジ

      手段として、１エリアに子会社を集中させないことによる利益の分散や、段階的なM＆Aの実施を行うことなどが

　　　挙げられます。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在になる事によって、世界で勝負すること、高いハードルを乗り越えリスクに挑戦することが当たり前であった明治から昭和時代の精神を宿した日本社会を取り戻すことを目標に掲げております。そして、「Unlock “X” Dimensions」（異なる次元を融合し、豊かな未来を創造する）をミッションとして、世界の産業課題に対し持続可能なドローン社会の実現と、企業として持続的に成長することを目指しております。当社グループは、所属社員全員がGlobal Citizenshipの考え方のもと、地球環境とそこに暮らす人びとが持続可能であるために，未来世代も含めたあらゆる人々が，物心両面を豊かに安心して暮らすことができる社会を創りたいと考えております。

また、持続可能な社会の実現と企業として持続的に成長するために、ESGを価値観の軸に置き、社会、環境に配慮し、社会課題を改善する事業を行っております。

具体的には、インフラ建設時の測量作業や維持管理等の点検作業における少子高齢化による業界の人手不足、高所作業による事故発生などの様々な産業課題やニーズを把握し、日本国内外でドローンサービスの提供を行うことによって、安全性の向上や業務効率化を実現しております。また、当社連結子会社であるPT.Terra Drone Indonesia及びTerra Drone Agri SDN. BHD.では、パーム油の原料となるアブラヤシへの農薬散布事業において、持続可能なパーム油のための円卓会議（RSPO）認証取引先のみへのドローン農薬散布事業を行うことによって、従前まで人権侵害や過酷な労働状況が認められていた産業課題を改善し、業務の効率化や労働時間・負荷の軽減が実現されております。

(2) 具体的な取組

①　ガバナンス並びにリスク管理

取締役会はサステナビリティ関連のリスクの減少と収益機会を含む重要事項の決定と業務執行の監督について責任と権限を有しております。事業活動に関わる内容については各事業部の統括責任者が管轄事業に対するリスクの把握や分析を行い、人的資本をはじめ経営全般に亘る内容については経営管理部を主体として各事業部と連携をとりながらリスクをコントロールする体制となっております。

当社グループでは、短期的な事業リスクに加えて，中長期の時間軸で事業環境に変化を及ぼすサステナビリティ関連のリスクについても、当社グループに及ぼす影響を評価し、短期的な事業リスクに落とし込んで管理しております。内部監査担当、コーポレート部門、事業部門（関係会社を含む）の役割と責任を明確化し、重層的なリスク管理体制の中で管理しております。なお、リスク管理体制の詳細については、「第２事業の状況　３事業等のリスク」に記載しております。

(3) 人財の育成及び社内環境整備に関する方針

■人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

・人財戦略の基本的な考え方

　当社は、日本発のベンチャー企業が世界で通用することをもう一度証明し世界市場で勝てる会社になることを前提に創業した企業です。現在も東京に本社を置きつつ、世界市場においてトップランカーとなり、持続可能で豊かな未来の実現のために、2030年に向けて売上収益の海外比率を高めてまいります。そのため、当社においては、グローバルに厳しい競争を勝ち抜き、経営目標・事業成長を達成するための、多様な人財基盤を構築することが、人財戦略の要諦になります。

■戦略

・求める人物像

企業Mission“Unlock X Dimension”の具現化と経営戦略の実現に向けて、コアバリューであるTerra Wayを体現し、志高く自己成長によって次の会社の成長に繋げ、新産業の領域で世界で勝てる人財集団の形成を行いたいと考えております。今後日本市場において少子高齢化や人口減少が進むことや、世界市場におけるローカライズと事業成長を見据え、多国籍な人財の採用と育成を行ってまいります。

　　・人財育成方針と指標

当社は、グローバル連結グループ会社における、事業戦略を実現するための、今後、M&Aと既存事業の成長を主軸とした事業拡大が不可欠であり、グローバルベースでの人財ポートフォリオを形成していきます。

・目標

具体的には、直近３年において、既存事業の成長のための採用に加え、M&AやPMIを推進する人財や事業拡大における技術人財の採用（海外事業　子会社経営人財８名、PMIに関わる人財７名、エンジニア10名、ドローンパイロット100名）の育成または採用を計画しています。

その為、人財が成長するための機会として“テラの寺子屋”を提供したいと考えており、具体的には以下の制度方針が必要と考え整備を進めております。

・人財育成に関する取り組み

①　採用制度方針

・国籍を問わない採用で持続的な採用の実現

・採用単価の低減

・予算管理

・採用基準：Terra Wayをベースとした採用基準

・リファラルを通じた専門人財の採用

②　等級制度方針

・Terra Wayと世界で勝てる人財の育成に向け、Terra Wayから抽出した独自のコンピテンシースキル評価、専門スキル評価の導入、プロコースの導入

③　評価制度方針

・Terra Wayと世界で勝てる人財の育成に向け、独自のコンピテンシースキルの評価、専門スキルの設定、フィードバックによる社員の成長の支援

・社員のエンゲージメントの向上

・社員、会社へのロイヤリティを高める施策（サーベイ、半期キックオフ等を通じた相互理解、カルチャー浸透の促進）

・期待人財要件（Terra Way、専門スキル、パフォーマンス）に基づく表彰制度

④　賃金制度方針

・Terra Wayをベースとしたコンピテンシーに紐づく昇格を伴った基本給増額と、半期ごとの成果を反映する賞与により、評価制度に連動の上、自社で活躍する人財に報いる賃金制度を設計

⑤　異動配置制度方針

・国内海外共通の人事制度、研修により、海外全体でタレントマネジメントの実施

・新規事業提案制度”テラチャレ”によって、審査会で通過した場合、実際に新規事業責任者としてアサインし成長の場を提供

⑥　育成制度方針

・将来の経営層・幹部、グローバル人財の候補者をリストアップし育成計画の策定

・国内海外共にTerra Wayをベースとした期待役割から逆算した研修制度の実施

・マネジメント研修、CxO研修

・グレード別の基礎研修

・オンボーディング研修

・測量士の資格取得支援制度

・リスキル、学び直しの支援

⑦　組織方針

・組織診断をベースとしたHRBP機能（注１）の整備による、組織改善のスピードとカルチャー浸透の向上

・カルチャーの浸透（全社総会やリーダーミーティングを通じた浸透、カルチャーワークショップの実施、Terra WayのOK・NG行動に基づくオンボーディングの実施）

・社員のエンゲージメントを高める施策（サーベイ、半期キックオフ等を通じた相互理解、カルチャー浸透の促進）

（注１）企業における人事機能の一つ。人事機能の中でも特に事業部門の経営者や責任者のパートナーとして事業成長を人と組織の面からサポートする役割を担う。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

 事業環境

 （1）ドローンの安全性に対する社会的信用について（顕在化可能性：中　影響度：中　発生可能性のある時期：中期)

当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償、リコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 経営環境について（顕在化可能性：中　影響度：大　発生可能性のある時期：中期)

当社グループの事業領域である産業用ドローン市場では、国内外において大きな成長が見込まれております。

国内では政府の規制整備やガイドライン整備など積極的な姿勢を受け、2022年12月にはレベル４(無人地帯での目視外飛行)である目視外飛行許可申請のルールが明確化されております。今後も産業用ドローン市場の創出及び拡大が続くものと考えておりますが、今後日本国政府の方針転換などが行われた場合には、当社グループの主要な事業領域の成長が鈍化し当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

国外でも同様に各海外子会社拠点国のドローン関連の法令の改正などが行われた場合には、展開事業領域の制限などが発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ドローン産業は成長分野であると見做されており、従来他業種であった企業の参入が加速することによる競争激化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当リスクについては、事業計画をモニタリングし、主に弁護士など専門家を通じた政府方針や関連法令のタイムリーな把握や国内だけに留まらない収益獲得エリアの分散化等によって対応を行っております。

(3) 法規制、許認可について（顕在化可能性：中　影響度：大　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社グループはグローバル展開しており、海外子会社現地の法令又は法令解釈の変更等により、諸法令で要求される許認可等を新規取得する、または法令等を遵守する体制を構築する場合、追加の人財確保、その他のコンプライアンス関連のコストが必要になることが予想されます。今後の各国法規制の制定・改廃や当局の法令解釈の変更等が、当社グループの事業の範囲、業務遂行に必要となるコストや事業に関するリスクに変更を生じさせ、業績及び事業の継続に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 取引先の業界について(顕在化可能性：中　影響度：大　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社グループの成長ドライバーである農業、UTM事業では、顧客が大手財閥や国（航空局）が取引先となりますが、当社グループではなく他社に受託された場合、長期契約である当領域での参入障壁は高くリプレイスできる可能性が低いため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 災害、感染症等による影響について（顕在化可能性：小　影響度：大　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社グループでは、予期せぬ自然災害や事故等に備えクラウドシステムの利用などトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社グループ所在地や拠点、子会社近辺において、大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループ設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社グループの事業及び業績並びに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、感染症の流行によって被害を受けた場合は、販売や購買活動に直接的又は間接的に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 為替変動の影響について（顕在化可能性：大　影響度：小　発生可能性のある時期：短期)

当社グループは海外子会社各国においては現地通貨で資産・負債を保有しております。当社グループはグローバルで事業を行っており、米ドル及びユーロを中心とする為替レートの変動に伴う影響も受けます。また、当社グループの海外子会社の現地通貨建ての資産・負債等は、当社連結財務諸表作成の際に円換算されるため、財政状態は為替レートの変動による影響を受けます。連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用するレートによっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、為替相場の変動は中長期的には平準化されるものと考え、為替予約等は行っておりません。

 （7）インターネットの利用環境について（顕在化可能性：中　影響度：小　発生可能性のある時期：特定期間なし)

当社が提供しているTerra Cloudはインターネットを介してのクラウド解析サービスとなっております。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

 事業内容

(8) M&Aについて（顕在化可能性：中　影響度：大　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社は、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢として考えております。M&Aの実行前に想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社はM&Aの実行に際してビジネス・法務・財務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、PMI（M&A後の統合行為）を重点的に対応しながら着実に成果に結びつくよう取り組んでおります。また、段階出資によってリスクをミニマイズするとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行っております。

(9) 知的財産権について（顕在化可能性：中　影響度：中　発生可能性のある時期：中期)

当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないように弁護士・弁理士等と連携し、啓蒙活動及び社内管理体制を強化しておりますが、当社グループの事業分野における知的財産権の現況を完全に把握することは困難であり、当社グループが把握できないところで第三者が既に特許・著作権・その他知的財産を保有している可能性は否めません。また、今後当社グループの事業分野において第三者が当社グループより早く特許・著作権・その他知的財産を保護し、損害賠償又は使用差止等の請求を受けた場合は、当社の業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

(10) 訴訟リスクについて（顕在化可能性：低　影響度：中　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社グループの事業分野において、第三者が当社グループより早く特許権・著作権・その他知的財産権が認められ、当社が高額の対価、損害賠償、又は使用差止等の請求を受けた場合や、事業活動を行う中で、当社グループが提供するサービス・システムに不具合・障害が生じた場合や契約不適合が生じた場合など、予期せぬトラブルの発生等により訴訟を提起された場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このような事実が判明した場合に備え、弁護士・弁理士等と連携し解決に努める体制を整えております。

(11) 製造物責任法について（顕在化可能性：低　影響度：中　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社は、ドローン本体と本体に取り付けるレーザを販売しております。予期せぬトラブルにより万が一ドローンが墜落した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。なおレーザが起因のトラブルに関しては当社が製造物責任を負うこととなっております。

(12) 外国為替及び外国貿易法について（顕在化可能性：低　影響度：中　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社は、国外へのドローン販売や保有ドローン修理目的の輸出を行っております。関税法上、「輸出」とは内国貨物を外国に向けて送り出すことと定められており、輸出の際の重要なコンプライアンスとして、安全保障貿易管理（所管:経済産業省）があります。安全保障貿易管理制度は、①リスト規制、②キャッチオール規制で構成されており、ドローンは、法令用語では無人航空機となりリスト規制品となります。予期せぬ法令の改正等によりドローンの輸出規制が強化された場合には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 仕入価格の高騰について（顕在化可能性：中　影響度：中　発生可能性のある時期：中期)

当社グループでは、特定の仕入先からでないと入手できない原材料はありませんが、材料、製品等は輸入品を使用し、為替等の変動によって一時的に当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (14) 海外事業展開について（顕在化可能性：大　影響度：小　発生可能性のある時期：中期）

当社グループでは、海外での事業活動・グローバル展開を成長戦略の軸の一つとして積極的に行い、今後も中長期的な成長の実現を目指してまいります。特定地域への依存を避けることによってリスク低減を図るものの、国際情勢や各国特有の政治経済、売掛金の回収リスク、クロスボーダーM＆A実行時の予期せぬ契約上の問題発生等によって、当社グループの事業の運営に影響が発生し、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 組織体制

 (15) 事業の拡大に応じた経営管理体制について（顕在化可能性：中　影響度：大　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社グループは、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定ですが、適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の事業拡大に向けて特に事業経験、技術力の高い人財の確保が必要となりますが、採用が計画どおり進まなかった場合、あるいは事業経験、技術力の高い人財が大量に流出した場合には、事業拡大の制約となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (16) 人財の育成・確保について（顕在化可能性：中　影響度：大　発生可能性のある時期：特定時期なし)

当社グループは今後のさらなる事業拡大に向け、引き続き、人財の採用を積極的に進めていく予定であり、また処遇や勤労環境の改善等に継続的に取り組んでおります。わが国では、経済産業省が公表している「DXレポート～ITシステム「2025年の崖」克服とDXの本格的な展開～」にも記載されている通り、国内の人的リソースの不足が見込まれている中、当社グループが、今後、運航管理事業の拡大に向けて十分な人財採用を実現できなかった場合、事業拡大の遅延等により当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

 (17) 代表取締役社長の兼任について（顕在化可能性：低　影響度：中　発生可能性のある時期：中期)

当社代表取締役社長である德重徹は、Terra Charge株式会社（以下、TC社）の代表取締役社長を兼任しております。德重徹は、先ず次世代モビリティであるEV産業事業の創出のため2010年４月にTerra Motors株式会社（以下、TM社）を設立しましたが、同社の新規事業として開始したドローン事業をスピンアウトして当社を設立した経緯があります。その後TM社は、2024年２月に会社分割し、TM社の社名をTC社に変更しております。（会社分割により新設された会社がTM社の社名を継承しておりますが、德重徹は同社の役員に就いておりません）。TC社の代表取締役社長として業務を行っているため、業務時間や勤務場所の面でTC社にも割振りされる格好になりますが、基本的に当社での業務執行に高めの比重を充てております。なお、TC社における、德重徹の主な役割や業務内容等は以下の通りです。

①「EV充電事業」という新規事業の拡大・強化（販路開拓等）において、会社の顔として高い知名度と強い牽引力を持って事業を推進しております。

② ステークホルダーに対する信用力や責任性の訴求等、大手企業からの出資や融資を受ける事案等の重要局面に

　　あたっては、会社を代表する德重徹の信用力によって実現しております。

③ メディアや講演においても、代表者としての露出によって、企業価値の向上を行っていると考えており、社外

　　取締役の招聘や人財の採用においても、德重徹が代表している事が奏功しております。

TC社の代表取締役社長を德重徹が兼任していることに伴い、兼務の状況に関するモニタリング体制等は以下の通りです。

  　(a)　利益相反防止体制

　利益相反に係る意思決定は全て取締役会決議を行っており、当該決議に際しては、德重徹を除いた取締役４

名（うち社外取締役２名）によって意思決定を行うことにより、利益相反を防止する体制を構築しておりま

す。また、監査役監査において利益相反に係る事項をモニタリングする体制を構築しています。TC社と当社

は、德重徹が代表取締役社長を務めることを除いて現状TC社からも当社からも出資の状況はなく、事業取引

面、資金面、人員面等における関係は全く有しておらず、TC社との間で利益相反事項が生じる可能性は低いと

考えております。

  　(b)　代表取締役社長業務への支障の有無

　当社では、業務分掌体制や業務執行を担う幹部陣等への権限委譲を適切に推し進めることで組織的な企業運

営体制を構築しており、TC社でも同様の体制を構築している旨確認しております。その結果、両社の代表取締

役社長固有の業務（取締役会出席、稟議決裁、投資家対応等）に与える影響は限定的であり、従前より德重徹

は代表取締役社長としての職務執行が十分に可能な状態にあります。また、今後も優秀な幹部人財の採用等に

より同様の体制を維持・継続していく方針です。しかしながら、優秀な幹部人財の維持・確保が想定どおりに

行えない等、現状の体制が維持できないような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可

能性があります。

　　  　(c)　モニタリングの具体的なチェック項目

　当社では、上記(a)や(b)の確認・検証を含めて、任意の指名・報酬委員会を設置し、「代表取締役社長兼務

体制に対するモニタリングのガイドライン」を定め、基本的に四半期に一度、また必要に応じて更にその頻度

を高める建付けで、兼務の状況についてモニタリングを行い、懸念・問題事項が発生した場合、速やかに委員

会を開催し、要改善を代表取締役社長へ提言する運用としております。また、次回委員会開催時に代表取締役

社長の活動状況に改善が見られなかった場合、指名・報酬委員会委員である独立社外取締役より、他社兼務体

制を解消すべき旨を代表取締役社長へ通知する事としております。

(18) 「Terra（テラ）」について（顕在化可能性：低　影響度：中　発生可能性のある時期：特定時期なし）

当社はTerra(テラ)を社名の冠に付しており、「テラ」の音や綴りは、德重徹がファウンダであるTerra Motors社、代表取締役社長であるTerra Charge社等と同じになります。当社事業は、各社と領域が異なり「テラグループ」の表現などを使用せず各社ともロゴを分け、Terra Motors社に関しては德重徹は経営に関与しておりません。万が一、Terra Motors社、Terra Charge社に起因して生じた財務内容、信用状況、業績等に関するマイナスイメージ等が発生した際、当社も同一視された場合には、レピュテーションリスクが生じるおそれがあります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 (19) 特定人物への依存について（顕在化可能性：中　影響度：中　発生可能性のある時期：中期）

当社の代表取締役である德重徹は、新規事業の推進や経営戦略の全般についての役割を担っております。具体的には、大手企業との業務提携や新規先との契約締結、また出資や融資を受ける事案等、重要局面にあたり会社を代表する德重徹の信用力や、メディアや講演における代表者としての露出による企業価値の向上、人財採用において、德重徹が代表取締役である事が奏功しております。その一方で当社は、特定の人物に依存しない体制を構築すべく、創業当時から、代表の德重徹から業務執行取締役２名及び執行役員らに対して裁量と責任が与えられ、確りと権限委譲がなされております。また、経営戦略の実行については、関係会社（子会社・関連会社）各社の経営陣に権限を委譲するなど組織体制の強化を図り、德重徹に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により德重徹の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 (20) 情報漏洩について（顕在化可能性：低　影響度：中　発生可能性のある時期：中期)

当社グループは、顧客や取引先に関する機密情報及び個人情報を有しております。これらの情報を守ることを重大な社会的責務と認識し、情報の適切な取扱い・管理・保護・維持に努めております。しかしながら、万が一、情報漏洩等の問題が発生した場合には、社会的信用の失墜や損害賠償責任のために多額の費用負担が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。当リスクについて、当社はISMS認証（ISO27001）を取得しており、情報セキュリティ体制の構築を図っております。

 財務その他

 (21) 固定資産の減損について（顕在化可能性：中　影響度：中　発生可能性のある時期：中期)

　当社グループは、固定資産の時価が著しく低下した場合や事業の収益性が悪化した場合には、固定資産減損会

計の適用により固定資産について減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能

性があります。

 (22) 新株予約権行使による株式の希薄化について（顕在化可能性：大　影響度：小　発生可能性のある時期：短期）

当社グループでは、取締役、従業員等のインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は1,591,300株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計10,911,000株の14.58％に相当します。また今後においてもストック・オプション制度を活用していくことも考えられ、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

 (23) M&Aに伴うのれんの減損に関するリスクについて（顕在化可能性：大　影響度：小　発生可能性のある時期：中期）

当社グループでは、事業規模の更なる拡大と機動性の確保を目指して、海外を含む将来性のある企業を積極的に買収し中長期的な成長の実現を目指してまいります。各国経営陣の判断により今後の成長が大きく期待できる企業を買収の対象とすることでリスク低減を図っているものの、黎明期市場の企業を買収することによるのれんの減損が当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 (24) 配当政策について（顕在化可能性：中　影響度：小　発生可能性のある時期：中期)

当社グループは、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく方針であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態の分析

（資産）

2025年１月期連結会計年度における流動資産は、6,185,537千円となり、前連結会計年度末に比べ36,705千円増加しました。主な変動要因は、現金及び預金863,032千円の減少、売掛金及び契約資産298,299千円、原材料及び貯蔵品154,270千円、前渡金374,022千円の増加によるものです。固定資産は2,745,125千円となり、前連結会計年度末に比べ1,761,111千円増加しました。主な変動要因は、有形固定資産497,625千円の増加、投資有価証券1,147,621千円の増加によるものです。

（負債）

2025年１月期連結会計年度における流動負債は、1,175,228千円となり、前連結会計年度末に比べ235,342千円増加しました。主な変動要因は、買掛金27,466千円の増加、1年内返済予定の長期借入金118,522千円の増加、リース債務61,081千円の増加によるものです。固定負債は610,453千円となり、前連結会計年度末に比べ537,489千円減少しました。主な変動要因は、長期借入金523,138千円の減少によるものです。

（純資産）

2025年１月期連結会計年度における純資産は、7,144,980千円となり、前連結会計年度末に比べ2,099,964千円増加しました。主な変動要因は、上場時の払込による資本金及び資本剰余金2,497,102千円の増加によるものです。

ｂ．経営成績の分析

各セグメントの売上高の推移は下記のとおりになっております。

当連結会計年度(2024年２月１日～2025年１月31日) におけるわが国経済は、大幅な円安によるインバウンド需要の増加や雇用環境の改善に伴い緩やかに回復が進む一方で、食料・光熱費などの生活必需品を筆頭に消費者物価の上昇などが影響し、個人消費は鈍い動きに留まっています。また、米国大統領選挙の影響や中国経済の停滞、ロシアによるウクライナ侵攻、中東情勢の緊張感の高まりなどの地政学リスクにより不安定な国際情勢が続いており、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いています。

このような経営環境の中、当社グループは、2024年11月に東京証券取引所グロース市場に上場を果たし、「Unlock "X" Dimensions（異なる次元を融合し、豊かな未来を創造する）」というコーポレートミッションのもと、ドローンサービスプロバイダーとして、インフラの社会的な課題の解決を目指し、ハード、ソフト、サービスの開発、提供を行っております。産業用ドローンを活用して社会問題の解決を目指す「ドローンソリューションセグメント」、ドローンの運航管理システムであるUTMプラットフォームの構築を通じて空のインフラ整備を目指す「運航管理セグメント」の２つのセグメントにて事業を推進しております。

以上の結果、売上高は前年同期（2023年２月１日〜2024年１月31日）に対し、1,472百万円増（49.7％増）の4,435百万円となりました。

セグメント別では、2023年に新規設立のTerra Drone Arabia for Dronesの測量・点検事業の好調な成長が牽引し「ドローンソリューションセグメント」が3,807百万円、前年期中に連結子会社化したUnifly NVの数値取込の通年化により「運航管理セグメント」が628百万円となっております。

また、事業拡大に伴う人件費や上場準備費用等の増加によって、営業損失は384百万円減の△627百万円、PT. Terra Drone Indonesiaの農業事業譲受に伴う事業譲渡関連損によって、税金等調整前当期純損失は365百万円減の△688百万円、当期純損失は223百万円減の△636百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は120百万円減の△474百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ863,032千円減少し、4,145,633千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、927,897千円の減少となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失△688,883千円、売上債権の増加△259,131千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,128,515千円の減少となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出△683,368千円、投資有価証券の取得による支出△259,435千円、持分法適用関連会社株式の取得による支出△958,880千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,131,415千円の増加となりました。主な要因は、株式の発行による収入2,497,110千円であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

   当社グループセグメント別の販売実績は以下のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態及び経営成績の分析

当連結会計年度における財政状態及び経営成績の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に特に重要な影響を与える要因については、以下のとおりであります。

当社グループに限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社グループでは、事故を起こさないよう、安全性第一のドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社グループの製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償、リコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜を招き、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症について、政府による緊急事態宣言の発令等により経済活動が抑制される状況は、今後減少していくものと予想しておりますが、当社従業員や顧客先、取引先において、一時的な新型コロナウイルス感染症の蔓延等により、事業活動の低下、サプライチェーンなどに影響が生じることも考えられ、影響の度合いによっては、当社グループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、世界的な半導体不足による、部材の供給の遅れや価格の高騰については、当社の機体生産に影響を与えており、今後も半導体を始めとする部材の供給不足や価格高等が継続する場合には、用途特化型機体の量産等及び当社の研究開発活動に影響を与え当社グループの売上高等の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

その他経営成績に重要な影響を与える要因については「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金等により充当することとしております。

なお、当社グループの資金の流動性につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。重要な資本的支出の予定につきましては、「第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」に記載のとおりであります。

③　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(3）経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、ドローン、空飛ぶクルマといった新しい産業領域で空の産業革命を起こし、世界をリード出来る存在になりたいと考えており、世界で勝負すること、高いハードルを乗り越えリスクに挑戦することが当たり前であった、明治から昭和時代の精神を宿した日本社会を取り戻したいと考えております。

「Unlock “X” Dimensions」（異なる次元を融合し、豊かな未来を創造する）をミッションとして、特に、若者をインスパイアし、世界でドローン社会を実現するためのプラットフォームの構築を目指しております。

この基本方針を踏まえ、ドローン機体の販売拡大及びシステムインテグレーション、ソリューション構築を通じたドローン機体の利用拡大による売上高の拡大を企図しております。経営者は、事業を拡大し、継続的な成長を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、顧客ニーズの把握、製品力の強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指して取り組んでおります。

なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、成長性及びキャッシュ・フロー創出を把握するために、売上高、営業利益及び調整後営業利益（注１）を重要な経営指標と位置づけております。

各指標の推移は以下のとおりであります。

（注) １.調整後営業利益

　財務会計上の営業利益（GAAP、日本基準）に国内UTM事業に係る補助金収入（営業外収入）を加算したものであり、当グループの経営成績を理解する上で有用な情報と判断しております。国内UTM事業は、今後の本格的な事業立ち上げに向けて開発費が発生している状況にあり、当面は補助金を含めた収益管理の実施が適切であると考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

第９期連結会計年度の研究開発費の総額は149,181千円であります。

セグメント別の研究開発内容は以下のとおりになります。

〔ドローンソリューションセグメント〕

主に、PT. Terra Drone Indonesiaでの研究開発活動となり総額は7,806千円であります。

PT. Terra Drone Indonesiaでは、ドローンハードウェア並びにドローン関連ソフトウェアの研究開発を行っております。具体的には、インドネシア国内の特定の地形の測量に対応しうるドローン及びドローン部品の改良に対する研究開発やデータ解析目的でのソフトウェア開発等が該当致します。

〔運航管理セグメント〕

主に、Unifly NVでの研究開発活動となり総額は141,375千円であります。

Unifly NVで開発を行ったUTMシステムを各国の航空局が対応可能なものにコンフィグレーションを行っております。具体的には、国ごとに制定されているドローン規制の改定に応じたソフトウェアの更新や言語の変更など著しい改良を行う為の研究開発並びに製品開発活動が該当致します。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備の増強、研究開発機能の充実・強化などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。当連結会計年度の設備投資の総額は890,517千円であり、重要な設備の除却又は売却はありません。

なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

　　 ２. 建物を貸借しております。年間賃借料は26,161千円であります。

　　 ３. 帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定であります。

(2) 国内子会社

国内子会社であるTerra Global株式会社は中間持株会社であり、設備の計上がないため省略しております。

(3) 在外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、PT. Terra Drone Indonesiaで営む農業事業において使用している一部の固定資産(工具器具備品、機械装置及び運搬具)があります。

３. 帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定及び特許権であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

第２回有償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、152円で有償発行しております。

　　 ２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

　　 ３．新株予約権の内容

　　　　　①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を 調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

４．新株予約権の行使の条件

　①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができない。

　②新株予約権割当契約に違反している場合、新株予約権者は、新株予約権を行使することができない。

　③本新株予約権者は、2020年10月1日から2030年９月末日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

　　（イ）10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。

　　（ロ）10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。）

　　（ハ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所又はこれに相当する日本国外の取引所にも上場されていない場合、10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。）

　　（ニ）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所又はこれに相当する日本国外の取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円（ただし、本新株予約権で定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回ったとき。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。 ）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第２３６条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

６． 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回有償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、3,078円で有償発行しております。

２. 付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３. 新株予約権の内容

① 普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式

　 であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末

　 日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数 を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

４．新株予約権の行使条件

 ①新株予約権者は、当社のグループのプロジェクトに協力し当社と良好な関係にあること。

 ②新株予約権者は、以下の区分に従って、新株引受権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍を切り捨てた数とする。

ア　上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

イ　前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

ウ　前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

 ５. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式　

　　　100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時

　　　の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調

　　　整されております。

第３回無償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

     ２. 新株予約権の内容

　　　　①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　 ②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調

    整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。

３．新株予約権の行使条件

   ①新株予約権者は、当社または当社関係会社の取締役もしくは従業員にあることを要する。退職の意向を告知した時から、当該新株予約権を逸失する。

   ②定年により退職する場合、その他正当な理由のある場合には逸失せず、相続人による権利行使は認めない。

   ③本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株引受権の一部または全部を行使することができる。なお、累計行使可能株式数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍を切り捨てた数とする。

ア　上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

イ　前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

ウ　前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名、当社社外取締役１名、当社海外子会社Managing Director１名となっております。

５. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回有償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,436円で有償発行しております。

     ２. 付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

　　 ３. 新株予約権の内容

　　　　 ①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で

あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は

１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできず、また上場後は以下の割合に応じて行使することができるものとする。なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

ア　上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

イ　前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

ウ　前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

(3) 新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(5) 新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

５. 会社が新株予約権を取得できることができる事由及び取得の条件

　　会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。

　　(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　　ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合する業

　 務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わ

　 ず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合　　　　　　　　　エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受

　 けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手

　 が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに

　 類する手続開始の申立てがあった場合

キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意

　 味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは

　 関与を行っていることが判明した場合

ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

① 会社又はその子会社の取締役又は執行役

② 会社又はその子会社の使用人

③ 会社又はその関係会社（会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社を意味する。）との間の委任、請負等の継続的な契約関係

コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

８. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回無償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員13名となっております。

６. 「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第７回無償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員12名となっております。

６. 「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）　

　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数

    は、当社従業員25名、当社子会社役員１名、当社子会社従業員３名となっております。

６．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数

    は、当社従業員１名となっております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員48名となっております。

８. 「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　を省略しております。

(注) １.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

　　において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

　　を省略しております。

(注) １．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５. 付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員41名となっております。

６.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第15回有償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、5,949円で有償発行しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第16回無償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

第17回有償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、5,949円で有償発行しております。

２.「第５回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

３.「第５回有償新株予約権」の（注）４.に記載のとおりであります。

４.「第５回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

５.「第５回有償新株予約権」の（注）８.に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回無償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の内容

　　　　(1)普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　(2)行使価額の調整

　①割当日以降、当社の普通株式につき、次のa又はbを行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

　　　a 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

　b 当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元

　　未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、次に定める価額とする。

ア) 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）の日の前日以前の場合

「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）の前日における調整前行使価額（但し、本bに基づく最初の行使価額の調整が行われるまでは、284,536円（当社が株式分割又は株式併合を行う場合はaを準用して調整した価額。）とする。）

イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合

適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所（ただし、当社の普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社の普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所）における当社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社の普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整する。

ⅱ 行使価額調整式に使用する「株式総数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における普通株式の発行済株式数に、同日時点での発行済み（当社が保有するものを除く。）の潜在的株式（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。

ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に読み替える。

(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

① 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社の株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社の普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

② 調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が定められたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

(4) 割当日以降、当社が存続会社となる合併又は当会社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。

(5) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２. 新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

           新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、当社を吸収合併消滅会社とする合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の設立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。以下同じ。）に新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

             再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、 第4項で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、本項第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

2022年3月21日から2029年2月28日までの間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前①記載の資本金等増加限度額から前①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回無償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で

あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数

　を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調

　整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

①本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」とい

う。）について以下（注）３に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新

株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　　②新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

　　③権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　　④新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

　　⑤会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件 会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。

　　⑥会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

３.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

  ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

  イ 権利者が会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合す

     る業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目

     を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を

     除く。

  ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合

  エ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受

     けた場合

  オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手

     が不渡りとなった場合

  カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに

     類する手続開始の申立てがあった場合

  キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

  ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味

     する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関

     与を行っていることが判明した場合

  ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

     ① 会社又はその子会社の取締役又は執行役

     ② 会社又はその子会社の使用人

  コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発行

     後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した

     場合

     ① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

     ② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式

    100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使

    時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が

    調整されております。

第９回有償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,334円で有償発行しております。

　　 ２．新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式で

あります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は

１株、提出日の前月末現在は100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について以下（注）５に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2) 権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできず、また上場後は以下の割合に応じて行使することができるものとする。なお、行使可能割合の計算において、各権利者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

　　　　　　ア 上場後１年以内：交付を受けた本新株予約権の３分の１

　　　　　　イ 前号の期間最終日の翌日から１年間：交付を受けた本新株予約権の３分の２

　　　　　　ウ 前号の期間最終日の翌日以降：交付を受けた本新株予約権の全て

(3) 新株予約権の行使は新株予約権１個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4) 権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。なお、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(5) 新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

４. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

　　会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定）により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

　　ア 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

イ 権利者が会社又はその子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）と競合

   する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、

   名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場

   合を除く。

ウ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合エ 権利者が差押、

   仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

オ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切

   手が不渡りとなった場合

カ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これら

   に類する手続開始の申立てがあった場合

　　キ 権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

ク 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意

   味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しく

   は関与を行っていることが判明した場合

　　ケ 権利者が以下のいずれの身分をも喪失した場合

　　　　① 会社又はその子会社の取締役又は執行役

　　　　② 会社又はその子会社の使用人

コ 権利者が会社又はその子会社の取締役若しくは執行役又は使用人の身分を有する場合（新株予約権発

   行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生

   した場合

　　　　① 自己に適用される会社又はその子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

　　　　② 権利者が取締役又は執行役としての忠実義務等会社又はその子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31　

　　　日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係

　　　る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、4,334円で有償発行しております。

２.「第９回有償新株予約権」の（注）２.に記載のとおりであります。

３.「第９回有償新株予約権」の（注）３.に記載のとおりであります。

４.「第９回有償新株予約権」の（注）５.に記載のとおりであります。

５.「第９回有償新株予約権」の（注）６.に記載のとおりであります。

第13回無償新株予約権

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の内容

①普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度末日は１株、提出日の前月末現在は100株であります。

 ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調

 整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

 ②新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調

   整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２. 新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）は、次の各号のいずれかに該当する場合、本条の規定に従い、権利者が保有する当社の新株予約権の全部または一部の買取を当社に請求することができるものとする。本条に基づく当社の買取義務は、法令上可能な範囲に限定されるものとする。

(1)   2025年５月末までに当社株式が金融商品取引所に上場していないこと、または2025年５月末までに当社株式の取得が行われないこと。「当社買収」とは、以下のいずれかをいう。

(a)  当社の発行済株式の議決権総数の50%以上を、当社または当社の子会社・関連会社を通じて、特定の第三者から取得すること。「子会社」および「関連会社」は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年財務省令第59号、その後の改正を含む)で定義されているものをいう。

(b)  当社が他の会社と合併することにより、合併直前の当社の全株主が合併後の会社に対して保有する議決権の総数が、合併後の会社における発行済み株式総数の議決権総数の50％未満となっていること。

(c)  当社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の当社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50%未満となること。

(d)  当社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の当社の株主の全株主が保有する議決権の総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

 (e) 事業譲渡または会社分割により、当社の事業の全部または実質的に全部を第三者に譲渡すること。

当社の発行済株式の議決権の総数の50%以上を、特定の第三者が自ら又は当該第三者の子会社若しくは関連会社を通じて取得すること。「子会社」および「関連会社」は、「財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年財務省令第59号、その後の改正を含む)の定義に従うものとする。前項に基づく新株予約権1個当たりの譲渡価格は、Terra Inspectioneering B.V.買収時の普通株式の公正市場価格に等しい価格とし、当該公正市場価値は、両当事者間の協議により合意された合理的な方法により算出されるものとする。当該代金は、30日以内に当社から権利者に対し、権利者が指定する銀行口座に現金で支払う。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使条件等は、以下のとおりとする。

 (1)本新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権を保有する者(以下「権利者」とい

 う。)について以下（注）５.に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株

 予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

 (2)権利者は、会社の株式がいずれかの金融商品取引所への上場がなされてから６か月を経過するまでの期間

  は、新株予約権を行使することはできない。

(3)新株予約権の行使は新株予約権1個単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(4)新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

        (5)その他の行使条件は、会社と権利者との間で締結する割当契約に定めるところによる。

４.　会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下に基づき新株予約権を取得することができる。会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下に定める取得の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の過半数の決定)により取得する新株予約権を決定するものとする。

(1)会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付(以下、総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

(2)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその子会社と競業した場合。ただし、権利者がすでに実行していた活動または、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又はその子会社の信用を毀損した場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は自ら振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合

⑦権利者が法人である場合において、権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付（以下、総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第３４８条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたとき、又は会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立したときは、会社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．2024年７月５日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年７月25日をもって普通株式１株を普通株式100株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　　発行価格　229,078円　資本組入額114,539円

割当先　　　　　ナントＣＶＣ２号投資事業有限責任組合、国際石油開発帝石株式会社

株数　　　　　　Ａ種優先株式3,491株

２．有償第三者割当　　発行価格　229,078円　資本組入額114,539円

割当先　　　　　ウィーンの森-ＶＬＩベンチャー育成１号投資事業有限責任組合

　　　　　　　　ＶＬＩ-ＳＡベンチャーファンド１号投資事業有限責任組合

株数　　　　　　Ａ種優先株式785株

３．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加

４．有償第三者割当　　発行価格　284,536円　資本組入額142,268円

割当先　　　　　三井物産株式会社、ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合

　　　　　　　　ＳＢＩ４＆５投資事業有限責任組合２号、ＴＳＶＦ１投資事業有限責任組合

　　　　　　　　西華産業株式会社、九州電力送配電株式会社

　　　　　　　　ＭＳスタートアップ支援投資事業有限責任組合、長谷川敬起

株数　　　　　　Ｂ種優先株式9,497株

５．有償第三者割当　　発行価格　426,480円　資本組入額213,240円

割当先　　　　　ＶＬＩ-ＳＡベンチャーファンド２号投資事業有限責任組合

株数　　　　　　Ｃ２種優先株式703株

６．有償第三者割当　　発行価格　426,480円　資本組入額213,240円

割当先　　　　　東京センチュリー株式会社

株数　　　　　　Ｃ２種優先株式351株

７．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加

８．当社は、2021年12月14日開催の取締役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金814,518千円のうち724,518千円を減少し、減少後の資本金を90,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2022年１月31日であり、資本金の減資割合は88.9％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。

９．当社は、2022年12月19日開催の取締役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金1,441,119千円のうち1,341,119千円を減少し、減少後の資本金を100,000千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を利益剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2023年１月25日であり、資本金の減資割合は93.0％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。

10．当社は、2023年12月15日開催の臨時株主役会において、資本金の額の減少（減資）について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、資本金1,249,754千円の1,149,755千円を減少し、減少後の資本金を99,999千円といたしました。なお、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を利益剰余金に振り替えております。資本金の額の減少の効力発生日は、2024年１月31日であり、資本金の減資割合は91.9％となっております。なお今回の減資は今後の資本政策の柔軟性・機動性の確保を図ることを目的としております。

11. 当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、定款の一部変更について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、Ａ種優先株式4,276株、Ｂ種優先株式9,497株、Ｃ１種優先株式4,840株及びＣ２種優先株式1,054株を廃止するとともに、各種類株式については全て普通株式に変更しております。

12. 当社は、2024年７月５日開催の取締役会において、当社株式の分割について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。これにより、発行済株式総数は8,083,053株増加し、8,164,700株といたしました。株式分割の基準日は、2024年７月24日であり、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株を100株に分割いたしました。なお今回の株式分割は当社株式上場にあたり、投資家が投資しやすい環境を整備し、望ましい投資単位にすることを目的としております。

13．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　発行価格　　2,350円

　　引受価額　　2,162円

　　資本組入額　1,081円

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2025年１月31日現在

(注)　１．当社は、自己株式を保有しておりません。
２．2024年11月28日付の公募増資により、発行済株式総数は1,155,000株増加しました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

　　　　会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）１.2024年７月５日開催の取締役会決議により、2024年７月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分

　　　 割を行っておりますが、上記「株式数」は、当該株式分割前の「株式数」を記載しております。

　２.当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式4,276株、Ｂ種優先株式9,497株、Ｃ１種優先株式4,840株、Ｃ２種優先株式1,054株を定款に定める取得条項に基づき自己株式として取得し、その対価として普通株式を19,667株交付しております。また、当社が取得した自己株式について、2024年６月14日開催の取締役会決議により、2024年７月４日付ですべて消却しております。なお、当社は、2024年７月５日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、当事業年度を含め配当は実施しておりません。しかし、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

なお、当社は配当を行う場合、原則期末配当の年１回になりますが、毎年７月31日を基準日とした中間配当をすることができる旨を定款に定めております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、日本が世界に誇る技術分野で、新産業を生み出し、日本発スタートアップが世界で通用することをもう一度証明し、世界で戦えるリーダーを輩出する理念のもと、様々なステークホルダーとの共通価値の創造を通じて持続可能な成長を実現し、以てより良い社会の実現に寄与することを重要な経営課題と位置付けています。

この経営課題への取り組みとして、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任しコーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに執行役員制度を導入して、意思決定及び業務遂行のスピードアップを目指しています。また、株主・投資家との対話を積極的に行い、説明責任を果たすと共にステークホルダーからの期待に応えるよう努めると共に、少数株主や外国人株主の権利を確保し実質的な平等性の確保に懸念が生じないよう配慮をしています。

企業価値の向上と社会的責任を果たすためにコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組むとともに、「リスク・コンプライアンス規程」では以下の禁止事項を定め、四半期に一度のリスク・コンプライアンス委員会の実施、毎月第２週目に経営会議を開催することによって、ガバナンスの強化を図っております。

・禁止事項

ａ　法令等に違反する行為

ｂ　他の従業員等に対する法令等に違反する行為の指示、命令、教唆又は強要

ｃ　他の従業員等が法令等に違反する行為を行うことの許可、承認又は黙認

ｄ　他の従業員等又はその他の者からの依頼、請負又は強要により、法令等に違反する行為を行うことへの承諾

ｅ　差別又はハラスメントに関わる行為

ｆ　反社会的勢力に加担する行為

継続企業として企業価値を向上させ株主利益を最大化させるために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しています。特に、経営の効率性、健全性及び透明性を長期的に高めるため、経営環境の変化に柔軟に対応し適切な意思決定ができる組織体制を構築し、株主に対しての価値還元を最大化していくことを重要視しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、会社法第２条第16号に定める社外監査役３名で構成されており、取締役会に出席し必要に応じて適宜意見を述べる等、業務の監査を行っております。

取締役会は社外取締役２名を含む合計５名で構成されており、定時の取締役会を毎月１回開催するとともに必要に応じて臨時で開催することで、決議事項及び報告事項に対して迅速で的確な意見交換を活発に行い取締役相互の監督機能の実効性を確保し、重要な意思決定を行っております。

取締役会、監査役会とは別に、Terra Charge株式会社の代表取締役を兼務している德重徹の業務執行状況のモニタリング等を行うべく（任意）指名・報酬委員会を設置しております。また、社内組織に経営会議を設置し、取締役会での意思決定及び業務執行取締役の意思決定に基づく業務の進捗状況等について報告・検討を行い、重要事項の審議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

なお、各機関の概要は以下のとおりです。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議しております。具体的には、月次予算実績の確認・分析、年度予算の承認、内部統制に関する事項や重要な人事異動に関する事項等について検討しており、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 德重　徹が務めております。その他の構成員は、取締役 関 鉄平、取締役 神取 弘太、社外取締役 深田 啓介、社外取締役 前田 信敏、常勤監査役 児島 和子、社外監査役 遠藤 康彦、社外監査役 德本 尚子が出席しております。

なお、当事業年度において、当社は取締役会は17回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次の通りであります。

ロ．経営会議

当社の経営会議は当社の社内役員及び代表取締役社長が指名する者をもって、毎月１回以上開催し、当社の中長期的な戦略を検討し、その方向性を定めるとともに業務執行の具体的な方針及び計画の策定その他経営に関する事項について審議決定しております。また、経営会議の審議のうち、取締役会の決議事項については、あらためて取締役会で決議しております。

ハ．リスク・コンプライアンス委員会

当社はリスク及びコンプライアンスを専管する組織として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は役職員の職務執行が法令及び定款並びに社会規範に適合することを確保するための体制を構築し、維持・向上を図ること、また、当社に内在するリスク全体を包括的に管理することを目的としております。同委員会は四半期に一度、開催されております。

ニ．監査役会

当社は監査役会設置会社であり、現在の監査役会は常勤監査役１名（社外監査役）、非常勤監査役２名（社外監査役）で構成しております。毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、取締役の法令・定款の遵守状況等を把握し、監査役間の意見交換を実施しております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、会社業務の監査を実施するとともに取締役の業務執行を適正性及び適法性の観点から監視しております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携して適正な監査の実施に努めております。

ホ．任意の指名・報酬委員会

当社の代表取締役社長の德重は、Terra Charge株式会社の代表を兼務しており、業務執行状況などのモニタリング、牽制体制の仕組み作りが必要と考えております。客観的に両社兼務による業務遂行が困難である場合、德重に対して兼務解消を提案できる仕組みであることや社外取締役の関与の強化、効率的な議論の促進の強化が必要と認識しており、任意の指名・報酬委員会を導入しております。当委員会は、社外取締役 前田 信敏が委員長を務め、社外取締役 深田 啓介、代表取締役社長 德重 徹、常勤監査役 児島 和子、社外監査役 遠藤 康彦、社外監査役 德本 尚子５名（委員長を含めると６名）で構成されております。2024年４月に第１回目の委員会を開催し、四半期に一度の開催としております。当委員会では、代表取締役社長德重徹の業務執行状況などのモニタリング、牽制体制強化を図るため、取締役の選解任の方針及び基準、取締役の報酬体系、報酬決定の方針等の取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。

なお、当事業年度において、当社は任意の指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の出席状況については、次の通りであります。

　　　　（注）2024年７月16日開催時にWebの通信トラブルにより参加することができず、同日中に議事内容を共有して

　　　　　　　おります。

なお、各機関の構成員は次のとおりであります。（◎：議長、〇：出席者、△：陪席者）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

Terra Drone Group（以下、当社グループ）は、日本が世界に誇る技術分野で、新産業を生み出し、日本発スタートアップが世界で通用することをもう一度証明し、世界で戦えるリーダーを輩出する理念のもと、様々なステークホルダーとの共通価値の創造を通じて持続可能な成長を実現し、以てより良い社会の実現に寄与することを重要な経営課題と位置付けている。この経営課題への取り組みとして、コーポレート・ガバナンスを強化することと業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を整備することは必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムに関する基本方針を定める。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。

(2) 取締役会は、内部統制システムの基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。

(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。

(4) 監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、取締役の職務執行の適正性を監査する。

(5) 代表取締役社長は、財務報告に係る内部統制の統括責任者を任命し、財務報告に係る内部統制システムを整備し運用する体制構築を行う。また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視する。

(6) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

(2) 取締役は、情報システムを利用して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

４．当社グループの企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役、執行役員及び使用人（以下、役職員）がコンプライアンスの徹底を実践できるように「Terra Drone Group行動指針」を定める

(2) 代表取締役社長は、コンプライアンス管理の統括責任者として、コンプライアンス管理を実施する組織を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。

(3) コンプライアンス上の問題発生時には、上記にて設置した組織にて調査・協議等必要な対応を行う。

(4) 内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するとともに、各種研修の実施等を通じて役職員の意識徹底に努める。

(5) 代表取締役社長は、関係会社の管理について関係会社管理規程を定め、統括責任者を任命する。統括責任者は、毎日、職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。

５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 代表取締役社長は、リスク管理の統括責任者として、リスクを包括的に管理する組織を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

(2) リスク管理を円滑にするために、リスク・コンプライアンス規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。

(3) 代表取締役社長は、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施させる。内部監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長に報告し、代表取締役社長の指示の下、各部門で対策を実行する。

６．監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。

(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。

７．監査役設置会社の役職員の監査役への報告及び子会社役職員の親会社監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会の他、業務執行の重要な会議へ出席し、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性がある事項について報告を受ける。

(2) 役職員は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。

(3) 役職員は、当社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、監査役に報告する。

(4) 子会社役職員は当該子会社の財務及び事業に重大な影響を及ぼす可能性のある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに、親会社に報告し、報告を受けた役職員は、監査役に報告する。

８．監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社及びその子会社の役職員に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びその子会社の役職員に周知徹底する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。

(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査人とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として経営管理部が情報の一元化を行っており、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則四半期ごとに開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。リスク・コンプライアンス委員会ではリスク及びコンプライアンスに係る事項の検討、審議を行い、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。また、当社は企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。

ｃ．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

ｄ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役は９名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｇ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

ｈ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｊ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることになります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為の場合等については、填補の対象外となります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.2％)