株式会社ダブルエー（7683） 有価証券報告書 2025年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議により2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な連結経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社（CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED、江蘇京海服装貿易有限公司、CAPITAL SEA SHOES LIMITED、株式会社卑弥呼）の計５社で構成されており、婦人靴の企画・販売事業と婦人服の企画・販売事業の２つを事業セグメントとした、自社商品の企画・販売に取り組んでおります。

　以下、当社グループの事業について、商品の企画開発業務、検査検品業務及び販売業務に分けてその内容を記載いたします。

（１）商品の企画開発業務

　国内外のファッショントレンドの市場調査を行うことに加え、定期的に商品企画スタッフが販売員として実際に店頭に立ち、よりリアルな意見や要望を聞くことによって、消費者ニーズや販売員のニーズをとらえ反映させることに尽力しております。その後、商品の企画（素材・製法・デザイン等）を具体的に立案した後に、パートナー工場へ相当数のサンプル商品の製造を依頼し、履き心地、素材感、安全性、試着時のシルエットなど多方面から検討し、商品化の決定を行っております。

（２）商品の検査検品業務

　生産にあたっては、当社基準をクリアした生産管理体制を保有するパートナー工場及び貿易会社に製造を委託することで、自社オリジナル商品の量産体制を確保しております。生産管理体制の評価及び商品の品質の維持につきましては、当社の商品は子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認し、子会社「株式会社卑弥呼」の商品は当該子会社商品部とともに各パートナー工場への定期的な巡回及び指導により確認しております。さらに、継続的な品質の検査を第三者機関等へ依頼し商品の耐久性及び安全性の確保に努めております。

（３）商品の販売業務

①店舗販売・オンライン販売

　当社グループは、国内実店舗175店舗、国内EC店舗29店舗、海外実店舗37店舗（注１）、海外EC店舗５店舗（注２）を運営しております。実店舗での小売販売は、ルミネ・アトレ等の駅ビル、ららぽーと・イオンモール等の大型ショッピングセンター、三越・髙島屋等の百貨店への出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を目指し、展開しております。オンライン販売は、自社ECをはじめ、ZOZOTOWN等の大手ECモールへの出店により、実店舗の出店が難しい地方における顧客に応える受け皿としての機能と、いち早く次のシーズン商品の情報を求めている顧客に対する予約販売としての機能を提供しております。さらには、発売前の予約販売状況を分析することによって需要予測の高度化（追加発注の判断）と在庫の最適化（欠品による販売機会損失の削減）が可能となっております。

②他社ブランドでの委託販売

　当社グループは、基本的には直営形態による小売販売をしておりますが、その他、他社ブランドにおいて当社商品の委託販売をしております。当社の商品力と他社ブランドの販売力を組み合わせることで、当社グループは、他社ブランドが既に獲得している固定客を、新たに当社の顧客として取り込むことが可能となっております。

（注１）海外実店舗37店舗は、香港20店舗、マカオ２店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾15店舗で構成されております。

（注２）海外EC５店舗は、香港１店舗、中国２店舗及び海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾２店舗で構成されております。

　当社グループの商品ブランドは、次のとおりであります。

　これらの事業系統図は、次のとおりであります。

※１　100％子会社「CAPITAL SEA SHOES COMPANY LIMITED」であります。

※２　100％子会社「江蘇京海服装貿易有限公司」であります。

※３　100％子会社「CAPITAL SEA SHOES LIMITED」であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、当連結会計年度より「婦人服の企画・販売事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、当事業年度より「婦人服の企画・販売事業」について量的な重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。「－」は育児休業取得の対象となる男性労働者が無いことを示しております。

３．労働者の人員数について労働時間を基に換算し算出しております。

４．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度及び体系における性別による差異はありません。当該賃金差異は主に以下の要因によるものであります。

（１）婦人靴及び婦人服の小売店舗を多数運営する事業の特徴により、全労働者に占める男性の割合が低い

（２）男性労働者は、ほぼ正規雇用労働者であり多数が一定の役職以上の中途採用者である

（３）男性労働者は、女性労働者と比較して平均年齢が高く平均勤続年数も長い

②連結子会社

　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、企業理念「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の下に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社グループの持続的な成長と企業価値の最大化を目指して事業展開を行っております。

（２）経営戦略等

　当社グループは、婦人靴及び婦人服を中心とした自社商品の企画開発及び販売を主な事業としており、仕入コスト及び物流コストの圧縮と、販売チャネルの拡大及び販売促進プロモーションの強化等の取組みが業績に大きく影響いたします。そのため、当社グループは、創業以来、靴業界における既存サプライチェーンの見直しを図り極力省力化させることで、販売価格に転嫁される中間マージンの低減に努めてまいりました。今後は、それらの一層の効率化を図るとともに、各販売チャネルの特性に合わせたブランドポートフォリオの最適化に留意しながら、持続可能なビジネスの展開に取り組んでまいります。

（３）経営環境

　今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望しますと、インバウンド需要の高まりや賃金上昇等に端を発する雇用・所得環境の改善などにより景気は穏やかに回復基調にある一方、世界的な資源価格の高騰や日米金利差拡大を背景とした為替相場の不安定な変動、人手不足の深刻化など依然として先行き不透明な状況が続いております。

　靴業界におきましては、スニーカーを中心としたカジュアル志向のスポーツ系シューズの需要は依然として拡大傾向にあるほか、社会経済活動の再開に伴いオケージョン需要が回復傾向にあると認識しております。また、今年度の春闘における各企業の賃金引き上げや、新入社員に対する初任給引き上げの動きも今後の消費回復を下支えすると期待されております。

　当社グループは、このような環境変化の中、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」を実現し続けるべく、以下の事項を経営上の重点的な課題として取り組むことで、経営基盤の強化を図ってまいります。

（４）優先すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、婦人靴業界におけるイノベーターカンパニーとして「ORiental TRaffic」「卑弥呼」といったＷＡブランドの顧客層拡大を通じてこれまで成長してまいりました。また、婦人服業界に対しても事業領域を拡大することで、当社グループは、ファッションを通して、これまで以上にお客様満足度の高い、高品質な商品及びサービスの企画開発に取り組んでおります。そして、当社グループの保有する高品質ブランドの積極的な普及を進め、販売領域及び規模の拡大を目指すとともに、他社ブランドとのコラボレーション事業を推進し、お客様との長期的なつながりの構築を目指すことで、お客様及び社会全体の課題解決に貢献してまいります。

　当社グループの商品は、自社で企画開発しパートナー工場で生産、仕入を行っております。商品開発の特徴としては、商品企画担当者が販売スタッフとして店頭で接客を行い直接お客様の声を聞き、同じ企画担当者が検品検査スタッフとして生産工場を巡回し直接指導を行っていることです。これらの商品企画開発から生産品質管理、販売までを分業化せず一気通貫で担当することで、当社グループオリジナルの魅力的な商品提供を可能にしております。

　また、当社グループではサステナビリティの推進を重要な取り組みとし、次のような活動を展開しています。

　ヒール先端部分（トップリフト）の無料交換や洗える靴の開発を通じて商品の長期利用を促進するほか、不要になった靴の下取り交換や廃材を活用したソールの製造など、環境に配慮した商品開発にも力を注いでいます。

　これらの取り組みを通じて、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の実現に全力を尽くしております。お客様に寄り添った商品及びサービスの提供を行い続けながら、企業価値の向上に向け、具体的には以下の課題に取り組んでまいります。

①商品企画開発力の向上

　日々めまぐるしく変化する社会において価値観やライフスタイルが多様化し消費者に求められる商品基準も高まっています。当社グループは、企業理念である「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」を実現するため、従来から消費者の嗜好に寄り添った商品を提供することで成長してまいりました。今後におきましても、今まで以上に消費者の声に耳を傾け、消費者動向や競合他社の把握・分析のほか、市場全体のニーズ・トレンドを迅速に捉え、タイムリーに消費者とのコミュニケーションを密に重ねることで、より顧客満足度の高い商品・サービスを提供するために企画開発力の向上に取り組んでまいります。

②グローバル・サプライチェーンマネジメントの強化

　当社グループにおける商品の企画開発・発注仕入プロセスに関して、日本国内のみならず中国・香港等を含む全社的な商品供給を支えるために、グローバルな視点に基づいたサプライチェーンマネジメントの向上を進めてまいります。そのため、現地のパートナー工場等との価格や技術力、品質面などの条件を勘案した新たな取引先の開拓や、為替相場の変動等に備えた適切なリスクヘッジを実現することにより、企業グループ全体として適時適切な商品仕入が行えるように取り組んでまいります。

③事業構造のデジタル化の推進

　ファッション業界におけるテクノロジーの進化は著しく、オンライン販売のみならずオフライン販売におきましても、アプリ連携等による付加サービスに対応しなければ事業の停滞を余儀なくされます。当社グループにおきましても、常に利便性の高いアプリ・サイトの構築及び顧客サービスの拡充に努めておりますが、今後ますます進むデジタル化の波に乗り遅れることがないように、今まで以上に売場最適な顧客リレーションの実現に取り組んでまいります。

④中・高価格帯ブランドの強化

　履き心地と綺麗さを兼ね備えた高価格帯ブランド「卑弥呼」やMODEをキーワードに都会的で洗練されたデザインを提案する大人の女性に向けたブランド「NICAL」は新たな顧客層の拡大に寄与してきました。2024年8月に、「NICAL」ブランドの商品企画から店舗及びオンライン販売に関するすべての権限を株式会社卑弥呼に委譲することで、卑弥呼が50年以上に亘って培ってきた商品企画力や百貨店を中心とした販売チャネルでのノウハウを 「NICAL」ブランドで活用し、「NICAL」ブランドの更なる進化と発展を目指してまいります。また、「卑弥呼」ブランドでは、イタリアの高級ブランドとのコラボレーションによる新たなラグジュアリースニーカーをラインアップに追加することで商品ジャンルの拡充を図りブランド力を更に強化してまいります。

⑤アパレル事業の拡大

　2023年３月に株式会社ミッシュマッシュを吸収合併し、アパレル事業へ本格的に参入いたしました。MISCH MASCHのブランドコンセプトをリブランディングすることでイメージの刷新を行い、トレンドを捉えた商品を提案し新しい顧客層を獲得いたしました。また、商品の生産・販売体制の見直しにより効率的な店舗運営を可能にし、MISCH MASCH事業の復活を果たしました。今後は、これまで培ったブランド再建のノウハウを活かし、事業譲受で取得した31 Sons de mode事業の更なる成長を実現するとともに、アパレル事業の競争力の強化を図り、収益向上に努めてまいります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、収益性と資本効率を重視しております。当該指標として、売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付け、経営課題に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループは、中長期的な企業価値の向上のため、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題であると認識しております。当社グループにおける、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様になります。

　当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社グループは、持続可能な社会への貢献と継続的な事業成長を確保するべく、人的資本戦略を重要な経営戦略として位置付けており、待遇や業務内容等において男女の区別なく機会の平等を確保するとともに、能力や職責等に応じた適切な人事評価を行っております。また、労働安全衛生面においても、働く環境を良好に保ち労働環境の改善と向上を図るとともに、定期的なストレスチェックの実施など、社員の心身の健康を維持できるよう努めているほか、定期的なコンプライアンス研修や各種のハラスメント防止策を講じ、社員の教育・研修、組織体としての能力向上のための投資を行うことで、人材価値の向上とともに就業環境の整備に取り組んでおります。

(3）リスク管理

　当社グループは、不測の事態または危機の発生に備え「リスクマネジメント規程」を定め、子会社を含む企業集団全体のリスクを把握・管理する体制の構築を行っており、サステナビリティに関連するリスクにつきましても当該規程に則したリスク管理を行っております。

　サステナビリティ関連のリスク及び発生の機会につきましては、経営会議において当社グループに関連するものを識別・評価し、その結果として当社グループの経営方針に重要な影響を与えると考えられる内容について管理を行うとともに、当該重要性に応じて取締役会への報告及び対処を行っております。

(4）指標及び目標

　サステナビリティに係る指標及び目標につきましては、当社グループとして中長期的な検討課題の１つと考え、今後の取締役会や各種委員会等において議論を重ね定めてまいります。

　人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標に係る具体的な指標としましては、人材育成の対象である従業員の満足度を一義的に捉えるとともに、勤続年数が重要な指標の一部であると認識しております。

　また、管理職に占める女性労働者の割合および男性労働者の育児休業取得率ならびに労働者の男女の賃金の差異を指標として用いておりますが、現状、当該指標に関する目標は定めていないため、具体的な目標設定や状況の開示につきまして、今後の課題として検討してまいります。

　当該指標の実績の詳細は、「第１ 企業の概況 ５ 従業員の状況（４）」に記載のとおりであります。なお、当該指標の実績につきましては、連結グループにおける記載が困難なため提出会社を対象に記載しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）自然災害及び戦争等の発生について

　当社グループは、国内外に店舗及び物流センター等を保有しております。また、商品は、主として海外のパートナー工場及び貿易会社へ発注し仕入しております。そのため、地震、台風、洪水、津波、気候変動に伴う異常気象の頻発等の自然災害、新型インフルエンザウイルス等感染症の流行、火災、停電、発電所事故、戦争、テロ行為等の違法行為等により、事業活動の停止、流通インフラの断絶、施設の損壊等が発生し、当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）情報セキュリティについて

　当社グループは、インターネット取引等をはじめとした販売活動によって、相当数の個人情報を保有しております。また、商品の企画開発に係わる営業機密情報を保有しております。これらの重要な情報の管理は、情報セキュリティ管理体制を整備し厳重に業務執行をしておりますが、万一情報が流出・紛失するような事態となった場合には、社会的信用の失墜による売上高の減少または損害賠償による多額の費用の発生等が考えられ、その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）海外サプライチェーンについて

　当社グループは、自社で生産拠点を保有しておりません。そのため、当社グループでの商品仕入は自社で企画開発した商品のデザインを、海外を含むパートナー工場及び貿易会社に発注・仕入しております。

①　輸入コストの安定化を図るために為替予約取引を導入しております。しかしながら、海外の政治経済の動向または通貨政策により為替相場に急激な変動が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　国内へ商品を輸送するうえで輸出入申告手続きを通関業者に業務委託しております。関税等の通関手続きについては、社会情勢の変化に応じて法制度の改正、強化、解釈の変更などが想定され、その対応により新たな負担の発生や事業展開の変更を求められることも予測されます。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

③　現地工場の人件費及び物価の高騰等による影響が仕入原価の上昇に繋がるおそれがあります。また、政治的・社会的な不安定要素も存在し、当該影響により経済情勢に著しい変化が生じるおそれがあります。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）特定の企業への物流業務の依存について

　当社グループは、商品の仕入または出荷に係る倉庫および物流業務について特定の外部業者に委託しております。現在、当該業務委託先との間で何ら問題は生じておりませんが、今後、事業方針や戦略等の見直し、経営状況の変化や財務内容の悪化並びに取引条件の変更等があった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）特定の企業が運営する商業施設への出店集中について

　当社グループは、全国のルミネ・アトレ等の駅ビル、ららぽーと・イオンモール等の大型ショッピングセンター、三越・髙島屋等の百貨店への出店により、安定した集客と費用対効果の高い販促施策を展開しております。しかしながら、出店先を取り巻く環境の変化等により、当社グループの出店条件に合致した物件がないなど計画通りに出店が進まない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）ファッショントレンドの転換について

　当社グループが取り扱う婦人靴及び婦人服を中心とした商品は、流行性・季節性が高く、かつ気候・気温の変化による影響を受けやすい商品財に分類されます。現在、消費者の支持を受け事業展開を進めておりますが、ファッショントレンドの変化に適応できず消費者の嗜好に対応する商品の提供ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（７）働き方の多様化について

　政府が推奨する働き方改革の１つであるカジュアルワーク（業務中の服装自由化）の普及により、スニーカーをはじめとしたオフィスカジュアルに対応した靴へと消費者の嗜好の変化が見受けられます。一方で、働く場所に縛られないテレワークの活用拡大に伴い、都心部から地方へ移転する企業も増加しており、そのような働き方の変化に対応する商品・サービスの提供ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（８）景気の悪化について

　当社グループが取り扱う婦人靴及び婦人服を中心とした商品は、いわゆる「衣食住」の「衣」に含まれており、生活必需品の１つに数えられるため、将来にわたってそれらの利用価値が失われ代替製品に取って代わられることは想定し難いと考えております。一方で、婦人靴及び婦人服はファッションアイテムの一つに位置付けられており、景気に係る個人消費の動向に大きく左右されるため、需要に対してタイムリーに商品供給ができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（９）人口分布の変化について

　今後の日本の人口減少及び少子高齢化の進行により、国内の小売市場が低調に推移していくことが予想されます。そのため当該市場縮小が及ぼす影響に対して、新市場の開拓や新業態への進出、実効性の高い商品企画や営業施策を適切に展開し、消費者の支持を得ることができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（10）市場競争による販売シェア及び利益率の低下について

　近年、各種SNSやオンライン等の販売チャネルの多様化により、同業他社との競争が一層激しくなることが予想されます。そのため、今後、販売価格の見直しや広告宣伝費の増加といった諸活動を伴う競合他社との市場競争により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（11）商品の過剰在庫について

　当社グループは、適正な商品在庫水準の維持と滞留在庫の発生を防止するよう努めております。しかしながら、消費者需要や市況の変化、天候の変化などの影響により、当初予測した需要が実現せず、商品の過剰在庫となるおそれがあります。その場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（12）人材確保の困難について

　当社グループは、継続的な事業拡大及び収益基盤の確立のために優秀な人材の確保及び育成が最も重要な経営資源と位置付けております。しかしながら、採用活動の展開、教育研修制度の充実、人事制度の整備運用がうまく機能せず、当社グループが求める人材の確保、育成が計画通りに進捗しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

　総資産は、前連結会計年度末に比べて、757,778千円増加して13,134,897千円となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が497,036千円、棚卸資産が169,246千円、店舗等の新規出店及びリニューアルによる建物及び構築物が47,820千円、工具、器具及び備品が22,727千円それぞれ増加したことによるものです。

（負債）

　負債は、前連結会計年度末に比べて、53,302千円減少して2,385,205千円となりました。これは主に、株主優待引当金が33,996千円、未払消費税等（その他流動負債）が60,395千円増加した一方で、買掛金が93,716千円、未払法人税等が57,872千円減少したことによるものです。

（純資産）

　純資産は、前連結会計年度末に比べて、811,081千円増加して10,749,692千円となりました。これは主に、配当金281,195千円の支払により利益剰余金が減少した一方で、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が996,856千円増加したこと、為替換算調整勘定が69,120千円増加したことによるものです。

②経営成績の状況

　当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高が22,800,935千円（前期比7.2％増）、営業利益が1,670,976千円（前期比△5.2％減）、経常利益が1,587,508千円（前期比△6.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益が996,856千円（前期比△14.3％減）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、前年同期に比べて、334,264千円減少して2,529,541千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、918,980千円（前年同期は605,446千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が1,550,066千円、減価償却費が602,386千円、未払金の増加額が43,209千円、未払消費税等の増加額が59,738千円あった一方で、売上債権の増加額が488,422千円、棚卸資産の増加額が160,908千円、法人税等の支払額が742,876千円それぞれあったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、653,535千円（前年同期は428,880千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が414,838千円、敷金及び保証金の差入による支出が141,842千円、貸付けによる支出が167,740千円それぞれあったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、624,060千円（前年同期は441,501千円の使用）となりました。これは主に、リース債務の返済による支出が348,397千円、配当金の支払額が281,195千円それぞれあったことによるものです。

④生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b．仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度より、「その他事業」に含まれていた「婦人服の企画・販売事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

c．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度より、「その他事業」に含まれていた「婦人服の企画・販売事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

３．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する販売実績の割合が100分の10以上の相手先が存在しないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度におけるわが国経済は、訪日外国人観光客数の増加によるインバウンド需要の拡大に加え、賃金上昇をはじめとした雇用・所得環境の改善など景気は穏やかな回復基調となりました。

　しかしながら海外においては不安定な金融市場の動向や地政学リスクの継続、米国政治状況の変化による通商政策の不確実性の高まりや為替相場の円安基調等を影響とする国内の物価上昇を背景に、依然として先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループが所属する靴業界におきましては、業界全体の市場規模は減少傾向にあるものの、スニーカーを中心としたカジュアル志向の靴及び履き心地等の機能を重視した靴の需要は依然として拡大傾向にあります。また、人々の日常生活は概ねコロナ禍以前に戻りつつあり、オケージョン需要も高まっております。

　このような状況の中、当社グループは、「いつでも想像以上に満足のできる商品・サービスを提供します。」の企業理念のもと、引き続き好立地かつ好条件の店舗展開と、更なる成長が期待されるオンライン販売の拡大に取り組んでまいりました。

　当連結会計年度におきましては、リモートワークからオフィスへの出社回帰、旅行・イベントなどの外出機会の増加や消費者の購買行動の高まりに対する営業施策が功を奏し、売上高は前期を上回りました。しかし、歴史的な為替相場の円安進行による仕入原価の高騰や賃上げによる人件費の上昇及び香港の景気悪化による香港子会社の業績低迷等の影響により、営業利益は前期を下回りました。また、仕入債務決済等に係る為替差損の影響を受け、経常利益も前期を下回りました。

　当社につきましては、消費者の購買行動の高まりやインバウンド重要の回復、BtoB向けの販売チャネルの拡大に伴い、前連結会計年度に引き続き増収を果たしました。

　出店状況としましては、新規出店は12店舗、退店は25店舗（「NICAL」ブランドの子会社卑弥呼への移管を含む）となり、当連結会計年度末における店舗数は142店舗（純減13店舗）となりました。

　オンライン販売につきましては、デジタルマーケティング活動の推進によって会員登録者数の増加に寄与し、店舗とオンラインストアのシナジーが更に強化されたことで、前連結会計年度に引き続き好調に推移いたしました。

　子会社卑弥呼につきましては、新規ラインナップ商品の展開の推進やオンライン販売の好調な推移に伴い、前事業年度に引き続き売上高が伸長いたしました。出店状況としましては、新規出店は12店舗「NICAL」ブランドの当社からの移管を含む）、退店は５店舗となり、当連結会計年度末における店舗数は62店舗（純増７店舗）となりました。

　海外子会社につきましては、香港が新規出店４店舗、退店は１店舗となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は、前年同期比7.2％増加の22,800,935千円となりました。当社グループの報告セグメントごとの内訳は、婦人靴の企画・販売事業が20,464,905千円、婦人服の企画・販売事業が2,336,029千円となっております。

　販売費及び一般管理費につきましては、売上高の増加に伴い前年同期比で6.1％増加の12,350,207千円となり、広告宣伝費が前期に比べ減少したことにより、売上高販管費率は54.2％（前年同期比0.6ポイント減少）となりました。

　当連結会計年度における営業利益は、円安基調による為替相場の影響に伴う仕入原価の高騰や、賃上げによる人件費の増加等の要因により前年同期比5.2％減少の1,670,976千円となり、営業利益率は7.3％（前年同期比1.0ポイント減少）となりました。当社グループの報告セグメントごとの内訳は、婦人靴の企画・販売事業のセグメント利益3,487,588千円、婦人服の企画・販売事業のセグメント利益85,746千円となり、合計でセグメント利益3,573,335千円となっております（営業利益との差額はセグメントに帰属しない全社費用の連結上の調整額によるものです）。

　営業外損益につきましては、営業外収益は、受取利息等が増加した結果、前年同期比13,362千円増加の36,010千円となりました。営業外費用は、仕入債務決済等に係る為替差損が増加した結果、前年同期比26,218千円増加の119,478千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における経常利益は、1,587,508千円（前年同期比6.2％減少）となり、経常利益率は7.0％（前年同期比1.0ポイント減少）となりました。

　特別損益につきましては、特別利益は、一部の海外子会社の営業補助金収入等が発生した結果、前年同期比3,568千円増加の5,051千円となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ減損損失が増加した結果、前年同期比26,110千円増加の42,492千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、996,856千円（前年同期比14.3％減少）となりました。

　なお、店舗の出退店等の状況は、次のとおりであります。

　（注）１．運営管理及び運営代行管理している店舗・地域別に集計しております。

２．店舗数は、他社EC店舗、自社EC店舗を含めて集計しております。

３．海外販売ライセンス契約に基づき展開されている台湾15店舗及びEC２サイトは含めておりません。

４．第３四半期連結会計期間において、当社「NICAL」ブランドを株式会社卑弥呼へ移管したことにより統合された実店舗数を「その他」に含めております。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、店舗の設備投資、システム投資等によるものであります。

　当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金及び設備資金につきましては、まず営業活動によるキャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について有利子負債の調達を実施しております。事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存有利子負債の返済時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適時判断していくこととしております。

　当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計1,900,000千円の当座貸越契約を締結し、資金需要に備えております（借入未実行残高1,900,000千円）。

　なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,529,541千円となっております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が814,904千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、1,863,139千円であります。

５．従業員数は、直営店舗の人数を記載しており、販売代行店舗の人数は含まれておりません。

６．本社（東京都渋谷区）の従業員数には、ECの人数は含まれておりません。

（２）国内子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が36,013千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、259,505千円であります。

５．従業員数は、直営店舗の人数を記載しており、販売代行店舗の人数は含まれておりません。

（３）在外子会社

　（注）１．金額は帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。

２．上記の他、敷金及び保証金が108,722千円あります。

３．臨時従業員数は、（　）外数で記載しております。

４．連結会社以外から賃借している建物等の年間の賃借料は、188,269千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設及び改修の計画は、以下のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

　　新規出店投資

　（注）１．予定面積は、貸借分を示しております。

２．上記金額には、敷金及び保証金が含まれております。

３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

（２）重要な改修

　（注）予定面積は、貸借分を示しております。

②【発行済株式】

（注）１.2024年２月１日から2024年８月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,200株増加しております。

２.当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,534,880株増加し、19,069,760株となっております。

３.2024年９月１日から2025年１月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が6,880株増加しております。

４.「提出日現在発行数」欄には、2025年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

５．当社は、2024年11月１日に東京証券取引所プライム市場に市場変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権（2017年11月17日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は80株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2019年11月18日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2018年11月16日臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員16名、子会社従業員３名となっております。

２．新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的となる株式の数は80株であります。

なお、割当日後、当社が株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

さらに、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、または当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めるものとする。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2020年11月17日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使が可能になる日から１年を経過する日まで　　　　　　３分の１

権利行使可能日から１年経過日の翌日から２年を経過するまで　３分の２

権利行使可能日から２年経過日の翌日から３年を経過するまで　３分の３

５．新株予約権の取得の条件

①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

②新株予約権者が、「４．新株予約権の行使条件　①」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

６．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

７．当社は、2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式202株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

２．当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」の欄には、自己株式２株が含まれております。

２．当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は9,534,880株増加し、19,076,640株となっております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の保有自己株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

２．当期間における保有自己株式には、2025年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保に必要な内部留保の充実を図ることを重視しつつ、安定的な配当を継続して実施することで株主還元の充実に努めることを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、当期より中間配当と期末配当の年２回に実施する基本方針に変更しております。

　また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行なうことができる。」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当及び期末配当ともに取締役会となります。

　なお、当社株式の流動性向上を目的に、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しました。

　当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、2025年３月17日開催の取締役会の決議により、株主の皆様からの日頃のご支援に感謝の意を表し、当社株式１株当たり普通配当６円及び株式上場５周年記念配当５円の合計11円の配当といたしました。

　株式分割を考慮しない場合の2025年１月期の１株当たり期末配当金は、普通配当12円及び記念配当10円合わせて22円、中間配当12円を加えた１株当たり年間配当金は34円となります。前期の17.5円から１株当たり16.5円の増配となり、当事業年度の配当性向は40.4％となりました。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開に資する設備投資等に有効活用していく所存です。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当額は以下のとおりであります。

（注）当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2024年９月13日の取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。また2025年３月17日取締役会決議に基づく１株当たり配当額については、当該株式分割後の配当金の額を記載しております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、株主をはじめ顧客、従業員ひいては社会全体との共栄及び当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営上の重要課題と位置づけ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定、業務執行体制並びに取締役会を中心とした適正な監督・監視体制の整備が不可欠であると考えております。また、株主の権利・平等性を確保しつつ、全てのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築するため、情報開示については、適時・適切に伝達することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。

　当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会の決議を以て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視・監督体制の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

　監査等委員である社外取締役は、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、客観的かつ中立的な立場から経営の監視・監督が充分になされる体制が整備されていることから、当該体制を採用しております。

　以下のコーポレート・ガバナンスの概要につきましては、本有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。

ａ．取締役会

　取締役会は、代表取締役を議長に、監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である社外取締役５名で構成されており、法令及び定款に定められた事項や経営の基本方針、業務上の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。

　また、経営陣による迅速な意思決定及び業務執行を可能とするため、原則として月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。

　なお、社外取締役全員を独立役員に指名しております。

　当社の取締役会の構成員は次のとおりであります。

　議長　：代表取締役　　　　　　　 肖 俊偉

　構成員：取締役　　　　　　　　　 中井 康代、岩瀬 絵美

　　　　　社外取締役（監査等委員） 佐川 明生、佐藤 広一、菅沼 匠、落合 孝裕、早坂 陽

（注）社外取締役（監査等委員）である早坂 陽氏は、2025年４月25日付の第24期定時株主総会の決議を以て就任いたしました。

（当事業年度の取締役会の活動状況）

　当事業年度において、当社は取締役会を計15回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況につきましては次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前（2024年２月１日～2024年４月25日）

監査等委員会設置会社移行後（2024年４月26日～2025年１月31日）

（注）１．2025年４月25日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。

２．2025年４月25日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任しております。

　取締役会における具体的な検討事項は、「取締役会規程」等の定めに従い、当社グループの経営に関する方針の決定、中・長期経営計画の策定、決算に関する計算書類等の承認、株主総会の招集及び付議事項の承認その他法令及び定款で定められた事項の検討・決議を行うとともに、当社グループの経営に関する重要事項の経過ならびに結果に関する報告であります。

　なお、指名委員会及び報酬委員会（任意の委員会）は設置していないため、開催しておりません。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は、社外取締役である佐川明生を委員長に、監査等委員である社外取締役５名で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。

　なお、各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。

　また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

　当社の監査等委員会の構成員は次のとおりであります。

　議長　：社外取締役（監査等委員） 佐川 明生

　構成員：社外取締役（監査等委員） 佐藤 広一、菅沼 匠、落合 孝裕、早坂 陽

ｃ．内部監査室

　内部監査室は、取締役会または監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を選任しております。

　内部監査担当者は、「内部監査規程」並びに内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

ｄ．経営会議

　経営会議は、業務執行の推進を目的として、取締役、執行役員、部長、シニアマネージャーで構成され、原則として月１回以上開催しております。経営会議では、各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしております。

　なお、経営会議に付議された議案のうち重要な案件については、取締役会に上程されております。

ｅ．コンプライアンス委員会

　コンプライアンス委員会は、役員及び従業員が遵守すべき規範の確保及びコンプライアンス活動の推進を行い、健全かつ適切な経営及び業務執行を図ることを目的として、委員長を社外取締役とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。

ｆ．リスク管理委員会

　リスク管理委員会は、リスク情報の収集及び分析ならびに網羅的、包括的なリスク管理を目的として、委員長を代表取締役としその他関係役員及び従業員からなる委員で構成され、定期的に全社的なリスクの洗い出し、評価、検討について協議を行っております。また、当社グループ内における緊急事態発生時には別途、臨時委員会の開催及び対策本部の設置を行うことで、原因究明及び再発防止等の適切な対応を図る方針としております。

ｇ．懲戒委員会

　懲戒委員会は、役員及び従業員の懲戒解雇事由の公平な審議を目的として、委員長を顧問弁護士とし委員会の半数以上を社外有識者で構成されております。

　なお、当社の機関及び内部統制に係る企業統治の体制図は次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに沿って子会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査等委員会による監査の実効性確保等を含む当社グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。

イ　リスク管理体制の整備状況

　当社は、リスク管理に係る社内規程を定め、取締役及び従業員から構成される「リスク管理委員会」を設置し、会社の経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクの発生防止対策を推進し、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、危機管理体制の整備、予防策の実施状況の検証を行い、企業活動における様々なリスクに対して、リスクの抽出・評価、対応策の策定及び状況確認を行っております。また、企業活動に関してリスク管理システムが有効に機能しているかどうかの確認・見直しを行い、特に重要と判断したリスクに対しては当社グループとして対応を図っております。内部の情報伝達ルールの明確化やリスクアセスメント調査の実施等により、リスク情報を網羅的に把握して適切に対応し企業リスクの軽減に努めております。

ウ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、子会社との連携・情報共有を保ちつつ、子会社の規模、事業内容、その他の特長を踏まえ、自律的な内部統制システムを整備しております。「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が子会社の状況に応じて必要な管理を行うと共に、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理しております。取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、監査等委員会は子会社の業務執行状況を監査しております。内部監査室は、子会社の業務全般にわたる内部監査を実施し、子会社の内部統制システムの有効性と妥当性を確保しております。

エ　責任限定契約の内容の概要

　当社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする）を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

オ　取締役の定数

　当社の取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名以内、監査等委員である取締役７名以内とする旨を定款に定めております。

カ　取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

キ　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ク　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　会社の支配に関する基本方針

　当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の最大化・株主共同の利益の増強に資源の集中を図るべきと考えております。

　現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

（注）１．当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

２．取締役の佐川明生、佐藤広一、菅沼匠、落合孝裕及び早坂陽の各氏は、社外取締役であります。

３．任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、2024年８月16日開催の取締役会決議により、2024年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上記の所有株式数は当該株式分割後の株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名であります。

　当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準は定めておりませんが、選任に際しては、当該人物の経歴や当社グループとの関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務遂行に十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　さらに、社外取締役のうち、東京証券取引所の規則に定められている独立役員の要件を満たすとともに、将来においても当該独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。

　当社は、社外取締役の機能及び役割の重要性を認識しており、今後も社外取締役の増員に向けた検討と更なるコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

　社外取締役の佐川明生は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を16,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の佐藤広一は、特定社会保険労務士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を8,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の菅沼匠は、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を28,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の落合孝裕は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。なお、同氏は当社の株式を10,000株保有しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の早坂陽は、金融業界において長年培ってきたキャリアや職業観、業務知識を有しており、客観的・中立的な立場で取締役の職務執行状況の監督機能の強化に活かしていただけると判断していることから選任しております。当該関係以外に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役には、当社経営に対する監督機能及びチェック機能を期待しており、様々な分野での豊富な経験と知識に基づいた助言を頂くことで当社の企業価値向上に寄与頂いております。

　なお、客観的な視点かつ独立的な立場からの助言、提言を当社の意思決定に反映すべく、従来より社外取締役には、企業経営者など産業界における豊富な経験から経営全般に亘る広範な知識と高い見識を持つ者を複数選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会または監査等委員会ならびに各種委員会等において、内部監査・内部統制システムの運用状況・監査等委員会監査・会計監査の結果・その他の重要事案について報告を受け、各社外取締役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。

　社外取締役と内部監査部門及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役５名）により構成されております。

　上記の監査等委員である取締役は、業界知識や企業法務、労務・会計・税務に関する専門的な知見を有し、取締役の職務執行に関して独立した立場から適切な意見を述べることができ、監査等委員としての適格な人格、識見及び倫理観を有している者を選任しております。

　監査等委員会は、監査計画に基づき会計監査及び業務監査を実施しており、原則として月１回の定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定や監査の実施状況、監査等委員相互の情報共有を図っております。

　各監査等委員は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席するほか、重要書類の閲覧や各取締役及び従業員へのヒアリングを随時行うことで、取締役の職務遂行及び意思決定に関する適正性を監査しております。

　また、監査等委員会及び内部監査担当者並びに会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関する意見交換や情報共有を行う三様監査の場を定期的に設けることで、三者間での情報共有を適宜図っております。

（当事業年度の監査役会及び監査等委員会の活動状況）

　当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社移行前に監査役会を４回、移行後に監査等委員会を11回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況につきましては次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行前（2024年２月１日～2024年４月25日）

監査等委員会設置会社移行後（2024年４月26日～2025年１月31日）

（注）2025年４月25日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、取締役（常勤監査等委員）を辞任しております。

　監査等委員会における具体的な検討事項は、当社グループの事業戦略及び事業展開上のリスクマネジメント状況や、経営管理体制及び内部統制システムの整備・運用状況のほか、内部監査担当者及び会計監査人との連携等であります。また、監査等委員会の活動として、年度の監査基本計画の策定及び当該監査計画に基づく被監査部門に対する往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、定例の監査等委員会における監査結果の共有及び年度の監査等委員会監査報告書の立案が挙げられます。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査室は、取締役会または監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関によって設置・任命された、代表取締役及び各執行部門から独立した内部監査担当者を選任しております。

　内部監査担当者の責務は、取締役会、監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関の監督機能の一部として、取締役会、監査等委員会あるいはその他ガバナンス機関によってのみ明確に定められます。

　内部監査担当者は、代表取締役より部門運営上の指揮命令を受け、代表取締役に対して部門運営上の報告を行っており、監査等委員会より監査機能上の指揮命令を受け、監査等委員会に対して監査機能上の報告を行っております。

　内部監査担当者は、年度の監査計画に基づき、当社グループ全体の内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

　また、内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査の報告を受けた監査等委員は、被監査部門に対するフォローアップ監査や改善状況について、取締役会に対して適宜情報共有を行っており、内部監査担当者を通じて当社グループ全体における内部統制の整備・運用の徹底を図っております。

　なお、当社の内部監査室は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施することで、監査の実効性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

イ　継続監査期間

　８年間

ウ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　井上 倫哉

　指定有限責任社員　業務執行社員　小髙 由貴

エ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等４名、その他６名であります。

オ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、監査体制・不正リスクへの対応、監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで会計監査人を総合的に評価・検討し、選定について判断しております。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

カ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、上述した会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日常の監査活動を通じて、会計監査人の独立性、品質管理や監査体制の適切性、当事業年度の会計監査の実施状況等を監視及び検討するとともに、会計監査人から当該職務の執行状況について報告を受けた結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、市場区分の変更に係るコンフォートレターの作成業務であります。

イ　監査公認会計士等と同一ネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬（アを除く）

（注）連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務アドバイザリー等であります。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　（前連結会計年度）

　　該当事項はありません。

　（当連結会計年度）

　　該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬の見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。

　具体的には、監査計画にて示された重点監査項目及び企業集団の状況等の監査及びレビュー手続の実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認し、過年度における監査実績の比較等も含め、これらを総合的に検討したうえで、監査報酬の額を決定しております。

　なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては、監査等委員会の同意を得ております。

オ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別の監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度における監査計画と実績の状況を確認し、当該事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの算出根拠等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

（監査等委員会設置会社への移行前）

　当社の役員の報酬等に関しては、2010年11月30日開催の第９回定時株主総会において、取締役については報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査役については報酬限度額を年額20,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は３名、監査役の員数は１名であります。

　役員の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」において、役員ごとの報酬は、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、取締役の役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランス、役員報酬の世間水準、会社業績、及び以下で記載する「役員報酬規程」に定められている常勤取締役及び非常勤取締役ごとの勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。「役員報酬規程」で役員ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。

　常勤取締役の報酬は、原則として従業員給与の最高額を基準とし、会社の業績や個々の貢献度等を勘案して金額を調整することがあると定めております。

　非常勤取締役の報酬は、社会的地位及び貢献度並びに就任事情等を総合的に勘案して決定すると定めております。月額報酬は、常勤・非常勤の役員とも、役員報酬のみとし、手当等の他の報酬は原則として支給しないと定めております。

　当事業年度の取締役の報酬は、2023年４月26日開催の臨時取締役会にて、役員の報酬等の決定に関する方針を決定し、当該方針に則り、代表取締役が作成した案に基づき、十分な協議を経て決定しております。また、監査役の報酬は、月額報酬のみで構成されており、監査役会にて、十分な協議に基づき監査役の役位、職責等に応じて支給額を決定しております。

（監査等委員会設置会社への移行後）

　当社の役員の報酬等に関しては、2024年４月26日開催の第23期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、監査等委員である取締役については報酬限度額を年額30,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名（うち社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役は５名）であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針は、役員就任後すみやかに開催される監査等委員会において決定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、役位、職責、在任年数のほか、従業員給与とのバランスや役員報酬の世間水準、会社業績等の各種勘案事項等を総合的に鑑み、代表取締役が作成した案に基づき十分な検討を経て決定すると定めております。なお、「役員報酬規程」で取締役（監査等委員である取締役を除く。）ごとの報酬案の作成を代表取締役に一任することを定めている理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものです。

　監査等委員である取締役の報酬等に関しては、当社の「役員報酬規程」及び「役員退職慰労金規程」ならびに「監査等委員会規程」において、役員の報酬等の決定に関する方針に則り、常勤・非常勤の別や監査業務の分担の状況、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容及び世間水準を総合的に鑑み、監査等委員である取締役の協議のうえ決定すると定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2024年４月26日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．上記の報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額14,250千円（うち常勤取締役４名に対し13,800千円、常勤監査役１名に対し112千円、常勤監査等委員１名に対し337千円）が含まれております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の保有が中長期的な企業価値の向上に資すると判断したものを純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社グループは、政策保有株式を原則保有しない方針のもと、必要最小限の株式の保有を行う場合があります。政策保有株式を保有する場合においては、毎年、取締役会にて個別銘柄ごとに中長期的な取引関係を含めた経済合理性等を検証し、保有意義を総合的に判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）