株式会社クシム（2345） 有価証券報告書 2024年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に、東京地方裁判所の決定で、当社の取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者として弁護士３名が選任（以下、これら当社の取締役兼代表取締役の職務を一時行う者・監査等委員である取締役の職務を一時行う者を「仮取締役ら」といい、東京地方裁判所の2025年４月１日付の仮取締役らの選任決定を「仮取締役らの選任」ということがあります。）されたことなどにより、本有価証券報告書提出日現在において、当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、後記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループの場合においても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき、仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第１　企業の概況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。第27期につきましては、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３．株価収益率について、第26期及び第28期につきましては、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

５．第27期の数値は、誤謬の訂正による遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。また、過年度の決算訂正を行い、2023年５月10日に訂正報告書を提出しております。

６．第28期における総資産額の大幅な増加、自己資本比率の大幅な減少及び従業員の増加については、株式会社カイカエクスチェンジホールディングス（現　株式会社ZEDホールディングス）及びその子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第27期の期首から適用しており、第27期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため、第27期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

３．株価収益率については、第26期、第28期及び第29期は１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４．配当性向については、第26期、第27期、第28期及び第29期は無配であるため記載しておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．新株予約権の行使により、第25期において3,980,436株、第27期において1,366,000株及び第29期において3,000,000株の新株発行を行っております。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（契約社員、派遣社員含む）は、１年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当連結会計年度末時点において、当社及び連結子会社８社の９社で構成されており、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」という企業理念のもと、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を掲げ、「ブロックチェーンサービス事業」を中核セグメントとして位置付け、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することを目指しておりました。

他方、当社グループにおいては、前記「２　沿革」のとおり、当連結会計年度末時点以降である2025年２月に当社が株式会社ZEDホールディングスの全株式を譲渡したことにより主要な子会社が連結対象範囲から除外され、また、仮取締役らの選任により当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、後記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

そのため、以下の[事業の概要]については、あくまで当連結会計年度末時点の記載である点にご留意下さい。

[事業の概要]

当連結会計年度における各事業の概要は以下のとおりであります。なお、以下の３事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（ブロックチェーンサービス事業）

チューリンガム株式会社において、ブロックチェーン技術の側面から複数の案件に対してテクニカルサポートをしており、国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering（イニシャル・エクスチェンジ・オファリング、以下「IEO」といいます。）及びIEO後の健全な市場形成に至るまでの総合的な支援をしております。また、株式会社Zaifにおいて、2014年４月８日に運営が開始された日本では最も歴史の古い暗号資産交換所「Zaif」を運営しております。

当社グループは、 Web3ビジネスのバリューチェーンにおいて最も収益性の高いマネタイズポイントである「生産」「物流・販売」のケイパビリティを兼ね備えた垂直統合型のビジネスモデル展開が可能と考えております。具体的には、「トークン企画/発行」＝「生産」をチューリンガム株式会社、「上場審査→プライマリー→セカンダリー」＝「物流・販売」を株式会社Zaifがそれぞれ担っており、Web3ビジネスの根幹とされるトークノミクスのバリューチェーンをワンストップで実現することが可能になります。

また、チューリンガム株式会社のトークン企画発行機能と株式会社Zaifの暗号資産交換所機能の両方を保有していることにより、IEOのQCD（サービス品質・コスト・ 納期）を強みとした収益性の高い案件獲得を目指しております。

（システムエンジニアリング事業）

株式会社クシムソフトにおいて、SESサービス事業及びシステムの受託開発事業等を行っております。

SESサービス事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術やノーコード・ローコード技術を用いて、DX推進や顧客システム開発の支援、及びエンジニア派遣事業を拡充しております。

受託開発事業につきましては、先端分野（AIやブロックチェーンを活用したシステム）に対する画面等の開発納品後の運用保守を提供しております。

（インキュベーション事業）

当社、株式会社クシムインサイト、株式会社クシムソフト、株式会社web3テクノロジーズ及び株式会社Web3キャピタルにおいて、投融資事業を行っております。

また、当社において、経営コンサルティング、当社及び株式会社ZEDホールディングスにおいて、連結子会社又は当社孫会社に対する経営指導、人事・法務・経理財務等の管理業務を担っております。

なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ブロックチェーンサービス事業）

株式会社Web3キャピタルは、当社が2024年７月８日付で連結子会社である株式会社ZEDホールディングスより全ての株式を取得し、当社の連結子会社としております。

なお、2024年11月１日付で、当社が吸収合併しております。

SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED（2024年９月９日付でDigital Credence Technologies Limitedに商号変更。以下「Digital Credence Technologies Limited」といいます。）は、株式会社クシムインサイトが2024年８月７日付で全ての株式を取得し、同社を連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を2024年9月30日としており、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。

[事業系統図]

上述の事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有（又は被所有）の割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社クシムインサイトの100％子会社であります。

６．株式会社ZEDホールディングスの子会社であります。

７．株式会社クシムソフトについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　 主な損益情報等 ①　売上高　　　   495,313千円

　　　　　　　　　　②　経常損失　　       914千円

　　　　　　　　　　③　当期純損失　    13,665千円

　　　　　　　　　　④　純資産額　　  △56,793千円

　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　   293,782千円

８．チューリンガム株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　 主な損益情報等 ①　売上高　　　   274,055千円

　　　　　　　　　　②　経常損失　　   255,601千円

　　　　　　　　　　③　当期純損失　   281,876千円

　　　　　　　　　　④　純資産額　　    55,065千円

　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　   300,548千円

９．株式会社Zaifについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　 主な損益情報等 ①　売上高　　　   869,309千円

　　　　　　　　　　②　経常損失　　   262,531千円

　　　　　　　　　　③　当期純損失　   343,968千円

　　　　　　　　　　④　純資産額　　　 914,825千円

　　　　　　　　　　⑤　総資産額　　84,486,929千円

10．2025年２月３日付で連結対象から除外されております。

11．債務超過であり、債務超過の額は2024年9月末現在△1,092,899千円となります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年10月31日現在

(注）１．従業員数は他社から当社グループへの出向者を除く就業人員であります。

２．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４．2025年２月３日付で株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス、株式会社Zaif及びDigital Credence Technologies Limitedの６社が連結対象から除外されたことなどにより、本有価証券報告書提出日現在における従業員数は０名であります。

(2) 提出会社の状況

2024年10月31日現在

(注）１．従業員数は他社から当社への出向者を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の(　)内は外数であり、臨時従業員（契約社員を含む）の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５．本有価証券報告書提出日現在における従業員数は０名であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、後記「３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループにおいても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき、仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第２　事業の状況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当該項目に係る事項は、いずれも当連結会計年度末時点における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」につき、仮取締役らの選任以前における、当時の経営者の判断を記載したものにすぎないため、その旨ご留意下さい。

（１）経営の基本方針

当社グループは、昨今のグローバル化、デジタル化、IT技術の高度化を踏まえ、2030年までの経営及び事業戦略に関する長期構想として「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」を策定しました。本構想は、「クシムが描く未来」と「向かうべき方向」を明確に示すべく策定したものであり、従来の既存事業に加えて、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへ事業ドメインの転換を図る方針に基づくものであります。これに加えて、現在及び今後の目まぐるしい社会環境の変化を鑑み、「収益力の大幅向上」と「業態のトランスフォーム」の加速に着手しております。

ブロックチェーンサービスカンパニーとしてブロックチェーン領域において、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することで様々な社会的問題を解決に取り組んでまいります。

（２）経営環境

労働人口減少による人材育成の重要性や、政府が推進する働き方改革、経済産業省が論じるデジタル人材政策など生産性の向上に関する対策の重要性はますます高まる中、物価高への懸念から個人消費などに足踏みが見られたものの、インバウンド需要の増加が続き緩やかな回復基調となりました。一方、中国経済の景気減速や米国次期大統領選挙後の政策運営による日本経済への影響も懸念され、依然として先行きは不透明な状況が継続しております。このような経営環境の変化は、当社グループを取り巻く事業環境にも影響する一方、日本におけるWeb3ビジネスを取り巻く環境や税制・法制面の整備が急速に進められており、当社グループがタイトルスポンサーを務めたアジア最大級のグローバルWeb3カンファレンスである「WebX」等を通して、当社グループの強みであるブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、今後多方面の業界・業種に展開を行い、技術面での一定の参入障壁と独自性を発揮できるように推進してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当該項目に係る事項は、いずれも当連結会計年度末時点における「サステナビリティに関する考え方及び取組」につき、仮取締役らの選任以前における、当時の経営者の判断を記載したものにすぎないため、その旨ご留意下さい。

（１）ガバナンス

当社グループは、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のコーポレート・ガバナンス体制及びリスク管理体制を構築しております。取締役会は、サステナビリティに関連するリスク及び機会についても、このコーポレート・ガバナンス体制の中で監視及び管理等の統制を行っております。

なお、当社は、当社グループの中長期的な企業価値の向上のため、今後、サステナビリティに関する取組みを拡充・充実させていく必要があると認識しており、取締役会においてサステナビリティを巡る課題について、その重要度の判定を含めて検討を進めてまいります。

（２）戦略

当社グループは、「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」とする当社の企業理念のもと、ブロックチェーンサービスカンパニーとしてブロックチェーン領域において、ブロックチェーン技術を活用したサービス・プロダクトの社会実装を推進し、その普及に貢献することで様々な社会的問題を解決することを存在意義としております。当社グループは、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を通じて、社会及び顧客の継続的成長に貢献し、より豊かな社会の実現に向けた責任を果たすことで、持続的な成長及び企業価値の向上に努めてまいります。

（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成は、「人と組織」の成長を支援するソリューションの提供を実施するうえで重要であるとの認識のもと、性別、年齢、性的指向、性同一性、人種、国籍、宗教等を問わず、多様な人材が活躍できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、働きがいのある環境づくりのため、従業員が多様かつ柔軟な働き方ができる組織を目指し、従業員個人の意思を尊重し、適材適所の配属、時差出勤、交代勤務及びテレワーク（在宅勤務）の実施、子育て等のライフイベントや従業員のライフスタイルと仕事の両立、従業員一人一人の自己能力を高めることができるように研修受講等の教育制度等を整備しております。あわせて、従業員が健康であることが重要と考えており、健康診断の参加率向上など、従業員の健康管理に努めてまいります。

（４）リスク管理

当社グループは、リスク管理が持続的な成長及び企業価値の向上に不可欠であると考えることから、リスク管理規程を制定しており、所管部署であるリスクマネジメント委員会を通じて、リスクの識別、優先的に対処すべきリスクの絞り込みについて協議し、取締役会に報告を行い、当社グループの経営戦略及び計画に反映しております。また、必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員会による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

（５）指標及び目標

当社グループにおいて、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する実績を長期的に評価、管理及び監視するために用いられるKPIについては、下記の人材に関するものを除いて現在検討中であり、当社グループが事業を展開する業界における環境の変化や年次で行っているリスク項目の見直しにおいて必要と認められた場合には、適時に必要な指標を定めるものとしております。

（６）人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

上記（３）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する当社グループの目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

当該項目に係る事項は、「（１）継続企業の前提に関する重要事象等」を除き、いずれも当連結会計年度末時点における「事業等のリスク（有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項等）」につき、仮取締役らの選任以前における、当時の経営者の判断を記載したものにすぎないため、その旨ご留意下さい。

他方、当該項目における「（１）継続企業の前提に関する重要事象等」は、本有価証券報告書提出日現在における当社グループの事業等のリスクとして、投資家の投資判断上、特に重要であると考えられる事項であると判断したことから、投資家に対する情報開示の観点から記載しております。

（１）継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、当連結会計年度末において、当社の連結子会社であるチューリンガム株式会社について、将来の回収可能性について検討しましたが、当初見込んでいた将来収益の実現が困難であると判断し、のれんの減損損失等を計上した結果、営業損失1,133百万円、経常損失1,151百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円となり、前連結会計年度から継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上した上、営業活動によるキャッシュ・フローについても４期連続でマイナスの値となっています。

このような経営成績の悪化に加え、下記に示す状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

まず、当社は、2025年２月３日付「代物弁済に伴う連結子会社の異動（株式譲渡）および個別決算における特別利益の計上見込みに関するお知らせ」にて開示したとおり、株式会社カイカフィナンシャルホールディングス（以下「カイカFHD」といいます。）に対する借入金529百万円にかかる代物弁済として、当社連結子会社であった株式会社ZEDホールディングス（以下「ZEDホールディングス」といいます。）の株式（持ち株比率84.38％）をカイカFHDに譲渡する旨（以下「本件株式譲渡」といいます。）を同日付の当社取締役会にて決議しました。

本件株式譲渡の実行日は2025年２月３日であるところ、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。

本件株式譲渡に伴う上記６社の連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれ、また、当社の中核事業たるブロックチェーンサービス事業、システムエンジニアリング事業及びインベキューション事業に従事する当社グループの従業員は０名となっています。

次に、当社取締役であった中川博貴氏、伊藤大介氏、田原弘貴氏及び松崎祐之氏（以下「前取締役ら」といいます。）並びに当社監査等委員である取締役であった望月真克氏及び中庭毅人氏（以下「前監査等委員ら」といいます。）の任期は、いずれも2025年１月開催予定の第29回定時株主総会終結の時までとなっていましたが、当社は、2025年１月９日付「第29回定時株主総会の延期に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社及び当社子会社にかかる暗号資産の実在性及び評価並びに経費支出の適切性についての監査手続に要する期間等に鑑み、第29回定時株主総会の開催を延期しておりました。

このような状況のもと、2025年２月20日付「株主による仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てに関するお知らせ」にて開示したとおり、同月12日、前取締役らの１人であり当社の株主である田原弘貴氏から東京地方裁判所に対し、会社法346条２項及び351条２項に基づく仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てがなされました。これを受けて、東京地方裁判所は、同年４月１日、取締役兼代表取締役の職務を一時行う者として大月雅博を、監査等委員である取締役の職務を一時行う者として原田崇史及び須崎利泰（いずれも阿部・井窪・片山法律事務所に所属する弁護士であり、従前、当社とは何ら利害関係はありませんでした。）を選任する旨の決定を行い、これにより前取締役ら及び前監査等委員らは役員としての権利義務を喪失しました。

上記の次第で、当社の役員（としての権利義務を有する者）は、仮取締役らのほか、監査等委員である取締役（社外取締役）である小川英寿氏のみとなっていたところ、小川英寿氏は、2025年４月14日をもって当社の取締役を辞す旨の申し出をしております。したがって、当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっております。この点、2025年４月30日に開催が予定されている当社臨時株主総会において、新たな役員が選任され、就任することにより、仮取締役らは退任となる可能性があります。

さらに、これらに加え、本有価証券報告書提出日現在において、当社グループには実質的に経理機能がなく（決算手続や本有価証券報告書作成業務等の従事者にかかる業務委任契約は本有価証券報告書提出日現在で契約期間満了となります。）、内部監査室に所属する従業員が不在であるため、内部監査機能がありません。そして、2025年２月５日付「会計監査人からの退任通知受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社の会計監査人であるUHY東京監査法人より当社の会計監査人を退任する旨の通知を受領しておりますが、本有価証券報告書提出日現在において、後任の会計監査人は決定しておりません。

上記の次第で、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

（２）事業に関するリスクについて

①　サービス及びシステムの障害について

当社グループの事業は、インターネットとPCを利用する環境下でサービスを提供しております。インターネットによるサービス提供については、様々なリスクが存在しており、当社グループ内のネットワークの不具合、人為的過失等の原因によりシステムダウンが起こる可能性、その他、コンピューターウィルスの感染やハッキング被害が生じる可能性、地震等の天災や火災、停電等の予期できない障害が起こった場合等の様々な問題が発生した場合には顧客へのサービスの提供が不可能になる可能性もあり、このような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　暗号資産の価格の変動について

当社グループは、自己勘定の暗号資産を保有しており、暗号資産の運用を行っております。暗号資産運用のリスクとしては、暗号資産の価格変動や、暗号資産市場の混乱等で暗号資産市場において取引ができなくなる、又は通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、暗号資産交換所のシステムの障害及び破たん、サーバへの不正アクセスによる盗難等があります。万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社グループへの信用の低下等が発生する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、チューリンガム株式会社において、暗号資産の価格変動や流動性により当社グループのブロックチェーン技術を活用したサービスの開発を含む、健全な市場形成を支援するコンサルティング契約にかかる報酬が増減することから、暗号資産の価格の下落や流動性の低下により報酬が減額した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　暗号資産の法的規制等に関する事項

子会社である株式会社Zaifは、資金決済法第63条の２に基づいて暗号資産交換業者の登録を行っており、同法及び関係法令による各種規制並びに金融庁の監督を受けております。また、自主規制機関である一般社団法人日本暗号資産取引業協会（認定資金決済事業者協会）、一般社団法人日本暗号資産ビジネス協会、一般社団法人日本STO協会に加入していることから、同協会の諸規則に則り事業運営を行っております。

このため、これらの法令、諸規則及び自主規制ルール等の制定又は改定等（税制変更リスクを含む）が行われた場合、当初の計画通りに事業を展開できなくなる可能性や事業環境の著しい変化や価格変動等をもたらす可能性があり、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、現時点において法令違反等による行政処分に該当するような事実はないと認識しておりますが、これら諸法令等に違反する事実が発生した場合には、暗号資産交換業者の登録その他認可業務の取消、業務の全部又は一部の停止等の行政処分を受ける可能性があり、当社グループの風評、事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④  信用リスク

当社グループでは、暗号資産の売買取引や貸借取引を行っております。売買においては、取引相手先との決済までの間、相手先の決済能力を含む信用力にかかるリスクが存在します。また、暗号資産の価格が大きく変動し、貸借取引が期限での返済などに応じられなくなった場合、それら債務が履行されないリスクが存在します。これらは、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　利用者財産の安全管理について

子会社である株式会社Zaifは、顧客からの預り金銭及び暗号資産は、自己勘定の金銭及び暗号資産と分別して管理しています。分別管理の方法は以下のとおりです。

1.  法定通貨

顧客からの預り金銭は、SBIクリアリング信託株式会社に金銭信託を行う方法により、自己勘定の金銭と明確に区分して管理しています。

2.   暗号資産

顧客からの預り暗号資産は、インターネット等の外部のネットワークに接続されていないコールドウォレット及び接続されているホットウォレットにて、それぞれ顧客ごとの持ち分がデータ上直ちに判別できる状態で管理しています。株式会社カイカエクスチェンジは、顧客からの預り暗号資産の円評価額の95％以上をコールドウォレットに保管するよう営業日ごとに実施しています。また、コールドウォレットからホットウォレットに暗号資産を移動させる際は、複数部署の承認のもと、２人以上で実施しています。なお、暗号資産の分別管理は株式会社Zaifで実施しています。

顧客からの預り資産について、金銭信託による保全を行う等、法令に則った管理を行っておりますが、今後、これに違反する事実が発生した場合には行政処分等を受ける可能性があり、その場合は、当社グループの風評、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　サイバー攻撃による顧客等の暗号資産の喪失について

子会社である株式会社Zaifは、管理する電子ウォレットにおいて顧客の所有する暗号資産の預託を受けております。また、当社グループでは、国内外の暗号資産交換所を介して電子取引システムを利用する方法による暗号資産に対する投資、債務の決済等を行っております。

権限のない第三者による電子ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対策等を講じておりますが、電子ウォレットに対して不正アクセスが行われた場合には、権限のない第三者により当該ウォレットに保管の暗号資産が消失させられるとともに、当社グループがこれらの暗号資産を取り戻せない可能性があります。顧客の暗号資産の消失及び当社グループが保有する暗号資産の消失により顧客に対する多額の弁済が生じる可能性があるとともに、当社グループの業績、財政状態及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（３）当社の事業体制に関するリスクについて

①　小規模組織であることについて

当社グループは、2024年10月末現在、従業員80名（内、契約社員、派遣社員９名）と小規模組織であることから、業務が属人的であるために人材の流出時に業務に支障をきたす可能性があります。また、今後の当社グループの成長のためには優秀な技術者等の人材を確保していく必要がございます。現時点においては人材確保に重大な支障を生じておりませんが、適時十分に確保できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　内部管理体制の充実について

当社グループは、当社グループの企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、法令遵守の徹底が必要と認識しており、当社グループではコンプライアンス規程を制定し、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、M&A等による事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）個人情報の保護に関するリスクについて

当社グループは、当社グループのサービスを利用する顧客等に個人情報の登録を求めており、当社グループのデータベースサーバには、氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については、当社グループにおいて守秘義務があり、また、データへアクセスできる人数の制限及び外部侵入防止のためのセキュリティ等の採用により当社グループの管理部門及びシステム部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）技術革新への対応に関するリスクについて

当社グループは、Web3.0時代の到来によるパラダイム・シフトに備え、成長分野であるブロックチェーン領域に経営資源の投下を加速し、ブロックチェーン技術に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図り、各種サービスを提供しております。当社グループの予想を超えるような革新的な最新技術又はサービスへの対応が遅れる場合、当社グループの技術的優位性やサービス競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）業務提携、戦略的投資、M&Aに関するリスクについて

当社グループは、企業価値向上を目的とした飛躍的成長の実現の有効な手段の一つとして、引き続き、資本業務提携、戦略的投資及びM&Aを検討していく方針であります。しかしながら、業務提携においては提携先の経営状況により提携の維持が困難になる可能性、戦略的投資については投資先の財務状況等により期待する成果が得られない等により保有株式の評価減処理を行う可能性があります。M&Aについては、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画どおりに進まずのれんの減損処理を行う必要が生じた場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に重大な影響を与える可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

（７）自然災害・感染症流行リスクについて

当社グループが事業活動を展開する国や地域において、地震や大雨等の自然災害の発生や感染症の流行により、役職員やその家族の就業不能が長期化した場合には、当社グループの事業継続及び業績に悪影響を与えるおそれがあります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、物価高への懸念から、個人消費などに足踏みが見られたものの、インバウンド需要の増加が続き緩やかな回復基調となりました。一方、中国経済の景気減速や米国次期大統領選挙後の政策運営による日本経済への影響も懸念され、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

このような経営環境の中、当社グループは、中期経営計画に基づき、特に今後の成長性が期待されるブロックチェーン領域に経営資源を迅速に投下し、当社が掲げる「ブロックチェーン技術の社会実装を推進し、その普及に貢献する」というミッションの実現を目指しており、当社グループがタイトルスポンサーを務めたアジア最大級のグローバルWeb3カンファレンスである「WebX」等を通して、ブロックチェーン技術に対する社会的認知やマーケットの成長への期待は高まりつつあることから、現在のサービス及び収益基盤を維持しつつ、事業横断的なクライアントやパートナーとの連携を深めるため、新たなパイプラインや協業体制を開拓しております。

当社グループでは、日本企業のWeb3.0領域への参入障壁を下げ、日本企業のトークンを伴うWeb3.0事業立ち上げに向けた法務、会計、規制面をサポートするトークノミクスの活用にも注力しており、当社子会社であるチューリンガム株式会社及び株式会社Zaifによる垂直統合型Web3.0のバリューチェーン展開を推進しており、当社グループの強みであるトークン設計・発行を中心に収益事業の拡大を目指してまいります。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,613百万円（前連結会計年度比650百万円のプラス）、EBITDA△927百万円（前連結会計年度はEBITDA△931百万円）、営業損失1,133百万円（前連結会計年度は営業損失1,265百万円）、経常損失1,151百万円（前連結会計年度は経常損失1,401百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失1,960百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益+減価償却費+のれん償却費

①　経営成績及び財政状態の状況

（ⅰ）経営成績の状況

当連結会計年度における報告セグメント別の概況は以下のとおりであります。

なお、当中間連結会計期間より、当社グループの業績管理方針の変更に伴う事業の実態をより経営成績に適切に反映させるため、活発な市場が存在しない暗号資産に関して、移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）に基づいて計上した評価損を、従来「売上高」のマイナスとして表示しておりましたが、「売上原価」に表示の変更をしております。このため、全社及びインキュベーション事業における売上高の前連結会計年度との比較については、表示変更後の数値に組み替えて行っております。

当社グループのセグメント別の製品・サービス分類は次のとおりです。

[ブロックチェーンサービス事業]

チューリンガム株式会社においては、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&Dをベースとしながら、ブロックチェーン開発支援や受託開発、トークンエコノミクスと言われる暗号資産をどのようにサービスやプロジェクトの中で利活用するのかという、トークンのデザインやマーケットへの供給を行う際に誰にどのように分配を行っていくかといった暗号資産開発に関わる包括的なサービスを提供しています。

当連結会計年度においては、ギグワークス株式会社の子会社である株式会社GALLUSYSとの共同事業であるGameFi「SNPIT」のSNPITトークンの価値向上戦略の策定と遂行を行いました。また株式会社Drecomとの共同事業であるGameFi「Wizardry Etarnal Crypt」においては同ゲームの暗号資産であるBlood Crystal（BCトークン）が国内取引所のCoinCheckに上場いたしました。

これらのGameFi共同事業の価値向上にも引き続き従事しながらも、国内の暗号資産業界への大企業の参入が相次いでいることを事業チャンスと捉え、こうした大企業における案件獲得・関係構築を進めることでTuringumが抱える高付加価値の人材を活かしたビジネスを進めております。

株式会社Zaifにおいては、暗号資産交換業者として顧客へ暗号資産の売買に係るサービスを提供しております。2023年11月（みなし取得日は2023年９月30日）より当社グループの一員となり、新経営体制の下『赤字体質からの脱却』を目標と据えて、預り残高を活用した安定収益源の創出、コスト最適化、新規暗号資産の上場、の３つの施策を中心に事業を推進しております。

預り残高を活用した安定収益源の創出につきましては、長期保有を志向するユーザーを多く抱えていることから、ユーザー志向に合致するステーキングサービスを2024年４月より開始いたしました。具体的には、EthereumネットワークのProof of Stakeというコンセンサスアルゴリズムを活用したETH（イーサリアム）を対象通貨としたステーキングサービスとなり、当第３四半期連結累計期間以降、安定的な収益の獲得に寄与しています。また、ステーキングサービスの対象通貨として2024年７月よりXYM（シンボル）を追加いたしました。本サービスの詳細については、株式会社Zaifウェブサイト（https://zaif.jp/doc_staking）にてご覧いただけます。

コスト最適化につきましては、今期の開発計画を大幅に見直し、収益面もしくは費用面において高い確率で効果が期待できる施策及び法令やルールに準拠するための施策に絞り、あわせてインフラ費用の見直しを進めた結果、前連結会計年度比約50%のコスト削減を実現しております。

新規暗号資産の上場につきましては、グループ会社であるチューリンガム株式会社及び暗号資産の発行体との連携により有望な暗号資産の新規上場に取り組み、収益の強化を目指してまいります。当連結会計年度においては、Skeb Coin（スケブコイン）が2024年５月22日に、BORA（ボラ）が2024年６月26日にそれぞれ上場いたしました。

以上の結果、当連結会計年度のブロックチェーンサービス事業全体における業績は、株式会社Zaifを連結の範囲に含めた影響により、売上高は729百万円（前連結会計年度比510百万円のプラス）、EBITDAは△624百万円（前連結会計年度はEBITDA△34百万円）、セグメント損失は772百万円（前連結会計年度はセグメント損失312百万円）となりました。

なお、ブロックチェーンサービス事業に関するのれん償却額144百万円は当セグメント損失に含めております。

[システムエンジニアリング事業]

株式会社クシムソフトにおいては、SES事業及びシステムの受託開発事業を担っております。

SES事業につきましては、ニーズの高いオープン系を中心としたIT技術者の採用と育成により、顧客システム開発の支援、エンジニア派遣事業を拡充しております。当連結会計年度においては、参画中のプロジェクト取引が継続し、ASTERIA Warp案件での中途採用メンバーがSES事業においての参画が叶ったことで売上回復に寄与いたしました。特に当第４四半期連結会計期間の平均においては97.8%と目標稼働率を超え、2024年８月は上述のASTERIA Warp案件での参画が実現したことにより100%稼働を達成いたしました。

受託開発事業につきましては、引き続き開発納品後の運用保守案件を中心に、既存顧客からの改修案件や当社が受託したシステムの運用保守の受注はありましたが、請負契約でのASTERIA Warp案件については案件化速度が鈍化しております。なお、当連結会計年度においてもすべての案件について滞りなく納品が完了しております。今後もASTERIA Warp案件の拡大に向けて、引き続きDX支援の領域にリソースを集中していくとともに、従来のSES事業で培ったシステム内部を読み解き開発する力を組み合わせることで専門性の高いDX人材を育成し、SES事業とともに両事業の売上高及び利益向上へ寄与するよう努めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度のシステムエンジニアリング事業全体における業績は、SES事業の稼働率低下（対前連結会計年度比）に伴う減収等により、売上高492百万円（前連結会計年度比87百万円のマイナス）、EBITDA15百万円（前連結会計年度はEBITDA64百万円）、セグメント損失40百万円（前連結会計年度比49百万円のマイナス）となりました。

なお、システムエンジニアリング事業に関するのれん償却額55百万円は当セグメント利益に含めております。

[インキュベーション事業]

暗号資産運用につきましては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資を行っております。保有する暗号資産のうち、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を売上高に、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を売上原価にそれぞれ計上しました。暗号資産市場はマクロ経済全体の影響を受ける可能性があり、今後もその影響を注視して運用をしてまいります。

M&A及び事業投資につきましては、引き続き、Web3.0分野でのシナジーを追求した案件選定を視野に入れて推進してまいります。

以上の結果、当連結会計年度のインキュベーション事業全体における業績は、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を売上高に、活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を売上原価に計上した影響により、売上高391百万円（前連結会計年度は163百万円）、EBITDA△18百万円（前連結会計年度はEBITDA△759百万円）、セグメント損失19百万円（前連結会計年度はセグメント損失759百万円）となりました。

(ⅱ）財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて25,974百万円増加し86,538百万円となりました。流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて26,862百万円増加し85,470百万円となりました。これは、主に信託預金が555百万円増加、利用者暗号資産が26,617百万円増加、売掛金及び契約資産が135百万円減少したことによるものであります。

固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて887百万円減少し1,067百万円となりました。これは、主にのれんが845百万円減少、繰延税金資産が49百万円減少したことによるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べて27,475百万円増加し85,106百万円となりました。流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて27,050百万円増加し83,447百万円となりました。これは、主に、預り暗号資産が26,617百万円増加、預り金が588百万円増加、1年内返済予定の社債が100百万円減少したことによるものであります。

固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて425百万円増加し1,658百万円となりました。これは、主に長期借入金が900百万円増加、社債が452百万円減少したことによるものであります。

（純資産の部）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて1,500百万円減少し1,431百万円となりました。これは、主に新株予約権の発行及び減資の影響により資本剰余金が718百万円増加、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失を計上した影響により利益剰余金が1,958百万円減少、その他有価証券評価差額金が213百万円減少したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ13百万円増加し、1,541百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは628百万円のマイナス（前連結会計年度は200百万円のマイナス）となりました。これは、主に税金等調整前当期純損失1,894百万円、のれん償却額199百万円、減損損失745百万円、預託金の増加額555百万円、売上債権及び契約資産の減少額135百万円、自己保有暗号資産の減少額５百万円、利用者暗号資産の増加額26,617百万円、預り金の増加額588百万円、預り暗号資産の増加額26,617百万円、法人税等の還付額96百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは301百万円のマイナス（前連結会計年度は612百万円のプラス）となりました。これは、主に投資有価証券の売却による収入142百万円、投資有価証券の取得による支出349百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは942百万円のプラス（前連結会計年度は52百万円のマイナス）となりました。これは、主に長期借入金の借入による収入330百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入662百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

（ⅰ) 生産実績

生産に該当する事項がないため、記載する事項はありません。

（ⅱ) 受注実績

当社グループの事業は、受注から売上計上までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するため、記載を省略しております。

（ⅲ) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

　　　　２．当連結会計年度の前年同期比（％）及び（注）１．の前連結会計年度の割合（％）は、表示組替後の前連結会計年度の売上高をもとに算定しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

本有価証券報告書提出日現在における経営者は、形式上、仮取締役らということになりますが、既に述べましたとおり、仮取締役らは、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません。実際、当社グループの場合においても、仮取締役らの選任（2025年４月１日）から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、そのため、本項目における経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、仮取締役らの選任以前において、当時の経営者の判断を記載したものとなりますので、その旨ご留意下さい。

①　当連結会計年度の経営成績の分析

(ⅰ)　経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高は1,613百万円（前連結会計年度比650百万円のプラス）となりました。このセグメント別の主たる内訳は次の通りです。

ブロックチェーンサービス事業においては、主にチューリンガム株式会社のトークンエコノミクスのコンサルティングの受注案件の遅延による影響した一方で、前連結会計年度末に連結子会社化した株式会社Zaifの業績が当連結会計年度を通じて寄与した影響により、売上高が729百万円（前連結会計年度比510百万円のプラス）となりました。システムエンジニアリング事業においては、株式会社クシムソフトのSES事業の稼働率低下（対前連結会計年度比）の影響により売上高が492百万円（前連結会計年度比87百万円のマイナス）となりました。インキュベーション事業においては、当社グループ全体で複数の暗号資産への投資の結果、活発な市場が存在する暗号資産の評価益224百万円及び暗号資産売却益150百万円を計上した影響により、売上高が391百万円（前連結会計年度比228百万円のプラス）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における売上原価は975百万円 (前連結会計年度比544百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は、ブロックチェーンサービス事業における株式会社Zaifの業績が当連結会計年度を通じて寄与した影響、インキュベーション事業における活発な市場が存在しない暗号資産の評価損364百万円を計上した影響によるものです。販売費及び一般管理費は1,772百万円（前連結会計年度比1,064百万円のプラス）となりました。この主たる内訳は、ブロックチェーンサービス事業における株式会社Zaifの業績が当連結会計年度を通じて寄与した影響によるものです。これらの結果、営業損失は1,133百万円（前連結会計年度は営業損失1,265百万円）となりました。

（営業外損益、特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における営業外収益は9百万円（前連結会計年度比18百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は暗号資産売却益3百万円であります。営業外費用は26百万円（前連結会計年度比137百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は支払利息25百万円であります。特別利益は60百万円（前連結会計年度比336百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は投資有価証券売却益35百万円、新株予約権戻入益19百万円であります。特別損失は803百万円（前連結会計年度比858百万円のマイナス）となりました。この主たる内訳は訂正関連費用引当金繰入額50百万円、減損損失745百万円であります。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純損失は1,960百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失2,742百万円）となりました。

(ⅱ)　財政状態

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの状況）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（資本の財源）

当社グループは、営業活動によって獲得した資金を以って事業運営を行うことを原則とし、事業会社及び銀行等金融機関からの借入により、資金調達しております。また、借入金の使途は運転資金であります。なお、当連結会計年度末における借入金を含む有利子負債の残高は1,369百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の採用や、資産・負債及び収益・費用の計上及び開示に関する見積りを必要とします。会計上の見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的な見積り金額を判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、異なる可能性があります。なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、本件株式譲渡に伴うZEDホールディングス、株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web３テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedの連結子会社からの除外により、2025年10月期以降、当社連結損益計算書の売上高が相当額減少することが見込まれること、仮取締役らの選任等により当社の事業等に精通する役員が不在の状況となっていることなどが、当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

連結財務諸表「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」及び「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループにおいても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき、仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、一部において、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第３　設備の状況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資の総額は120,584千円となりました。その主要な内訳は、次のとおりであります。なお、設備投資の総額には有形固定資産のほか、無形固定資産、投資その他の資産のうち「差入保証金」を含めて記載しております。

なお、ブロックチェーンサービス事業に計上したソフトウェア及びソフトウェア仮勘定のうち、未償却残高である80,187千円を減損損失として特別損失に計上しております。重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2024年10月31日現在における主要な設備及び従業員の配置状況は次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、9,538千円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、15,765千円であります。

３．株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Web3キャピタルの従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。

４．上記「国内子会社」のうち、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ、株式会社ZEDホールディングス及び株式会社Zaifは、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、2025年２月３日付で連結対象から除外されております。

(3) 海外子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．事業所の建物を賃借しております。年間賃借料は、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しているため、０円であります。

３．従業員が０名であるのは、同社の業務を当社グループの役員が兼務して行っているためであります。

４．上記「海外子会社」であるDigital Credence Technologies Limitedは、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」のとおり、2025年２月３日付で連結対象から除外されております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

当社グループにおいては、当連結会計年度末時点以降である2025年４月１日に東京地方裁判所の決定で仮取締役らが選任されたことなどにより当社の事業に精通した役員等が不在の状況となっております（その詳細につきましては、前記「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　（１）　継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。）。

本有価証券報告書提出日現在の当社の代表者は仮代表取締役である大月雅博ですが、仮代表取締役は、取締役が欠けた場合又は会社法若しくは定款で定めた取締役の員数が欠けた場合、裁判所において必要と認めるときに、取締役の職務を一時行うべき者として裁判所から選任された者（会社法346条２項）であり、基本的には、次の取締役が選任され、就任するまでの極めて短期間のみ、保全的な意味合いで取締役としての職務を暫定的に務めるにすぎません（同日に選任された「監査等委員である取締役の職務を一時行う者」も同様です。）。実際、当社グループにおいても、仮取締役らの選任から本有価証券報告書提出日（2025年４月28日）まで極めて短期間であり、かつ、近々開催される予定の株主総会（2025年４月30日）において、次の取締役の選任が予定されており、それゆえ、仮取締役らにおいて、有価証券報告書記載の事項の真偽について検証することはできておりません。

したがいまして、本有価証券報告書提出日現在において当社の役員を務める仮取締役らは、当社の将来的な事業計画等について述べる立場にはなく、また、当社の事業や経理の状況等について十分な情報を持ち合わせているわけでもないため、本有価証券報告書の記載は、基本的には、当連結会計年度末時点の状況につき仮取締役らの選任前に当社の取締役としての権利義務を有していた者から報告を受けた内容を記載したものであって、一部において、投資家への情報提供の必要に応じて本有価証券報告書提出日現在の情報を付記しているに留まります。

本項（「第４　提出会社の状況」）の記載も上記の趣旨となっておりますので、その旨ご留意下さい。

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注） 提出日現在発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が存続会社となる吸収合併をする場合、当社が他社と株式交換を行い株式交換完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額を調整すべき場合にも、必要かつ合理的な範囲で、当社は行使価額を適切に調整することができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて再編対象会社が決定する。

(4) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２．に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める権利行使期間の末日までとする。

(6) 譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(7) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(8) 交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に従って算出された増加する資本金の額を減じた金額とする。

(9) 交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約、当社が分割会社となる新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が当社の株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会で承認されたとき）、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権全部を無償にて取得することができる。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年３月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。

なお、当社が、新株予約権の割当を行った日（以下「割当日」という。）後、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

また、割当日後、当社が存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または、当社が会社の分割を行う場合等株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は必要と認める付与株式の調整を行うことができる。

２．１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行又は自己株式の処分をする場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。