不二電機工業株式会社（6654） 有価証券報告書 2025年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．当社には関連会社がないため、「持分法を適用した場合の投資利益」は記載しておりません。

３．第66期の１株当たり配当額には、創業70周年記念配当３円を含んでおります。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第65期の期首から適用しており、第64期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、制御用開閉器、接続機器、表示灯・表示器及び電子応用機器等各種制御機器の製造、販売を主たる事業内容としております。

　なお、当社はグループを構成する関係会社及び緊密な取引のある関連当事者はありません。

　当社は、電気制御機器の製造加工及び販売事業が売上高の90％超であるため、セグメント別の記載を省略し、製品分類ごとに記載しております。

　当社の品目別主要製品群は次のとおりであります。

(1）制御用開閉器

カムスイッチ、補助スイッチ、鉄道車両用スイッチ、押しボタン・車掌スイッチ、

ドラムスイッチ、遮断端子台

(2）接続機器

端子台、高耐圧端子台、断路端子台、コンデンサ内蔵端子台、コネクタ、コネクタ端子台、

試験用端子、大電流接触子

(3）表示灯・表示器

ＬＥＤ表示灯・集合表示灯、電磁式表示器、落下式故障表示器、鉄道車両用表示灯

(4）電子応用機器

アナンシェータリレー、ボルテージリレー、インターフェイスユニット、テレフォンリレー

　上記製品のユーザーまでの流れは次のとおりであります。

　（注）　Ｗｅｂ ＥＤＩ；Web Electronic Data Interchange

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、電気制御機器の製造加工及び販売事業が売上高の90％超であるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は、不二電機工業労働組合と称し、2025年１月31日現在の組合員数は80名であり、上部団体の全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会（電機連合）に所属しております。

　なお、労使関係については良好であります。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　管理職に占める女性労働者の割合（注）　（当事業年度）　9.5％

　（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき、算出したものであります。

当社は、常時雇用する労働者が101人以上300人以下であるため、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異について、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表項目とはしていないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社は1953年の創業以来、70年を超える歴史があり、モノづくり企業として、品質、コスト、納期など、あらゆる面で顧客の信頼を得ることを経営の基本方針としてまいりました。

　当社を取り巻く市場環境は、急激に変化し、ユーザーニーズはますます多様化、複雑化しておりますが、どのような状況下にあっても電気制御機器の専業メーカーとして、自ら創意工夫して技術力を高め、ユーザーとともに切磋琢磨し、社会のトレンドやユーザーニーズに対応した最良の製品を提供する、“共創共生”の関係こそが時代を生き抜くキーワードと考えております。

　環境変化に機敏に対応できる強固な経営体質を確立するため、引き続き新製品開発のスピードアップ、品質向上、コストダウン、ＩＴ（情報技術）化、人材育成等の重点テーマに経営資源を集中し、「企業は公器」という基本理念のもと、労使一体となって、従業員、得意先、株主、地域社会など、すべてのステークホルダーから信頼される企業づくりを進める所存であります。

(2）経営戦略

　当社では、長期的目標として第75期（2033年１月期）に売上高5,000百万円を目指す経営計画「新STEP50」を策定し、このうち2027年１月期までの３カ年を「中期経営計画2027　新STEP50フェーズ１」と称して、2027年１月期に4,250百万円の売上高を目指し、重点市場である「重電機器市場の深耕」、「鉄道車両市場の開拓」、「海外市場の開拓」に加え、「利益拡大への取り組み強化」、「働きがいのある職場環境の整備」、「サステナブルへの取り組み推進」を重点項目としております。

(3）目標とする経営指標

　当社では、企業価値及び株主共同の利益を確保し、または向上させるため、自己資本当期純利益率（ROE）及び１株当たり当期純利益（EPS）を経営指標とし、ROE 5.0％以上、EPS 80円以上を目標としております。

(4）経営環境

　当社の主力である重電機器市場は、システムのデジタル化を中心とした電力ネットワークの次世代化と広域連系系統の整備が全国規模で進むことが予想され、その事業環境は大きく変化しており、品質やコスト、納期面でも企業間競争が年々激化している状況にあります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社の主力である重電機器市場は、システムのデジタル化を中心とした電力ネットワークの次世代化、再生可能エネルギーの活用や電力網のレジリエンス強化のため広域連系系統の整備が進んでおり、そのニーズの変化とともに事業環境は大きく、かつ急速に変化しています。

　当社は「利益拡大への取り組み強化」、「働きがいのある職場環境の整備」、「サステナブルへの取り組み推進」を経営の重点項目としております。

　事業拡大のため、当社の既存の強みを追求するとともにデジタル化、省力化・省人化に対応した製品開発を迅速に進めていくことが必須であるほか、新規事業への挑戦として外販用の装置製作と金型製作の２つの技術を基礎に、省力化・省人化のニーズに直面する様々な産業へ展開してまいります。

　また、利益拡大のためには、このような売上高の強化・拡大とともに、コスト体質の改革が課題であり、業務のシステム化、工場の効率的運用、不良を生まない品質管理体制の強化によりコスト競争力を高めてまいります。

　上記課題を解決するためには人材の確保・育成が不可欠であることから、「エンゲージメント向上」及び「ダイバーシティ推進」によって働きがいのある職場環境を整備してまいります。

　さらに世界的な課題としてのサステナブル社会実現のため、「社会インフラに安心安全を　暮らしにやさしさを」、「環境にもやさしさを」、「人の成長を促し働きがいのある企業づくり」をテーマに高品質・高信頼性の製品提供、障がい者の活躍支援や温室効果ガスの排出量削減を進めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　当社は、取締役会での協議を経て2022年６月に「SDGs宣言」を決議し、「社会インフラに安心安全を　暮らしにやさしさを」、「環境にもやさしさを」、「人の成長を促し働きがいのある企業づくり」を取り組みテーマとすることを決定いたしました。「誰一人取り残されない」持続可能な世界の実現に向けて、社会インフラの適切な稼働を支えるものづくりをはじめ、温室効果ガスの排出量削減や働きがいのある職場環境の整備などに取り組んでまいります。

(1）ガバナンス

上記「SDGs宣言」を達成すべく、取締役会において「サステナブルへの取り組み推進」を経営の重点項目とすることを決定しており、社会インフラの適切な稼働に貢献するための製品開発や品質管理体制の強化、温室効果ガスの排出量削減を考慮した設備更新、働きがいのある職場環境の整備について、各部署において取り組み目標を設定し、年次計画を立案の上、進めております。各部署での活動は、毎月開催の経営会議等で進捗報告を行い、必要に応じて執行役員会で協議し、取締役会に付議すべき事項については、取締役会において決議しております。また、取締役会に対し、個々の施策の進捗状況や取り組み結果について各部門を統括する執行役員より定期的に報告しております。

(2）戦略

　当社のサステナビリティに関する対応については、取締役会において決議した「中期経営計画2027　新STEP50フェーズ１」に従い、「温室効果ガス排出量削減」と「働きがいのある職場環境の整備」を進めております。

　「温室効果ガス排出量削減」では2030年度（2031年１月期）までに当社事業活動に起因する温室効果ガス排出量（注）を2017年度（2018年１月期）比30％削減することを目標として設定し、2026年度（2027年１月期）に同25％削減することを中間目標としております。CO₂排出量に配慮した自社設備の更新、再生可能エネルギー活用の検討を進めております。当事業年度においては、本社建物の空調設備の更新を行いました。

(注)当社事業活動に起因する温室効果ガス排出量とは、社用車のガソリン及び各事業所でのガス・電気使用量をCO₂排出量に換算したものをいう（Scope１、Scope２）。

また、当社における人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、「働きがいのある職場環境の整備」で、「人の成長を促し働きがいのある企業づくり」をテーマに、男女均等な機会及び待遇が確保される企業風土の確立と全従業員が生き生きとする職場環境を目指し、以下の施策を行っております。

施策①　人材育成プログラム「Fuji Value」の展開

施策②　仕事と家庭の持続的な両立を支援する制度の整備

施策③　女性や障がい者の活躍推進

(3）リスク管理

　当社では、執行役員会において当社のサステナビリティに関連するリスクと機会に関する情報を報告しております。また、重要性に応じて取締役会において協議を行い、将来発生するリスクを評価し、リスク低減に向けた取り組みについて対応を決定しております。

(4）指標及び目標

　当社は、重点戦略として「働きがいのある職場環境の整備」を掲げ、エンゲージメント向上とダイバーシティ推進に取り組んでおります。

　エンゲージメントの向上に関しては、当事業年度において正規社員を対象にエンゲージメント調査を行いました。今後も定期的に調査を行うとともに、管理職研修によるマネジメント能力の向上、社内教育プログラムや評価制度の見直し、成長実感につながるフィードバック制度の確立を進め、エンゲージメント指数の向上を図ってまいります。

　ダイバーシティ推進に関しては、①「女性活躍推進」に重きを置いた環境の整備、②「チャレンジド（障がい者）活躍推進」のための環境の整備を進めております。

①女性活躍推進における指標は次のとおりであります。

（注）2025年１月31日現在の管理職の総人数は21名であり、管理職に占める女性の割合は9.5％であります。

②チャレンジド（障がい者）活躍推進においては特に目標とする数値は設けておりませんが、障がい者の雇用率（2025年１月31日現在）は3.5％となっております。

６【研究開発活動】

　当社は、電気制御機器の専業メーカーとして、営業及び技術の緊密な連携体制により、ユーザーニーズにあった高品質の新製品をスピーディーに開発し、提供することを経営の方針としております。市場別では、電力業界を中心とする重電機器市場での拡販及び電鉄・車両、自動車、工作機械などの一般産業市場の開拓に取り組んでおります。

　主に、重電機器市場向けでは切替スイッチ、表示灯、端子台、試験用端子、電力用リレー、Ｉ／Ｏユニット、一般産業市場向けでは、開閉器用補助スイッチ、大電流接触子、故障表示器、鉄道車両用として、尾灯、車側灯、扉開閉表示灯、運転台選択スイッチ、車掌スイッチ、扉開閉用押ボタンスイッチなどの開発に取り組んでおります。

　研究開発業務の推進に当たっては、製品企画会議の定例開催や必要に応じた各種プロジェクトの編成により、ユーザーニーズにマッチした製品企画と開発スピードに重点を置いております。

　草津製作所の技術部（当事業年度末12名）が研究開発を行っており、当事業年度の研究開発費は134百万円、主な研究開発及び成果は次のとおりであります。

　なお、当社は、電気制御機器の製造加工及び販売事業が売上高の90％超であるため、主な研究開発及び成果は、セグメント別の記載を省略し、製品分類ごとに記載しております。

(1）制御用開閉器

　当分野では、高接触信頼性接点及び堅牢な操作機構を有する開閉器の技術力を活かし、鉄道車両の運転台搭載機器及び鉄道車両の床下機器の開発を進めております。

　当事業年度の成果は、遮断機向け補助開閉器のリニューアルを行いました。

(2）接続機器

　当分野では、重電機器市場の深耕及び一般産業市場、海外市場の開拓を行うべく、機器の安全性を高めた接続機器の開発を進めております。

(3）表示灯・表示器

　当分野では、重電機器市場のみならず鉄道車両市場へ適用できる製品の開発を進めております。

(4）電子応用機器

　当分野では、重電機器市場の深耕を行うべく、製品開発を進めております。

　当事業年度の成果は、変電設備向けの次世代Ｉ／Ｏモジュールの新規開発、既存Ｉ／Ｏモジュール製品拡充、電圧監視リレーのリニューアルを行いました。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2012年４月26日定時株主総会及び取締役会決議

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。

　　なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり790円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

　　なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

2013年４月25日取締役会決議

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。

　　なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり829円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

　　なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

2014年４月24日取締役会決議

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。

　　なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,022円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

　　なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

2015年４月23日取締役会決議

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。

　　なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,235円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

　　なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

2016年４月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。

　　なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,147円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

　　なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

2017年４月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。

　　なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。

３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,077円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。

　　なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。

５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式1,112,830株は、「個人その他」に11,128単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうちには、信託業務に係る株式25千株が含まれております。

２．当社は自己株式1,112千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主の状況から除いております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

１．利益配当の基本方針

　当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識し、経営成績の向上及び財務体質の強化を図りつつ、目標配当性向を50％とし、中間配当と期末配当の年２回の配当をもって、長期安定的に利益配分を行うことを基本方針としております。

２．配当の決定機関

　当社の剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

３．当事業年度の配当決定に当たっての考え方

　国内経済情勢は、個人消費の持ち直しに足踏みが見られましたが、企業収益が改善し、生産活動も持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復が続きました。

　今後は雇用・所得環境が改善し、引き続き景気は緩やかに回復すると見込んでおりますが、国内における継続的な物価上昇、海外における地政学リスクや金利水準の高止まりなどが懸念され、その先行きに不透明な状況が続いております。

　このような状況のもとで、当社は、国内では重電機器、一般産業、電鉄・車両業界、海外ではアジアや中東各国

を重点に営業活動を行った結果、テレフォンリレーや試験用端子が減少しましたが、主力の汎用端子台やＩ／Ｏタ

ーミナルが増加したことから、売上高は3,927百万円（前年同期比5.5％増）となりました。

　利益面におきましては、売上高が前年同期を上回りましたが、製造原価ならびに販売費及び一般管理費が増加し

たことから、営業利益は302百万円（前年同期比24.4％減）、経常利益は346百万円（前年同期比18.5％減）となり

ました。当期純利益は、前事業年度においては投資有価証券売却益104百万円を計上していましたが、当事業年度においてはその発生がなかったため、240百万円（前年同期比31.3％減）と前事業年度に比べ、増収減益となりました。

　以上から、当事業年度の期末配当は１株当たり16円（中間配当16円を実施）の普通配当とし、年間配当32円を実施することを決定いたしました。

　その結果、当事業年度の配当性向は72.8％、純資産配当率は1.7％となりました。

４．内部留保資金についての考え方

　企業価値の向上に向けて、生産体制の増強、技術開発力の強化、品質向上、ＩＴ（情報技術）化、人材育成など、成長投資のために引き続き有効活用する所存であります。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社を取り巻く全てのステークホルダーに対し、効率性及び透明性の高い経営を実現し、かつ、健全な企業経営を維持していくことにより、企業価値の最大化を図っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。

それを実現するため、内部統制の充実を図り、企業経営に関する正確な情報を適時に開示することを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しております。

以下に記載する内部統制の仕組みを通じて、意思決定の迅速化及び業務執行の有効性・効率性を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監督・監査し、経営の透明性を図っております。

また、監査等委員を含め、複数の社外取締役を選任し、社外取締役を中心に構成される指名・報酬等諮問委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。

業務執行・経営の監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。

a. 取締役会

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は現在６名（有価証券報告書提出日現在）で、うち１名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち３名は社外取締役であります。

　取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

b. 監査等委員会

　監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提言を行うことで、経営の透明性と客観性を確保しております。

c. 執行役員会

　当社の執行役員の員数は現在６名（有価証券報告書提出日現在）であります。

　執行役員は、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って業務執行にあたっております。

　執行役員会は、経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って執行役員が業務執行するにあたり、取締役と執行役員が重要な案件に関する施策を審議するために、毎月１回開催しております。

d. 独立監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。

　有限責任監査法人トーマツは、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に関する意見表明をしております。

e. 指名・報酬等諮問委員会

　指名・報酬等諮問委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に設置しており、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会に答申をしております。

③　企業統治に関するその他の事項

（１）内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を当社取締役会において決議しております。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a. 当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守を確保するため、コンプライアンス規程に基づく行動基準及び行動基準ガイドラインを制定し、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努める。

b. 違反行為等の抑止、早期発見を目的に、内部通報窓口を設置し、専用メールアドレスへの通報を受け付ける。また、社外の弁護士へ通報できる社外通報窓口を設置する。なお、通報者には、通報したことにより不利益を被ることがないことを確保する。

c. コンプライアンス推進のため、法令や社内規則の遵守状況の監視や是正等を目的としたコンプライアンス委員会を定期的に開催する。

d. 社長直轄の内部監査室を設置し、経営諸活動全般にわたる制度及び業務の遂行状況を法令等遵守、財務報告の信頼性確保と合理性及び効率性の観点から調査を行い、内部管理体制の強化、経営合理化、経営効率化の増進等に資することにより、会社経営の健全性を確保する。

e. 社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体等に対しては、組織的に毅然とした姿勢でのぞみ、一切の取引を行わない。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役は、その職務の執行に関する以下の電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を取締役会規程ならびに文書管理規程等、社内規程に従い適切に保存及び管理する。

a. 株主総会議事録

b. 取締役会議事録

c. 取締役によるその他重要会議の議事録

d. 代表取締役社長を決裁者とする稟議書及び付属資料

e. 取締役を決定者とする決定文書及び付属資料

f. 会計帳簿、計算書類等財務関連文書

g. その他取締役の職務執行に関する重要文書

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a. 当社は、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応する。

b. 万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a. 取締役会は、取締役会規程及び取締役基本規程に基づき、代表取締役社長及びその他取締役に業務を執行させる。

b. 取締役会は、執行役員を選任し、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って取締役の業務の一部を執行させることができる。

なお、執行役員は、執行役員会規程及び執行役員規程に基づき、業務を執行する。

c. 取締役会から代表取締役社長、その他取締役及び執行役員に委任された事項は、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等全社規程に定められた手順に基づき、必要な決定を行う。

なお、これら全社規程は、必要に応じ随時見直すべきものとする。

d. 取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び各部署の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する報告や企画提案を行う。経営会議での協議をもとに執行役員会で審議し、さらに取締役会付議基準に該当する事項については取締役会で審議する。

（ホ）当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、企業集団を構成する親会社ならびに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

（ヘ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

a. 監査等委員会の監査の実効性の向上ならびに職務の円滑化を目的に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部の人員を通常業務と兼務し必要に応じて配置する。なお、常勤監査等委員を置き、他に監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

b. 前号使用人は、通常業務を行うとともに、必要に応じ監査等委員会の指示に従いその職務を行う。

（ト）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）からの独立性に関する事項

a. （ヘ）で定める使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を得るものとする。

b. （ヘ）で定める使用人は監査等委員会に係る業務に優先して従事し、当該業務においては監査等委員会の指示のみに従うものとする。

（チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

a. 常勤監査等委員は、取締役会の他に経営会議や執行役員会に出席し、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員の業務執行状況の報告を受ける。

また、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、社内の製品企画会議等重要会議への出席も行う。

b. 常勤監査等委員は、奇数月開催のコンプライアンス委員会へ出席し、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守状況、ならびに、内部通報の有無、その対処についての報告を受ける。

c. 取締役及び使用人は、監査等委員会より、稟議書等社内の重要書類の閲覧要請があれば、直ちに関係書類及び資料等を提出する。

d. コンプライアンス規程により、内部通報制度を通じて監査等委員会に報告した使用人等を当該通報したことを理由として不利益に取り扱うことを禁止する。

（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に関し、会社法第399条の２第４項の規定に基づく費用の前払い又は償還の手続をした場合又は会計監査人・弁護士等の社外の専門家に対して相談する場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を会社が負担するものとする。

（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 取締役は、監査等委員会の職責、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査等委員会監査基準を熟知するとともに、監査等委員会監査の重要性、有用性を充分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。

b. 監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、内部監査室と連携する。

c. 監査等委員会は、効果的かつ効率的に監査を実施するため、会計監査人と情報や意見の交換等緊密に連携する。

（ル）財務報告の適正性を確保するための体制

　財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

（２）リスク管理体制の整備の状況

当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化・複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と収益性・成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し、強化することが重要であると認識しております。

当社のリスク管理のうち主要なものは以下のとおりであります。

－経営に関するリスク

　当社は、内部監査室を設置し、経営理念・経営方針ならびに職務権限など各種規程に基づく組織運営・業務執行が公正、的確に、かつ効果的に行われているかを随時内部監査しております。

－品質・環境に関するリスク

　認証取得したＩＳＯ9001、ＩＳＯ14001の制度に従って、品質管理、環境管理において定期的な社内外の監査を受けております。

－法令に関するリスク

　当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象についてコンプライアンス委員会を設置し、必要な検討及び決議を実施しております。

　また、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底にも努めるほか、定期的なコンプライアンス委員会開催により、法令遵守等のチェックを行っております。

－事故・災害に関するリスク

　企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応できるよう努めております。

　万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害ならびに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策ならびに事後対策を講じる体制を整えております。

（３）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は保険会社との間で、当社の取締役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害等を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

　契約期間は１年間で、契約更新時には同内容で更新し、保険料は全額当社が負担しております。

（４）取締役の定数等に関する定款の定め

（イ）取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。

（ロ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

（ハ）取締役の任期

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、監査等委員である取締役の任期について選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

（５）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ロ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

（６）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（７）取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において合計16回開催され、中期経営計画、単年度経営計画の進捗状況、新規事業への挑戦に関する事項、コンプライアンスに関する事項、政策保有株式に関する評価、株主・機関投資家との対話状況、事業に関するリスクの検討、内部統制に関する事項、内部監査に関する事項、取締役会の実効性評価に関する事項及びその他法令、定款及び取締役会規程に定められた事項等について審議し、必要な決議を行いました。

また、 個々の取締役の当事業年度における取締役会への出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．志萱章宏氏は、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任した後、取締役に就任したため、開催回数と出席回数につきましては、取締役（監査等委員）在任期間分と取締役在任期間分の合計で記載しております。

２．藤居和義氏は、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、開催回数と出席回数につきましては、取締役在任期間分と取締役（監査等委員）在任期間分の合計で記載しております。

３．西健晴氏は、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会で新たに選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

４．富山竜二氏は、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

（８）指名・報酬等諮問委員会の活動状況

指名・報酬等諮問委員会は、当事業年度において合計５回開催され、役員報酬、代表取締役の選任、取締役及び執行役員候補者の選任、後継者育成計画等について審議し、必要な決議を行いました。

また、 個々の取締役（委員）の当事業年度における指名・報酬等諮問委員会への出席状況については、次のとおりであります。

（注）１．西健晴氏は、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会で新たに選任され、同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

２．富山竜二氏は、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しておりますので、退任前の出席状況を記載しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　1名　（役員のうち女性の比率10％）

　（注）１．吉村良一氏、佐賀義史氏、伊原友己氏及び西健晴氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　藤居　和義、委員　佐賀　義史、委員　伊原　友己、委員　西　健晴

３．2025年４月24日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．2024年４月24日開催の定時株主総会終結の時から２年間

５．当社では、戦略的な意思決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下の６名であります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役の就任要件や在任期間を定めた独立性の基準を設け、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方を選任しております。

当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）であり、各社外取締役は当社との間に、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

吉村良一氏は、吉村建設工業株式会社における企業経営者としての豊富な経験及び幅広い見識等を活かし、社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。

当社は、吉村良一氏が代表取締役を務める吉村建設工業株式会社との間に取引関係がありません。

佐賀義史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。

伊原友己氏は、弁護士・弁理士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。

西健晴氏は、公認会計士としての専門的な知識や経験を有し、その幅広い見識は、実質的、客観的経営監視が期待でき、当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。

当社は、西健晴氏が代表を務める公認会計士 税理士 西健晴事務所及びあやめ監査法人との間に取引関係がありません。

有価証券報告書提出日現在、吉村良一氏は当社株式を1,000株保有しており、佐賀義史氏、伊原友己氏及び西健晴氏は当社株式を保有しておりません。

なお、当社は東京証券取引所の定めに基づき、社外取締役吉村良一氏、佐賀義史氏、伊原友己氏及び西健晴氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、客観的・独立的立場から経営の監督・監視を行っております。監査等委員である取締役は、取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて内部監査室と連携し、情報の共有化を図るとともに、定期的に会計監査人と意見交換を行っております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、年１回監査等委員会に出席し、監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、予め代表取締役１名及び社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）４名で構成する指名・報酬等諮問委員会（委員長：社外取締役）で審議を経た上で、取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役職及び職責に応じた報酬等に関する基準（以下、報酬基準という。）を決定し、その報酬基準に従い、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、個人別の報酬額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値最大化に対する意欲を高めるため、固定報酬（基本報酬及び譲渡制限付株式報酬）と業績連動報酬等（賞与）で構成しており、報酬基準において、固定報酬は役職、職責、世間水準及び従業員とのバランスを考慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬とに按分した金額を定めております。

なお、基本報酬は月例定額としております。

業績連動報酬等（賞与）は、報酬基準において、本業での利益を示す営業利益等を指標とし、当該指標の達成率に応じて役職及び職責別に算出する基準を定めており、各事業年度において、報酬基準に従い報酬額を取締役会により決定しております。業績連動報酬等（賞与）の支給は各事業年度につき１回としておりますが、当事業年度においては実績が営業利益（３段階）等の所定の基準を満たさなかったため、業績連動報酬等（賞与）はございませんでした。

固定報酬のうち、非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）は、株式の直接保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、報酬基準において役職及び職責に応じた報酬を定めております。非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の支給は各事業年度につき１回としております。

なお、すでに付与済みのものを除き、株式報酬型ストックオプション制度は廃止しております。

監査等委員である取締役の報酬は、報酬基準によって、月例定額である基本報酬のみで構成されており、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員報酬に関する株主総会の決議

取締役の報酬限度額は、2016年４月26日開催の第58回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。うち、社外取締役は20百万円以内）、監査等委員である取締役が年額30百万円以内と決議いただいております。

なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名（うち、社外取締役１名）、取締役（監査等委員）は４名であります。

また、この報酬限度額とは別枠で、2018年４月24日開催の第60回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）への譲渡制限付株式報酬限度額として、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は６名であります。

③　当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、指名・報酬等諮問委員会が取締役会において決定した報酬基準の整合性を含め、審議・答申し、取締役会は、当該答申の内容を確認した上で、取締役の報酬等を決定しております。そのため、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、上記の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記の取締役（監査等委員である取締役を除く。）には、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。当該取締役１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって取締役を退任した後、取締役（監査等委員）に就任したため、報酬等の額につきましては、取締役在任期間分は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。

２．上記の取締役（監査等委員）には、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。当該取締役（監査等委員）１名につきましては、同株主総会の終結の時をもって取締役（監査等委員）を退任した後、取締役に就任したため、報酬等の額につきましては、取締役（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に、取締役在任期間分は取締役（監査等委員である取締役を除く。）に含めて記載しております。

３．上記の社外取締役には、2024年４月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおります。

４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額（含賞与）は含まれておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

⑥　当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬等諮問委員会の活動内容

当事業年度における役員報酬等に係る指名・報酬等諮問委員会は３回開催しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬基準等について審議いたしました。

指名・報酬等諮問委員会の答申を得た上で当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、事前に決定された報酬基準に基づく報酬のほか、2024年４月24日開催の取締役会において決議しております。

⑦　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式を特定投資株式としております。

当社は、取引先との関係の維持・強化及び情報収集の観点から、自社の中長期的な企業価値向上に資すると判断した取引先の株式は、特定投資株式として、必要な範囲で取得・保有しております。なお、純投資目的の株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、毎年、発行会社に関する業績、経営計画等の情報をもとに、取締役会において、保有継続の適否や合理性を検証しており、保有する意義が認められない株式については、適宜売却等を行い、縮減いたします。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果の記載は困難でありますが、「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

２．株式会社京都フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社京都銀行が当社株式を保有しております。

３．三井住友トラストグループ株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社が当社株式を保有しております。

４．ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

５．株式会社日立製作所は、2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。

６．株式会社三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

７．三井住友トラストグループ株式会社は、2024年10月１日付で三井住友トラスト・ホールディングス株式会社より商号変更しております。

８．東日本旅客鉄道株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。

９．西日本旅客鉄道株式会社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

　みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報を取得するとともに、各種団体等が主催する研修会等に参加することで、会計基準の理解を深め、又新たな会計基準に対応しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

　原価計算の方法

原価計算の方法は、組別総合原価計算を採用しております。

※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当事業年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）