株式会社ユークス（4334） 有価証券報告書 2025年1月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第30期（2022年１月期）および第33期（2025年１月期）の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第29期（2021年１月期）および第32期（2024年１月期）の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第31期の期首から適用し
ており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社および当社の関係会社）は、株式会社ユークス（以下当社という）および子会社２社（株式会社ファイン、ユークスミュージック株式会社）により構成されており、家庭用ゲーム機、業務用ゲーム機およびモバイル等向けにコンテンツの開発・制作・販売、パチンコ・パチスロの画像開発、コンサート・イベントの企画・制作・運営等を営んでおります。

事業の系統図は、次のとおりです。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）従業員数は、就業人員（契約社員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で

　　　　記載しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員（契約社員を含む）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で
記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

　　　　３．従業員は、全てデジタルコンテンツ事業に属しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

　提出会社

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境および対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、唯一無二の価値を創造し、驚きと感動のエンタテインメントで世界中を笑顔にすることを目標としております。

　上記実現のために、

①　既存技術の向上と新技術の研究開発に重点をおき、つねに表現力の向上とあたらしい遊びの提供をすることを目指しております。

②　海外における販売や開発に強みを持つ会社と連携することにより、日本人の趣味嗜好にとらわれず、世界中のより多くの人に楽しんでいただける商品を提供する環境を作っております。

(2）目標とする経営指標

当社は事業展開に際し、高収益体質を目指すために経常利益を増加させることを目標とし、一方で収益性と資本効率を計る尺度としてROE（株主資本利益率）を重視しております。

(3）中長期的な会社の経営戦略および会社の対処すべき課題

　当社グループは、知りたいという衝動から新しい世界を拡げる好奇心、変化や失敗を恐れず挑み可能性を切り拓く挑戦心、自ら考え行動し夢をつかむ主体性、コンプライアンスを遵守し社会の信頼を築く誠実さ、価値観を認め合い幸せの形を進化させる多様性といった感性を磨き抜きます。

　その上で当社が認識する対処すべき課題は、以下のとおりです。

　①ゲーム・遊技機の受託開発事業においては、長年培ってきた技術力を強みに、より安定した収益を確保できるよう、新規クライアントの開拓と、既存クライアントとの関係強化に取り組んでまいります。また、新卒・キャリア採用の強化ならびに外部協力会社の拡充を行い、開発力強化を図ってまいります。

　②XR事業においては、当社が開発したARライブシステム「ALiS ZERO®（アリスゼロ）」は双方向型の次世代ライブ用の基幹システムで、すでに多くのバーチャルキャラクターイベントやライブでご利用いただいておりますが、顧客のニーズに柔軟に合わせてカスタマイズしたサービスを拡充し、さらに「ALiS ZERO®」を応用した各種サービスの顧客獲得に努めてまいります。また、外部協力会社を含めた体制の整備ならびに市場における「ALiS ZERO®」の優位性を保つべく研究開発を進めてまいります。

　③その他、世界中の方に感動と笑顔をお届けできるよう、世界中のコンテンツホルダーとの関係強化に取り組んでまいります。

　④すべての事業に共通することとしては、案件毎に綿密な計画を立て、開発進捗状況のモニタリングおよび予実管理の徹底を行い、ソフトウェア品質を担保するために品質保証の強化を行い、リスクを極小化できるように進めてまいります。

　このような状況のもと、当社グループでは従業員の安全を最優先とし、具体的には安全衛生委員会を設置し、従業員の健康管理の徹底に努めております。また、柔軟な働き方に対応するため、テレワーク勤務を導入しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは『より高い表現力と新しい発想で、世界中の多くの人々に楽しい遊びと大きな夢と深い感動を』の企業理念のもと、人々に「笑顔」や「感動」を与える心豊かな社会づくりを支援しております。

　SDGsが掲げる持続可能な社会環境づくりの目標を踏まえ、世界中の人々が安心してエンタテインメントを享受できる世界の実現に向け、環境や社会問題における共通課題に積極的に取り組んでおります。

　株主、顧客、取引先、従業員および地域社会などとの協働を図るとともに、積極的な情報開示と透明性の向上に努め、持続的な成長を図ってまいります。

(1）ガバナンス

　当社グループの取締役会は、経営のサステナビリティに関する監督・指揮を担当しております。事業に関する議案とあわせ、人材戦略を総合的に協議し遂行、特に重要な議案については取締役会において議論しております。

(2）戦略

　当社グループは、企業理念を実現しつつ持続的な成長を達成するにあたっては、世界最高品質のコンテンツを生み出すために人材への投資が不可欠であると考えており、人的資本への取組みがサステナビリティに係る最重要課題と位置づけております。

　よって、当社グループでは、将来を支える人材育成・確保の強化と活性化に取り組んでいます。人材の確保については、積極的な新卒・キャリア採用を実施しております。特に人材の多様性の確保が、サステナブルな国際的な競争力の強化につながるとの考えに基づき、女性、外国人の採用と活躍推進に力を入れています。また人材育成においては、次世代を担う人材育成、従業員個々の能力開発を主な目的として、管理職を対象としたマネジメント・リーダーシップ力向上研修をはじめ、階層別、テーマ別研修を行なっております。加えて従業員の成長やモチベーション向上促進のため、給与水準、人事評価項目、評価処遇制度の見直しと改定を適宜行っております。

　また、当社グループでは、事業活動に関わるすべての人々の人権を大切にし、宗教、性別、年齢、性的指向、性同一性と性表現、障がい、国籍などによる差別やハラスメント等を受けずに自分らしく活躍ができ、安心して働ける職場環境づくりに取り組んでいます。従業員が自身の描くキャリアを築け、最大限の能力を発揮し、やりがいの醸成、福利厚生の充実、テレワーク勤務の導入など、仕事と生活の調和支援に努めております。これらにより従業員エンゲージメントを高め、働きがいのある職場環境の整備を推進してまいります。

　また、当社グループは持続可能な社会の実現に貢献する企業として、気候変動を重要な経営課題のひとつとして認識し、書類の電子化など環境負荷の低減と事業活動の効率性の向上に取り組んでおります。

(3）リスク管理

　当社はリスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、年１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。また、今後より具体的なサステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価及び管理が実施できるようリスク管理委員会における体制を整えてまいります。リスク管理委員会の詳細は、「第４提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由＜会社の機関の内容＞ e. リスク管理委員会」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　(2)で述べた戦略を進める上で、当社グループでは関連部門が改善度合いを取締役会に報告するとともに、社内での啓発を進めてまいります。人的資本の取り組みとしては、具体的な女性従業員比率、女性役員比率、外国籍従業員数、障がい者雇用者数の継続的な増加を目指してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識しており、発生の回避に努めるとともに、万が一、発生した場合の対応には万全を期する方針であります。

（１）為替相場の変動

　当社グループは、従来からグローバルな開発・販売活動を展開しております。そのうち外貨建取引については為替相場変動の影響を受けるため、今後の取引状況および為替相場の動向により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

（２）人材確保・育成について

　ゲーム業界およびそれを取り巻くエンタテインメント業界の急速な技術革新に迅速に対処し、質の高いコンテンツを開発・制作するためには、優秀で経験豊富な技術者の確保や柔軟な頭脳をもった新卒者の育成が極めて重要であります。当社グループは、新卒採用とキャリア採用を並行して行い、こういった人材の確保・育成に努めております。しかしながら、当社グループが求める人材の確保ができない場合や育成の効果が十分に引き出せない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）知的財産権について

　当社グループが開発・制作・販売・提供および許諾する商品ならびにサービスには、特許権、商標権、著作権、肖像権等多くの知的財産権が関係しております。他者の知的財産権を当社グループの商品ならびにサービスに使用するにあたって行う権利処理、調査および確認には万全を期しておりますが、当社グループがこれらの権利を使用できなくなった場合、または、第三者より保有する知的財産権を侵害したとして訴訟等を提起された場合、許諾料その他の予期せぬ追加費用が発生したり、当該商品への知的財産の使用やサービスの提供ができなくなったりするなど、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（４）新技術および新型ゲーム機への対応等

　家庭用ゲーム機器は高性能化の一途を辿っており、ゲームソフトの開発・制作にかかる期間の長期化とそれに伴う外注費を含めた開発・制作費用の高騰が世界的に進んでおります。そのため、新型ゲーム機への当社の技術対応が遅れた場合や新型ゲーム機の市場浸透が思わしくない場合、ゲームソフト発売時期の大幅な遅れや制作費の回収不能につながる可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（５）情報の流出

　当社グループは、販売する商品や提供するサービスの利用者についての個人情報の他、取引先企業から委託を受けて企画・開発・制作するゲームソフトに関する技術情報や営業に関する情報を機密情報として慎重に扱っております。万一、当社グループの過失や第三者による不正アクセス、コンピュータウィルスによってこれらが流出した場合、利用者から法的責任の追及、または当該企業から損害賠償請求や取引停止の措置を受ける可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（６）製造物責任

　当社グループはかつてキャラクターグッズ等の商品を販売しておりました。このような商品に全く欠陥が発生しない保証はありません。当該製品の発売後に重大な欠陥が見つかり、購入者からの返品要求や損害賠償請求、自主回収が発生した場合、予期せぬ費用負担や当社グループの信用低下につながる可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（７）感染症および世界情勢の影響について

　再び新型コロナウイルス感染症のような感染症が蔓延したり、世界情勢の影響により、開発プロジェクトが遅延・中断したり、ＡＲライブや各種イベントが中止・延期される可能性があります。それによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、先行きについては、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって緩やかな回復が続くことが期待されています。ただし、欧米における高い金利水準の継続や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、通商政策などアメリカの政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

　当社グループに関連するエンタテインメント業界においては、任天堂のゲーム機「Nintendo Switch」シリーズの国内累計販売台数が3,334万台を突破し、国内のゲーム機販売台数では歴代１位の記録となりました。2025年１月16日には、Nintendo Switchの後継機種「Nintendo Switch 2」の年内発売を予定しているとのアナウンスがあり、盛り上がりが見られます。

　そのような環境のもと、当社グループの受託ソフトにおいては、2024年５月23日に「四角い地球に再びシカク現る!? デジボク地球防衛軍2 EARTH DEFENSE FORCE: WORLD BROTHERS」（発売元：株式会社ディースリー・パブリッシャー）が発売されました。また開発を担当している「ダブルドラゴン リヴァイヴ」（発売元：アークシステムワークス株式会社）が2025年10月23日に発売されることが発表されました。2024年４月５日に開催された、ゲーム開発者向け大型勉強会「GAME CREATORS CONFERENCE’24」において、当社の開発スタッフが「Tales of ARISE – Beyond the Dawn」のセッションに登壇いたしました。2024年９月に幕張メッセで開催された「東京ゲームショウ2024」ではビジネスミーティングエリアに出展し、国内外の多くの企業と商談を行いました。

　XR事業分野においては、2024年４月、５月にインテックス大阪および幕張メッセ国際展示場で開催されたHappy Elements株式会社が提供する「あんさんぶるスターズ！！DREAM LIVE -8th Tour“Praesepe #Cancer”–」全12公演のライブにおいてCG制作に参加いたしました。また、「あんさんぶるスターズ！！DREAM LIVE -9th Tour“Trapezium #Orion”–」が2024年11月に幕張メッセ国際展示場、12月にインテックス大阪にて開催され、こちらの全12公演のライブにおいても、担当楽曲およびMCのCG制作業務を担当し開催に寄与いたしました。2024年６月29日には「ポラポリポスポ」のデビューライブ「ポラポリポスポ 1st CG STAR LIVE　色即是空 空即是色」（主催：株式会社バンダイナムコアミューズメント）のCG制作に参加いたしました。また、このライブのオープニング前に当社のプロジェクトであるARダンスボーカルグループARPのレオンがゲスト出演いたしました。2024年９月27日、28日に横浜BUNTAIで開催された「プロジェクトセカイ 4th Anniversary 感謝祭」（主催：株式会社セガ、株式会社Colorful Palette）においては、当社独自の技術ALiS ZERO®を使用し、バーチャル・シンガーのリアルタイムCG制作を担当いたしました。また、2024年10月６日に開催された「コネクトライブ 4th ANNIVERSARY Brilliant Stage」において、リアルタイムライブの制作・配信に参加いたしました。

　パチンコ・パチスロ分野においては、引き続き複数タイトルの映像開発プロジェクトを受託しており開発が順調に進行しております。

　その他、モバイルコンテンツ分野も複数のプロジェクト開発が進んでおります。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は3,255,738千円（前年同期比20.3％減）となりました。

利益面につきましては、ゲームソフト分野においてクライアント都合による契約の見直しが発生したことや、パチンコ・パチスロ分野の一部プロジェクトで納期に遅延が発生したこと等により営業利益は87,858千円（前年同期比51.1％減）、為替差益18,054千円の発生や保険返戻金54,554千円の発生等により経常利益は163,891千円（前年同期比42.0％減）、保有株式売却による投資有価証券売却益95,233千円の計上や新株予約権戻入益37,871千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は198,412千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円）となりました。

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して110,274千円減少し、3,143,342千円となりました。主な要因としては、現金及び預金の増加506,344千円、売掛金及び契約資産の減少335,188千円、長期前払費用の減少202,017千円によるものであります。

負債は、前連結会計年度末と比較して192,719千円減少し、626,589千円となりました。主な要因としては、短期借入金の減少300,000千円、未払金の増加24,935千円によるものであります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して82,444千円増加し、2,516,753千円となりました。主な要因としては、親会社株主に帰属する当期純利益198,412千円および剰余金の配当84,035千円によるものであります。

なお、当社グループはデジタルコンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの経営成績の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末より506,344千円増加し、1,690,278千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、791,459千円（前年同期は29,411千円の使用）となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益296,996千円、売上債権の減少額335,188千円、保険金の受取額257,075千円、投資有価証券売却益95,233千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果獲得した資金は93,772千円（前年同期は657,262千円の使用）となりました。

これは主に、投資有価証券の売却による収入115,147千円、有形固定資産の取得による支出13,609千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は383,527千円（前年同期は56,475千円の使用）となりました。

これは、短期借入金の純減少額300,000千円、配当金の支払額83,527千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の生産実績は次のとおりであります。

ｂ．受注実績

　当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。

（注）上記受注高は、「業務委託契約」による開発受託金額のみを記載しております。

販売本数に応じて当社グループが受取るロイヤリティ収入は、受注時に未確定であるため、上記受注高には含めておりません。

ｃ．販売実績

当社グループは、デジタルコンテンツ事業の単一セグメントであり、当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

（注）主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

①当連結会計年度の経営成績の分析

（売上高）
　当連結会計年度の売上高は、ゲームソフト分野においてクライアント都合による契約の見直しが発生したことや、パチンコ・パチスロ分野の一部プロジェクトで納期に遅延が発生したこと等により、3,255,738千円（前年同期比△20.3％　831,354千円減少）となりました。

（営業利益）
　当連結会計年度の売上原価は、外注費削減や「DC デュアルフォース」のサービス終了に伴う減価償却費の減少等により、2,430,210千円（前年同期比△16.4％　477,432千円減少）、「DC デュアルフォース」に関連する広告宣伝費の減少等により、販売費及び一般管理費は、737,669千円（前年同期比△26.2％　262,291千円減少）となりました。以上の結果、営業利益は、87,858千円（前年同期比△51.1％　91,630千円減少）となりました。

（経常利益）
　当連結会計年度における営業外収益は、主に為替差益18,054千円の発生や保険返戻金54,554千円の発生等により、86,541千円（前年同期比△21.8％　24,188千円減少）となりました。営業外費用は、10,507千円（前年同期比40.0％　3,000千円増加）となりました。以上の結果、経常利益は、163,891千円（前年同期比△42.0％　118,818千円減少）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）
　保有株式売却による投資有価証券売却益95,233千円の計上や新株予約権戻入益37,871千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は198,412千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失1,349,644千円）となりました。

（資本の財源および資金の流動性）

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、法人税の支払等であります。

当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保することを基本方針とし、原則として自己資金で賄うこととしております。なお、必要に応じて金融機関からの借入等による資金調達にて対応していくこととしております。

②当連結会計年度の財政状態の分析

（総資産）
　当連結会計年度末の総資産は、3,143,342千円（前年同期比△3.4％　110,274千円減少）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加506,344千円、売掛金及び契約資産の減少335,188千円、長期前払費用の減少202,017千円によるものであります。

（負債合計）
　当連結会計年度末の負債合計は、626,589千円（前年同期比△23.5％　192,719千円減少）となりました。主な要因は、短期借入金の減少300,000千円、未払金の増加24,935千円によるものであります。

（純資産合計）
　当連結会計年度末の純資産は、2,516,753千円（前年同期比3.4％　82,444千円増加）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益198,412千円および剰余金の配当84,035千円によるものであります。

③経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　　当社グループは、企業価値を向上し継続的な成長を遂げるため、収益力を測る指標としてROE（株主資本利益率）を重視しております。具体的な目標数値は設定しておりませんが、当連結会計年度においてはROEは8.3％となりました。当社としましては、収益構造の改善施策を継続し、これにより企業体質の強化を推進してまいります。

④重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループでは、従来行ってきたゲームソフト開発についての研究開発活動に加え、ＡＲ（拡張現実）を中心とした最先端技術についての研究開発活動に日々積極的に取り組んでおります。

その成果として、コンピュータにより作り出されたＣＧ（コンピュータグラフィックス）のようなデジタル情報と、声や動きといったアナログ情報とをＡＲ技術で重ね合わせることによって、機器を介さずに仮想のキャラクターの存在を体感することができる独自のＡＲライブシステム「ALiS ZERO®（アリスゼロ）」を他社へ提供しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は、75,519千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設および除却等はありません。

②【発行済株式】

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式2,677,480株は、「個人その他」に26,774単元および「単元未満株式の状況」に80株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　利益配分に関する基本方針

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、将来の事業展開と事業の特性を考慮した内部留保等を勘案しながら、安定した配当を維持しつつも業績に応じて株主の皆様に対する利益還元を行っていくことを基本方針として考えております。

　配当額につきましては、連結配当性向30％を目安に決定することとし、急激な経営環境の変化により著しく業績が低迷するような場合を除き、１株当たり年間10円を配当の下限水準としております。

　なお、当社は、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

　当期の期末配当金につきましては、2025年４月25日開催の定時株主総会決議を経て１株当たり普通配当10円とさせていただきました。

　当社は、会社法第454条第５項に規定する取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　なお、当連結会計年度は中間配当についての取締役会決議を行っておりません。

 （注）基準日が当期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主、消費者、取引先、従業員および地域社会といったステークホルダーから信頼され、リスク管理およびコンプライアンスに留意しつつ企業価値を最大化することがステークホルダーに対して当社が果たすべき義務であると位置づけております。それを実現するための施策として、コーポレート・ガバナンスを下支えする全社的な内部統制システムを有効に機能させ、その実効性を確保することが、公平性・透明性の高い効率的な経営を行ううえで重要であることを認識しております。

　② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、事業規模に鑑み、少人数の取締役が迅速な経営判断を行い、取締役および本部長が業務を執行し、その結果を取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から自ら執行しない社外取締役に加え、半数が独立性を有する社外監査役である各監査役が中立の立場から監督・監視することにより、適切かつ効率的な意思決定プロセスを担保することができると考えたため、以下の体制を採用しております。

 　　＜会社の機関の内容＞

a．取締役会

　当社の取締役会は５名で構成され、うち１名は社外取締役であります。情報の共有および緊密な意思疎通を図りつつ、取締役会規程に従って、監査役も出席のもとで業務執行状況の監督および当社の経営方針をはじめとした重要事項に関して審議し意思決定を行っております。取締役会は毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、エンタテインメント業界における経営課題に速やかに対応し競争力を高めるために、機動的に意思決定を行う体制を整えております。

b．監査役会
　当社の監査役会はいずれも独立役員である社外監査役２名を含む４名で構成され、取締役会等の重要な会議への出席および意見陳述、稟議書等の重要な書類の閲覧および財産状況の調査を通じて取締役および本部長による業務執行に対する評価・検証を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保する役割を担っております。監査役会は原則として毎月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時に開催しております。各監査役は監査役会が定める監査方針および監査計画にもとづき、監査役間で幅広く情報交換を行い監査の精度向上に努めつつ、会計監査人および内部監査室との間においても適宜連携を取り、監査を行っております。また、会計監査人による会計監査に対しましては、監査の方法および結果の相当性について監視および検証をしております。

c．内部監査室

　当社の内部監査室は社長直属の機関として１名を配置し、監査役会の協力の下、監査方針・基本計画にのっとり、業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて、連結子会社を含め各部門に対する監査を通じて内部統制の実施状況を把握しております。監査の結果、指摘事項・改善点・提案等があった場合には適宜助言・指導を行い、必要と判断した場合には改善報告書の提出を求めることにより、監査の実効性を確保し内部管理体制の継続的な改善に努めております。

d．会計監査人

　会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。

e．リスク管理委員会

　当社は、リスク管理規程にもとづきリスク管理委員会を設置し、年１回の定例委員会のほか、必要が生じた場合には臨時委員会を開いております。委員会の業務としては、経営リスクのモニタリング、リスク管理体制の構築およびリスク防止策の運用等を行うことを通じて、企業活動の持続的発展を脅かすリスクの早期発見と未然防止に努めております。

　委員長：代表取締役社長　谷口行規

　委　員：取締役　橋木孝志、取締役　宮地大輔、取締役　吉原謙太、社外取締役　五島洋

f．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス規程にもとづきコンプライアンス委員会を設置しております。委員会の業務としては、業務プロセス・規程の整備、評価・監視体制の維持・強化を図るとともに、総務・法務各担当者が中心となり、法令および社内規則の遵守を徹底させるための社内啓蒙活動を人事研修等で行い、コンプライアンス体制の維持・改善を図っております。また、社員より法令違反となる可能性のある行為について通報を受けた場合は、事実関係を調査の上で当該行為を行っている部門に対して中止命令措置を講じることと併せて、原因の究明と再発防止策の検討を行います。

　委員長：取締役　橋木孝志

　副委員長：取締役　吉原謙太

　委　員：事業開発本部　本部長、総務人事本部　本部長

g．投資委員会

　当社は、出資、事業譲受、パブリッシング事業、研究開発その他重大な投資についての検討、承認、進捗管理、撤退基準の策定を適正に行うことにより会社の持続的成長を図ることを目的として投資委員会を設置しております。委員会の業務としては、投資案件に関する審査機能の強化を図り、案件毎に投資リスクのモニタリングおよび予実管理の徹底を行うことで、リスクを極小化できるように努めております。

　委員長：コーポレート本部　本部長

　委　員：開発本部　本部長、事業開発本部　本部長

 　③ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 　④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、保険会社との間で、当社および当社のすべての子会社の役員、管理・監督の立場にある従業員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害を当該保険契約により填補することとしております。

 　⑤ 取締役の定数

　　　当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

　⑥ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ロ．中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって、毎年７月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

　　　ハ．取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　⑦ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　⑧ 取締役の選任決議の要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

　⑨ 取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）社外取締役野島伸司氏は、2024年７月23日をもって辞任により退任しており、在任期間中に開催された取締役会は６回であります。

　取締役会における具体的な検討内容は、経営方針、財務戦略、Ｍ＆Ａ、設備投資等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行状況等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

 （注）１．取締役　五島洋氏は、社外取締役であります。

２．監査役　上田耕治氏および稲津喜久代氏は、社外監査役であります。

３．2025年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2025年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2022年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2024年10月１日付で、執行役員制度を廃止しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。五島洋氏、上田耕治氏および稲津喜久代氏との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と三氏との間でそれぞれ責任限定契約を締結しております。

　社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査および会計監査の状況ならびに内部統制部門からの各種報告を受け、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営に取り入れ、経営監督を行っております。

　社外監査役は、取締役会および監査役会に出席し、それぞれの専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っており、当該発言により社外の視点を経営および監査に取り入れ、取締役の意思決定に客観性や中立性を確保することができております。

　社外役員の選定にあたっては、当社からの独立性に関する基準または方針を当社は定めておりませんが、当社経営陣からの独立性、専門分野における経歴等を総合的に勘案し、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にして一般株主との利益相反を生じる恐れがないものと判断しております。なお、当社は、社外取締役（１名）および社外監査役全員（２名）を東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。

　社外役員と内部統制の関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、専門分野における豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。

　社外監査役は、内部監査室および会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図っております。内部統制との関係につきましては、取締役会や監査役会等における情報交換および必要に応じてなされる専門的見地に立った助言・指導を通じて、独立した客観的な立場から適切な監督・監視を行うことにより、内部統制の実効性を高める役割を担っております。

（３）【監査の状況】

　　① 監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、社外監査役２名を含む監査役４名において、監査役会の作成した監査方針および監査計画にもとづき業務監査・会計監査を実施するとともに重要な連結子会社からは必要に応じて報告を受け調査を実施しております。監査役は、内部監査室および会計監査人との間で調査結果の報告、監査計画の協議・調整、緊密な情報や意見の交換等を行い連携を深めることにより、効率的に三様監査を行っております。また、監査役である前川健氏および上田耕治氏は公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において、当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役における具体的な検討内容は、監査計画の策定、決算承認、会計監査人の評価および監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性および経営判断の妥当性等であります。

　各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程および経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。

　常勤監査役の活動として、取締役会、経営会議等の重要会議への出席、取締役および使用人との面談の実施、稟議書および諸会議議事録や各種契約書の閲覧等を通じて、会社の状況を把握し経営の健全性を監査するとともに、非常勤監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。また、常勤監査役は、会計監査人および内部監査室と、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとり、監査内容の充実と監査業務の徹底に努めております。

　　② 内部監査の状況

　内部統制の有効性の評価を含む内部監査につきましては、監査実施計画にもとづき、内部監査室室長が各事業部において業務が適正かつ法令および諸規程にもとづいて遂行されているかどうかについて監査を行い、その結果を年に一度取締役会および監査役会に報告することとしております。また、監査役および会計監査人と監査結果にもとづいて意見交換を行い、業務の改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

　　③ 会計監査の状況

　a.監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

　b.継続監査期間

　　　24年間

　c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　髙﨑　充弘

指定有限責任社員　　業務執行社員　　安場　達哉

　d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名　　その他　11名

　　　　e.監査法人の選定方針と理由

　当社が会計監査人を選定するにあたっては、監査法人の概要・品質管理体制・独立性に関する事項・欠格事由の有無、監査業務の実施体制、監査報酬の水準など適正な職務の遂行に関する事項について検討を行い選定いたします。監査役会は、会計監査人が監査業務に重大な支障をきたし、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定いたします。

　　④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　⑤ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（③を除く）

　　　該当事項はありません。

　　⑥ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

　　⑦ 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　　　該当事項はありません。

　　⑧ 監査報酬の決定方針

　　　該当事項はありませんが、当社の規模・業務の特性・監査内容・監査日数を勘案した上で定めております。

　　⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模等に適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受け取りによって利益を得ることを目的として保有する株式を「純投資目的」である投資株式、それ以外の株式を「純投資目的以外の目的」である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針にもとづき継続保有すべきか否かについて検討します。

b．銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄を除いております。

ｃ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

(注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性の検証については、上記「a．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の通り実施しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）にもとづいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）にもとづいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定にもとづき、連結会計年度（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の連結財務諸表および事業年度（2024年２月１日から2025年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報の入手等に努めております。

　また、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年２月１日　至　2024年１月31日）

当連結会計年度（自　2024年２月１日　至　2025年１月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】