新都ホールディングス株式会社（2776） 有価証券報告書 2025年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載を省略しております。第38期および第41期は、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第37期、第39期、第40期は１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

       ４．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用し

           ており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となってお

           ります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期は、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第38期および第41期は、希薄化効果を有する潜在株式は存在しないため、記載しておりません。第39期および第40期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．株価収益率については、第37期、第39期および第40期は、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間での換算数を［　］外数で記載しております。

４．最高株価・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

５．「収益認識基準に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第39期の期首から適用しており、第39期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適応した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社４社により構成されております。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司、株式会社大都商会および当社の51.0％出資会社である北都金属新材料株式会社であります。当社グループの主な事業は、「貿易事業」「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」であります。

「貿易事業」

当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品等の輸出入業務を行っております。

　　また、前年度よりアルミニウムや銅を主体とする廃金属に係る輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。

「アパレル事業」

カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、Tシャツ、トレーナーをはじめとするカットソー商品であります。

また、当社が保有するブランドのマスターライセンスを、自社の商品に使用するだけではなく、カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでおります。

その他、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。

「不動産関連サービス事業」

主に中華圏および在日中国人顧客のお客さまを対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

  関係会社は次のとおりであります。

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

 ２．北都金属新材料株式会社は、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との３社合弁により2022年12月に設立いたしました。

３．株式会社北山商事は、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により子会社化しております。

４．特定子会社であります。

５．関係内容（役員の兼任）については、提出日現在の状況を記載しております。

６．株式会社北山商事については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が

　10％を超えております。

　　主な損益情報等　①売上高  　  8,487 百万円

　　　　　　　　　　②経常利益       40 百万円

　　　　　　　　　　③当期純利益　　 24 百万円

　　　　　　　　　　④純資産額　　　432 百万円

　　　　　　　　　　⑤総資産額　　4,563 百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(2025年１月31日現在)

(注)１．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間

        の換算数を［　］外数で記載しております。

　　２. 前連結会計年度末に比べ従業員数が25名増加しております。主な理由は、株式会社北山商事の子会社化

        に伴い貿易事業の従業員が増加したことによるものであります。

　　 ３．株式会社北山商事は、2024年12月31日の状況を記載しております。

　　 ４．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(2025年１月31日現在)

(注) １．従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８

　　　　 時間での換算数を［　］外数で記載しております。

　　   ２．全社（共通）は、総務および経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

　　当社および連結子会社は、いずれも常用労働者数が100人以下であり、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。

　　　　　　　　　　株主様には適正な利益還元を。

　　　　　　　　　　お取引先様には公正なパートナーシップを。

　　　　　　　　　　社員には最適な環境と公平な評価を提供する。

　　　　　　　　　　ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」

を基本使命としております。当社グループは、当該使命に基づいた企業経営を行い、社会に貢献することを経営の基本方針とし、「総合リサイクル企業」を目指しております。その実現のためには、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果たし、当社の全ての利害関係者（ステークホルダー）から信頼を得ることが不可欠であると考えております。また、日本は、温室効果ガス削減目標に関して、世界全体での1.5℃目標と整合的で、2050年ネット・ゼロの実現に向けた直線的な経路にある野心的な目標として、温室効果ガスを2035年度に60％、2040年度において73％を、2013年度からそれぞれ削減することを目指すことを表明していることが、当社のフィロソフィーの一つである地球環境と未来をつなぐ資源の有効利用により社会貢献を果たすことに合致すると同時に、「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略の実現」という国家戦略に従い、温室効果ガス排出量ゼロ目標のもと、利益の追求と環境維持を両立させるビジネスモデルを一層進化させ、世界の環境負荷の低減に貢献できるよう努めてまいります。

（２）経営環境

当社グループは、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大および営業強化に取組んできたことに加え、2020年12月付けで、簡易株式交換方式により株式会社大都商会を完全子会社いたしました。また、2021年８月付け「株式会社ナンセイスチールおよび日本五金鉱産株式会社との三社間パートナーシップ契約締結に関するお知らせ」の公表を皮切りに廃金属に係る貿易取引を開始し、2022年12月には、株式会社北山商事および盛康エネルギー株式会社との共同出資により北都金属新材料株式会社を設立することにより、廃金属商材関連製品（主にアルミニウム・銅・ステンレス等）取引の収益拡大に努め、さらに、2023年３月には、これら輸出入販売網の一層の拡大・強化を睨み、中国浙江巨東株式有限公司と業務提携契約ならびに日本における総代理店契約を締結いたしました。加えて、2024年５月には、簡易株式交付により株式会社北山商事の50.1％株式を取得し子会社化し、金属(鉄・非鉄)全般のスクラップ・リサイクル事業の推進と強化を推し進めております。

2021年11月に発行されたREPORTOCEANによれば、世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2021年から2027年の予測期間において、5.20%以上の健全な成長率が見込まれております。世界の廃棄物リサイクルサービス市場は、2027年までに776億米ドルに達する見込みであり、2020年に約543.9億米ドルであったものが、2021年から2027年の予測期間には5.20%以上の成長性が見込まれております。

また、2021年から2027年の予測期間においては、欧州と北米が最も高い成長率を示すと予想されています。廃棄物リサイクルサービス市場は、意識の高まりや、廃棄物を大規模に排出する工業化の進展などの要因により、有利な成長が見込まれております。

その一方で、当社を取り巻く経営環境は、各国における様々な法規制、為替の変動および国際情勢の変化ならびに石油等資源価格の高騰等には相当の影響を受け易いと考えており、なお一層の洞察が必要であります。

（３）経営戦略・目標とする経営指標

当社グループは、持続的な成長を図っていく方針であり、そのためには、経営資源の効果的な配分による利益率の向上と強固な財務基盤の構築が不可欠であると考えております。従いまして、収益性や投資効率については総資産経常利益率を、財務バランスについては自己資本比率を、それぞれ重要な経営指標と認識しております。具体的には、総資産経常利益率は国内外における売上債権の回転周期を短縮することにより資本回転率を向上させることで伸長させ、自己資本比率は営業黒字を意識した経営による利益の積み上げに加え、資本市場での資金調達を通じ、適切な水準で保持する方針であります。

（４）対処すべき課題等

対処すべき課題等は下記のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①   持続可能かつ成長戦略を支える強固な経営・収益基盤の強化

　　 激しく変化する経営環境の中で、持続可能かつ安定した収益の確保が実現できる企業体質を構築するた

                 めに、本社機能を刷新するとともに、グループ企業間事業領域の最適化に取り組んでまいります。

②   環境、社会、ガバナンスを重視した経営の推進

　  グループ企業を含むコーポレート・ガバナンス体制を強化し、さらなる社会的信用の向上に努めます。

                    また、資源リサイクル事業を通じて、地球環境の保全と循環型社会の実現に寄与してまいります。

③   経営品質・製品品質・サービス水準の向上

　   お客様の期待を超える製品の品質やサービスを実現させるために、生産性の向上や作業プロセスの改善

　をはかり、グループ企業を含む組織管理体制を強化することにより、経営品質そのものを一層高めてまい

　ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　　 当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)  サステナビリティ課題への対応

① 基本方針

 当社グループは「お客様には良質な価値あるサービスを。

　　　　　　　　　 株主様には適正な利益還元を。

　　　　　　　　　 お取引先様には公正なパートナーシップを。

　　　　　　　　　 社員には最適な環境と公平な評価を提供する。

ことにより、社会貢献を果たし、成長し続けます」

を基本使命としております。当社グループが、これらの基本使命を遂進する上で、サステナビリティへの取り組みは経営の重要課題であると位置付けております。持続可能な国際社会の実現と中・長期的な企業成長の両立を目指し、環境負荷低減を明確に意識した資源循環型社会へ貢献できるように取り組んでまいります。

② マテリアリティ（経営の重要課題）

　　 当社グループは、SDGs（持続可能な開発目標）に取り組むため、SDGsとマテリアリティとを関連付けて企業活動を推進することとしており、マテリアリティの特定には、当社グループの事業性に照らして評価を重ねながら、当社グループが「社会的使命を果たすためには」との観点から、以下のとおり絞り込んでおります。

③ ガバナンス

　　 当社の取締役会は、当社グループ外部環境の変化に伴い発生する「リスク」および「機会」をタイムリーに洞察

   しながら、サステナビリティの実現に向けて重要課題を抽出しており、今後、それらを解決するための方向性を模

   索してまいります。

　　 これらの取り組みを円滑かつ迅速に進めるために、取締役会を支える業務執行機関として代表取締役社長を議長

   とする経営企画会議を設置し、サステナビリティ活動の進捗状況のモニタリングや達成内容・度合いの評価を行っ

   てまいります。また、同会議での議論の内容は、都度、取締役会で報告される仕組みを構築しております。

　　 経営企画会議を通じて、当社グループが目指すサステナビリティへの取り組みを推進するとともに、さらなるガ

       バナンスの強化に努めてまいります。

④ リスク管理

　　 気候変動による地球環境保全への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適正な取引の遂

   行などのサステナビリティに関する重要課題や「リスク」および「機会」について分析し、対応策について検討を

   行います。「リスク」および「機会」については、経営企画会議の構成メンバーにより定期的に確認がなされた上

   で経営企画会議に附議または報告し、必要に応じて、取締役会において重要課題を見直すなど適切に対応してまい

   ります。

⑤ 戦略

　　 当社および当社グループは、マテリアリティの実現に向けた取り組みを進めることが、持続可能な社会の実現に

   貢献することにつながると考えております。今後、マテリアリティに沿った目標への取り組みを進めながら、経済

   価値（経済的リターンの獲得）と社会価値（地球環境との調和や自然との共生）とを一体的に創出し、持続的な成

   長と企業価値創造を図ってまいります。

⑥ 指標と目標

 当社グループの規模から、上記⑤戦略について現時点では具体的な指標を策定しておりません。定期的な数値

 モニタリングにより、各分野の進捗状況を総合的に検証していく方針です。

(２）個別のマテリアリティへの取り組み

① 気候変動に対する取り組み（TCFD提言に基づく情報開示）

  気候変動や生物多様性におけるリスクや機会について、事業上の課題やEMS（環境マネジメントシステム）活動を通じた環境側面の影響評価等を紐づけた具体的な経営計画の策定は行っていませんが、事業活動を通じて資源循環型社会へ貢献することは、当社グループの基本方針と共鳴するものであり、SDGsが目指す持続可能な社会の理念と親和性があると認識しております。

※TCFD：〔Task Force on Climate-related Financial Disclosures〕気候関連財務情報開示タスクフォース

② 人的資本に関する取組み

(ⅰ) 戦略

　　 当社グループでは、人的資本が企業価値創造の重要な源泉であるとの考えのもと、人的資本への投資を重要

な経営課題の一つと位置付け、人材の多様性尊重、人材の育成・教育支援、人権の尊重および健全かつ安全な

職場環境の整備を、経営課題を解決するための４本のエンジンとして、種々の施策を推進してまいります。

　　 （ⅱ）指標と目標

　　　　　 当社グループでは、多様な人材が伸び伸びと活躍できる組織を目指し、効果的な人材の育成・教育支援策の

実施やより柔軟な働き方推進などの制度の拡充を検討しておりますが、現在のところ検討段階のため具体的な

指標や目標を設定しておりません。今後の進捗状況を鑑みながら、定期的な数値モニタリングを実施すること

により、指標化についても検討してまいりたいと考えております。

３ 【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼ

す可能性のある事項は、次のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　 (1) 海外での事業活動リスクについて

当社グループは、経営戦略の一環として海外での事業拡大に取り組んでおり、当社グループの業績に占めるその割合も拡大しております。海外での事業活動は、各地域における政治や経済、為替等の動向、様々な法的規制、商習慣、社会的混乱、パンデミック等様々な影響下にあり、これらにより海外での事業活動が悪影響を被った場合は、当社グループの経営成績ならびに財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

　 (2) 資材調達と為替変動等の影響について

当社グループが仕入・生産計画した一部のプラスチック・非鉄金属等のリサイクル資材は、コストメリットのある中国メーカーで製造されたものを輸入することで原価の低減を図っているため、中国国内の環境変化や為替相場の変動が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの輸出・海外事業取引は、相当量が米ドルや中国人民元等の外貨建てで行われており、為替レートの変動が当社グループの競争力に影響を与える可能性があります。国内事業においても為替レートの変動による海外競合原材料および製品のコスト競争力の変化により、当社グループの競争力に影響が生じる可能性があります。

　　(3) 価格競争リスクについて

当社グループの事業は価格競争に晒されております。海外企業の国内市場参入、関税引き下げ等による輸入品の流入、国内競合他社の台頭等、様々な理由により当社グループが取り扱う原材料や製品は今後も厳しい価格競争に晒されるものと予想されます。当社グループは、コストの低減に努めておりますが、価格競争を克服できない場合は当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　(4) 在庫リスクについて

当社グループのプラスチック原材料については、国際的な需要の拡大による調達競争の激化、地球温暖化に伴う気候変動による原料供給不足、市況変動による原材料価格の高騰、環境規制強化によるプラスチック包材の使用減少など様々なリスクが存在し、商品の品質や価格などに影響することが予想されます。品質低下や価格高騰の結果、販売不振により過剰在庫が発生した場合は、当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、リサイクル市場における鉄・非鉄金属スクラップ価格は、市場の需給バランスに大きく影響されます。特定の金属に依存せず、多様な金属への分散投資を行うことで、リスクを低減し、安定した収益確保に努めてまいりますが、価格変動が想定を超えて発生する場合、過剰在庫の発生に起因する収益の悪化等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (5) 事業構造の転換リスク

当社グループは、従前の損失体質から利益体質への転換を図るべく、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大を図ると同時に営業力の拡大に取り組んでおりますが、当連結会計年度において営業損失を計上しております。当該状況を解消すべく、従前から培ったプラスチック加工技術に加えて廃金属リサイクル事業の採算性向上に努め、利益体質への転換を目指しております。しかしながら、体質改善の時期が予定より遅延した場合やプラスチック事業の収益が計画通りに達成できない場合、当社グループの経営成績ならびに財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

    (6) 訴訟事件等について

当社グループは、過去において発生した労災事故ならびに顧客・取引先からの損害賠償請求訴訟を２件提起されております。これらの訴訟案件に係る経過如何によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

    (7) 貿易事業に係るリスク管理体制

当社グループの貿易事業は、取引上、売上受注と同時に仕入先に対し仕入対価相当額を前渡しするケースが頻繁に発生します。万一、仕入先が倒産した場合は、受注した原材料・商品の引き上げが出来なくなったり、前渡金の回収が不能となるリスクが発生いたします。これらのリスク回避に備え、定期的に仕入先の与信情報を入手すると同時に、常時、相互に連絡・訪問ができる管理体制を構築いたします。

 (8) 連結子会社の経営状況の影響を直接受けるリスク　　

 当社グループの連結子会社の決算は連結決算の対象となるため、子会社の業績が親会社の財務に大きな影響

 を及ぼす可能性があります。子会社の事業を取り巻く外部環境が急激に変化し、経営戦略の前提条件が現実

 の事業環境と合わなくなった場合や子会社の経営管理体制の不備に起因しリスクが顕在化した場合は当社グ

 ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

 (1)当連結会計年度における当社グループ（当社および連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要ならびに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①経営成績等の状況の概要

当連結会計年度（2024年２月１日～2025年１月31日）におきましては、世界経済は、インフレ鎮静化を背景とし

     た緩やかな成長が見え始めたものの、ウクライナや中東情勢の緊迫化、中国経済の停滞、各国での相次ぐ政権交代

     を受けて先行きの不透明感が増しました。

       欧州では、物価上昇の落ち着きにより個人消費も持ち直し、景気は緩やかに回復する動きを見せました。

       米国では、個人消費が堅調に推移したものの、労働市場の鈍化傾向や金利の高止まりの影響を受け景気回復のペ

     ースは緩慢なものとなりました。

       中国では、長引く不動産市場の停滞と個人消費の低迷により、景気は力強さを欠きました。

       日本では、堅調なインバウンド需要や雇用・所得環境の改善を背景に景気は緩やかな回復基調が続きました。

       このような環境の下、当社グループは、廃プラスチックおよび廃金属リサイクル事業に係る貿易取引を軸に事業

     規模の拡大に努めてまいりました。

加えて、中間連結会計期間におきまして、2024年５月15日を効力発生日とする簡易株式交付により、株式会社北

山商事（本店 長野県長野市大字赤沼767番地１）を子会社化しております。

株式会社北山商事は、2008年に開業後長野県を主体とし信越・北陸地方一帯において一貫して原材料（鉄、非鉄

金属、プラスチック等）の集積、選別、加工、販売を行う資源リサイクル事業ならびにリユース事業を営んでお

り、今後さらに大きく成長が見込まれる企業ですが、当社が今日まで培ってきた廃プラスチック事業、工場設備や

廃金属リサイクル事業との相乗効果を図り、相互の国内外販路を一層拡大させることが、当社グループにとっての

喫緊の課題であります。

そのような中、当社グループの当連結会計年度の業績におきましては、売上高は12,296,801千円（前年同期比

95.40％増）、営業利益は42,892千円（前年同期は295,812千円の営業損失）、経常利益は49,460千円（前年同期

は271,250千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は16,543千円（前年同期は394,067千円の親会社

株主に帰属する当期純損失）となりました。

なお、株式会社北山商事については、みなし取得日を2024年6月30日としているため、当連結会計年度において

は、2024年７月１日から2024年12月31日までの６ヶ月間を連結しております。

当社のセグメント別の業績は以下のとおりです。

(ⅰ)貿易事業

当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取

　引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品、廃金属ならびに再生製品等の輸出入業務を行っております。また、前年度より、アルミニウムや銅を主体とする非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務を開始いたしております。これら非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に貢献してまいりました。

この結果、売上高は12,160,826千円（前年同期比93.91％増）、セグメント利益は276,169千円（前年同期は

 　　　22,697千円のセグメント利益）となりました。

(ⅱ)アパレル事業

アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として、

既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力して参りま

した。

また、中国子会社を中心に展開している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきま

しては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購

買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。

  この結果、売上高は8,252千円（前年同期比46.83％減）、セグメント利益は6,053千円（前年同期は1,403千円の

セグメント利益）となりました。

(ⅲ)不動産関連サービス事業

 不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産事業（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上まわりつつあり、海外マネーの獲得が徐々に増加してまいりました。加えて、第３四半期連結会計期間より株式会社北山商事による不動産関連売上が連結された結果、売上高は127,723千円（前年同期は6,463千円のセグメント売上）、セグメント利益は97,802千円（前年同期は6,178千円のセグメント損失）となりました。

②財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,629,170千円増加し、6,041,965千円とな

りました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、売掛金が828,024千円、商品及び製品が

1,631,509千円、有形固定資産が1,879,842千円、無形固定資産が224,676千円増加したこと等によるものであり

ます。

 (負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,805,703千円増加し、4,372,605千円とな

りました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、買掛金が733,659千円、短期借入金が

850,000千円、１年内償還予定の社債を含む社債が470,000千円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金

が1,233,563千円増加したこと等によるものであります。

 (純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて823,467千円増加し、1,669,360千円となりま

した。これは、株式交付および第三者割当増資に伴い、資本金が74,600千円、資本剰余金が514,800千円、非支配

株主持分が193,020千円増加したこと等によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

  当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて22,888千円（株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額97,188千円を含む）増加し、203,615千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度の営業活動により獲得した資金は、353,887千円（前年同期は206,746千円の支出）となりました。

  これは主として、税金等調整前当期純利益を49,927千円計上したこと、棚卸資産の減少額が599,881千円、仕入債務の減少額が377,413千円、前渡金の減少額が322,078千円、売上債権の増加額が149,002千円、法人税等の支払額が55,614千円となったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度の投資活動により支出した資金は、268,883千円（前年同期は6,354千円の獲得）となりました。

  これは主として、有形固定資産の取得による支出が254,290千円となったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度の財務活動により支出した資金は、159,826千円（前年同期は44,604千円の支出）となりました。

  これは主として、短期借入金の純増減による支出が220,415千円、長期借入金の返済による支出が115,799千円、長期未払金の支払いによる支出が66,134千円、社債の償還による支出が30,000千円、長期借入による収入が100,000千円、株式の発行による収入が149,200千円等によるものであります。

 (2) 資金の源泉および流動性

当社グループの財務の基本方針は、操業に必要となる資金源を十分に確保すること、およびバランスシートの健全性を強化することです。

当社は運転資金の効率的な管理を通じて、事業活動における資本効率の最適化を図るとともに、グループ内の資金を親会社に集中させることにより、グループ内の資金管理の効率改善に努めております。

当社グループは営業活動によるキャッシュ・フローならびに現金及び現金同等物を内部的な資金の源泉と考えており、運転資金および設備投資のための資金については、主として内部資金により充当することとしており、必要に応じて金融機関からの借入と社債の発行により資金を調達しております。

現在のところ、当社は安定した財務基盤により、事業運営や投資活動のための資金調達に困難が生じることはないと考えております。

(3) 仕入および販売の状況

  ① 仕入実績

 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

     ２．金額は仕入価格によっております。

     ３．当連結会計年度において、仕入実績に著しい変動がありました。これは、貿易事業におきまして、株式会社

   北山商事を子会社化したことにより、仕入実績が増加したためであります。

 ② 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

　　 ２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、貿易事業におきまして、株式会社

   北山商事を子会社化したことにより、販売実績が増加したためであります。

     ３. 主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

  (注) 前連結会計年度における隆盛貿易株式会社、および当連結会計年度における日本興商株式会社、大阪興商株式会

       社に対する販売実績は、各年度の連結損益計算書の販売実績の10％未満であるため、記載を省略しております。

(4) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①　財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容

財政状態の分析

　(資産)

  　　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,629,170千円増加し、6,041,965千円とな

りました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、売掛金が828,024千円、商品及び製品が

1,631,509千円、有形固定資産が1,879,842千円、無形固定資産が224,676千円増加したこと等によるものであり

ます。

 　　 (負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べて3,805,703千円増加し、4,372,605千円とな

りました。これは、新たに株式会社北山商事を連結したこと等により、買掛金が733,659千円、短期借入金が

850,000千円、１年内償還予定の社債を含む社債が470,000千円、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金

が1,233,563千円増加したこと等によるものであります。

 　　 (純資産)

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べて823,467千円増加し、1,669,360千円となりま

した。これは、株式交付および第三者割当増資に伴い、資本金が74,600千円、資本剰余金が514,800千円、非支配

株主持分が193,020千円増加したこと等によるものであります。

　経営成績の分析

  当社は、経営理念に基づき、コンプライアンスの順守と内部統制システムの確立を行いながら、セグメントごとの部門収益の確保を図ることが重要課題であると捉えて営業活動に取り込んでまいりました。

　貿易事業

　貿易事業におきましては、当社グループの収益性の改善および安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品およびその他製品の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入およびプラスチック再生製品、廃金属ならびに廃金属再生製品等の輸出入業務を行っております。また、鉄・アルミニウム・銅やステンレス等を主体とする鉄・非鉄廃金属に関する輸出入貿易業務をさらに推し進めてまいります。これら鉄・非鉄廃金属リサイクル事業に係る業界大手とのアライアンスを強化しつつ資源リサイクル等に積極的に取り組みながら、地球環境に配慮したカーボンニュートラルの実現に邁進してまいりました。

　この結果、売上高は12,160,826千円（前年同期比93.91％増）、セグメント利益は276,169千円（前年同期は22,697千円のセグメント利益）となりました。

　アパレル事業

　アパレル事業につきましては、事業全体の見直しならびに事業の再構築を進めております。その一環として、既存の卸売事業構造を抜本的に見直す一方、自社が保有するブランドライセンスの認知度向上に注力してまいりました。

　また、中国子会社を中心に展開している中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業につきましては、中国本土における深刻な不動産市場の悪化、耐久消費財の低迷や厳しい雇用・所得環境等が消費者の購買意欲を減退させており、本格的な回復には至っておりません。

　この結果、売上高は8,252千円（前年同期比46.83％減）、セグメント利益は6,053千円（前年同期は1,403千円のセグメント利益）となりました。

不動産関連サービス事業

　不動産関連サービス事業につきましては、主に中華圏および在日中国人顧客を対象としたインバウンド不動産（開発・売買・仲介業務等）を展開してまいりました。インバウンド向けの水際対策が緩和され、インバウンド購買意欲はコロナ禍以前の実績を上まわりつつあり、海外マネーの獲得が徐々に増加してまいりました。加えて、第３四半期連結会計期間より株式会社北山商事による不動産関連売上が連結された結果、売上高は127,723千円（前年同期は6,463千円のセグメント売上）、セグメント利益は97,802千円（前年同期は6,178千円のセグメント損失）となりました。

②　キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて22,888千円（株式交付に伴う現金及び現金同等物の増加額97,188千円を含む）増加し、203,615千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度の営業活動により獲得した資金は、353,887千円（前年同期は206,746千円の支出）となりまし

た。

  これは主として、税金等調整前当期純利益を49,927千円計上したこと、棚卸資産の減少額が599,881千円、仕入

債務の減少額が377,413千円、前渡金の減少額が322,078千円、売上債権の増加額が149,002千円、法人税等の支払

額が55,614千円となったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度の投資活動により支出した資金は、268,883千円（前年同期は6,354千円の獲得）となりまし

た。

  これは主として、有形固定資産の取得による支出が254,290千円となったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

  当連結会計年度の財務活動により支出した資金は、159,826千円（前年同期は44,604千円の支出）となりまし

た。

  これは主として、短期借入金の純増減による支出が220,415千円、長期借入金の返済による支出が115,799千

円、長期未払金の支払いによる支出が66,134千円、社債の償還による支出が30,000千円、長期借入による収入が

100,000千円、株式の発行による収入が149,200千円等によるものであります。

③   重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定

　　　 当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて

 おります。この連結財務諸表の作成に当たり、資産、負債、収益および費用の報告額に影響を及ぼす見積りおよび

 仮定を用いておりますが、これらの見積りおよび仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

 連結財務諸表の作成に当たり用いた会計上の見積りおよび仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連

 結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しており

 ます。

④   資本の財源および資金の流動性

 当社グループの資本の財源および資金の流動性については次のとおりであります。

     当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは、製品の製造に使用する原材料や商品の調達費用、

 製造、加工に係る生産コストおよび物流、販売促進のための費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であ

 ります。

 また、長期性の資金需要は、当社グループが所有する各工場の稼働維持のための設備の更新や製造、加工および

物流機能増強のための設備投資等であります。

 当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま

 す。事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用および金融機関からの借入により

 資金調達を行っております。

 また、多額な資金需要が発生した場合には、これらに加えエクイティファイナンス等による調達手段についても

 検討することとしております。

　　 なお、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、203,615千円となっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、生産設備増強などを目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は350,885千円であります。これは主として、株式会社北山商事の粉砕

流水機、鉄・非鉄金属解体専用機、重量物輸送トラックおよび同社上越営業所施設用敷鉄板等の取得によるものであります。

　なお、割賦購入およびリース契約により取得した固定資産は、引渡時にその総額の設備投資を行ったとして金額

を算出しております。

　　　また、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2025年１月31日現在)

(注) １.　本社については賃借しており、年間賃借料は9,681千円であります。

２.　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間

     での換算数を［　］外数で記載しております。

   (2) 国内子会社

(2025年１月31日現在)

(注)　１.　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれてお

           りません。

　　　２.　現在休止中の設備はありません。

 ３.　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間

      での換算数を［　］外数で記載しております。

(2024年12月31日現在)

(注)　１.　2024年12月31日現在の状況を記載しております。

２.　帳簿価額のうち「その他」は、工具・器具及び備品等であります。なお、金額には消費税等は含まれてお

     りません。

　　　３.　現在休止中の設備はありません。

 ４.　従業員数は就業人員数を表示しております。臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト)は、日働８時間

      での換算数を［　］外数で記載しております。

　(3) 在外子会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（2025年１月31日現在)　

(注) １.　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

２.　上記金額は、連結会計年度末の為替レートにより換算しております。

３.　現在休止中の設備はありません。

４.　従業員数は就業人員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）発行株式の総数は、自己株式58,200株を含んでおります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

         当社は、会社法に基づき、以下の新株予約権を発行しております。

※   当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

     において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

     を省略しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 (1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

   本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の

 数」欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権

 の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権

 の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行

 使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 行使価額の修正基準

 当社は、本新株予約権の割当日の６か月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行

 使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議

 が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通

 株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)と

 同額に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価

 額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

  (3) 行使価額の修正頻度

行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過し

いない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。

  (4) 行使価額の下限

           当初90円(2024年10月30日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％

         に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新

         株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)

   (5) 割当株式数の上限

          本新株予約権の目的となる株式の総数は1,800,000株(2023年７月31日現在の発行済株式総数38,166,100株に

        対する割合は4.72％)で確定している。

    (6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予

      約権が全て行使された場合の資金調達額)：166,446,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ

      る。)

     (7) 当社の請求による本新株予約権の取得

           本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい

         る(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

      ３．新株予約権の目的となる株式の種類  当社普通株式　

  完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式

の単元株式数は、100株である。

  ４．新株予約権の目的となる株式の数

  (1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,800,000株とする(本新株予約権１個あ

    たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３

    号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に

    応じて調整されるものとする。

     (2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、

      　割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本

       新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるもの

       とする。

          なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込

        金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

     (3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３

       号(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

     (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対

       し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必

       要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開

       始日以降速やかにこれを行う。

   ５．新株予約権の行使時の払込金額

       (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

        各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と

        する。

       (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)

　　　  は、金179円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。

　   　(3) 行使価額の調整

     ①   当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生

        じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)

        をもって行使価額を調整する。

     ②   行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める

        ところによる。

     (a)  本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当

        社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会

        社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新

        株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当

        社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換

        又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間

        を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若し

        くは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用

        する。

     (b)  株式分割により当社普通株式を発行する場合

　　　　   調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 　  (c)  本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式

        又は本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予

        約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会

        社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

　           調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使

           されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)

           以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与える

           ための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

     (d)  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の

       取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価

       額は、取得日の翌日以降これを適用する。

    (e)  本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主

       総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整

       後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日か

       ら当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法に

       より、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるも

       のとする。

  ③   行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、

    行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場

    合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用す

    る。

  ④   その他

(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

    (b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)

      に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値

       (終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位

      を四捨五入する。

    (c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場

 合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における

 当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、

 上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社

 普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

  ⑤   上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議

     のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(a) 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする

  き。

 (c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使

用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   ⑥   行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、

     かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書

     面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速や

     かにこれを行う。

  ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 326,646,000円

  （注）但し、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際

        して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間

        内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行

        価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

  ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

     (1)予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

        本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に

    　際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予

　　　約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

    (2)予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

        本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

      第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる

      場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加

      する資本準備金の額とする。

  ８．新株予約権の行使期間

      2024年11月15日から2026年11月13日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」

    に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の

    前日までとする。

  ９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

    (1)本新株予約権の行使請求受付場所

　     東京都豊島区北大塚三丁目34番１号

　     新都ホールディングス株式会社　管理本部

    (2)本新株予約権の行使請求の取次場所

　     該当事項はありません　

    (3)きらぼし銀行　　上板橋支店

　     東京都板橋区常盤台四丁目33番12号

   10．新株予約権の行使の条件

    (1)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行

     決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予

     約権の行使はできない。

    (2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるとき

     は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

    (3)各本新株予約権の一部行使はできない。

   11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

       当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を

     決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、

     取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１

     個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得

     することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとす

     る。

  12．新株予約権の譲渡に関する事項

      会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については、該当事項はありません。但し、本引受契約において、

    本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

  13．代用払込みに関する事項

      該当事項はありません。

  14. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項      

      当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、

    新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は

    株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再

    編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立

    会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全

    親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新た

    に新株予約権を交付するものとする。

   ① 新たに交付される新株予約権の数

      新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後

      の１個未満の端数は切り捨てる。

   ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

      再編当事会社の同種の株式

   ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

      組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

   ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

   ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加す

    る資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交

    付、新株予約権証券及び行使の条件

      本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

   ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

      新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

※   当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年３月31日）

     において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載

     を省略しております。

(注) １．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

     ２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

     (1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

         本新株予約権の目的となる株式の総数は6,300,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」

       欄第１項に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使

       時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的と

       なる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修

       正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

     (2) 行使価額の修正基準

         当社は、本新株予約権の割当日の６か月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使

       価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行

       われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の

       普通取引の終値に90％を乗じた金額(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」

       という。)と同額に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下

       限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

     (3) 行使価額の修正頻度

         行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直

       前の行使価額修正から６か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していな

       い場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。

     (4) 行使価額の下限

         当初90円(2024年10月30日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50％に

       相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、別記「新株予

       約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)

      (5) 割当株式数の上限

        本新株予約権の目的となる株式の総数は6,300,000株(2023年７月31日現在の発行済株式総数38,166,100株

       に対する割合は16.51％)で確定している。

     (6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約

       権が全て行使された場合の資金調達額)：587,790,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

      (7) 当社の請求による本新株予約権の取得

          本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられてい

        る(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。

    ３．新株予約権の目的となる株式の種類  当社普通株式　

        完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式

      の単元株式数は、100株である。

   ４．新株予約権の目的となる株式の数

    (1)  本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式6,300,000株とする(本新株予約権１個あたり

       の目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第２号及び第３号により割

       当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される

       ものとする。

    (2)  当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第３号の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株

       式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にか

       かる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる

       算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前

       行使価額及び調整後行使価額とする。

     (3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３号(2)

       及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

     (4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対

       し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要

       な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日

       以降速やかにこれを行う。

   ５．新株予約権の行使時の払込金額

   (1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

    各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とす

    る。

   (2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、

     金162円とする。但し、下記第３号に定める調整を受ける。

   (3) 行使価額の調整

    ① 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場

     合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価

     額を調整する。

    ② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところ

     による。

     (a) 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普

      通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員

      及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社

      債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付

      を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社

      普通株式を交付する場合を除く。)

         調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はそ

       の効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基

       準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

     (b) 株式分割により当社普通株式を発行する場合

　　　 　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

     (c) 本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は

       本号(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社

       債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び

       従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

　       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使され

       たものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は

        (無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準

       日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

     (d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得

       と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取

       得日の翌日以降これを適用する。

     (e) 本号(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、

       取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額

       は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ

       た日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加

       的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

    ③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使

     価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、

     行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

    ④ その他

     (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

     (b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本号(2)⑤の場合は基準日)

    に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値

     (終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位

    を四捨五入する。

    (c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合

      はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社

      の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記

       (2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株

      式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

   ⑤ 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のう

    え、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

     (a) 株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    (b) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とすると

      き。

     (c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使

       用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

   ⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かか

    る調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知

    する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行

    う。

    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 1,041,390,000円

  （注）但し、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して

        払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が

        行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株

        予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

    ７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

     (1)予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

        本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に

      際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予

      約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

     (2)予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

       本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

     第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる

     場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加

     する資本準備金の額とする。

    ８．新株予約権の行使期間

        2024年11月15日から2026年11月13日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条

      件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、

      取得日の前日までとする。

    ９．新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

     (1)本新株予約権の行使請求受付場所

　      東京都豊島区北大塚三丁目34番１号

　      新都ホールディングス株式会社　管理本部

     (2)本新株予約権の行使請求の取次場所

　      該当事項はありません　

     (3)きらぼし銀行　　上板橋支店

　      東京都板橋区常盤台四丁目33番12号

    10．新株予約権の行使の条件

      (1)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発

       行決議日時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分にかかる新

       株予約権の行使はできない。

      (2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると

       きは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

      (3)各本新株予約権の一部行使はできない。

     11．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

         当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)

       を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対

       し、取得日の通知又は公告を当該取得日の14営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予

       約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一

       部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行う

       ものとする。

     12．新株予約権の譲渡に関する事項

        会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については、該当事項はありません。但し、本引受契約におい

      て、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

     13．代用払込みに関する事項

         該当事項はありません。

     14. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項      

        当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、

      新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又

      は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組

      織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合

      併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式

      交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約

      権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

      ① 新たに交付される新株予約権の数

        新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調

      整後の１個未満の端数は切り捨てる。

      ② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

         再編当事会社の同種の株式

      ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

      ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

      ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増

       加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予

       約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

         本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

      ⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

       新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　   該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.　株式会社大都商会との簡易株式交換による増加

    ２.　第６回新株予約権の権利行使による増加

    ３.　株式会社北山商事 代表取締役 北山聡明氏との簡易株式交付による増加

    ４.　有償第三者割当

　　 発行価格 　 700,000株に付162円、200,000株に付179円

　　 資本組入額　700,000株に付81円、200,000株に付90円

　　 割当先　    株式会社ＪＭＥ 100,000株、株式会社ＭＪ 200,000株、株式会社海越商事 200,000株、

                 偉潤国際株式会社 200,000株、大都(香港)實業有限公司 200,000株

(5) 【所有者別状況】

(2025年１月31日現在)

(注) １.　自己株式58,200株は、「個人その他」に582単元が含まれております。

２.　「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2025年１月31日現在)

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を切り捨てております。

　※２．2024年４月18日付当社取締役会において、当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする

簡易株式交付を決議し、2024年5月15日付で同社代表取締役北山聡明氏に対し、当社株式6,200,000株を交付

いたしました。この結果、同氏は、当社主要株主及び主要株主である筆頭株主となっております。

※３．2024年９月18日付で、田賀健太郎氏より当社株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が近畿財務局に提出

され、主要株主の異動を確認しております。この結果、同氏は、当社の主要株主に該当しなくなりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(2025年１月31日現在)

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が100株およびそれに係る

      議決権の数１個が含まれております。

② 【自己株式等】

(2025年１月31日現在)

　(注) 発行済株式の総数に対する自己保有株式数の割合は、小数点第三位を切り捨てております。

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、利益配当に関して、利益に応じた適正な配当政策を基本としており、株主の皆様への利益還元を最重要課題と位置付けております。配当は、今後の事業展開を勘案し財務体質および経営基盤の強化を図りながら実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、定款で取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の期末配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益16,543千円を計上しましたが、収益体質の強化と安定化を図り、内部留保を高めるよう努めたいことから、無配とさせていただきます。今後におきましては、事業の効率化および継続的な事業拡大、財務体質、経営基盤を強化し、株主各位への配当を再開出来るよう邁進していく所存であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上およびステークホルダーに対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけております。そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、社会的責任を果たすことができるものと考えております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

本書提出現在における当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

  （ⅰ)企業統治の体制の概要

　ａ．取締役会

当社の取締役会は代表取締役社長 鄧明輝、取締役 塚本雄三、取締役 半田紗弥、取締役 北山聡明、社外

取締役 下村昇治の５名で構成されており、議長は代表取締役社長 鄧明輝が務めております。

取締役会は原則として毎月１回開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。

            当事業年度において、当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のと

          おりであります。

また、当事業年度における主な決議および報告の主な内容は次の通りであります。

  ｂ．監査役会

  当社は、経営に対する監査の強化を図るため、会社の期間として監査役４名で構成された監査役会を設置

しております。監査役会は、原則、３ヵ月に１回開催し、監査役による監査の向上を図っております。ま

た、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。監査役会の構成メンバーは、次のとおりです。

          議　長：常勤監査役　根本佳明

          構成員：社外監査役　呂娟、社外監査役　中村卓哉、社外監査役　杦山信二

　ｃ．経営企画会議

当社および当社子会社の業務執行に関する重要な日常業務の執行ならびに報告を行うための経営企画会議を設けております。主要構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等

　ｄ．内部監査室

当社は、独立した組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、法令、定款および社内諸規程に準拠して、業務および会計手続きが執行されているかを監査しております。内部監査結果は経営企画会議担当および対象部署関係者に対して報告され、改善の必要性がある項目については、改善指示を行っております。

　ｅ．リスク管理委員会

リスク管理委員会は、会社全体に係るリスク管理について検討および審議を行い、当該審議の内容および結果を取締役会に報告しております。リスク管理委員会の構成メンバーは、次のとおりです。

議　長：代表取締役社長　鄧明輝

構成員：取締役　半田紗弥、その他議長が必要と認めた部・室長等

　（ⅱ)企業統治の体制を採用する理由

  当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外監査役３名を選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　　　ｃ．監査役の選任決議用件

当社は、監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｄ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｅ．中間配当制度の採用

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｆ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法の規定に従い、取締役会等により職務の執行が効率的に行われ、法令・定款に適合することを確保するための体制の整備および運用の徹底に努めております。監査役および内部監査室は、取締役の経営意思決定および業務執行における法令等の遵守状況の監督を行うと共に、各部署の社内諸規定に基づく業務執行の遵守状況の監督も実施しております。

ｇ．リスク管理体制の整備状況

「コンプライアンス規程」や「リスク管理規程」を設定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスク管理については、企業の社会的責任を自覚し、法令を遵守しながら、事業活動を行っております。

ｈ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を設定し、職務執行に係る重要な事項の報告を義務付ける等、指導、監督を行っております。

　　　 i. 役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

 当社は、2014年10月２日以降の取締役、監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員

 等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株

 主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用および損害賠償金を補填することとしており、保険料は全額会

 社が負担しております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

(2) 【役員の状況】

男性7名　女性2名　(役員のうち女性の比率22.22％)

(注)１．取締役塚本雄三氏は代表取締役社長鄧明輝の２親等以内の親族にあたります。

　　　　　　下村昇治氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

 ２. 監査役 呂娟氏、中村卓哉氏、杦山信二氏は、社外監査役であります。

 ３. 取締役の任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ４. 監査役 根本佳明氏、呂娟氏および中村卓哉氏の任期は、2024年４月26日開催の定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 監査役 杦山信二氏の任期は、2025年４月25日開催の定時株主総会終結の時から2028年１月期に係る定時株

主総会終結の時までであります。

      　６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

　役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　ａ．社外取締役および社外監査役の人数

　　  本書提出日現在において、当社は、当社と異なるバックグラウンドにおける経営経験や専門的知見から公平

    な助言、監督及び監査いただき、当社の企業価値向上に貢献いただくために、社外取締役１名および社外監査

    役３名を選任しております。

  ｂ．社外取締役および社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係および取引関係

　 社外取締役下村昇治氏は、税理士としての専門的な知識・経験等を有しており、当社とは利害関係のない見

 地から、適切な指導をいただけると判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社の

 間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　 社外監査役呂絹氏は、日中両国のビジネスに豊富な経験および高度な知識を有していることから、適切な助

 言をいただくことが期待できると判断したため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社の間

 には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

　　 社外監査役中村卓哉氏は、大日本印刷株式会社において、印刷事業とりわけエレクトロニクス・エネルギー

   事業を主とした事業開発、マーケティング、企画分野に精通しており、豊富な経験と高い見識を有することか

   ら、適切な助言をいただくことが期待できると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当

   社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役杦山信二氏は、長年に渡りデンカ株式会社に勤め、特にポリマーソリューション部門にて培った

資源循環型ビジネス分野において高度で幅広い専門知識を有しており、また、同社の経営責任者を歴任した豊

富な経験を活かして、当社の監査業務への貢献が期待できることから、社外監査役として選任しております。

 なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

      ｃ．社外取締役または社外監査役の提出会社からの独立性に関する考え方

　 当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する事項を参考にしています。

　 社外取締役の下村昇治氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ｄ．社外取締役または社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　  取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。

　  一方、監査役は、より適正な監査および監視の構築を図るため、社外監査役が過半数を占めております。業

　  務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

 ③　社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに

   内部統制部門との関係

　　 社外取締役は、取締役会に出席し、取締役会における監査役の意見などを踏まえて意見を述べること等によ

   り、業務執行から独立した立場からの経営監督機能を果たしております。

　　 社外監査役は、取締役会や監査役会に出席し、客観的かつ独立的な立場から意見を述べるほか、会計監査人と

   定期的に情報交換を行い、監査機能の強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は４名で構成され、常勤監査役１名に、非常勤監査役３名であります。監査役全員は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席を通じ、取締役等から業務執行の報告を受け、職務執行の適正や効率性の監査を行っております。内部監査室が行った監査の報告を受けるほか、会計監査人とは、四半期ごとに会計監査の報告を受け、適宜意見交換を行っております。

当事業年度において、当社は監査役会を原則、３ヵ月に１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　　監査役会における主な共有・検討事項は以下のとおりであります。

　 a. 監査役会は、監査方針、役割分担および監査項目等からなる監査計画を定め、取締役の職務執行を監査しております。また、年度ごとに注視すべき経営課題を「重点監査項目」として定め、必要に応じて担当取締役等に監査役会での報告を求めるなど、重点的に監査を行っております。

   b. 監査役会は、会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け情報交換を図るとともに、会計監査および内部統制監査について相互連携を図っております。また、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性などが適切であるかについて確認しております。

   常勤監査役の主な活動状況は以下のとおりであります。

   a. 常勤監査役は重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指摘等を行っております。

   b. 常勤監査役は監査調書を作成し監査役会に報告し、社外監査役に詳細に説明しております。

②　内部監査の状況

　 当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した組織として設置された内部監査グループ（人員１名）が、

　　　 「内部監査規程」に基づき、事業活動の健全性および財務報告の信頼性の確保を目的として実施しておりま

       す。内部監査の結果は、直轄である代表取締役社長のみならず、取締役会へも直接報告されます。

 また、改善等の必要がある場合は、被監査部門に対して改善指示等を提言し、改善状況を確認する等、当社

 および当社グループの業務全般にわたって、改善・合理化に関する情報の提供や助言・提案等を行っておりま

 す。

 なお、これら内部監査に係る状況につきましては、監査役会および会計監査人に対しても報告が行われ、内

 部監査結果に関する情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

 a．監査法人の名称

　　監査法人アリア

 b．継続監査期間

　　４年間

 c．業務を執行した公認会計士

　　　　　  代表社員　業務執行社員　茂木　秀俊

　　　　　  代表社員　業務執行社員　山中　康之

 d．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士５名、その他３名

 e．監査法人の選定方針と理由

監査法人アリアを選任した理由は、同監査法人は長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性、独立性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を整えていると判断したためであります。

会計監査人に会社法第340条第１項各号のいずれかに該当する事由が認められた場合は、監査役会が監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案することとしております。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役会は、監査法人との定期的な意見交換を通じて、専門性、独立性、品質管理体制について総合的に評価検証を行っております。監査計画から監査の手続きの内容について評価した結果、監査法人アリアが当社の会計監査人として選任することが適当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　  該当事項はありません。

 c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　  該当事項はありません。

 d．監査報酬の決定方針

　　　  当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容および当社の規模等を総合的に勘案し、両者で協議を行った上で決定し、監査役会で同意を得るものとしております。

 e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　  監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の計画の範囲、内容の適切性および妥当性について検討を行った上で、会計監査人の報酬については、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

　　①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

（ⅰ） 取締役の報酬等の決定に関する基本方針

 持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役の報酬等は、各取締役に期待する役

 割・機能、各期の業績、貢献度、職務遂行に係る時間等を適切に反映した取締役報酬水準であること、およ

 び、持続的成長に不可欠な人材を確保できる報酬とすることを基本方針としております。

   監査役の報酬等は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査するという独立した

 立場から、その役割と責務に相応しい監査役報酬水準や報酬慣行等となること、かつ、優秀な人材の確保に

 配慮した体系としております。

   また、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日の定時株主総会の決議により、取締役に付き年

 額7,000万以内（うち社外取締役分は500万円以内）、監査役に付き年額3,000万円以内（うち社外監査役分は

 500万円以内）となっております。

（ⅱ） 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に

       関する方針を含む。）

         取締役個人別の報酬額の算出については、代表取締役に一任した旨が2019年４月26日開催の定時株主総会

       後に同日開催された取締役会にて決議されております。代表取締役は、各取締役に期待する役割・機能等に

       対する各取締役の報酬に関する内容および各期の業績、各取締役の貢献度、職務遂行に係る時間等を考慮し

       た算出根拠等が、適切に各取締役の報酬へ反映されるように、社外取締役に諮問し答申を得た上で最終的に

       決定するものとしております。代表取締役に一任した理由として、当社グループの業績を俯瞰しつつ、各取

       締役の職責を客観的に評価できる立場であると判断し、決定しております。また、監査役の報酬額につきま

       しては、監査役の協議にて決定しております。

（ⅲ） 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する合の決

       定に関する方針

                金銭報酬のみとしております。

         取締役、社外取締役ともに、役割・機能、職責の大きさ、貢献度、職務遂行に係る時間等に応じた役位ご

       との固定報酬のみとし、固定報酬を12等分した定額を毎月金銭にて支給しております。

　       また、固定報酬の改定は、役位や役割が変更する場合、業績および経営環境を鑑みて実施することを基本

       とし、改定時期は毎年定時株主総会終結の翌月としております。

　　②　当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における、提出会社の取締役会および監査役会等の活動

        内容

　　　当事業年度に係る役員の個人別報酬等の内容について、2019年４月26日付け取締役会で決議された決定方針に従い、代表取締役社長 鄧明輝が当社第41期期初において算出した報酬額を社外取締役に諮問し、2024年４月26日付けの取締役会開催日までに、社外取締役から、当社取締役の報酬等の決定に関する基本方針に沿ったものである旨の答申を得た上で、代表取締役社長 鄧明輝により最終的に取締役および監査役の個人別報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると、2024年４月26日に開催された取締役会において判断しております。なお、社外取締役からの答申内容については時宜にかなったものであり、同取締役会において特に異論はありませんでした。
 

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １．当社では、取締役および監査役の報酬総額は、2023年４月28日開催の定時株主総会の決議により、取締役の報酬額を年額7,000万円以内（うち、社外取締役分は500万円以内）、監査役の報酬額を年額3,000万円以内（うち、社外監査役分は500万円以内）としております。また、当該定時株主総会終結時の取締役の員数は、５名（うち、１名は社外取締役）、監査役の員数は４名となっております。

２．監査役４名のうち、１名は株式会社大都商会より当事業年度に1,457千円の報酬を得ております。

３．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．取締役報酬および監査役報酬は、固定報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等はありません。

④　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

    　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

　　　該当事項ありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

　③　特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年２月１日から2025年１月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(2024年２月１日から2025年１月31日まで)の財務諸表について、監査法人アリアにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保する特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切に情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

当連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】