株式会社ジェリービーンズグループ（旧会社名 株式会社アマガサ）（3070） 有価証券報告書 2025年1月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第31期、第32期、第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

３．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。

４．従業員数欄の(　)は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第31期、第32期、第33期、第34期及び第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

３．従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。

４．従業員数欄の(　)は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロース市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

1974年４月、天笠悦藏が東京都台東区今戸に、当社の前身となるアマガサ商店を創業し、婦人靴の卸売を主たる業務として営業を開始いたしました。その後2021年に本社を同区上野に移転し、2024年に商号を「株式会社ジェリービーンズグループ」に変更いたしました。有限会社天笠設立以降の推移については以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

 当社グループ(当社及び当社の関係会社)の主たる事業は、当社(株式会社ジェリービーンズグループ)であり、30代から40代の女性向けにノンレザー素材(合成皮革と呼ばれるケミカル素材だけに限らず、人工皮革、合成繊維、布地、その他雑材など天然皮革以外の素材の総称)を用いたカジュアル婦人靴のデザイン・企画、小売販売を行っております。

当社グループの主たる取扱商品は、「JELLY BEANS」(ジェリービーンズ)を中心とした、オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴であります。いずれの商品も、おしゃれに特に関心が高いといわれる30代から40代の女性をコアターゲットに定め、中でも"働く女性"のニーズに合わせた商品の企画・開発を進め、ＷＥＢ販売、百貨店等の取引先店頭や直営店舗等の販売チャネルを通じ、消費者に販売しております。

(1) 事業について

当社は、自社オリジナルブランドを冠したノンレザー婦人靴の小売販売を行っております。

商品は、ＷＥＢ通販に加え、百貨店等の取引先店頭や直営小売店舗での一般消費者を対象にした小売販売を行っております。

［事業系統図］

［セグメント別売上構成比］

(2) 商品について

当社グループの主たる取扱商品は、ノンレザー素材を使用したカジュアル婦人靴であります。

ノンレザー素材を使用した商品は、皮革素材を使用した場合に比べ素材コストが低く製造コストが抑えられるため、販売価格を低目に設定できることに加え、素材の加工が容易であるため多彩なデザインを表現できることや手入れが簡単であるなどの特徴があります。(東京都靴卸協同組合 調べ)

商品は、１年を８シーズンに区分し、年間で約17万足相当(2025年１月期当社実績)を販売しております。商品構成につきましては、①商品開発部門でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品(オリジナル商品)、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品(アレンジ商品)、③メーカー提案商品の中から選別した商品(セレクト商品)となっております。ベーシックなアイテムから季節と流行に合わせたもの、また、流行を先取りしたものと様々な商品をブランドごとに提供しております。

(3) 商品ターゲットについて

商品は、いずれのブランドも30代の女性をコアターゲットに設定し商品開発を行っており、実購買層は30代から40代の女性であります(当社店頭調べ)。それぞれのブランドのコンセプトに基づき、女性のライフスタイルに合致するような商品の開発を主眼において商品づくりに努めております。

(4) 商品開発機能について

コアターゲット層である30代から40代の女性は流行から大きく外れることを好まない反面、自分らしさを表現できる商品を好む傾向が強く、「流行の枠内に収まりつつも自分の個性を発揮できるアイテムを求めている世代である」と認識しております。

このようなターゲットユーザーの深層心理を踏まえ、顧客の”自分らしさ”や”おしゃれ心”を満たす商品の具現化に努め、有限会社天笠時より商品開発部門を自社内に設け、自社による商品デザイン企画体制の確立を図っております。

仕入先メーカーの協力を得て、当社グループの意図した商品が具現化できることにより、顧客ニーズに沿った微妙なデザインアレンジを反映した多種多様な商品を開発し、それら商品の迅速かつ戦略的な市場投入を実行しております。

デザイナーは、商品企画を担当し、デザインから使用素材の決定、サンプル品のチェック、商品化の決定までを担当しております。

マーチャンダイザーは、市場の動きに合わせフレキシブルにアイテムの追加・軌道修正や、展示会等の取引先評価を勘案しバリエーション幅を決定する等、商品化されたアイテムの調整を行い、効率的な商品展開を図る業務を行っております。

いずれのスタッフも定期的に直営店等の店頭に立ちトレンドの分析、自社商品の評価、売れ筋商品の検証等、実際に売り場での接客やリサーチを通じエンドユーザーの生の声や市場の動向から「現在及び今後どのような商品を消費者は求めているのか」を把握するよう努め、また、それを反映させた商品づくりに取り組んでおります。

(5) 仕入先について

当社グループは、商品の自社生産をせず、商品開発部門にてデザイン・企画したものを国内外の靴メーカーへ委託し生産された完成商品を仕入れるファブレス方式をとっております。

近年におけるファッションの流行の変化は非常に速く、短期間で変化している状況を踏まえ、「商品の有効期限」を意識し、「適時・適品」の徹底に努め、流行を反映した商品が流行遅れになる前にスピーディーに店頭に供給することを第一としております。

現在、国内商品はデザイン・企画から商品化を経て店頭展開するまで、新商品の場合50日、リピート商品の場合30日というリードタイムで行っております。このようなリードタイムの実現は、仕入先(製造メーカー)と協力関係を築き、品質面、技術面、物流面において高水準な商品を安定的な生産力をもった特定メーカー数社より仕入れることにより実現しております。

また、インポート商品に関しては従来国内仕入先を介した間接仕入れの方法によっておりましたが、近年の中国における製靴技術の進歩に鑑み、直接、中国の仕入先から仕入れております。

商品の仕入工程は、次のとおりであります。

(6) 販売活動について

商品の販売につきましては、百貨店、EC（e-commerce）及び直営店での小売販売及びOEMを中心とした卸売での販売を行っております。

ToBでの販売先は、百貨店や通信販売会社、靴専門店やアパレル各社等となり、ToCでは直営店やECによる通信販売を通じて、直接エンドユーザーに対し直接販売も行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．議決権の所有割合については出資比率を記載しております。

２．合同会社JB BLOCKは2024年９月11日付で社名を合同会社JB GAMESから変更し、2025年１月31日付で借入金10百万円を資本金８百万円、資本準備金２百万円にデット・エクイティ・スワップを行っております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2025年１月31日現在

(注) １．従業員数は役員を除く就業人員であります。

２．従業員数の欄の(　)内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。

３．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が９名減少しておりますが、その主な理由は直営店舗の閉店によるものおよび通常の自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2025年１月31日現在

(注) １．従業員数は役員を除く就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数の欄の(　)内の数字は、外数で臨時雇用者の年間平均雇用人員であります。

４．平均臨時雇用者数は、月間所定労働時間により換算しております。

５．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

６．前連結会計年度末に比べ従業員数が９名減少しておりますが、その主な理由は直営店舗の閉店によるものおよび通常の自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社の経営理念は次のとおりであります。

経営理念

１．会社は社員の夢の実現のための機関である

１．そのために会社は健全な収益性を維持しなければならない

１．お客様、社員、取引先から圧倒的な支持を受ける企業を目指す

１．おしゃれ心を満たすトレンド商品をリーズナブルプライスで提供する

１．地域社会に対して常に感謝し、ともに発展することを信条とする

この経営理念の下、株主、取引先、従業員等ステークホルダーの信頼と期待に応えつつ、「適時」「適品」「適量」「適価」「適提案」「適サービス」の実現を通じて婦人靴業界の発展に寄与し、同業界でのオンリーワン企業としての地位を確立することを目指します。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、収益力の向上と財務体質の強化を経営目標の中心として重視しております。売上高及び経常利益、営業キャッシュ・フローの拡大を図ってまいりたいと考えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

今後は、国内では対象人口の減少による市場規模の縮小及び業界における淘汰がより一層進行するものと予測されます。このような状況のもと、当社グループは、主力ブランドである旗艦ブランド「JELLY BEANS」を中心に足元の建て直し、収益力の拡大を重要視しております。

(4) 経営環境

当社が属する婦人靴業界を取り巻く経営環境は、地方経済の衰退、消費者の節約志向やＥＣ専門事業者の台頭による価格競争の激化などにより、厳しい環境が続いていたなか新型コロナウイルス感染症の感染拡大による世界的規模の打撃をうけ、各社生き残りをかけた大変厳しい経営環境が続いています。また、今後は高水準の賃上げなど所得環境の改善や、企業の設備投資意欲の高まりにより経済は前向きな動きが予測され、個人消費は持ち直しに転じる見込みであるものの、コロナ禍がもたらした消費者の購買行動の変容は続き、婦人靴業界を取り巻く環境は引き続き厳しい状況が続くという判断のもと、対処すべき課題の解決に取り組んでまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上財務上の課題

当社グループは売上高が継続して減少しており、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度においても営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっている状況であります。当社グループでは当該状況を解消し、再建計画を達成することが会社の対処すべき最も大きな課題となっております。そのため、以下の施策に重点的に取り組んでまいります。

１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保

直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。

２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。

３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底

シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。

４．事業領域拡大

既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品や美術品等の販売においては、取扱商品や顧客へのアプローチ方法等を再検討し、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。

５．継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化

当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で3,215,240千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、当連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要事象が存在しております。

当社グループは、このような状況を早期に解消するために、事業施策による収益性の向上、財務施策による資金繰りの改善に取り組んできました。

このような中、サステナビリティに関しては、環境に配慮してつくられた素材を使用した商品の拡充や再生紙のシューズボックスを使用するなど事業に関連する領域での取り組み実績はあるものの、全社的に体系的な取り組みを行うことは出来ていない状況にあります。

今後、中長期的な成長や持続可能性を確保するために、引き続き事業施策による収益性の向上、財務施策による資金繰りの改善に取り組んでいきます。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス及びリスク管理

現在、当社グループでは取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、サステナビリティに関するリスク及び機会を識別し、監視・管理するための体制までは構築できていません。

今後は、サステナビリティ推進のための仕組みを構築し、事業活動や社会問題との関連性についての議論と整理を行っていきます。また、事業活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクについての識別、評価を行い、社会課題の解決と当社グループの持続的成長の両面で重要課題として取り纏めを行い、取締役会においてリスク及び機会の審議及び監督を行う体制を構築してまいります。

(2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

当社は、女性向けにノンレザー素材を用いたカジュアル婦人靴を製造、販売を行っており、商品企画から店舗販売まで女性の従業員が多く活躍しているものの、事業構造の転換から、店舗販売員だけではなく、本社人員についても大幅なスリム化を図っており、人的資本に関する戦略や関連する指標の策定等については、取り組みができていない状況にあります。

しかしながら、将来の成長・持続的な発展や競争力向上のためには、長期的な視点に立った人的資本に関する戦略が必要であると考えており、女性管理職の育成、従業員のスキルや能力向上、組織の強化、事業の多様化などを考慮し人的資本の戦略を立案してまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。

(1) 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は831,619千円で前連結会計年度に比較して9.6％減少し、営業損失519,975千円及び親会社株主に帰属する当期純損失519,966千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保

直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。

２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。

３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底

　　シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。

４．事業領域拡大

既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品等の販売においては、近畿電電輸送株式会社が保有する廃ガラスより製造した商品『POROUSα』の拡販を行う方向にシフトしてまいります。またスポーツアパレルの販売も準備しており、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。

財務施策

継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化

当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で3,215,240千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。

以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

(2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について

婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、社内に商品開発部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。

(3) 人口減少の傾向について

当社グループの商品は、主として30代から40代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。

今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、ＥＣ事業の強化等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 輸入規制緩和による影響について

靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。

当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報保護について

直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。

しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 仕入取引について

①　中国からの仕入について

商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。

このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

②　仕入先メーカーに対する依存について

当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。

長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権等について

①　商標権の使用について

ブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟の可能性について

販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 感染症の拡大について

2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の抑制により、世界各国は深刻な経済危機に陥りました。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、経営成績等)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の増加等により緩やかな回復の動きが見られる一方で、エネルギー価格、原材料費の高騰及び円安の進行等により個人消費は力強さを欠き、依然として先行き不透明な状況が続いております。

婦人靴業界におきましては、生活様式の変化や物価高騰を背景にした個人の消費スタイルが、より慎重なものに変化するなど、婦人靴の市場規模は縮小傾向にあり、引き続き厳しい経営環境が続いております。

このような状況の中、当連結会計年度につきましては、事業再生のための基盤の整備と事業モデルの変革に向けた取り組みに努めました。

これらの結果、売上高831百万円(前年同期比9.6％減)、営業損失519百万円(前年同期は573百万円の営業損失)、経常損失532百万円(前年同期は578百万円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失519百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失596百万円)となりました。

当連結会計年度におけるセグメントの経営成績は以下のとおりであります。なお、セグメントの経営成績については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含めて記載しております。

(小売事業)

小売事業におきましては、2024年10月にナラカミーチェ青山店内にJELLY BEANS表参道店の出店を行いました。これにより当連結会計年度の末日である１月31日現在における直営店舗数は３店舗となりました。また、既存店舗の販売減少により、小売事業における売上高は303百万円(前年同期比17.1％減)、営業損失は23百万円(前年同期は営業損失８百万円)となりました。

(ＥＣ事業)

ＥＣ事業におきましては、ＳＮＳを経由した顧客コミュニケーションの強化や販促、サイトへの流入を促す広告の強化、自社サイトでは新規会員の獲得とその維持のための施策としてメールマガジンやLINEの配信などを積極的に行いました。しかしながら、材料費、人件費の高騰、輸入に伴う円安の影響により売上原価率が高くなりました。その結果、ＥＣ事業における売上高は498百万円(前年同期比9.8％減)、営業利益７百万円(前年同期比85.3％減)となりました。

(その他事業）

その他事業におきましては、主力である婦人靴以外の事業領域の拡大のため、ＳＤＧｓ関連商品の販売およびスポーツアパレル販売の準備に取り組んできました。現状では、いずれの事業においても費用が先行している状態であり、売上高は29百万円(前年同期は売上高０百万円)、営業損失は28百万円(前年同期は営業損失23百万円)となりました。

当連結会計年度末における財政状態は以下のとおりであります。

(流動資産)

当連結会計年度における流動資産の残高は、614百万円(前連結会計年度は566百万円)となり、47百万円増加しました。主な理由は、商品及び製品の増加（133百万円から155百万円へ21百万円増)、前渡金の増加(０百万円から80百万円へ80百万円増)に対して、現金及び預金の減少（310百万円から265百万円へ44百万円減)、受取手形及び売掛金の減少(86百万円から70百万円へ15百万円減)であります。

(固定資産)

当連結会計年度における固定資産の残高は、14百万円(前連結会計年度は29百万円)となり、15百万円減少しました。主な理由は、投資有価証券の減少（４百万円から０百万円へ４百万円減)、差入保証金の減少(18百万円から10百万円へ8百万円減)であります。

(流動負債)

当連結会計年度における流動負債の残高は、247百万円(前連結会計年度は254百万円)となり、６百万円減少しました。主な理由は、未払金の減少(88百万円から58百万円へ30百万円減)、株主優待引当金の減少（83百万円から69百万円へ13百万円減）に対して、支払手形及び買掛金の増加(16百万円から33百万円へ16百万円増)、前受金の増加（０百万円から23百万円へ23百万円増）であります。

(固定負債)

当連結会計年度における固定負債の残高は、175百万円(前連結会計年度は228百万円)となり、53百万円減少しました。主な理由は、長期借入金の減少(181百万円から148百万円へ33百万円減)、退職給付に係る負債の減少（46百万円から26百万円へ19百万円減）であります。

(純資産)

当連結会計年度における純資産の残高は、205百万円(前連結会計年度は113百万円)となり、92百万円増加しました。主な理由は、株式の発行及び新株予約権の行使による株式の発行に伴い資本金、資本準備金がそれぞれ290百万円増加に対して、親会社株主に帰属する当期純損失の計上519百万円であります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べて44百万円減少し、265百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果、使用した資金は621百万円(前年同期は610百万円の支出)となりました。

これは主に、税金等調整前当期純損失516百万円、退職給付に係る負債の減少19百万円、株主優待引当金の減少13百万円、前渡金の増加80百万円、受取損害賠償金24百万円及び未払金の減少30百万円に対して、減損損失16百万円、新株予約権発行費10百万円、売上債権の減少15百万円、仕入債務の増加19百万円、前受金の増加23百万円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果、使用した資金は１百万円(前年同期は62百万円の収入)となりました。

これは主に、無形固定資産の取得による支出12百万円に対し、差入保証金の回収による収入９百万円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果、獲得した資金は574百万円(前年同期は554百万円の収入)となりました。

これは主に、株式の発行による収入300百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入272百万円に対し、長期借入金の返済による支出33百万円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

(仕入実績)

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。なお、仕入実績はセグメントごとに把握することが困難であるため、取扱品目の合計額を記載しております。

(注) １．金額は、仕入価格によっております。

２．当連結会計年度におけるその他の仕入実績の著しい変動は、株主優待の拡充によるものであります。

(販売実績)

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は、販売価格によっております。

２．当連結会計年度におけるその他事業の販売実績の著しい変動は、株主優待等の拡充によるものであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(経営成績)

イ　売上高

当連結会計年度の売上高は831百万円(前年同期比9.6％減)となりました。セグメントごとに見ると、小売事業で303百万円(前年同期比17.1％減)、ＥＣ事業で498百万円(前年同期比9.8％減)、その他事業で29百万円（前年同期は０百万円）となりました。また、小売事業では、既存店舗の販売減少、ＥＣ事業ではサイトへの訪問客数の減少や継続的な値引き施策が売上減少の主な要因となっております。

ロ　売上総利益

当連結会計年度の売上総利益は、売上高が前年同期比9.6％減少したこと、また、材料費、人件費の高騰、輸入に伴う円安の影響により売上原価率が高くなった結果、前連結会計年度より122百万円減少の409百万円(前年同期比23.0％減)となりました。

ハ　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より175百万円減少し、929百万円(前年同期比15.9％減)となりました。減少の主な要因は、株主優待制度変更に伴う広告宣伝費の減少、売上減少に伴う荷造運賃、支払手数料の減少によるものであります。

ニ　営業利益

営業利益は、前連結会計年度より53百万円増加し、△519百万円(前年同期は△573百万円の営業損失)となりました。前述の通り売上総利益が減少したものの、販売費及び一般管理費が減少したことによるものであります。

ホ　経常利益

経常利益は、前連結会計年度より45百万円増加し、△532百万円(前年同期は△578百万円の経常損失)となりました。減少の主な要因は、前述の営業利益の増加、受取手数料を計上したものの、営業外費用として新株発行費、貸倒引当金繰入額を計上したことによるものであります。

ヘ　特別利益

　　特別利益は、受取損害賠償金24百万円、新株予約権戻入益４百万円等を計上しました。

ト　特別損失

特別損失は、減損損失16百万円を計上しました。

チ　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度より76百万円増加し、△519百万円(前年同期は△596百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。

(財政状態)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ32百万円増加し、628百万円となりました。

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に比べ59百万円減少し、423百万円となりました。

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ92百万円増加し、205百万円となりました。

主な増減内容については、『(1)経営成績等の状況の概要』に記載のとおりであります。

以上の結果、財務指標としては自己資本比率が前連結会計年度の17.8％から27.1％に改善しております。

(経営戦略の現状と見通し)

経営戦略の現状と見通しについては、『経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』にて報告しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主に新規事業に係るものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金及び設備投資資金の調達につきましては、これまで金融機関からの長期借入を基本として行っておりましたが、2022年１月までの返済猶予をいただいていた経緯に鑑みると、金融機関からの借入を完済したものの、長期借入は現実的な選択肢ではありません。従って、当社グループは直接金融による資金調達方法を検討し、第三者割当による新株発行及び新株予約権発行が最も現実的であり最適であるとの判断から新株の発行及び新株予約権の発行、行使による機動的で柔軟な資金調達を実行しております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は181百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は265百万円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、15百万円の設備投資を実施いたしました。

その主な内容は、基幹システム入替に伴うソフトウェア12百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社グループの主要な設備は以下のとおりであります。

(注) １．帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(連結損益計算書関係)」に記載のとおりであります。

２．従業員数は役員を除く就業人員であり、臨時雇用者数を(　)内に外数で記載しております。

３．本社の年間賃借料は33,809千円です。

４．小売店舗の年間賃借料は31,334千円です。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2025年４月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より82,480,000株増加し、133,800,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注)１．当事業年度の末日後、2025年３月31日までの間に新株予約権の一部行使により、発行済株式の総数が10,320,000株増加しております。

２．提出日現在発行数には、2025年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第５回新株予約権（税制適格ストック・オプション）

※　当連結会計年度の末日(2025年１月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末(2025年３月31日)現在における変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。） 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。

（１）合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

（２）吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

（３）新設分割

新設分割により設立する株式会社

（４）株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

（５）株式移転

株式移転により設立する株式会社

第６回新株予約権（有償ストック・オプション）

※　当連結会計年度の末日(2025年１月31日)における内容を記載しています。当連結会計年度の末日から提出日の前月末(2025年３月31日)現在における変更はありません。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前取引日である2024年９月10日の終値である金130円とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

　なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は会社法に基づき新株予約権を発行しております。

当事業年度の末日におけるその他の新株予約権等の状況は次のとおりであります。

第３回新株予約権(行使価額修正条項付)

※　当事業年度の末日(2025年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年３月31日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2023年12月15日開催の取締役会決議により行使価額を修正し134円といたしました。

(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債等の特質は以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は8,000,000株、割当株式数は10,000株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化しない（但し、(注)２のとおり、割当株式数は、調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることはない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとする。

(3) 行使価額の修正頻度：本項第(2)号の条件に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。

(4) 行使価額の下限：本新株予約権の「下限行使価額」は当初125円（発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。但し、(注)５による調整を受けることがある。

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は8,000,000株、割当株式数は10,000株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：1,000,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

(7) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、(注)７を参照。）。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式8,000,000株とする。（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は10,000株とする。）但し、本項第以下により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)３及び(注)５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る(注)５による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額の算定方法

(1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）は、249円とする。但し、(注)４及び(注)５に定めるところに従い、修正及び調整されるものとする。

４．行使価額の修正

(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議（以下「行使価額修正決議」という。）により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６ヶ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとする。

(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が125円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、以下に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤　本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。

(4) その他

①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．本新株予約権の行使期間

2022年４月29日から2025年４月28日の期間とする。但し、(注)７に従い当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。

７．本新株予約権の取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の１年後の日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり10,000円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

９．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

11．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項なし。

12．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結する予定の取決め内容

該当事項なし。

13．当社の株券の売買について割当先との間で締結する予定の取り決めの内容

該当事項なし。

14．当社の株券の貸借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項なし。

15．その他投資者の保護を図るため必要な事項

本新株予約権の割当先は、当社の事前の承諾がない限り、割当を受けた本新株予約権を第三者に譲渡することはできない。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日(2025年１月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2025年３月31日）現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法

(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 18,000,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は 100 株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第５項の規定に従って行使価額（第４項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第５項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　　２．本新株予約権の総数 180,000 個

　　　　３．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金 200 円

　　　　４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、金 50 円とする。

　　　　５．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

⑤本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　　　６．本新株予約権の行使期間

　　　　　　　2024 年８月 23 日から 2027 年８月 22 日までとする。

　　　　　７．その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2) 各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　　　８．本新株予約権の取得事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日以降、いつでも当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、本項において「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額である金 200 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

　　　　　９. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。

(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条第 ６ 項ないし第 ９ 項、第 11 項及び第 12 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。

　　　　　10. 新株予約権の譲渡制限

会社法第 236 条第１項第６号に基づく譲渡制限について該当事項はありません。但し、本割当契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。

　　　　　11. 新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。

　　　　　12. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の株式の数で除した額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　　　13. 新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（「振替法」という。）第 131 条第 3 項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 ６ 項に定める行使期間中に第 15 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 16 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。なお、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が不備なく第 15 項の行使請求受付場所に提出され、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生する。

　　　　　14. 株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

　　　　　15. 行使請求受付場所

東京都台東区上野一丁目 16 番５号

株式会社アマガサ 財務経理部

　　　　　16. 払込取扱場所

東京都台東区浅草一丁目 1 番 15 号

株式会社みずほ銀行 雷門支店

　　　　　17. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個当たりの払込金額を 200 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第４項記載のとおりとし、行使価額は、50 円とした。

　　　　　18．その他

会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

上記各号については、2024 年８月 22 日開催予定の臨時株主総会における議案の承認（特別決議）を効力発生の条件とします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第３回新株予約権

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2024年８月23日付で有償第三者割当による増資により、新株式発行を行い、発行済株式総数が増加しております。

・発行価格　　50円

・資本組入額　25円

・割当先　　　須田忠雄氏

３．2025年２月１日から2025年３月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が10,320,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ323,100千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式56,889株は、「個人その他」に568単元、「単元未満株式の状況」に89 株を含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年１月31日現在

(注)１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

２．前事業年度末現在主要株主でなかった須田忠雄氏が主要株主となりました。

３．前事業年度末現在主要株主であったGAD有限責任事業組合は当事業年度末では主要株主でなくなりました。

４．当事業年度の末日後の、2025年２月６日に株式会社ジャパンシルバーフリース及び、株式会社ジオブレインは、株式会社ジャパンシルバーフリースが所有する当社第３回新株予約権134個（1,340,000株）すべて及び、株式会社ジオブレインが所有する当社第３回新株予約権29個（290,000株）すべての計163個（1,630,000株）を尹炯植氏に譲渡しました。さらに、尹炯植氏は第３回新株予約権について2025年２月７日に112個（1,120,000株）を行使しました。また、マイルストーンキャピタルマネジメント株式会社は、第３回新株予約権について2025年２月３日に20個（200,000株）を行使しました。また、須田忠雄氏は第４回新株予約権について2025年３月11日に90,000個（9,000,000株）を行使しました。その結果、発行済株式総数及び大株主の状況に変動が生じております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(注)発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第三位を四捨五入しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元につきましては、成長分野への戦略投資を引き続き実施し、企業価値の持続的な向上を図るとともに、内部留保の充実による財務体質の改善を勘案しつつ、安定配当の実施と配当水準の向上を図ることを基本方針としております。

また、当社の配当につきましては、原則として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。さらに、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

2025年１月期の配当につきましては、前年に引き続き連続で連結純損失を計上したことから、無配としております。

株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、可能な限り早期の業績の回復と復配に向けて全力で取り組んでまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主やお客様をはじめ、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供することにより、長期安定的に企業価値の向上を遂げていくことが重要であると考えております。

ファッション業界は特に環境の変化が早く、市場の要求は非常に早いスピードで変化するため、迅速な対応は最重要となります。そのため、当社は、原則として毎月及び必要に応じて随時開催される取締役会を経営の最高意思決定機関とし、「決断即実行」をモットーに、機動力を重視したシンプルな組織作りを行っております。本報告書の提出日(2025年４月24日)現在、取締役を５名とし、迅速な意思の疎通を図ることにより、情報の停滞、判断の遅れによる経営判断の誤りの回避と、効率性の向上につながり、結果として企業価値が向上すると考えております。また、今後も継続的に成長するために、法令遵守の徹底、内部統制システムの強化、タイムリーディスクロージャーの実行による信頼性の向上に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、提出日現在、取締役５名(うち１名が社外取締役)、監査役３名(うち３名が社外監査役)により構成されております。監査役３名のうち１名は常勤監査役として執務しており、取締役会には全監査役が出席するほか、社内の主要な会議にも常勤監査役が参加しております。当該体制は、急激かつ急速に変化する事業環境に迅速に対応できる意思決定機関の確立を目的としたものであり、また、経営陣の監督機能の強化を目的としたものであります。当社の機関の内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には取締役及び監査役が出席し、経営の基本方針や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

(b) 監査役会

監査役会は取締役の業務執行を監督する重要な機関であり、月１回開催し、臨時監査役会は必要に応じて随時開催することになっております。

監査役は取締役会に出席するほか、必要に応じてそのほかの社内の重要な会議にも出席し、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

(c) 執行役員制度

当社では、将来の取締役候補の育成と、権限の分掌及び責任の明確化を図るために、2004年12月期より取締役会の決議により選任される執行役員制度を設けております。なお、提出日現在の選任はありません。

取締役会、監査役会の構成員の氏名等は、以下のとおりです。

(取締役会構成員の氏名等)

議　長：代表取締役社長　　　　　　　宮﨑　明

構成員：取締役会長　　　　　　　　　立川　光昭

        取締役　　　　　　　　　　　馬場　崇暢

        取締役　　　　　　　　　　　林　　光

        取締役(社外取締役)　　　　  山本　和弘

(監査役会構成員の氏名等)

議　長：常勤監査役(社外監査役)　　　絹井　隆平

構成員：監査役(社外監査役)　　　　  柚木　庸輔

        監査役(社外監査役)　　　　  小峰　孝史

当社の企業統治に係る体制は、下記図表のとおりであります。

会社の機関・内部統制の関係及び図表

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの適切な構築と運用が業務執行の適正性及び公正性を確保するうえでの重要な経営課題であると考えております。つきましては、会社法の定めに基づき内部統制システム構築の基本方針を取締役会にて決定し、業務の適正性及び公正性を確立すべく体制の構築及び運用に努めております。また、当体制については、不断の見直しにより継続的な改善を図り、より磐石な経営管理体制の整備・確立に努めてまいります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業上のリスクを取締役が常に把握するよう取締役会にてリスク情報を検討・共有し、法律上の判断が必要な場合は、顧問弁護士や顧問社会保険労務士等外部機関に適宜相談、確認を実施しており、必要な助言及び指導を受けております。

また、公認会計士監査は海南監査法人に依頼しており、通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。さらに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに会計処理の適法性や会計基準の準拠性の事前確認を行うとともに、適宜アドバイスを受け対処しております。

ニ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の経営については、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っており、四半期ごとに当社の取締役会に営業報告を行っております。また、当社の内部監査室による内部監査において、子会社におけるリスクマネジメント、業務の効率化と法令遵守が徹底されているか、検証を行っております。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額までに限定する契約を締結しております。

へ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役です。

③　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令が定める範囲において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役の責任を合理的な範囲にとどめることで期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りです。

（注）１．早川良一氏及び市川裕二氏は、2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．宮﨑明氏、馬場崇暢氏及び林光氏は、2024年４月25日開催の定時株主総会において就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

当事業年度の取締役会における主な検討事項としては、株主総会に関する事項、予算・資金調達に関する事項、組織・人事に関する事項、社内規程に関する事項、株主優待制度に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　(役員のうち女性の比0.0％)

(注) １．取締役山本和弘氏は、社外取締役であります。

２．監査役絹井隆平氏、柚木庸輔氏及び、小峰孝史氏は、社外監査役であります。

３．2025年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．監査役小峰孝史氏は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は2024年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

当社の社外取締役である山本和弘氏は、金融業界等において長年培われた知識及び会社経営に携わる豊富な経験を有しており、その幅広い見識に基づき経営に有用な助言、提言等により取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はございません。

当社の社外監査役である絹井隆平氏は、金融業界において長年培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただけるものと考えております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である柚木庸輔氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて培われた豊富な経験と高い見識・専門性を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社の社外監査役である小峰孝史氏は、長年にわたる弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を有しており、法律面を中心として客観的視点を当社の監査体制に活かしていただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、特別な人的関係、資本関係、その他利害関係はなく、必要な独立性を有しているものと考えております。従いまして、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じる恐れがないと認められるため、独立役員に指定しております。

当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段設けておりませんが、選任にあたっては会社法及び上場証券取引所の規則等を参考にしており、中立的かつ客観的な立場より経営を監視する役割を全うでき得る人物を選任することを基本的な方針としております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織は、監査役３名(うち３名が社外監査役)により構成されており、取締役会をはじめ重要な会議への出席を通して取締役の業務執行を監督するほか、取締役会の意思決定の監査や内部統制システムの整備状況として、取締役及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令等遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、並びに財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制を監視し検証しております。

さらに、監査役は、内部監査人から内部監査結果報告を聴取し、結果に対する意見交換及び情報の共有等を行うとともに、会計監査人監査への立会い、監査結果報告会における意見交換等により相互連携を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．監査役大倉悟氏は2024年８月22日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．監査役小峰孝史氏は2024年８月22日開催の臨時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他監査役と異なります。なお、同氏の就任後の監査役会の開催回数は９回であります。

監査役会における主な検討事項としては、監査役監査の方針・計画・職務分担に関する事項、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの構築・運用の状況に関する事項、会計監査人の監査状況及び結果の評価等が挙げられます。

常勤の監査役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室に専任担当者１名を配置し、あらゆる経営事象を対象に業務の適正な遂行状況、その妥当性につき監査に取り組んでおります。また、内部監査室は内部統制報告制度の評価実務を行い、内部統制の質的向上及びその有効性を確保し、監査の実効性が高まるよう努めております。内部監査室は、監査役及び会計監査人と適宜連携をとっております。なお、内部監査の実効性を確保するための取組として内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役及び監査役に対しても必要に応じて報告を行うこととしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

海南監査法人

ｂ．継続監査期間

当社の会計監査人は、2019年４月25日に異動し、継続監査期間は2020年１月期以降の６年間です。

c．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員：溝口　俊一、秋葉　陽

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士６名、その他２名であります。なお、監査年数は７年を経過していないため、記載を省略しております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、事業規模に適した監査対応や監査費用の相当性を総合的に勘案した結果、適任であると判断したことによります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、会計監査人の解任を検討し、必要あると判断した場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が制定する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、日ごろの監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行っております。

④　監査公認会計士等に対する報酬

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案して決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2025年３月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
a.基本方針
　取締役の報酬等は、基本報酬及び、非金銭報酬で構成し、中長期的な企業価値の向上を推進することを基本方針としております。
b.基本報酬に関する方針
　基本報酬は月例の固定報酬とし、株主総会において承認を得られた報酬等の限度額の範囲内で、代表取締役社長が、各取締役の責任、役割、業界の水準、会社従業員給与とのバランスを総合的に考慮し、決定することとしております。
c.非金銭報酬に関する方針
　非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、株主との一層の価値共有を　進めることを目的に、ストック・オプションとして支給することとしております。その内容、数、支給時期及び条件等の内容については、代表取締役社長が役位、職責等を勘案して原案を作成し、取締役会の決議によって決定することとしております。
d.報酬等の割合の決定に関する方針
 　基本報酬及び非金銭報酬の割合については、役位、職責、業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。

　ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年３月29日開催の第16回定時株主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役は６名です。

監査役の報酬限度額は、2005年３月28日開催の第15回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役は４名です。

取締役へのストック・オプションを2024年８月22日開催の臨時株主総会において決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役１名）です。

　ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長宮﨑明が決定方針に沿って決定しております。

その権限の内容は取締役の個人別の固定報酬の金額についての決定であり、これらの権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう社外取締役の意見を聴取する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の種類別の総額のうち、基本報酬には、使用人兼務取締役２名の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には2024年４月25日をもって退任した取締役２名、監査役１名、社外監査役２名及び、2024年８月22日をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

３．非金銭報酬は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であります。

ロ．提出会社の役員毎の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式については、定期的に取締役会へ報告し、個々の銘柄において保有の便益(受取配当金及び事業取引利益)と当社資本コストを比較して保有の経済合理性を検証するとともに、取引関係の維持・強化、中長期的な保有メリット等を総合的に勘案して、保有の適否を判断しております。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年２月１日から2025年１月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年２月１日から2025年１月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容や変更等を適切に把握し的確に対応するため、監査法人との緊密な連携及び情報の共有化に加え、各種関係機関が主催する会計や税務に関するセミナーへの参加により積極的に情報収集に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年２月１日　至　2024年１月31日)

当連結会計年度(自　2024年２月１日　至　2025年１月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は831,619千円で前連結会計年度に比較して9.6％減少し、営業損失519,975千円及び親会社株主に帰属する当期純損失519,966千円を計上いたしました。

また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。

事業施策

１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保

直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。

２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善

これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。

３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底

　　シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。

４．事業領域拡大

既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品等の販売においては、近畿電電輸送株式会社が保有する廃ガラスより製造した商品『POROUSα』の拡販を行う方向にシフトしてまいります。またスポーツアパレルの販売も準備しており、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。

財務施策

継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化

当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で3,215,240千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。

 以上の施策をもって抜本的な改善をしていく予定でおりますが、事業施策及び財務施策の実現可能性は市場の需要動向等の今後の外部環境の影響を受け、新株予約権の行使や追加的な資本増強による調達について確約されるものではないことから、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

 なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

①  連結子会社の数　1社

連結子会社の名称

合同会社ＪＢ　ＢＬＯＣＫ

なお、天笠靴業(上海)有限公司は2024年６月28日付にて清算が結了いたしました。

また、合同会社ＪＢ　ＢＬＯＣＫは合同会社ＪＢ　ＧＡＭＥＳから社名を変更しております。

②  主要な非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)を採用しております。

市場価格のない株式等

総平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

当社は、定率法により、連結子会社は定額法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　10年～15年

工具、器具及び備品　３年～15年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

　  株主優待引当金

株主優待制度に基づくポイント利用による売上値引発生に備えるため、その発生見込み額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

①　商品の販売

当社グループの顧客との契約から生じる履行義務は、顧客に靴等の商品を引き渡す義務であり、小売事業においては、顧客へ商品の引き渡した時点で商品の支配が顧客に移転すると判断していることから、引き渡し時点で収益を認識しております。また、ＥＣ事業においては、出荷時から商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時点で収益を認識しております。

②　自社ポイント

商品の販売時に顧客に付与したポイントについては、付与したポイントに将来の失効見込みを考慮して算定した金額を契約負債として計上し、顧客がポイントを利用した時点で当該契約負債を取り崩し、収益を認識しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法

当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

棚卸資産の評価

　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（単位：千円）

　(2) 会計上の見積りの内容に関する情報

　棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合は、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。また、正常な営業循環過程から外れた棚卸資産については、期末日から一定期間を経過しているものを長期滞留在庫と判断し、長期滞留在庫の評価時点の取得原価の全額を棚卸資産評価損として売上原価に計上しております。

　なお、当該見積りには、将来の不確実な市場環境等の影響を受ける場合があり、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」、「前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた7,751千円は、「前渡金」61千円、「前払費用」6,145千円、「その他」1,544千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,147千円は、「前受金」165千円、「その他」981千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前渡金の増減額」、「前受金の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた1,671千円は、「前渡金の増加額」55千円、「前受金の増減額」△57千円、「その他」1,672千円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１．受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１．顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※２．期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれておりま

す。

※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４．固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。