株式会社シーイーシー（9692） 有価証券報告書 2025年1月期

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における処理自己株式には、2025年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２　当期間における保有自己株式数には、2025年４月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は長期的展望に立ち、今後の経営環境等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続的に行うことを基本方針としております。剰余金の配当については、中間配当および期末配当の２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当期の利益配当金につきましては、中間配当として１株当たり25円、期末配当として１株当たり30円としております。
 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社グループでは、経営の透明性と効率性の向上に加え、企業倫理の徹底がコーポレート・ガバナンスの基本と考え、「行動指針」を役員および従業員の行動基準とし、以下の方針に基づき、企業経営にあたっております。

①　各種法令やガイドライン、当社の規程等を遵守し、社会的な良識を持ち企業倫理に沿って行動します。

②　公正かつ自由な競争ならびに適正な取引を行い、互いに尊重し合います。

③　迅速な意思決定と行動を通して経営の効率化を図り、収益性と資本効率を向上させることにより、株主、顧客、パートナー企業を含むステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な企業価値向上と発展を目指してまいります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査等委員会設置会社として取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監督および監査を行っております。業務執行については、取締役会の意思決定を迅速かつ的確に実行するため、執行役員制度を導入し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にすることで経営の効率化を図っております。また、役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関として過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会の答申を尊重して決定しており、決定過程の透明性・公正性を確保しております。

（企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由）

　当社は取締役会の監督機能強化と業務執行の意思決定の迅速化を目的とした体制として監査等委員会設置会社を採用しております。さらに、取締役会による役員人事および役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保することを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」および「報酬委員会」を設置しております。

　上記体制を採用し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

また、当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制の詳細は、以下のとおりです。

① 取締役会

当社の取締役会は、取締役12名（監査等委員である取締役を含む。以下同じ。）のうち５名を社外取締役として選任しており、そのうち２名は女性取締役です。取締役会の構成員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりで、取締役社長が議長を務めております。

社外取締役は、それぞれの専門分野における知識・経験を背景とした経営機能の強化や、取締役の業務執行に対する監督機能の強化等において重要な役割を担うとともに、役員の指名および報酬の決定にあたり、指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、取締役会に対して答申を行うなど、適切に関与いただいております。

社内取締役については、当社の属する業界や事業内容に精通し、的確な経営課題への対応が期待できる知識・経験を有する者を選任しております。

取締役会は、社内規程に基づき、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項やその他経営および業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行状況につき報告を受けております。

　当社は取締役会を月１回以上開催しており、2025年１月期においては計16回開催いたしました。取締役会では、法定決議事項に加え、「中長期経営計画」「成長投資」「サステナビリティを巡る課題」に関する協議をし、経営における重要な意思決定を行っております。なお、上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

② 監査等委員会

　監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名によって構成されております。監査等委員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりで、常勤の社内取締役が委員長を務めております。

　社外取締役は、客観的で公正な監査体制の確立および監査を行うにあたり必要となるスキルや知見を有する者を選任しております。

監査等委員会は、監査方針、監査計画に基づき、代表取締役および取締役への定期インタビュー、取締役会・指名委員会・報酬委員会・経営会議等の重要会議への出席、内部監査部門や会計監査人との連携、業務・財産の状況等の調査を通じて、経営判断のプロセスに関する正確な情報を適時に入手し、取締役の職務執行の監査を行っております。

③ 指名委員会

　指名委員会は、取締役会による役員人事決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。代表取締役社長および他の監査等委員でない取締役１名ならびに社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）５名で構成しております。

指名委員会では、取締役等の指名に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。指名委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。

　なお、2025年１月期においては、指名委員会を計７回開催し、社長・取締役・監査等委員・執行役員等の各取締役候補者案、後継者候補の選抜および育成計画に関する審議結果について当社取締役会に答申を行いました。

・指名委員会の活動状況

④ 報酬委員会

　報酬委員会は、取締役会による役員報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。代表取締役社長および他の監査等委員でない取締役１名ならびに社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）５名で構成しております。

報酬委員会では、取締役等の報酬に関する重要事項について審議し、その結果を取締役会に答申する役割を担っております。報酬委員会の委員は、その独立性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は、社外取締役から選定しております。

なお、2025年１月期においては、報酬委員会を計９回開催し、業績連動報酬に係る算定方式の決定および社長・取締役の報酬額等について審議し、当社取締役会に答申を行っております。

・報酬委員会の活動状況

⑤ 執行役員制度および経営会議

　当社は、取締役会の意思決定・業務執行の監督と業務執行機能を区分し、迅速かつ適確な業務執行を行うため、経営会議を設定しております。取締役社長および執行役員10名（うち５名が取締役を兼任）で構成し、取締役社長が議長を務めております。

経営会議では、取締役会議題の事前審議のほか、業務執行に係る投資や新規事業に係る審議を行っております。また、常勤監査等委員である取締役が経営会議に臨席し、議決権を持たないものの適宜助言・指導を行うとともに、必要な情報提供要請を行うことで、業務執行に対する監督機能の強化を図っております。

機関ごとの構成員、出席状況および活動状況は以下のとおりです。

（2025年４月22日現在）

（注）１　◎議長・委員長、〇構成員を表します。

２　出席状況および活動状況は当事業年度の末日（2025年１月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度期首から2025年４月22日開催の第57回定時株主総会までに辞任または退任した構成員の当事業年度における出席状況および活動状況は以下のとおりです。

（※）退任または辞任時点の役職名、各会議への出席状況および役割を記載しております。

３　國安幹明氏は、2024年４月23日開催の第56回定時株主総会で取締役に就任したため、各会議および委員会の開催回数に変動が生じております。

４　江上太氏、石原直樹氏および名和亮一氏は、2025年４月22日開催の第57回定時株主総会で取締役に就任したため、各会議および委員会の開催回数に変動が生じております。

（企業統治に関するその他の事項）

① 内部統制システムの整備の状況

　当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、以下のとおり定めております。

ⅰ) 当社および当社子会社（以下、当社グループという。）の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1）取締役は、シーイーシーグループ行動指針の体現者として、法令および会社の規程類を遵守し、常に社会的良識をもって行動しなければならない。

2）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と、当社グループ全体のコンプライアンス体制の確立・強化に努めなければならない。

3）監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査等委員会規則その他の方針に基づき、取締役の業務執行状況の監査及び必要な調査を行う。

4）監査等委員である取締役は、会社法の定めるところにより取締役会、経営会議その他の取締役が主催する重要な会議に出席し意見を述べることができる。

ⅱ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

1) 文書管理規程に基づき、次の各号に定める文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに、保存する。

イ）株主総会議事録

ロ）取締役会議事録

ハ）取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録

ニ）稟議書

ホ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

2) 前項各号に定める文書の取り扱いは、文書管理規程の定めるところによる。取締役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能である方法で保管するものとする。

ⅲ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1) 経営会議もしくはそれに準ずる機関にリスク情報を集約し、組織的なリスク管理を行うことでリスクの顕在化防止および早期発見に努めるとともに、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制を整備する。

ⅳ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定期に定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項について迅速かつ的確な意思決定を行う。

2) 取締役会の意思決定を業務執行に迅速かつ的確に反映するとともに、その執行状況の監督強化を図るため、業務執行機能を分離させた執行役員制度を採用し、経営の効率化を図る。

3）取締役会で重要な職務執行の権限を取締役に委任するときは、その委任者と権限の範囲を決定するとともに、合理的な職務分掌、権限規程等を整備し、迅速な業務執行を行う。

ⅴ) 当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1) シーイーシーグループ行動指針を制定し、企業活動の根本理念を明確にするとともに、従業員向けには、日常的な行動の際の根拠となるシーイーシーグループ行動規範を定め、各人に配布する。

2) 従業員は、法令および会社の規程類あるいは社会通念に反する行為が行われていることを知ったときは、内部通報窓口に速やかに通報しなければならない。

3) 内部監査部門等は、内部監査規程に基づき、業務全般に対し、コンプライアンスの状況および業務の手続きと内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、社長に対しその結果を報告する。

ⅵ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1) シーイーシーグループ行動指針を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を保つ。

2) 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を定め、事業の総括的な管理を行う。

3) 当社は、当社グループ全体の業務の適正を確保するため、子会社に対してその事業規模、業務形態を考慮し、可能かつ適切な範囲で規程の制定または当社規程を準用するよう指導、援助する。

4) 当社は、子会社の重要な意思決定事項について、事前に当社取締役会で審議するほか、その他必要な情報について随時報告を求めるものとする。

ⅶ) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1) 監査等委員会は、内部監査部門等の要員に対し、必要に応じ監査業務の補助を命令することができる。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

2) 監査業務の補助を行う者は、その命令の範囲において取締役の指揮を外れる。

3) 監査業務の補助を行った者の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査等委員会の同意を得なければならない。

ⅷ) 当社グループの取締役、監査役及び従業員が当社の監査等委員会へ報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1) 当社グループの取締役、監査役及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為又は法令・定款違反行為を発見した場合、直接又は間接的に当社の監査等委員会へ速やかに報告しなければならない。なお、当社の監査等委員会は、必要に応じてこれらの者から報告を求めることができる。

2) 当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しなければならない。

ⅸ) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

1) 監査等委員会が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求を行った場合、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ⅹ) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1) 監査等委員会は、必要に応じ、当社グループの取締役、監査役及び従業員に対しヒアリングを実施し、また報告を求めることができる。

2) 監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人及び内部監査部門等とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

3) 独立社外取締役間の会合を開き、監査等委員である取締役とそれ以外の社外取締役との間で情報交換を行う。

ⅺ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

1) シーイーシーグループ行動指針の定めに従い、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係をもたず、不当な要求は拒絶し、資金提供を行わない。

2) 平素より警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努め、社内教育等により周知徹底を図り、組織的に反社会的勢力を排除できる体制を構築する。

3) 法令等に基づき、取引相手が反社会的勢力でないことを確認するとともに、反社会的勢力であると判明した場合、契約を解除できる条項を設けるなどして、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

ⅻ) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制

1）金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

・業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

1) 「シーイーシーグループ企業行動指針」、「シーイーシーグループ社員行動基準」、その他「情報セキュリティガイドライン」等を掲載した小冊子を作成し、当社グループの全役職員へ配付しております。

2) 経営会議の開催を週次とし、業務執行のスピードを向上させるとともに、取締役会にて四半期ごとに業績の分析・講じた対策・評価に関する振り返りを実施することで、取締役会の監督機能に重点を置いた実効性向上を推進いたしました。

3) 経営会議を週次開催にしたことにより、リスク情報の早期収集と対応決定を迅速に行い、特に重要なものについて取締役会で決議または報告できる体制といたしました。

4) 監査等委員会にて決議された監査方針、監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役（代表取締役を含む）および使用人の職務状況インタビューによる取締役の業務執行状況を監査したほか、「三様監査会」を開催し、三様監査の実効性向上のため意見交換を実施しております。内部監査部門の内部監査報告の聴取、重要書類監査、事業所および子会社調査等を行いました。

5) 当社グループの全役職員を対象として、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図り、「シーイーシーグループ企業行動指針」、「シーイーシーグループ社員行動基準」の浸透に資する題材を用いたコンプライアンス教育を実施いたしました。

6) 内部通報窓口として社内に「なんでも相談室」、社外に「企業倫理ホットライン」を設置しており、当事業年度においては計23件の通報・相談又は問合せがありました。内部通報窓口は、毎月月初に制度および利用方法を社内イントラネット上に周知しているほか、コンプライアンス教育を通じて活用を促しております。

7) 当社子会社に対しては、各子会社で「グループ会社連携規程」を定めており、子会社の重要事項等は事前に当社の決定または報告を経て実行しております。また、当社「関係会社管理規程」に基づき、関係会社連絡会を毎月１回開催しており、月次の業績や諸課題について子会社と情報交換・協議するなど、グループ経営の管理・監督機能強化に努めております。

② リスク管理体制の整備の状況

　当社が認識する事業のリスクと対応策については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりですが、あらゆるリスクの防止および会社損失の最小化を図るため、リスク管理規程を制定し、業務遂行におけるリスクの回避、軽減その他必要な措置を実施しております。また、プロジェクトにかかる予算/実績の乖離モニタリング、従業員の労務管理・指導、営業管理部門における証憑類の管理・指導などに加え、有事の際の迅速かつ適切な情報管理と緊急体制に対応ができるよう災害対策規程によるBCP、情報セキュリティ対策要領など、規程類・マニュアルなどの整備、SOCによるネットワーク・モニタリング、セキュリティ・インシデントに対応するCSIRTの設置を行っております。

　異常時の即応体制を整えるほか、毎週開催される経営会議において各種のリスク管理活動に関する情報が早期に集約・報告され、対応方針を定め対策を実施しており、継続的な改善に努めております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

　当社は、子会社の業務の適正を確保するために「関係会社管理規程」を制定しております。同規定に基づき、個々の会社経営の自主性を尊重しつつ一定の事項については当社の事前承認または報告を必要とするほか、関係会社の経営内容を把握するために必要な情報や、当社が適時開示を義務付けられる関係会社の事象、重大なトラブル等の営業上重要な情報が遅滞なく報告される体制を整備しております。また子会社においては、当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、各関係会社の業務執行状況を把握しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役との間で会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、被保険者が負担することとなる会社役員としての業務行為に起因して損害賠償請求がされた場合の損害につき、５億円を限度として填補することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および当社の一部子会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料の全額を当社および当社の子会社が負担しております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等を対象外としています。

⑥ 取締役の定数

　当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

　当社は、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規程により、取締役会の決議によって７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名（役員のうち女性の比率16％）

(注) １　取締役 髙橋静代、小杉乃里子、名和亮一、谷口勝則および國安幹明は、社外取締役であります。

２　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

上記以外に、執行役員は、営業本部長　柿沼譲、事業推進本部長　山縣勝一、エンタープライズサービス事業部長　土岐直路、インダストリーソリューション事業部長　高井英行、IoTシステム事業部長　田蔵慎一郎の５名であります。

３　2025年４月22日選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４　2024年４月23日選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役２名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

②　社外役員の状況

　提出日現在、社外取締役は５名（うち監査等委員である取締役は２名）です。

　当社は、社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、以下に記載するものを除き当社と社外取締役との間に特別な利害関係はなく、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

　なお、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

　髙橋静代氏は、システム開発企業における事業部門長および人事部門長ならびに取締役管理部門長の経験があることから、特に人的資本に関する当社の課題に対し、総合的な見地からの助言ならびに実務視点も踏まえた業務執行の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。

　小杉乃里子氏は、国内外の多様な企業で財務・経理に関する経験に加え、経営企画・IRに関する幅広い経験があることから、特にIR・企画・財務面からの的確な経営への助言および国際性や多様性の観点からの助言ならびに業務執行の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。

　名和亮一氏は、大手IT企業の代表取締役経験者であり、在任中に培ってきた見識と経験により社外取締役として当社の経営基盤強化および事業成長に向けて、幅広い経営的視点からの助言および業務執行の監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。なお、名和亮一氏が顧問を務める株式会社電通総研と当社との間には、製品サポートや保守についての取引関係がありますが、当連結会計年度における売上高の１％未満の取引であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。

　谷口勝則氏は、公認会計士としての長年の経験と専門的な知識を当社の監査に反映させるため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

　國安幹明氏は、監査役および監査等委員としての監査経験、またグローバル企業でのガバナンスおよびコンプライアンス業務経験を当社の監査に反映させるため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。

③　社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、知識・経験に基づき適宜意見・提言を行うことで意思決定の妥当性を高めております。

　社外監査等委員は代表取締役社長との定期ヒアリングや監査部および会計監査人との情報交換等を通して、当社のコーポレート・ガバナンスの質的な向上に貢献しています。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

(1)監査等委員会の組織、人員および手続

当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名および、社外取締役２名の計３名で構成しております。監査等委員である社外取締役２名の有する知見については、「（2）役員の状況」の「②社外役員の状況」に記載のとおりです。

監査等委員会は、年度の監査方針・監査計画に従い、取締役の職務執行の妥当性・適法性について監査を実施しております。取締役会や経営会議をはじめとした重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、代表取締役社長をはじめ他の取締役や経営幹部への定期インタビューを実施し、経営方針等に関する情報収集と監査環境の整備に努めております。

会計監査人からは、監査計画や監査結果の報告を受け、職務状況の説明を求め、相当性についての検討を行っております。内部監査部門とは、密接に連携しながら計画的に監査を進めており、監査等委員会に内部監査部門長の出席を求め、内部監査、内部統制評価の実施状況について報告を受け、迅速な課題共有を行っております。

また、当事業年度より四半期毎に三様監査会を開催し、三者で情報交換を実施することにより、各監査の実効性向上を図っております。

(2)監査等委員会の活動状況

常勤監査等委員は、重要な社内会議に出席するほか、稟議書等の重要な書類の閲覧などを計画的に実施し、意思決定の過程および業務の執行状況を厳格に監視し、必要に応じて、取締役、従業員、会計監査人、内部監査部門、グループ会社役員等と情報交換を行うことによって、効率的な監査を実施しております。また、個別の調査事案が発生した場合は、随時内部監査部門と連携し調査を行っております。これらの職務執行状況を毎月監査等委員会に報告し、監査活動の適正性確保に努めております。

社外監査等委員は、取締役会、監査等委員会等の場において、専門的な知見に基づく意見を述べ、取締役との意見交換においても積極的な提言を行うことで、当社の健全な経営に寄与しております。また、監査等委員でない社外取締役とともに社外取締役連絡会を設け、独立した客観的立場に基づく情報共有を行っており、連携すべき事項があった場合は、これらの情報を監査等委員会に報告し、健全性確保に努めております。

なお、当事業年度においては、監査等委員会を14回、取締役会を16回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。

（注）１．仲谷栄一郎氏は、2024年４月23日開催の第56回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました。

２．國安幹明氏は、2024年４月23日開催の第56回定時株主総会において就任いたしました。

(3)監査等委員会の検討状況

当事業年度における監査等委員会の具体的な検討内容としては、下表のとおり決議、報告、審議・協議がなされました。監査等委員会は、当事業年度は、合計14回開催し１回あたりの所要時間は約58分でした。

② 内部監査の状況

(1)内部監査部門の組織、人員および手続

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部門である監査部（９名）が、当社全部署および子会社の内部監査および調査を計画的に実施し、社長および監査等委員会への結果報告と併せ被監査部門への改善要請を行い、フォローアップを実施しております。さらに、内部統制部門との定期的な会合をもち、監査結果に基づく統制整備・強化への提言を実施しております。

　とくに金融商品取引法に基づく内部統制監査においては、会計監査人と連携し、財務報告に係る内部統制の適正性と効率性について、内部統制部門への詳細な監査を行っております。

(2)監査等委員会と会計監査人の連携状況

　当事業年度より三者による三様監査会を四半期毎に開催しているほか、二者間でも以下のとおり定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

・監査等委員会と内部監査部門の連携状況

　内部監査部門は監査等委員会に対して監査計画や監査結果の報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施するなど、常に連携を図っております。

・内部監査部門と会計監査人の連携状況

　内部監査部門と会計監査人は、会計監査結果や内部監査結果について、適宜情報共有する等連携を深めております。

(3)内部監査の実効性を確保するための取り組み

①デュアルレポーティングライン

　内部監査部門の独立性および実効性を確保するための措置として、報告経路を代表取締役に留まらず、取締役会、監査等委員会ならびに経営会議においても直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を採用しております。

②内部監査の計画と実施

　内部監査における対象範囲および目的を明確にした監査計画を策定しており、事前調査や監査調書、現場インタビューおよび現場確認ならびにモニタリングにより監査を実施しております。

③内部監査の報告とフォローアップ

監査結果を監査報告書にまとめ、デュアルレポーティングラインに対して提出しております。監査で指摘した事項については改善状況を定期的にフォローアップし、次回の監査にて改善状況を確認しております。

なお、これらの取り組みを実施する体制図につきましては、「４.コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」のコーポレート・ガバナンス体制図に記載のとおりです。

③ 会計監査の状況

ⅰ）監査法人の名称

　PwC Japan有限責任監査法人

ⅱ）継続監査期間

　当社は2007年１月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1989年１月期から2006年１月期まで継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を受けておりましたが、1988年１月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間は上記より前から開始されている可能性があります。

ⅲ）業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　善塲秀明

　指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　大原隆寛

ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

　会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他18名であります。

ⅴ）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり考慮すべき要件として、公認会計士・監査審査会および日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等を考慮した品質管理体制、一般に公正妥当と認められた監査基準に基づく監査体制、上場会社の監査実績、監査品質、独立性が適切である事等を定めております。現会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、上記の要件を満たしており、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断し、選任いたしました。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

上記のほか、監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅵ）監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、年度毎に監査法人に対して評価を行っております。独立性、専門性、品質等について評価のために必要な資料を取締役、社内関係部門および監査法人から入手し、報告を受けた上で、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を考慮し、その職務遂行状況を確認し、監査品質の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ⅰ）を除く）

　該当事項はありません。

ⅲ）その他の重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ⅳ）監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査法人より当社グループの会計監査（会社法、金融商品取引法）の意見表明に必要かつ充分な人員および日数等の監査計画の提出を受け、会社と監査法人が協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ⅴ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において同じ。）の報酬は、基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬および株式報酬型ストック・オプションで構成しております。なお、当社は2023年４月25日開催の第55回定時株主総会において、従来の固定報酬および株式報酬型ストック・オプションに加えて、業績連動報酬を導入しております。株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の個人別の基本報酬額（月額）をその基準とし、基本報酬額の範囲内かつ2022年４月22日の第54回定時株主総会において決議をいただいております報酬限度額以内で決定しております。なお、基本報酬は在任中に定期的に支払い、また、株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。

　報酬限度額につきましては、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会において、年額700百万円以内（このうち社外取締役分を年額50百万円以内、社外取締役分を除く報酬額のうち、株式報酬型ストック・オプションを年額70百万円以内とする。）と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。

　株式報酬型ストック・オプションの公正価値は、ブラック・ショールズ・モデルにより算定しております。

　各取締役個人の基本報酬額および株式報酬型ストック・オプションの付与数については、取締役会にて一任された代表取締役社長が、当社の業績および担当事業における成果等を総合的に勘案し、決定しております。当社においては、取締役会の委任決議に基づき取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長姫野貴に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。

　これらの権限を委任した理由は、当社全体の事業を俯瞰し、各取締役の担当事業の評価を行う役割を代表取締役社長が担っており、この者が各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額を決定することに適していると判断したためです。

　当該事業年度における取締役の個人別報酬等の額は、株主総会にて承認済みの枠内にて、決定方針に基づいて、全体の事業を俯瞰し、評価できる代表取締役社長にて決定されていることから取締役会においても決定方針に沿うものであると判断しております。

　1) 監査等委員でない取締役

　当社は監査等委員でない取締役個人別報酬決定方針を定めており、その方針は以下のとおりです。

　a 　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、会社が掲げる目標を達成し、企業価値向上・株主価値向上を図ることを目的として、取締役会が報酬委員会への諮問および答申を受け、これを尊重した決定を行うことで、公正性、透明性に配慮しております。

　b 　取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬型ストック・オプション」で構成しております。

　　ⅰ「固定報酬」

役位別に設定した基準金額内を在任中に月額払いで支給しております。

　　ⅱ「業績連動報酬」

業績連動報酬は、期首に設定した目標達成時に基準金額の100％を支給するものとします。

業績連動報酬は、全社業績連動報酬と個人別業績連動報酬により構成しております。なお、業績連動報酬は賞与として年１回支払います。

　　　（ａ）全社業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、連結業績（売上高および営業利益）の予算達成率に基づく係数により算出し決定しております。

　　　（ｂ）個人別業績連動報酬は、役位別基準金額に対して、担当部門別業績（売上高および営業利益）の予算達成度に基づく係数により決定しております。

　　ⅲ「株式報酬型ストック・オプション」

株式報酬型ストック・オプションは役員退職慰労金制度に代わる制度として採用しており、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てることで、当社取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、付与するものであります。新株予約権の付与個数については、取締役の個人別の固定報酬額および業績連動報酬額を月額換算した額をその基準とし、固定報酬額および業績連動報酬ならびに株主総会で決議された限度額の範囲内において、決定しております。なお、在任中にストック・オプションとして新株予約権を割り当て、退任後に当該新株予約権を行使することとしております。

　c 　取締役の個人別の報酬等の額に対する報酬等の種類ごとの割合種類別の報酬割合は、下表を目安といたします。なお、業績連動報酬が100％で支給された場合、固定報酬（金銭および株式報酬型ストック・オプション）と業績連動報酬（金銭および株式報酬型ストック・オプション）との割合は67％、33％となります。

　　（業績報酬、株式報酬型ストック・オプションが規定額で支給された場合）

　d 　社外取締役は、固定報酬のみの支給となり、業績連動報酬（全社・個人別業績評価とも）および株式報酬型ストック・オプションは適用対象外となっております。

　e 　当社の取締役の報酬等の内容の決定のうち、一部を代表取締役社長に委任するものとし、その権限の内容および裁量の範囲は、各取締役の業績連動報酬に係る個別報酬額に関する部分となり、報酬委員会の答申も尊重した上で決定いたします。

業績連動報酬に係る指標は、売上高および営業利益の達成水準を主な指標とし、実支給額の決定にあたっては、代表取締役の判断により、予算達成率に基づく係数により算出された金額を前提とし、報酬委員会の諮問・答申を経て、最終的には代表取締役社長が中期計画課題の進捗なども含め、総合的に判断の上、報酬委員会の答申を尊重して決定します。

また、売上高および営業利益という指標を採用した理由は、平常の事業成績を最も適切にあらわすことができる指標であるためであります。

　f 　取締役の報酬限度額は、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会において年額700百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議いただいております。なお、このうち株式報酬型ストック・オプションの年額70百万円以内となっております。当該決議に係る取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）であります。また、2023年４月25日開催の第55回定時株主総会において、従来の「固定報酬」に加えて、「業績連動報酬」を導入いたしました。業績連動報酬制度の対象となる取締役は６名であります。また、支給対象は定款上の取締役の員数の上限15名としております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は予算達成であります。

＜取締役会の活動内容＞

当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・決定いたしました。

・2024年４月23日： 監査等委員でない取締役９名に対する報酬の件

＜報酬委員会の役割・活動内容＞

報酬委員会は、取締役及び経営陣幹部の報酬に関する事項ならびに報酬に関する事項について審議し、取締役会に意見を述べることができることとしております。

　当事業年度の役員報酬については、以下のとおり審議・報告しました。

　　・役員報酬決定スケジュールに関する議論

　　・役員報酬に関する基本方針に関する議論

　　・役員報酬としての業績連動報酬の評価に関する議論

　　・役員報酬としての当事業年度の業績連動報酬試算に関する議論

　　・役員報酬としての業績連動報酬算出方法の確定/役員報酬の課題整理

　　・役員報酬としての当事業年度業績連動報酬の確定手続

　2) 監査等委員である取締役

　監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみで構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。

　報酬限度額につきましては、2022年４月22日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議をいただいており、その範囲内で報酬額を決定するものとしております。当該決議に係る監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。また、支給対象は定款上の監査等委員である取締役の員数の上限４名としております。

　各監査等委員である取締役の基本報酬額につきましては、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１.　非金銭報酬等の内容は全て当社の新株予約権（ストック・オプション）であります。

２.　固定報酬および業績連動報酬は金銭報酬および非金銭報酬が含まれた総額となります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ）保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は、政策保有株式について投資先企業との取引関係の強化等を目的とし、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に株式を保有する方針です。政策保有株式について、毎年取締役会で保有目的の適切性や保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しております。その上で、継続して保有する必要がないと判断した株式は売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めてまいります。政策保有株式の議決権行使については、当該保有企業の中長期的な経済合理性を検証しつつ、社会的不祥事等重大な懸念事項の有無等により企業価値を総合的に判断しております。

ⅱ) 銘柄数および貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ⅲ) 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　富士通㈱は2024年４月１日付で、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２　ソニーグループ㈱は2024年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。