株式会社トライアイズ（4840） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第27期の自己資本利益率は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

３．第27期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されたため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第28期の期首から適用し、第28期以降に係る主要な指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社（㈱トライアイズ）、子会社６社（TRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.、KIP LLC、CLATHAS LLC、拓莉司国際有限公司、濱野皮革工藝㈱及び㈱クレアリア）で構成されています。

　なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。当社グループの事業内容及び当社と主要関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりです。

　建設コンサルタント事業

　㈱クレアリアが本事業、ダムを中心とする河川の上流から河口までの水関連分野における事業者である国・地方公共団体等に対する企画・調査・分析・試験・計画・施工管理等の事業執行支援を実施しています。

　ファッションブランド事業

　濱野皮革工藝㈱が本事業、婦人服、ハンドバッグをはじめとする革製品等の企画・製造・卸売・インターネット販売を実施しています。またライセンス事業については、㈱トライアイズ、そして、海外拠点である拓莉司国際有限公司が実施しています。

　投資事業

　米国内での不動産・証券投資を子会社のTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.が行っています。特に不動産投資はハワイを中心に行っており、ハワイの観光業は新型コロナウィルス感染症の終息以降、急速に回復し、当社の投資成績は順調に推移しております。しかしながら、今後の為替動向の変動率が上昇する可能性が予見されることや、海外投資特有のリスクを考慮し、今後、観光客数及び観光資源活用でハワイを超えるとも言われる沖縄を中心に、国策としてのインバウンド政策や地方創生政策の推進に寄り添い、沖縄を中心としたリゾート関連事業に経営資源を振り向けることを決定いたしました。

当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

事業系統図

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社の主要

な損益情報等は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．当社は年俸制を採用しております。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　以下の文書における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)当社グループの企業理念

　当社は2023年に一部改定したトライアイズの3つの『 I 』を実現し企業価値を高めていきます。

Insight：洞察力　　Integrity：誠実　　Innovation：革新

　具体的には、「物事の本質を見抜く力」（Insight）を磨いて実行し、「誠実で常に正しいことを行なう態度、考え」（Integrity）をもち、「常に新しいことにチャレンジする精神」（Innovation）で業務に邁進します。

(2)当社グループの経営の基本方針

　当社は以下の経営方針の実現を目指しています。

１．顧客本位の技術革新と想像力を重視する企業グループとなる。

２．社会・環境に対し責任ある行動を取りながら、経済的な成功を収める企業グループとなる。

３．従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなる。

４．全てのステークホルダー、株主・顧客・従業員・取引先・地域社会等と良好な関係を築く責任を全うする
  企業グループとなる。

(3)目標とする経営指標及び財務上の課題

　当社の健全性を取り戻すべく2023年度後半から事業の柱として、特に高い投資収益率(ROI)が期待できる不動産投資事業を本年度も引き続き重点事業と位置付け、注力して事業再構築を行います。

(4)中長期的な経営戦略

　中長期的な事業の柱として不動産投資事業を行うにあたり、2024年度に宅建業免許を取得しました。本年度は不動産事業を中心に積極的に収益をあげ、当社の健全性を取り戻していきます。また、地方創生の考えを軸として、地域経済の活性化に貢献し、未来を切り開く事業に邁進いたします。

(5)経営環境及び優先的に対処すべき事業上の課題

　全ての意思決定のプロセスにPDCAサイクル（Plan/Do/Check/Action）の概念を取り入れます。特にESGの視点のうちGovernanceに関しては代表取締役社長が率先し、すべてのステークホルダーに対して透明性のある強固な体制を築きます。そのためには以下の課題に対処していく所存です。

１．新規事業ポートフォリオの取得

　当社は2016年以来ハワイにおいて投資事業を行っておりましたが、ハワイでの事業については為替動向の大きな変動がある等、その他海外投資特有のリスクを考慮した結果、2023年以降、国内の不動産物件の所有に注力しています。特に観光客数及び観光資源の活用でハワイを超えるとも言われる沖縄を中心に、国策としてのインバウンド政策や地方創生政策の推進に寄り添い、経営資源を国内投資へ振り向けていきます。

２．SDGsへの取り組み

　すべての事業において、特にSDGsの目的のひとつである地球環境を守ることを念頭に置き、各業務に邁進します。

３．人材の確保と人的資本の充実

　当社の健全性を取り戻すべく収益力を念頭に置きながら優秀な人材の確保に努めます。また社内では教育・研修の充実、多様性の受け入れ、働きやすい環境の整備、正当な評価制度の導入を通じて透明性を確保しながら人的資本の充実を図っています。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

サステナビリティ全般に関するガバナンス、リスク管理、戦略及び指標と目標について

　当社は投資事業、建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業の3つの業務を軸とし、SDGsが示した2030年までに達成すべき17の目標を意識して事業活動を行っています。具体的には全ての意思決定のプロセスにESGの視点を取り入れました。特にガバナンスに関しては2022年11月より内部管理体制構築のスペシャリストが当社に参画し（現代表取締役）、主要規程類や業務フローの改訂を積極的に行っています。特に、2024年度には内部統制システムを改訂し、すべてのステークホルダーに対して透明性のある、より強固な体制を築いています。

(1)ガバナンス

　代表取締役自らがサステナビリティに関する取組の責任者となり、2024年度には内部統制システムの全面改訂を行いました。具体的にはコンプライアンス・リスク管理委員会規程、コンプライアンス・リスク管理規程、経営会議規程、内部監査規程、内部通報規程等の改訂、改廃、新設を行っています。月2回開催される経営会議においては、各社および各部門の目標管理と進捗状況の確認に加え、リスクの評価、管理並びに対応状況の把握及び監督、各種社内規程の運用状況の検証及び見直し等、サステナビリティに関する取組についての検討を行い、3か月に1度開催のコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しています。コンプライアンス・リスク管理委員会は必要に応じてサステナビリティに関連するリスクと機会の特定や評価をし、取締役会に報告します。また、サステナビリティに関連するリスクと機会、対応策の進捗状況についても、他の業務と同様にPDCAサイクル（PDCA：Plan・Do・Check・Action：以下同じ)を適切に機能させて適時見直しを行います。

(2）戦略（サステナビリティに関する戦略及び取組）

　サステナビリティに関する取組に際しては、SDGsを意識するとともに、ESGの考え方も取り入れ、地方創生を見据えた上で社会課題を解決するビジネスの実現に向けて取組み、同時に企業価値を高めていきます。なお、ESGの考え方は具体的には以下のとおりです。

・Environment（環境）

　建設コンサルタント事業を中心に、投資事業、ファッションブランド事業とも環境の保全・再生等に継続的に取り組んでいます。特に建設コンサルタント事業において、公共事業ではダムの維持管理や長期保全などを目的としたダム長寿命化計画に伴う維持管理・更新業務を中心に受注し、また民間事業においても既設構造物の点検や安全性評価など防災・減災関連業務を受注しています。今後も引続き防災・減災対策関連業務及びダム、河川、砂防分野の維持管理、設備更新業務等を中心とした継続性の高い業務の受注を獲得していきます。これはまさにESG経営におけるE（環境）の柱であり、環境の保全・再生等に積極的かつ継続的に取り組んでいます。

・Social（社会）

　事業領域：SDGsを意識し、社会課題を解決するビジネスの実現に向けて、既存ビジネスの拡大に加え、新規事業への投資を積極的に行います。特に各社および各部門は地方創生の考え方を軸として、地域経済の活性化に貢献し、未来を切り拓く事業に邁進いたします。具体的には以下のとおりです。

・投資事業

　沖縄のリゾート開発をはじめとして、地域における豊かな自然と眠る資源を活かし、持続可能な地方創生に貢献します。

・建設コンサルタント事業

　防災・減災・国土強靭化といった専門分野における社会的需要が一層と高まっている中、従来の活動に加え、2024年元旦に発生した能登半島地震の復興支援に積極的に参画し、港湾・河川・ダムなどの水系インフラを中心とした復興事業に携わってまいります。

・ファッションブランド事業

　製造拠点のある長野県北佐久郡御代田町において、上質で美しく使いやすいバッグをふるさと納税の返礼品として供給することによって地方創生に貢献しています。

・Governance（統治）

　上述したとおり、コーポレートガバナンス体制の整備、積極的なIR活動に加え、各業務プロセスにおいてPDCAサイクルが適時・適切に機能しているかを随時評価することによって効果的な企業統治を行っています。

　サステナビリティに関する取組のうち気候関連問題については、建設コンサルタンツ協会の考え方と目標を参考に、建設コンサルタント事業については「港湾・海事分野におけるカーボンニュートラルの実現、グリーン化の推進」、投資事業については「住宅・建築物のさらなる省エネ対策の強化、インフラなどを活用した地域の再エネ利用拡大、カーボンニュートラルを目指したまちづくり等を推進するとともに、気候変動リスクにも対応したスマートで強靭なまちづくりを推進します。

・国土交通省（国土交通グリーンチャレンジ）2030年まで

・環境省（脱炭素地域づくり）2030年まで

・経済産業省（GX：グリーントランスフォーメーション）2033年

　ファッションブランド事業については自然環境に配慮するサステナブルへの取り組みとして、当社グループ会社である濱野皮革工藝が製造する皮革製品は1880年の創業当時から現在に至るまで食品加工の副産物となる皮革を使用しています。また2023年からフードロス対策への取り組みとして、株式会社SORENA（本社長野県）が開発した『りんごレザー®』を使った商品を製造・販売しています。日本初の「りんごレザー®」はジュースやシードルを作る際に出る本来捨てられるはずの残滓（ざんし）を利用しています。これは環境や人に配慮しながら汚れに強いだけではなく軽量、経年劣化も今までの合皮に比べて約２倍の耐久性がある抜群の機能性があります。

　サステナビリティに関する取組のうち気候関連問題について、建設コンサルタント事業についてはISOの評価等においても大きなリスクは顕在化していません。また国内投資事業においても本格参入した2023年下期以降、同じく大きなリスクは顕在化していません。当社では、引き続き気候関連問題をはじめとしたサステナビリティに関する事象が当社の事業に与える影響についてガバナンス、リスク管理の取組を通して把握、管理していくとともに、PDCAサイクルを有効に機能させて常時見直しを実施していきます。

（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）

　当社は、「第２　事業の状況　１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]」に記載の企業理念を企業の考え方のトップに位置付けて実効性を伴った経営を行っています。また企業理念の下に経営方針、またその下に各部門の規程・マニュアル類を整備し、PDCAサイクルを適切に機能させて各種業務の常時見直しを実施しています。

　その中で経営方針「３．従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなる。」にあるとおり、「従業員（人）」こそを、最も重視すべき資本のひとつとして考えております。「人」の成長なくして当社の事業目的は実現し得ないことから、当社は、とくに2023年下期よりその実現に向け人的資本への積極的な投資を行うことを方針としております。具体的には収益力を念頭に置きながら優秀な人材の確保に努めることに加え、社内では教育・研修の充実、多様性の受け入れ、働きやすい環境の整備、正当な評価制度の導入を通じて人的資本の充実を図ります。

　この方針に基づき、①目標管理制度の導入と定期チェック②多様性の確保③（社員目線に立った）就業規則の改訂④コンプライアンス教育の徹底⑤内部管理体制自己チェックシートの導入⑥継続的な取り組みの６つの項目を継続的に行っております。

①目標管理制度の導入と定期チェック

　2023年度より目標管理制度を導入し、従業員のモチベーションアップにつなげています。具体的には会社が全社目標を設定し、各部門長が各部門にあわせた部門目標を設定、その部門目標を各従業員の担当業務に落とし込み、各従業員の目標とするものです。部門長は毎月従業員から「業績貢献目標」に関する月報を受領し、取り纏めたうえで部門長シートを作成し経営陣に送付します。また部門長は3か月に1度従業員各人と面談を行い、業務報告を受けたり問題点などを共有します。

　面談時に部門長は傾聴を主としながらも、四半期ごとに良かった点、改善すべき点を明確に打ち出し、改善すべき点については特にフォローします。年度末には「業績貢献目標」に加えて「行動評価」（協調性、規律性、 積極性、責任感、コンプライアンス）を実施し、昇給・昇格などの資料として管理職としての説明責任が果たせる体制を構築しています。

②多様性の確保

　当社では「ダイバーシティ」を掲げ、多様性を受け入れる文化づくりを行っております。現在新卒は採用しておりませんが、第二新卒の採用、前職の経験を活かした形での中途採用を積極的に行っており、金融業界、不動産業界等からの採用など多様なバックグラウンドを持つ社員が在籍し、活躍しています。

　また、2023年には障害者雇用コンサルタント会社と業務委託契約を結び、当社ホームページのリニューアルを委託する等、障害者雇用に対しても積極的に取り込んでおります。

③（社員目線に立った）就業規則の改訂

　経営方針に「従業員に安全で快適な労働環境の提供」を謳っているものの、当社の就業規則は労働基準法等の最低レベルは満たしているものの他の上場企業に比べて見劣りする項目が非常に多かったため、2023年末以降、現代表取締役の下で就業規則を大幅に改定し、現在も改訂を続けています。

・有期契約・無期契約社員就業規則及び定年再雇用規程の改訂

　2024年には高齢化の進展により、健康年齢が上昇したことにより、就業規則に準じて有期契約・無期契約社員就業規則及び定年再雇用規程の改訂を実施しました。具体的には60歳から65歳への定年の延長、半日単位の有給休暇の取得も可能とする、ストック休暇、夏季休暇・夏季休業の新設等を実施しました。

・半日有休休暇の取得を可能とする

　実際には午前中は休暇を取得したものの午後から出社し、全日有給休暇の扱いをしなければならない従業員が見受けられました。当社は『全従業員の物心両面の幸福を追求する』企業であることを目指しており、「従業員の幸福＝当社の発展」を企図しています。当社の従業員の中には小さなお子さんがいる方もたくさんおり、すべての従業員に対してより働きやすい環境を作るとともに、現状に則したルールを改訂しました。

・在宅勤務のルールを明文化

　2023年度に在宅勤務のルールを新設しました。さらに2024年度には報告ルールを明文化して事前申請の上、ルールを守って実施するよう改訂しました。また在宅勤務時は1日、もしくは半日勤務の就業時間を臨機応変に活用して、例えば子供の送り迎えの時間を取得できるよう業務開始時間や業務終了時間を固定せずに運用しています。

・夏季休暇・夏季休業の新設

　本社勤務の従業員については夏季休暇（任意に連続で3日）を軽井沢工場勤務の従業員については夏季休業（毎年会社が定めるお盆前後）について、有給休暇を消化することなく、土曜日・日曜日を含めて連続5日間取得できるようにしました。

・ストック休暇新設

　年次有給休暇の有効期限を超過した分については別にストック休暇として最大40日分を積み立てるルールを新設しました。

・出張旅費規程の特例

　昨今の都市圏を中心とした宿泊費の高騰に対応するために、国内出張に関する宿泊費の上限を時限的に引き上げました。

・その他

　特別休暇の取得日数の増加等、従業員に安全で快適な労働環境・成長と学習の機会を提供できる企業グループとなるよう努めています。

④コンプライアンス教育の徹底

　全従業員に対してZOOMも活用して年間８回のコンプライアンス研修を実施しています。研修内容はコンプライアンス研修基礎＜年２回実施＞、情報セキュリティ研修、発信通達のおさらい、PDCAサイクルの徹底/報連相の徹底、記録管理の重要性について、就業規則のおさらい、インサイダー取引防止規程の周知などです。研修参加者は全従業員であり、欠席者に対しては補講を実施してカバーしています。

　さらに各業務担当者に対しては外部の研修に積極的に参加すること、その結果を共有すること、業務に関する本を購入して勉強することを推奨しております。

　なお、2023年10月には前代表取締役等による不適正な経費使用が発覚し、前代表取締役の解職が決議されましたが、全社的な再発防止策として、出張旅費規程の改訂、交際費管理規程の新設に加えて内部監査室の定期監査を実施することとし、従業員への周知を行いました。

⑤内部管理体制自己チェックシート

　内部監査室が主体となって全従業員に対して、年1回内部管理体制自己チェックシートの作成を実施しています。目的は1.研修で学んだことについて、各従業員がしっかり理解して実践しているか、2.各部門における統制環境・リスク評価・統制活動・情報と伝達・モニタリングという業務における内部統制システムが有効に機能しているか、3.各従業員の主要業務に関するマニュアルが整備され、PDCAサイクルに基づいて必要に応じて改訂がされているか、等についてです。

　各従業員が各項目に対して「〇△×」で自己評価しますが、自己評価するに及んだ理由等も記入し、管理職にも結果を共有してモニタリングを行ったり、教育指導のツールとしています。また集計結果は取締役会に報告するとともに、実効性を確保するために内部監査室による抜き打ち検査も実施しています。

⑥継続的な取り組み

　上述したように社員の目線に立った取組として2024年度には各種規程の改訂を行っていますが、2024年第４Q以降の継続的な取り組みとして、従業員のエンゲージメント向上に向けた取組（リスキリング・資格取得支援制度）の導入、結婚等のライフステージを支援する取組（家庭応援特別休暇制度）の導入に向けて検討を進めています。

(3）リスク管理

　サステナビリティに関連するリスクと機会については、今年度よりそれぞれの業務において発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価して重要度を決定しています。各部門で高い潜在リスクが想定される上位3件について、洗い出しを行いリスク対策を計画するとともに、それ以外で顕在化したリスクについては、発生した段階で速やかに対応する体制を構築しています。特に気候関連問題の評価にあたり、建設コンサルタント事業、および投資事業については建設コンサルタンツ協会の考え方を参考に、リスク評価を行います。

　ファッションブランド事業については従前より自然環境に配慮するサステナブルへの取り組みを行いリスク管理を行っております。月2回開催される経営会議では各事業部門にヒアリングを行い、PDCAサイクルを適切に機能させて必要に応じて見直しを実施しています。

　サステナビリティに関連するリスクについては、自社のその他のリスクと統合的に管理（ERM）をするため、コンプライアンス・リスク管理委員会に適宜助言を求めます。また、リスクと機会のうち、重要度が高いものについては、代表取締役を通して取締役会に報告しています。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、上記（人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針）において記載した人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。

　女性の管理職登用について

・女性の管理職登用について

2024年12月31日現在の当社単体における女性社員比率は33％、役員・管理職に占める女性社員比率は44％でした。またグループ全体に占める女性社員の比率は33％、役員・管理職に占める女性社員の比率は30％でした。働きやすい環境を実現するための制度の充実や育成を通じ、今後さらに管理職への積極的な引き上げを行いたいと考えております。なお、女性管理職比率については、2024年同様、2025年末時点で30％以上を維持することを目標としております。

６【研究開発活動】

  該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の売却

　当社連結子会社であるTRIIS INTERNATIONAL AMERICA INC.は、2024年12月16日の取締役会において、連結子会社KIP　LLCが保有している固定資産を譲渡することを決議し、2024年12月24日付で譲渡契約を締結いたしました。当該契約に基づき、同日付で物件の引渡しを行い、譲渡手続を完了しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却

自己株式600,000株の消却による減少であります。

２．減資

2024年３月28日開催の第29回定時株主総会決議に基づき、2024年５月20日付で減資の効力が発生し、資本金の額を減少（減資割合98.0%）し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　当社は、事業の成長、拡大による企業価値の向上を最重要課題として認識するとともに株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題として過年度において配当を実施してまいりました。当期業績において当初予測どおりの当期純利益を計上したものの、配当可能利益の確保には至らなかったことから誠に遺憾ながら無配とさせていただくことに至りました。復配を目指して業績回復に努めてまいります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、継続企業として企業価値を向上させ、株主利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。また、当社の連結子会社におきましても、コーポレート・ガバナンスの構築を経営の重要課題と位置づけております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役で構成される取締役会を、原則として月１回、また必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行の状況の監督を行っております。また、監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）が構成員となる監査等委員会を、原則として月１回、必要に応じ臨時に開催し、監査・監督を担う機関として必要事項の審議及び報告等を行っております。また、監査等委員である取締役３名は全員が社外取締役であることから、取締役の業務執行状況の監督及び経営の監視機能を十分に強化すると同時に、監査等委員会の独立性を確保しているものと考えております。

（取締役会構成員の氏名等）

　議長　代表取締役社長　　東郷薫

取　締　役　　　　上嶋悦男

取　締　役　　　　松本浩司

取　締　役　　　　土屋好子

社外取締役　　　　西村利行、佐藤直子、植頭隆道

　このように取締役会及び監査等委員会のそれぞれが機能することで、当社グループの企業統治の体制は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に沿うものであると考えております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、次のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　イ．会社の機関の基本説明

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会につきましては、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務遂行の状況を監査しております。

　ロ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、以下それぞれの体制を整備しております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　　取締役及び使用人が、法令、定款及び各社内規則・規程を遵守して業務執行を行うための規範として、

　トライアイズグループ企業理念及び経営基本方針を定める。

　取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び各社内規程に適合することを確保するため、各部門の担当取締役及び担当執行役員は当該担当部門におけるコンプライアンスを徹底する体制を構築する。管理部門は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握・改善に努める。

　また、当社のコンプライアンスの強化・推進を図るためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。同委員会は法令・定款・諸規則・諸規程の遵守状況の監視をするとともに、関連規程を整備し、研修等を通じて全役職員にコンプライアンス意識を周知及び徹底する。コンプライアンス・リスク管理委員会は、法令・定款・諸規則・諸規程の遵守状況、その他コンプライアンスに関する重要な事項、内部統制の整備及び運用状況を定期的に、また必要に応じて随時取締役会及び監査等委員会に報告するものとする。

　取締役が、他の取締役の法令、定款又は関連規則・規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会・取締役会に報告するなど、コンプライアンス体制を強化する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　各部門の部門長その他部門責任者は、各部門のプロジェクトの状況、業績見通し、クレーム情報、代金回収状況及びトラブル状況等の事業活動状況を把握し、定期的に当該事業に内在するリスクの抽出及び評価を行う。その上で、当該リスクへの対応策を、代表取締役、業務執行取締役及び管理部長で構成される経営会議に上程する。

　経営会議は、係る事項についての対応策を審議・決定し、当該対応策の実施を監督するとともに、全社横断的なリスク状況の監視及び対応を実施する。

　また、当社におけるリスク管理の状況を定期的に、また必要に応じ臨時取締役会に報告する。

　新たに生じたリスク又は高いリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるとともに、必要に応じ、弁護士等の外部の専門家の助言を求め、当該リスクに対応する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務執行については、職務権限規程に基づいて意思決定プロセスの効率化・迅速化を図るとともに、定期的に運用状況を検証する体制をとる。

　また、各部門の責任を明確化したうえで、経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

　代表取締役、業務執行取締役及び管理部長で構成する経営会議のなかで、グループ各社の経営に関する重要な事項を協議及び検討し、適正な業務執行とともに、そのスピードアップを図る。

　経営会議は、各種社内規程の運用状況を検証し、適宜これを見直し、業務執行の責任と権限を明確にする。

e.当社及び子会社からなる企業集団（以下「グループ会社」という。）における業務の適正を確保するための体制

　当社では、子会社の経営においては、各社の自主性を尊重しつつも、各子会社の取締役が出席するグループの経営会議において、定期的な営業報告及び財務報告等を受け、各社の経営状況を把握し、また目標管理と進捗状況の確認を行って、必要な指示指導を行う。

　グループ会社すべてに適用されるコンプライアンス・リスク管理に係る規程を整備し、子会社においても当社と同様の損失の危険の管理に関する体制を整える。

　子会社の取締役を当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保する。

　取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに内部監査室及び法務・コンプライアンスグループに報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。また、子会社の取締役の職務の執行は、監査等委員会の監査対象とし、法令又は定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査等委員会は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき組織として、管理部門または内部監査室がこれを担当する。監査等委員会がこれ以外に職務を補助すべき使用人を必要とした場合、監査等委員会と協議のうえ、合理的な範囲で、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として適切な人材を置く。

　なお、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動及び評価等については監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、取締役会からの独立性を確保する。また、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

g.取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、重大な法令・定款違反又は当社の業務若しくは業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するとともに、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。

h.監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査等委員会へ報告を行ったグループ会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨のグループ会社共通の規程を設け、その旨をグループ会社の取締役及び使用人に徹底する。

i.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、管理部門において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は、重要な意思決定過程及び業務の執行状況等を把握するため、取締役会及び重要な会議に参加するとともに、取締役及び使用人から説明を求め又は情報の交換を行うこととする。また、監査等委員会は、随時代表取締役社長及び会計監査人との意見交換会を開催する。

　取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会がその職務遂行に関し、弁護士及び公認会計士等の外部専門家から、監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。

k.内部監査室による業務の適正を確保するための体制

　当社は、内部管理体制全般を独立的な立場で監査するために代表取締役直属の組織として、内部監査室を設置する。内部監査室は業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンス等の遵守状況について、定期的、または臨時で監査を行う。内部監査室の指摘に対して被監査部門は必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図るとともに内部監査室は最終結果を監査等委員会及び代表取締役に報告する。内部監査に基づく改善・是正措置については、代表取締役が指示・監督し、必要に応じ監査等委員会とも協議する。内部監査室は、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する。

l.反社会的勢力との関係遮断のための基本的な考え方とその整備体制

　当社グループは、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則って対応する。社会的正義を実践するために社内ルールを定め、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断する。

　反社会的勢力に対する対応を統括する部署を設け、関係行政機関や外部専門機関等から情報収集に努める。社内に向けて対応方法等の周知を図り、社内関係部門、関係行政機関及び外部専門機関等と緊密に連携して、速やかに対応できる体制を整備する。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、部門責任者が、毎事業年度末に、当社が定めるリスク評価の方法により、担当部門のリスクの抽出と評価を行い、抽出及び評価を行ったリスクの内容及び当該リスクへの対応策案を、経営会議で報告するものとしております。

　月２回開催される経営会議において、各社および各部門の目標管理と進捗状況の確認に加え、リスクの評価、管理並びに対応状況の把握及び監督、各種社内規程の運用状況の検証及び見直し等を行い、３か月に１度開催のコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しています。

　コンプライアンス・リスク管理委員会は必要に応じてリスクと機会の特定や評価をし、取締役会に報告します。また、リスクと機会、対応策の進捗状況について、他の業務と同様にPDCAサイクル（PDCA：PLAN・Do・Check・Action）を適切に機能させて適時見直しを行います。

ニ．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を４名以内、監査等委員である取締役を３名以内とする旨定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任については累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額のいずれか高い金額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、２百万円と法令の定める最低責任限度とのいずれか高い金額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重要な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

リ．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ヌ．取締役の責任免除

　当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

　また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、２百万円以上であらかじめ定めた金額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い金額としております。

ル．中間配当金

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。

ヲ.取締役会の活動状況

a.取締役会の開催頻度及び個々の取締役の出席状況

　当事業年度において当社は定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

（注）１．土屋好子氏、佐藤直子氏及び植頭隆道氏の取締役会出席状況は、2024年３月28日就任以降に開催された取締役会のものであります。また、池田有希子氏の取締役会出席状況は、2024年３月19日辞任まで、高井章吾氏及び櫻井康史氏の取締役会出席状況は2024年３月28日退任までに開催された取締役会のものであります。

b.取締役会における具体的な検討事項

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

④株式会社の支配に関する基本方針について

　　当社では、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針を定めております。以下のとおりであります。

　①基本方針の内容

　　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社及び当社グループの事業特性並びに株主をはじめとする国内外の顧客・社員・取引先などの各ステークホルダーとの間に築かれた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えております。

　　そうした考え方を基本にしながら、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の自由な意思と判断に委ねられるべきだと考えております。

　　ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

　②基本方針の実現に資する取組について

　　当社は1995年にソフトウェアの開発・販売会社として創業、現在は事業子会社６社を傘下に、グループ企業の経営・統括を行っております。主要な事業ポートフォリオは建設コンサルタント事業、ファッションブランド事業及び投資事業の３つとなっております。

　　当社は現在、「投資事業」「建設コンサルタント事業」「ファッションブランド事業」の３つを事業の柱として事業展開しております。各事業セグメントにおいて、地域社会との連携を深めながら、地方創生への貢献を目指した事業活動を推進しております。次期につきましては当連結会計年度同様、３つの事業の中でも高ROIが期待できる「投資事業」に特に力を入れます。

(1)建設コンサルタント事業（㈱クレアリア）

　株式会社クレアリアでは、防災・減災・国土強靭化といった専門分野における社会的需要が一層と高まっている中、従来の活動に加え、2024年元旦に発生した能登半島地震の復興支援に積極的に参画し、港湾・河川・ダムなどの水系インフラを中心とした復興事業に携わってまいります。

　これらの需要に応えるべく、豊富な経験を持つ技術者を核としながら、新たな人材の確保・育成に注力しております。具体的には、働き方改革の推進による魅力的な職場環境の整備や在宅勤務の推奨、またシナジー効果が期待できる企業との業務提携の検討を通じ、技術力の向上と事業規模の拡大を図ってまいります。

(2)ファッションブランド事業（濱野皮革工藝㈱、CLATHAS）

　まず、濱野皮革工藝株式会社（HAMANO）においては、製造拠点のある長野県北佐久郡御代田町のふるさと納税の返礼品として認定を受けております。2024年末から御代田町との協働プロモーションにより、大きな成果を上げることができましたが、2025年度においても引き続きふるさと納税に注力します。また、HAMANOの145年の歴史と皇室ご愛用の実績を大切にしながら、消費者のニーズを分析して商品ポートフォリオの抜本的な入れ替えを行い、さらにSNSを活用した若年層向けのプロモーション強化など、新たな取り組みも進めております。

　次にライセンシングビジネス（CLATHAS)については、引き続きSNSを活用したブランド価値の向上に努めるとともに、既存ライセンシーへのサポートの強化と新規ライセンシーの開拓を積極的に推進し、収益基盤の拡大を目指してまいります。

(3)投資事業

　当事業におきましては、2023年の沖縄リゾート開発会社と戦略的な業務提携を受け、プール・ヴィラリゾート開発の第一弾（名嘉真プールヴィラ6棟）に加え、第二弾プロジェクト（仲泊コンドミニアムホテル40室）の建設を現在進めています。第二弾プロジェクトにつきまして、第一期工事（20室）は2025年秋ごろの完成を予定しており、2025年連結会計年度の収益に貢献する予定であり、また第二期工事の残りの20室につきましては2026年度の完成を目指しております。

また、越後湯沢のリゾートホテルや都内のマンションなど、再販による収益確保も視野に入れた投資も実施してまいります。2025年度は特に高い投資収益率（ROI）が期待できる本事業に注力し、さらなる成長を目指してまいります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、社外取締役３名で構成されております。監査等委員会の定めた監査の方針、業務分担に従い、各監査等委員は取締役会への出席など、取締役の職務遂行の状況を監査しております。また、会計監査人との意見交換、情報交換を行い内部監査体制の強化を図っております。

なお、前任社外取締役高井章吾氏及び櫻井康史氏並びに新任社外取締役佐藤直子氏は弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

イ．監査等委員会の開催状況

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

　（注）１．2024年３月28日開催の第29回定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員高井章吾氏及び

　　　　　　櫻井康史氏は任期満了により退任しております。

　　　２．監査等委員佐藤直子氏及び植頭隆道氏は2024年３月28日開催の第29回定時株主総会で選任された

　　　　　新任監査等委員であります。

ロ．監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会における具体的な検討内容は、①監査の方針や監査計画の策定、②会計監査人の評価、③会計監査人の報酬、④内部統制システムの整備・運用状況の監査、⑤事業報告・計算書類等の監査、⑥監査報告書の作成等であります。

ハ．監査等委員の活動状況

監査等委員は、業務執行取締役、内部監査室、経理部門等と意思疎通を図り、監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会等の重要な会議に出席し、業務執行取締役からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また必要に応じ子会社から事業の報告を受け、これらの監査状況は監査等委員会にて共有しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役に直属する内部監査室が、各組織の監査を実施しております。内部監査責任者は、監査等委員との協力関係の下、必要な内部監査を実施する体制を取っており、また、必要に応じ会計監査人の監査に立ち会っております。内部統制の状況等については、代表取締役から直接監査の指示を受け、代表取締役及び監査等委員会に内部監査報告書の提出及び報告を行っております。また、内部監査室長は、毎事業年度末に、当該事業年度における内部監査の実施状況及び結果を取締役会に報告しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

城南監査法人

ロ．継続監査期間

３年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　　山野井俊明

指定社員　業務執行社員　　山川貴生

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

その他　　　１名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人選定において日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている、会計監査人の選定基準項目を考慮し選定しております。城南監査法人を会計監査人に選定した理由は、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬額を総合的に勘案した結果、適任と判断したことによるものであります。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

へ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、城南監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に支払った報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬枠の限度額については、2024年３月28日開催の株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額80百万円以内（定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在４名）とし、2018年３月23日開催の第23回定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は３名、有価証券報告書提出日現在３名）と決議しております。また、別枠で同日開催の株主総会においてストック・オプション報酬額の限度額について、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を年額100百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額を年額５百万円以内と決議しております。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等内容にかかわる決定方針を決議しております。

イ．基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

　具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。

ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮し、総合的に勘案して決定するものとします。

ハ．役員賞与ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

　役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益（連結）、および経常利益（連結）の予算に対する達成度合いに応じて算出して毎年12月に支給します。ただし、最終的に当期純損失となることが明らかな場合には 役員賞与は支給しません。非金銭報酬は、株主の皆様との価値共有、並びに中長期的な企業価値向上及び株価上昇に対するインセンティブの付与の観点から、ストック・オプションを交付します。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行います。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、営業利益（連結）、経常利益（連結）を100％達成した場合、基本報酬：役員賞与：ストック・オプションの比率はおよそ70％前後：15％前後：15％前後となります。また営業利益（連結）、および経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、役員賞与を増額することになるため、役員賞与の比率が相対的に増加することとなります（凡そ 40％）。役員報酬の相対的比率の増加を受け、基本報酬及びストック・オプションの相対的比率は低下します。

　また営業利益（連結）、および経常純利益（連結）が当初の予測を下回った場合には役員賞与の比率は相対的に低下します。ストック・オプションについては経常利益（連結）が当初の予測を超えた場合、一定のルールの下で支給します。ただし、最終的に無配となることが明らかな場合にはストック・オプションは支給しません。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長その具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とします。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。なお、ストック・オプションは取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。また代表取締役社長は基本報酬、および役員賞与の配分方法について、決定プロセスや考え方を取締役会において報告することとします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

　　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式はすべて非上場株式であるため記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、城南監査法人により監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】