株式会社サイバーリンクス（3683） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第57期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第60期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第59期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．従業員数は育児休業等の休職者を含めており、従業員数欄の〔外書〕は、契約社員等の期末雇用人員であります。なお、第59期における従業員数の増加は、主として株式会社シナジーが連結子会社となったこと、並びにモバイル・メディア・リンク株式会社及び株式会社ケイオープランを吸収合併したことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第57期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び株主総利回りを算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第59期の期首から適用しており、第59期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）、2023年10月20日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）における最高株価及び最低株価であります。また、※印は、当該株式分割を行ったことによる権利落後の最高・最低株価を記載しております。

４．従業員数は育児休業等の休職者を含めており、従業員数欄の〔外書〕は、契約社員等の期末雇用人員であります。なお、第59期における従業員数の増加は、主として株式会社モバイル・メディア・リンク及び株式会社ケイオープランを吸収合併したことによるものであります。

２ 【沿革】

1956年５月、テレビの組立・修理を目的として、村上正義（現代表取締役会長 村上恒夫の父）が和歌山県和歌山市において「村上テレビサービスステーション」を創業いたしました。

その後、松下通信工業株式会社の代理店としてタクシー無線やサービス無線、自動車機器の取扱いを開始し、1964年５月に株式会社南海無線として法人化し、1974年10月に南海通信特機株式会社に商号変更いたしました。

2000年１月、ＩＴ技術革新と通信インフラの整備が急速に進む中、高品質なサービス提供を実現することを目的に、南海通信特機株式会社を存続会社として、南海オーエーシステム株式会社、関西中部リテイルネットワークシステムズ株式会社及び株式会社エムディービーセンターの３社を吸収合併するとともに、株式会社サイバーリンクスに商号変更し、現在に至っております。

＜2000年１月までの当社の変遷＞

（注）2000年１月合併の各被合併会社の事業内容は以下のとおりです。

南海オーエーシステム株式会社：システム開発、富士通製品のハードメンテナンス事業

関西中部リテイルネットワークシステムズ株式会社：流通小売業のネットワーク型ＰＯＳ情報処理事業

株式会社エムディービーセンター：画像データベース制作事業

当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社（株式会社南大阪電子計算センター及び株式会社シナジー）で構成され、「気高く、強く、一筋に」の経営理念のもと、共同利用型によるクラウドサービス「シェアクラウド」を提供することで、顧客企業のＩＴコストの削減や経営の効率化を支援するとともに、業界プラットフォームとして、顧客企業だけでなく業界全体の発展に貢献するべく事業を推進しております。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

当社グループにおける各事業の位置付け等は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

（流通クラウド事業）

流通食品小売業向け基幹業務クラウドサービス「＠ｒｍｓ基幹」を主力とした食品小売業向けサービス、大手食品卸売業を主要顧客としたＥＤＩ等の卸売業向けサービス、商品画像データベース等をクラウドで提供しております。

（主な関係会社）当社

（官公庁クラウド事業）

地方自治体向けに行政情報システム等の導入、保守・運用サービス、防災行政無線システムをはじめとする通信システムの施工・保守を提供しております。また、小中学校向け校務支援クラウドサービスや医療機関間の医療情報連携クラウドサービスを提供しております。

（主な関係会社）当社、株式会社南大阪電子計算センター及び株式会社シナジー

（トラスト事業）

ブロックチェーン技術（注）を活用したデジタル証明書発行サービス「ＣｌｏｕｄＣｅｒｔｓ」の提供のほか、「公的個人認証サービス　プラットフォーム事業者」認定、「電子委任状取扱業務」認定を基礎に、マイナンバーカードを活用したトラストサービスを展開しております。

（主な関係会社）当社

（モバイルネットワーク事業）

株式会社ＮＴＴドコモの一次代理店であるコネクシオ株式会社と締結している「代理店契約」に基づき、二次代理店として和歌山県下にドコモショップ10店舗を運営しております。

（主な関係会社）当社

（注）上記に用いられる用語は以下のとおりであります。

ブロックチェーン技術：情報通信ネットワーク上にある端末同士を直接接続して、取引記録を暗号技術を用いて分散的に処理・記録するデータベースの一種であり、暗号資産に用いられる基盤技術のこと。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

３．当社の役員４名が㈱南大阪電子センターの役員を、同社の役員１名が当社の役員をそれぞれ兼任しております。

４．株式会社南大阪電子計算センターについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等  ①  売上高              3,140百万円

②  経常利益              388  〃

③  当期純利益            288  〃

④  純資産額            2,647  〃

⑤  総資産額            3,182  〃

５．当社の役員４名が㈱シナジーの役員を兼任しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は育児休業等の休職者を含めております。

２．従業員数欄の〔外書〕は、契約社員等の期末雇用人員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は育児休業等の休職者を含めております。

２．従業員数欄の〔外書〕は、契約社員等の期末雇用人員であります。

３．平均年間給与は、正社員（休職者を除く）で算定し、賞与及び基準外賃金を含んでおります。なお、所定労働時間（１日８時間）で換算した期末人員数を基に算出しております。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありませんが労使関係は良好であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職候補となる課長補佐職及び主任職に占める女性労働者の割合は、それぞれ9.1％、27.5％であります。

３．※は男性の育児休業取得の対象となる従業員がないことを示しております。

４．「労働者の男女の賃金の差異」について、賃金制度・体系において性別による差異はありません。

５．正規雇用労働者の男女の賃金の差異のうち、正社員は79.2％、無期契約のフルタイム契約社員は56.0％であります。男女の賃金の差異の要因は、正社員は主に管理職を含む上位職における男女間比率の差異によるもので、無期契約のフルタイム契約社員については、正社員と職務が異なり、正社員と同等の責務を担わない者の男女間における分布の差異によるものであります。

６．パート・有期労働者における男女の賃金の差異の要因は、管理職相当の役割を担う有期雇用者の男女構成差によるものであります。

② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき情報公表の求めのある常時雇用する労働者が101人以上の連結子会社を対象に、2023年10月１日から2024年９月30日の期間で集計した数値を記載しております。

２．男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「気高く、強く、一筋に」の経営理念のもと、最優良のサービスをお客様に提供し続け、社会に貢献することを事業目的としております。技術の進歩やトレンド変化の激しい情報サービス業界において、社会にとって、またお客様にとって何が必要なのかを見極め、総合的で高品質なサービスを提供することで社会に貢献してまいります。

当社グループは「シェアクラウド（共同利用型クラウド）」をキーワードに、高機能かつ安価なサービスを提供することでＩＴコストを削減し、顧客企業だけでなく、業界全体の活性化に貢献できるものと考えております。このような考えに基づき、アプリケーションから仮想化技術を利用したＩＴインフラまで、クラウド事業者として様々なサービスを提供しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、開発、設備、人材について積極的に先行投資を行うことのできる安定した財務体質を構築するため、情報処理料収入や保守料収入など継続的に得られる事業収入を柱とするストック型ビジネスモデルを経営の根幹として考えております。この継続的に得られる事業収入額は、「定常収入」として経営上の重要指標と位置付けております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2021年２月12日に公表した「中期経営計画（2021年度～2025年度） トランスフォーメーション2025」に基づく取組を着実に進めてきましたが、当初２か年の経常利益が計画を上回るペースで順調に成長したことに加え、Ｍ＆Ａの実施により経営資源が一層強化されたことなどを踏まえ、2023年２月14日に、成長スピードの加速を織り込んだ「見直し版」を公表いたしました。以下の重点戦略及び数値計画に基づき、目標達成に向けて着実に取組を進めてまいります。

　(重点戦略)

①流通クラウド事業　「企業間連携プラットフォームの立上げにより業界ＤＸを実現」

「＠ｒｍｓ基幹」のシェア拡大に向け、高速処理化など基本機能のブラッシュアップを図るとともに、ＡＩ・自動判断機能など機能拡充にも取り組みます。また、「クラウドＥＤＩ－Ｐｌａｔｆｏｒｍ」について、効率的な運用・導入の仕組みを確立することにより普及を加速します。さらに、2021年にリリースした企業間連携プラットフォーム「Ｃ２Ｐｌａｔｆｏｒｍ」の機能拡充と普及を進め、商談や見積などの効率化により、食品流通業界全体のＤＸ（注）に貢献します。

②官公庁クラウド事業　「大きく進展するデジタル化を、地方自治体の立場に立ってサポート」

2022年７月に完全子会社化した株式会社シナジーの自治体向け文書管理システム「ＡｃｔｉｖｅＣｉｔｙ」や、自治体電子認証サービス「マイナサイン」、自治体デジタルサービス「Ｏｐｅｎ　ＬＩＮＫ　ｆｏｒ　ＬＩＦＥ　みんなの窓口」等により、全国各地で自治体ＤＸを力強くサポートしていきます。

③トラスト事業　「マイナンバーカードベースのサービスを中核に「人、物、コト」全方位に展開」

マイナンバーカードを利用する信頼性の高い電子契約システム「マイナトラスト」について、サービスの事業化と普及を進めます。また、ブロックチェーンを利用するデジタル証明書発行サービス「ＣｌｏｕｄＣｅｒｔｓ」について、一般財団法人国際ビジネスコミュニケーション協会が運営する「ＴＯＥＩＣ®　Ｐｒｏｇｒａｍ」公開テストの公式認定証や、公益社団法人日本薬剤師会が発行する「薬剤師資格証」のデジタル化における採用実績を足掛かりに、デファクトスタンダードとなることを目指します。

④モバイルネットワーク事業　「激変する競争環境で、地域シェアの確立とリアル店舗の価値拡大を」

株式会社ＮＴＴドコモより店舗数・店舗規模については、マーケットに合わせた戦略的な出店、効率化の方針が打ち出される中、当社は、和歌山県下のシェアを高め、また、店舗の効率化による収益力向上等に努めることにより、エリアにおける強力なパートナーとしての地位を確立していきます。

(数値計画)

（注）上記に用いられる用語は以下のとおりであります。

ＤＸ：デジタル・トランスフォーメーション。企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

コロナ禍を契機に多様化した生活様式や働き方が定着し、あらゆる産業において新たなビジネスモデルの展開が加速しております。各企業は競争力を維持・強化するために、ＤＸを迅速に進めており、特にクラウドサービスやＡＩ等に関する投資需要が高まり続けております。また、官公庁・自治体においても、総務省が示している「自治体デジタル・トランスフォーメーション（ＤＸ）推進計画」を背景に、生産性向上や業務効率化を目的とした投資が続くものとみられます。一方、労働市場においては、ＤＸの進展に伴いデジタル人材の需要が高まり続けており、当社グループを含む情報サービス業界においても優秀な人材の確保や育成などの課題に直面しております。これらの課題に対応するため、働きがいのある職場環境の整備や、アプリケーションを迅速に開発するローコード、ノーコード開発手法の積極的な活用等による開発効率の向上、業務フローの自動化による運用の省人化などの取組を推進することが求められております。

このような経営環境のもと、当社グループは、2025年度を最終年度とする「中期経営計画（2021年度～2025年度）トランスフォーメーション2025（2023年２月見直し版）」に基づき、「ＬＩＮＫ　Ｓｍａｒｔ～もたず、つながる時代へ～」というブランドコンセプトのもと、「シェアクラウド（共同利用型クラウド）」による安心、安全、低価格で高品質なクラウドサービスの充実と積極的な展開を図りつつ、以下の項目を対処すべき重要課題として取り組んでまいります。

① 安心、安全なクラウドサービスの提供

ＩＴは幅広く経済活動を支える情報基盤であり、特にクラウドサービスにおいては自然災害、サイバー攻撃、システム障害、電力トラブルなどにより、万一停止した場合における企業活動等への影響は大きく、社会的に深刻な事態を招くおそれがあります。

当社グループのクラウドサービスが、流通サプライチェーンや地域住民の安心安全にかかわる重要な役割を担っていることを強く認識し、サービスの安定性、安全性を高めることを目的に、災害対策のほか、災害時等においてもサービスを継続して提供するためのシステム復旧体制の構築、テレワーク活用による運用・開発体制の分散化、クラウドサービスの基盤となるハードウェア・ミドルウェアの運用管理の強化、オフィス立地の見直し等により安定的かつ継続的なサービス提供を実現してまいります。

② 人材の確保及び育成

当社グループの事業が継続して成長していくためには、次世代を担う優秀な人材の確保と育成が不可欠であると考えております。少子高齢化による労働力人口の減少や、価値観の多様化等により、今後ますます人材確保が難しくなる中、認知度向上施策の実施等による採用力の強化や、多様な働き方への対応、また、待遇面の向上に努めるとともに、戦略立案力やリーダーシップを最大限に発揮できる人材育成に努めてまいります。

③ 豊かに、効率よく働ける環境づくり

従業員一人ひとりが能力と熱意を最大限に発揮することが、事業の健全な成長に不可欠であると考えております。Ｗｏｒｋ　Ｓｍａｒｔ「一人ひとりが主役 ～ 健康で活き活きと働きがいのある職場づくり～」をビジョンに、豊かに、効率よく働ける環境づくりに取り組んでまいります。具体的には、ＤＸの推進による生産性向上、これまでの仕事のあり方や働き方の見直し、柔軟な勤務体系の導入による業務効率化、テレワークが定着する中で顕在化してきた会社への帰属意識の醸成等の課題への対応を進めてまいります。

④ 資本コストや株価を意識した経営の実現へ向けた対応

当社グループは、「効率的に稼ぐ力の底上げ」と「将来への期待の醸成」により企業価値向上を図る必要性を認識しております。資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組を進めてまいります。

⑤ サステナビリティへの取組

当社は、「気高く、強く、一筋に　～皆で創り出す仕事を通じて社会の発展に貢献を～」を経営理念として掲げ、事業に取り組んでおります。この経営理念に基づき、当社の提供する情報技術やサービスを通じて、すべてのステークホルダーの皆様とともに、持続可能な社会の実現に貢献し続ける企業を目指しております。当社は、優先的に取り組むべき課題として、環境、社会、ガバナンスの観点から以下のとおり、７つの「重要課題（マテリアリティ）」を設定し、取組を推進してまいります。

⑥ クラウドサービスの拡充

当社グループは、顧客が必要とするすべての機能をクラウド上で連携し、安価で高機能なサービスを提供することが使命と考えております。クラウドへの関心が高まる中、各分野において、積極的なサービス開発に取り組むとともに、サービス拡充のスピードアップを図るため、資本提携や業務提携等の可能性を検討しながら進めてまいります。

また、当社グループのサービスの提供を通じて、顧客における生産性向上の実現に取り組んでまいります。

⑦ ＩＴ技術の蓄積・応用

より高度で付加価値の高い競争力のあるサービスを提供していくため、機械学習・ＡＩや、認証連携基盤等の先進的なＩＴ技術に加え、ローコード、ノーコードをはじめとした開発効率向上につながる新たな開発手法への取組が重要であると認識しております。当社グループは、事業環境の変化にいち早く対応し、新たな価値を創造していくため、これらのＩＴ技術の蓄積・応用に取り組んでまいります。

⑧ グループ連携の強化

当社グループ企業との相乗効果を発揮するため、営業面、技術面での連携や人事交流を推進し、事業拡大に努めてまいります。また、データセンターや業務システム等の社内インフラの共通化により、コストの最適化やコミュニケーションの円滑化を図ってまいります。

当社グループ企業に対するマネジメントにつきましては、取締役及び監査役の派遣を行うなど、経営全般を支援してまいります。

⑨ 内部管理体制の強化

内部統制システムの適正な維持を重要な対処すべき課題と認識しております。引き続き、財務情報の精度及び正確性確保を目的に、経理体制の整備、適切な業務プロセスの構築に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

○サステナビリティに対する基本的な考え方

当社グループは、「気高く、強く、一筋に　～皆で創り出す仕事を通じて社会の発展に貢献を～」を経営理念として掲げ、事業に取り組んでいます。

地球上の人々がさまざまな仕事を分担しながら、社会活動を行っており、当社グループの事業もその社会活動の一つです。私たち一人ひとりの仕事が、よりよい社会の発展のために存在する崇高な社会活動であることを心から理解し、仕事を通じて社会に貢献していかなければならないと考えています。

この経営理念に基づき、当社グループの提供する情報技術やサービスを通じて、すべてのステークホルダーの皆様とともに、持続可能な社会の実現に貢献し続ける企業を目指します。

当社グループは、「サステナビリティ基本方針」を定め、７つの「持続可能な企業活動における重要課題（マテリアリティ）」を設定し、取り組みを推進していきます。

○サステナビリティ基本方針～豊かな社会の実現に向けて～

サイバーリンクスグループは、今後もさらに成長を続ける企業であり続けるために、環境と社会におけるさまざまな課題への対応を重要な経営課題のひとつと位置付け、特定したマテリアリティ（重要課題）を設定し、事業活動を通じて、すべてのステークホルダーの皆様とともに、豊かな社会の実現に努めます。

○持続可能な企業活動における重要課題（マテリアリティ）

当社グループは、優先的に取り組むべき課題として、環境、社会、ガバナンスの観点から、７つの「重要課題（マテリアリティ）」を設定し、取り組みを推進しています。

(1) サステナビリティに関するガバナンス

当社グループでは、グループ全体のサステナビリティ経営の推進のため、常勤取締役、執行役員及び部門長によって構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。当委員会は、マテリアリティに関連する項目について四半期に一回協議・決定し、取締役会に報告することとしています。気候変動課題が当社グループに与える影響の評価や、それを踏まえた戦略の検討についても同プロセス上で実施しており、取締役会ではこれらの報告を踏まえた審議及び決定を行います。取締役会での決定事項は、サステナビリティ委員会、各事業部門・グループ会社の順に通達され、各施策の実行に移されています。

(2) サステナビリティに関するリスク管理

当社グループは、サステナビリティに関するリスク及び機会については、サステナビリティ委員会において協議されます。気候変動に関するリスクと機会については、将来世界の複数の温度帯シナリオを用いたシナリオ分析を通して当委員会が識別・評価しています。サステナビリティ委員会は、経営戦略会議並びにリスクマネジメント・コンプライアンス委員会と同メンバーで構成されており、サステナビリティ委員会で討議されたリスクのうち、緊急性の高さやリスク発生後の対策面でも準備を要する影響は、必要に応じてリスクマネジメント・コンプライアンス委員会でも取り上げ、グループ全体のリスク管理プロセスに統合することとしています。これらのプロセスを経て検討された対応策などの決定事項は、各委員会を通して各事業部門・グループ会社へ指示として下り、各施策を実行することでリスクの回避、低減及び移転に努めています。なお、これら一連のプロセスはサステナビリティ推進体制のもと、四半期に一度取締役会へ報告され、重要な事項については取締役会にて決議・指示を行うなど、全社的なリスクマネジメント活動の監督が適切に図られるよう体制を整えています。

(3) 気候変動に関する取組

①戦略

当社グループでは、将来の不確実な気候変動リスク・機会による影響を、国際エネルギー機関（IEA）並びに気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表している複数のシナリオを使用して特定・評価しています。産業革命期と比較して2100年までに気温が4℃上昇する4℃シナリオと、脱炭素化の取り組みが推進され1.5℃目標が達成されるとした1.5℃シナリオの2つのシナリオを設定し、2030年と2050年時点での気候変動リスク・機会による影響について定性・定量的にシナリオ分析を実施しています。以下は2023年10月までに実施したシナリオ分析で使用した設定シナリオと分析結果、並びに取り組み方針の説明です。

4℃シナリオでは、豪雨や台風をはじめとする自然災害の激甚化や、慢性的な気温上昇が予測されています。当社グループでも洪水によって操業を支えるインフラや自社施設が物理的被害を受けることが想定され、ハザードマップ上で最大3m程の洪水被害が示されている地域に所在する自社保有拠点が和歌山県和歌山市に集中していることを確認しているほか、気温上昇に伴い空調コストが増加するというリスクを確認しています。ただし、事業継続の面で最も懸念される当社グループが保有するデータセンターについては、その殆どがハザードマップ上で洪水並びに高潮被害の想定域外に位置しており、また万が一被災する場合にも当社グループが保有する複数のデータセンター間でバックアップが可能であることから、気候変動による物理的被害に対するレジリエンス性については現状十分に確保されているものと評価しています。一方、総合防災システムサービスへの需要や、BCPやセキュリティ意識の拡大によるクラウドサービス全般への需要が増加するという機会についても認識しています。

1.5℃シナリオでは、脱炭素に関わる政策や規制の厳格化が見込まれる中、当社グループではデータセンターの保守運用にあたって多くの電力消費を伴うことからも、カーボンプライシング制度の導入による支出の増加や、エネルギーミックスの変容による電力価格の高騰などエネルギー支出面でのコスト増加が想定されます。 一方で、サプライチェーン全体での脱炭素化、脱炭素化に向けた業務効率化、ペーパーレス化、食品ロス削減、などの取り組みを推進する顧客に向けたクラウドサービスの需要が増大することも想定しており、当社グループの重要な戦略上の課題の１つとして認識しています。

現在の取り組み状況として、洪水被害などの物理的リスクに対しては、大規模な自然災害などが発生した場合に備え、緊急事態の通報体制や緊急事態対応体制を整備するなど、BCPの強化を行っています。移行リスクについては、多くの電力消費を伴うデータセンターでは仮想化技術や省エネ装置の導入から積極的に省エネルギー化を推進しているほか、従業員の行動面でもテレワークやフリーアドレス導入、服装の自由化や週に一度の定時退社推進などから、業務効率化を通した省エネ化に取り組んでいます。販売するサービスについても、上述の通り地域社会の防災支援や食品小売事業者様の適正な仕入・在庫管理に貢献しており、社会的要請を踏まえた更なる開発努力を通してお客様の業務効率化と環境負荷低減への貢献を目指してまいります。

（注）影響度評価の指標は以下の通りです。

大：影響額が経常利益対比で±1％を超えると想定されるもの

中：影響額が経常利益対比で±1％未満のもの

小：影響が軽微なもの

2023年中に実施したシナリオ分析では、財務影響試算を実施した項目の中でも炭素税リスク並びに洪水による物理的影響が特に影響が甚大であると評価しています。

炭素税影響についてはIEAのWEO2022にて報告されている主に先進各国における2030年時点で想定されるカーボンプライス価格140USDを参考に、2022年12月期のScope1,2排出量実績である2,306.2t-CO2が2030年時点においても同程度排出されるものと仮定してインパクトを試算しています。なお、資産にあたって影響金額を円換算するにあたっては、同報告書中にて使用した為替レートとして示されている109.75円/USDを使用しています。

洪水被害については、国土交通省の公表する「治水経済調査マニュアル（案）」で示された直接・間接被害額算定のロジックを参考に、当社グループの事業所別にハザードマップを調査し、その最大浸水深予想に基づいて想定される最大の被害想定額を試算しています。そのうえで、他のリスク項目のインパクト評価との相対的な重要性評価の観点で、各拠点の氾濫が予想される近隣河川の河川等級に基づく年超過確率（洪水が発生する確率）を乗じることで、 2030年時点における保有リスク評価額に均しています。最後に、同じく国土交通省の公表する「気候変動を踏まえた治水計画のあり方提言」にて示された各シナリオにおける洪水発生頻度倍率を乗じることで、各シナリオにおける洪水被害による被害のインパクトを推計しています。

（注）１．上記の試算結果は2030年時点における財務インパクトを想定したものです。

２．洪水リスクについては、2023年8月時点のハザードマップに基づいて試算しています。

３．上記試算結果については、外部のコンサルティング会社に委託して試算したものです。

②指標及び目標

当社グループでは、シナリオ分析により特定した影響やサステナビリティに対する基本的な考え方に基づき、温室効果ガス排出量をはじめ、以下一覧に示した定量情報を気候関連課題に関する取り組み指標として管理しています。また、目標としては温室効果ガス排出量を、2022年比で2032年までに42％削減することを掲げており、その実現に向けて、当社グループのデータセンターで使用する電力を順次CO2フリー電力へと切り替える、社用車の電動化を推進する等の対応を進めております。

(4) 人的資本・多様性に関する取組

人的資本・多様性に関する取り組みについては、グループ各社で行われておりますが、制度の違いから一律に記載せず、当社グループと記載がない事項は、当社単体に関する取組であります。

①人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

＜方針＞働く環境戦略 Work Smart、効率よく働ける環境づくり

当社が、魅力あるサービスを生み出し、持続的に成長しつづけるためには、一人ひとりが心身ともに健康で、活き活きと働けることが重要であると考えております。一人ひとりが持てる能力を最大限に発揮でき、豊かで充実した人生を実感できる、多様で働きがいのある環境整備を行います。

また、企業間競争を勝ち抜いていくためには、「いかに効率よく働けるか」を追求し実践していくことが重要な要素であり、効率性を向上させることで、企業競争力を強くするとともに、一人ひとりの生活の充実や待遇の向上につなげてまいります。

具体的な取組は以下の通りであります。

ａ．多様な働き方ができる環境整備

社会環境の大きな変化のなか、従業員のライフスタイルの多様化が拡大しています。当社では、一人ひとりのライフスタイルの変化に柔軟に対応し、より豊かで充実した生活となるよう、新しい制度の導入や仕組みづくりに取り組んでおります。

（具体的施策）テレワーク制度、時差出勤制度、時間休制度（時間単位の年次有給休暇制度）、健康休暇制度、社宅・単身赴任・オフィスのあり方の見直し、服装（ドレスコード）の自由化、テレワーク下でのコミュニケーション機会の提供

ｂ．多様性、女性活躍推進

中核人材の多様性確保に向け、多様な経験やスキルを有する優秀な人材の確保に努めています。また、社内に多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、多様性確保の取り組みの一つとして「女性の活躍推進」を掲げております。

女性の活躍促進においては、キャリア継続、意識向上にむけた取り組みのほか、未経験業務へのチャレンジの促進、多様なキャリアパスの検討を行ってまいります。

（具体的施策）女性管理職・管理職候補者への登用、キャリア意識向上のための支援、法定以上の育児休業期間・育児短時間勤務期間の設定、男性の育児休業取得の支援

ｄ．健康経営の推進

従業員の健康維持・増進を重要な経営課題の一つと位置付け、健康経営を積極的に推進しております。

（具体的施策）健康休暇制度、健康診断・ストレスチェック結果の有効活用、ワーク・エンゲイジメント、プレゼンティーイズムの測定、団体長期障害所得補償（ＧＬＴＤ）制度の拡充

ｅ．効率よく働ける環境づくり、ワークライフバランスの充実

効率よく働ける環境づくりを推進し、ワークライフバランス充実につながる取組を実施しています。

（具体的施策）サイバーセル経営（注）の推進、ＤＸの推進、月平均実労働時間の削減、有給休暇取得の促進（有休取得奨励日の設定）

ｇ．未来の成長に向けた人材投資

人的資本投資を、中期経営計画の内部戦略として位置づけ、多様な経験やスキルを有する優秀な人材の確保と、人材育成が重要であると考えております。特に次世代を担う人材の育成が重要であると認識し、認知度向上施策の実施等による採用力の強化や多様な働き方への対応、また、待遇面の向上に努めるとともに、戦略立案力やリーダーシップを最大限に発揮できる人材育成に努めてまいります。

また当社では、従業員一人ひとりがそれぞれの分野のプロフェッショナルとして活躍し、企業として総合力を発揮することを大切にしています。事業にかかわる技術や知識を、それぞれの職種や業務内容に応じて教育するとともに、「資格取得報奨金制度」と「職種別資格取得支援制度」により、従業員の自発的な能力開発を奨励することで、一定水準以上のスキルを有し、事業の発展に貢献するIT人材の育成を行っております。

今後、経営戦略の達成に必要なスキルと、従業員のスキル習得度や資格取得の状況を把握し、スキルギャップを埋める教育訓練の実施を行うとともに、人事異動等による人材の流動性向上を含む適材適所の人員配置により最適化を図ってまいります。

（具体的施策）経営戦略塾、チームビルディング研修、グループ間の人材交流・社内の人材流動性向上、採用体制の強化、資格取得の推進、待遇向上、ストックオプション付与

（注）サイバーセル経営

組織を小さなグループ組織「サイバーセル」に細分化し、メンバー全員が「セル経営」に参画し、スタッフ一人ひとりが経営者目線を持ち、自らのセルの採算を追求するために皆の知恵を集め、日々改善活動を行う管理会計。各セルの採算性は、各セルの「売上－経費」／「労働時間」で求めらる「時間当たり収益」で評価する。

②指標及び目標

ａ．多様性、女性活躍推進

中核人材としての女性の活躍をより一層推進するため、女性の中核人材候補の拡充を図ってまいります。なお、2024年12月31日時点における、各指標の状況は以下の通りです。

女性主任職比率　27.5％（2025年度末目標 30.0％）

女性管理職比率　 7.8％（2030年度末目標 10.0％）

ｂ．効率よく働ける環境づくり、ワークライフバランスの充実

ＤＸ推進等による効率性を向上させることで、労働時間を短縮するとともに、有給休暇取得を推進し、月平均実労働時間を指標とし取り組んでまいります。なお、2024年12月31日時点における、指標の状況は以下の通りです。

月平均実労働時間／人　166時間36分（2025年度末目標 162時間）

（注）上記は、いずれも当社単体の指標及び目標であります。当社において目標達成を目指すとともに、当社グループとしての指標、目標についても検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、当社グループでは、事業等のリスクを、中長期的な経営方針・経営戦略との関連性や、将来の経営成績に与える影響の程度、発生の蓋然性等に応じて「特に重要なリスク」「重要なリスク」に分類しております。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（特に重要なリスク）

(1) 顧客の投資、購買意欲等による影響について

流通クラウド事業の顧客である食品流通業界は、国民生活を支える重要な産業であり景気変動の影響を受けにくい性質がありますが、中長期的には、少子高齢化・人口減少等により、消費者の購買活動減退や、合従連衡による大手集約といった環境変化が生じる可能性があります。当社グループとしては、常に魅力的なサービスを追求するとともに、様々な規模の顧客と取引関係を築くべく戦略的な事業展開を図っておりますが、業界における情報システムに対する投資意欲が低下した場合は、新規顧客開拓の低迷や既存顧客からの追加サービスの受注減少等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

官公庁クラウド事業においては、国や自治体等の政策の動向を注視し、適時に適切なサービスを提供できる体制を整えておりますが、公共事業にかかる予算削減、情報システム投資の見送り、規模縮小、方針変更、市町村合併等による自治体数の減少、自治体間におけるシステムの統合、入札制度の見直し等の影響を受けます。特に「デジタル・ガバメント実行計画」（令和２年12月25日閣議決定）に掲げられている地方自治体情報システムの標準化・共通化が推進されており、自治体基幹システムのビジネスモデルが大きく変容した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

トラスト事業においては、ブロックチェーン技術を利用したデジタル証明書発行サービスや、マイナンバーカードを利用した信頼性が高くかつ低廉なサービスを提供していく方針です。一方で、顧客の紙からデジタル証明書への切り替え需要が伸びない、マイナンバーカードの普及や利活用が進まない等の理由により、顧客の投資意欲が活発化しない場合には、見込んでいる収益を計上することができず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

モバイルネットワーク事業においては、リアル店舗の特性を活かした顧客満足度の高いサービスを強みとしておりますが、人口減少・少子高齢化による市場の縮小や、オンラインでの携帯電話端末購入の普及などの影響による販売代理店の整理統合や役割の見直し、携帯電話端末の高価格化による買い替えサイクルの長期化、通信キャリアの施策変更による携帯電話の買い控え、中古端末販売の増加等に起因する携帯電話端末の販売台数の減少等が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 市場のニーズや環境の変化と、技術革新への対応について

流通クラウド事業、官公庁クラウド事業及びトラスト事業においては、顧客や市場のニーズに対応した競争力のあるサービスの提供を目的として、継続的なバージョンアップ開発や、当社グループの成長を牽引する新サービスの開発に取り組んでおります。中でも、大幅なバージョンアップ開発や新サービス開発については、時流を先読みし、将来の市場におけるニーズを分析した上で取り組んでおり、戦略上の必要に応じてＭ＆Ａなどの手法とも組み合わせて、適切な時期に、顧客や市場にサービスを提供しております。しかしながら、時流を読み誤り、予想以上の急速な技術革新や代替技術・競合商品の出現、依存する技術標準・基盤の変化等が生じた場合には、新サービス開発等を適切な時期に行えず、市場投入のタイミングを逸する可能性や、顧客ニーズや市場動向の変化への対応が遅れ十分な競争力を確保できない可能性があり、新サービス等の投入による効果を十分に得ることができず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、開発体制の強化による開発期間の短縮化や、開発ニーズに柔軟に応えるための開発手法の採用などに取り組んでおりますが、新サービス等の開発中における急速な技術革新や、市場が要求するサービスの内容が変化することに伴う仕様の大幅な変更、予期し得ない不具合等が発生した場合には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（重要なリスク）

(1) 競合他社による影響について

流通クラウド事業においては、食品流通業界を対象とするＳＩ事業者やサービス事業者と競合しております。官公庁クラウド事業においては、全国展開する大手ＳＩ事業者に加え、地域に密着した中小のＳＩ事業者とも競合しております。トラスト事業においては、電子申請や電子契約等のトラストに関するサービスを提供する事業者が競合となります。また、モバイルネットワーク事業においては、他の通信キャリアの代理店のみならず、株式会社ＮＴＴドコモの他の代理店とも競合しております。

当社グループは、市場選択にあたり、業種や地域をセグメントし、そのセグメントにおけるナンバーワンを目指す方針を採用しており、資本を集中投下することで、競合他社に対する競争優位性を維持し、また向上させるよう努めております。しかしながら、競合他社との価格競争がさらに激化した場合や、競合他社の技術力やサービス力が向上すること等により、当社グループのサービス力が相対的に低下した場合は、当社グループが提案している営業案件の失注や、販売数の減少等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 人材の確保と育成について

当社グループは、顧客に対して最適な商品やサービスを提供できる戦力となる優秀な人材を確保するため、待遇の継続的な向上や、多様な働き方への対応、豊かに効率よく働ける環境の整備、認知度向上に向けた取組を進めるとともに、社員教育の徹底や資格取得の支援など、一定水準以上のスキルを有し、事業の発展に貢献する人材の育成を行っております。しかしながら、人材の確保や育成が計画どおりに進捗しない場合、あるいは優秀な人材が多数離職してしまう場合には、顧客へのサービス提供や新サービスの開発等が十分に行えず、その結果、営業案件失注や販売数の減少、受注案件の導入作業やサービス開発の遅延等の発生により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) システム導入・開発作業の遅延や不具合について

流通クラウド事業、官公庁クラウド事業及びトラスト事業においては、サービス導入時に、マスタ設定等の導入作業に加えて、機能追加や動作安定化のための改善、さらにはインターフェース等のシステム開発を行う場合があります。当該導入作業や開発においては、作業工程等に基づき発生コストを予測し見積を行い、プロジェクトごとに進捗管理を行っておりますが、その性質上すべてのコストを正確に見積もることは困難であり、見積の誤りや作業の遅れ、仕様変更等の要因により、当初の見積を上回る作業工数が必要となる場合があり、想定以上の費用負担、開発の遅延等による採算性の悪化が生じる可能性があります。また、顧客との間で定めた期日までに導入、開発作業を完了し、納品できなかった場合、システムの不具合等により品質に問題が発生した場合、あるいは製品やサービスの欠陥が発覚した場合には、補修作業に伴う費用の増加、信用の低下、損害賠償、受注損失の発生等の要因により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4）物価上昇に関わるリスク

当社グループは、サービス提供に伴う原価として、機器、ライセンス、サーバーなどの設備を調達・活用しております。物価上昇によるこれら原価の増加に対しては、業務効率化などコスト削減の努力によって対応することとしておりますが、こうした努力だけでは原価の増加を吸収しきれない場合には、必要に応じてサービス料金の改定を行い、価格転嫁を図ることで、安定的な事業運営に努めております。しかしながら、物価上昇がさらに進行し、結果として顧客にとって受け入れがたいほどの料金改定を余儀なくされる場合には、当社の意図に反して顧客離反が多発する恐れがあります。このような状況が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) システム障害について

当社グループは、顧客へのサービス提供においては、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。安全・安心のサービス提供を維持するため、ＩＳＯ２７００１情報セキュリティ適合性評価制度及びＩＳＯ２００００ＩＴサービスマネジメントシステム適合性評価制度の認証を取得していることに加え、バックアップセンターを含む複数拠点のデータセンターを分散稼働させる等の対策を講じており、それらの施策を支える基盤系技術者の充実も図っております。さらに、ＩＴ事業賠償保険への加入を行い、万一のための対策も講じております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、コンピューターウィルスの感染、サイバーテロ等に起因するシステムトラブル、また、公衆回線等ネットワークインフラの障害により当社グループのシステム等が正常に稼動しない状態の発生や顧客データの喪失等が生じた場合には、当社グループに直接損害が生じるほか、サービスの品質低下や損害賠償責任の負担、社会的信用の失墜、顧客企業との契約解除等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 情報セキュリティに関するリスクについて

当社グループは、業務に関連して多数の個人情報及び企業情報を保有しているため、情報リスク管理規程をはじめとする諸規程を制定しているほか、個人情報に関しては個人情報保護方針を公表しております。また、社内教育により情報管理への意識向上を図っており、モバイルネットワーク事業においては、加えて株式会社ＮＴＴドコモが実施する研修への参加や、同社による業務監査を受けることなどを通じて情報漏洩の防止に努めております。さらに、ＩＳＯ２７００１情報セキュリティ適合性評価制度の認証を取得し、社内の情報資産に関するリスク分析と改善を通じて、情報資産の漏洩や改ざん、不正利用等の防止に取り組むとともに、個人情報に関してはプライバシーマークを取得しております。また、ランサムウェア攻撃などの近年のサイバー攻撃の高度化に伴い、情報漏洩や、データ改ざんのリスクが高まっており、これらの脅威に対しては継続的な監視体制やセキュリティ対策の強化、具体的にはＣＳＩＲＴ（Computer Security Incident Response Team）を設置するなど、対応を強化しております。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、機器の誤動作や紛失、操作ミス、サイバーテロ等により個人情報や企業情報が漏洩した場合、損害賠償責任の負担、社会的信用の失墜、得意先や仕入先との契約解除等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7) 法的規制、コンプライアンスについて

官公庁クラウド事業は、電気通信事業法、建設業法、放送法等の関連法規の規制を受けております。安全管理、安全教育などを実施する専任者を設置し法令遵守を徹底しておりますが、これら法令の違反が生じた場合や、法的規制が追加・変更された場合は、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。今後新たな法令等が施行され、または既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。

また、コンプライアンスに関しては、役員及び社員に対して法令を含む社会的規範への準拠を求める規程の制定、社内外における相談窓口の設置、定期的な意識調査とテストの実施等により、その定着に取組んでおりますが、個人的な行為を含む違法・不正行為の発生等により、社会的信用の低下、ブランドイメージの棄損、損害賠償責任の負担、入札停止等が発生する可能性があります。

(8) 知的財産権について

当社グループは、ソフトウェアの開発を自社で行っておりますが、開発されたソフトウェアにかかる知的財産については、アプリケーションとして販売されるソフトウェアと異なり、クラウドからのサービス提供であることから模倣されるリスクは少なく、逆に特許申請による公開を避けるため、原則として特許権等の取得はしない方針であります。また、新たな取組を開始するに際しては、知的財産権に関する調査を行い、また、外注先等との契約にも知的財産権の取扱いを明瞭に定める等、紛争回避に努めており、これまで、当社グループは第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されたことはありませんが、ソフトウェアに関する技術革新の顕著な進展により、当社グループのソフトウェアが第三者の知的財産権に抵触する可能性を的確に想定、判断できない可能性があります。また、当社グループの業務分野において認識していない特許等が成立している場合、損害賠償及び使用差し止めの訴えや、当該訴えに対する法的手続諸費用の発生等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 経営人材に関わるリスク

当社の経営陣は、各担当業務分野において重要な役割を果たしております。当社では、幹部社員に向けた教育の実施や、権限委譲を進め、計画的に次期経営人材の育成を図っております。また、取締役会や経営会議における情報共有の深化や議論の活発化、経営企画部門の強化を図るなど、特定の人物に依存しない組織体制の整備を進めております。しかしながら、経営陣のメンバーが何らかの理由により突然経営活動を行えなくなった場合、また、次期経営人材の育成・確保ができなかった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 内部統制システムの不備

当社グループは、内部統制システムの強化を図るべく継続的な検討・見直しや、システム化によるリスクの低減を進めておりますが、内部統制上の重大な欠陥や弱点、あるいは内部統制からの逸脱等が認められた場合には、追加的なコストが発生することに加え、適時開示が不十分となること等により社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 子会社の管理体制について

当社は、連結子会社の運営について、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 自然災害等について

当社の本社、事業所、店舗は、一部を除き、和歌山市を中心とした和歌山県内に集中しており、東南海地方における大規模な地震が発生した場合には、物的・人的被害の発生により、事業継続が困難になる可能性があります。また、その他の災害、事故、事件等によっても、同様の状況が生じる可能性があります。このため、当社は事業継続計画を策定するとともに、耐震・免震構造のデータセンターの建設や高台への移転、和歌山・東京・大阪の国内３地域にバックアップセンターを設置する等の措置を講じ、重要業務の中断を防ぎ、また、中断したとしても速やかに復旧させる体制を整備しております。今後は、オフィス等の立地の見直しをさらに進めることに加え、災害による影響を考慮した社員居住地の調整や、管理部門の業務のオンライン化にも取り組んでいく予定です。しかし、このような備えにも関わらず、災害等により物的・人的被害が発生した場合には、事業機会が減少し、また、サービス体制に支障が生じることにより損害賠償責任の負担、社会的信用の失墜、顧客との契約解除、管理業務の停滞、決算の遅延等が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(13) 疫病の蔓延について

当社グループは、疫病が蔓延した場合であっても、事業継続計画に基づき事業を継続できる体制を整備しております。

しかし、疫病の蔓延が長期化、深刻化する場合には、商談機会の減少による新規取引案件の減少、出勤や客先訪問が困難になることによるサービスレベルの一時的・部分的な低下、機器や資材の生産・物流の停滞に伴う調達の遅延と、それによるシステム導入、工事進行、設備投資の遅れ、また、ドコモショップにおける来店客数の減少や店舗の臨時休業等が生じるおそれがあり、これらが当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(14) 減損損失の発生

当社グループは、サービス充実の観点から、Ｍ＆Ａに柔軟に取り組んでおります。Ｍ＆Ａに際しては、対象企業の財務・法務・事業等についてデュー・デリジェンスを行い、十分にリスクを吟味し、正常収益力を分析した上で機関決定を行っており、また、買収会社の業績管理の徹底を図っております。しかしながら、企業価値評価の検討が十分でなく、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する等、事前に把握できなかった問題が発生し買収企業の事業計画が未達となった場合には、のれんの減損損失が発生する可能性があります。また、所有する有形固定資産やソフトウェアについて、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できない事態が発生した場合には、これらの資産の減損損失が発生する可能性があります。これら減損損失の発生が、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(15) 特定の仕入先・取引先への依存について

モバイルネットワーク事業は、コネクシオ株式会社との代理店契約に基づく株式会社ＮＴＴドコモの二次代理店としてのドコモショップの運営及び携帯電話端末等の法人向け販売等であり、当社グループのモバイルネットワーク事業における仕入及び販売のほぼ100％がドコモブランドに依存しております。当社は株式会社ＮＴＴドコモ及びコネクシオ株式会社とは良好な関係を維持しており、提出日現在において解除事由等は生じておりませんが、両社の事業方針が変更された場合や、代理店契約が解除・解約等により終了した場合、又はその内容が大幅に変更された場合は、モバイルネットワーク事業の存続に支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

流通クラウド事業のうち専門店向けのretailproについては、規模は相対的に小さいものの、米国Retail Pro International LLC社の代理店事業であり、仕入のほぼ100％を同社に依存しております。また、得意先についても上位２社への売上が約４割を占めている状況にあります。仕入先、得意先とは現在のところ良好な関係を維持していますが、仕入先、得意先において施策の変更等があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

官公庁クラウド事業のうち連結子会社である株式会社南大阪電子計算センターは、「ＮＥＣ情報サービス事業グループ」に属しており、仕入のほとんどを日本電気株式会社に依存しております。同社とは現在のところ良好な関係を維持していますが、同社において施策の変更等があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(16) 業績の変動について

当社グループは、定常収入を経営上の重要指標と位置付けており、その規模は毎期安定的に増加しておりますが、定常収入以外の収入につきましては年度によって変動があります。とりわけ、官公庁クラウド事業については、国や自治体の予算の内容により需要が大きく変化するため、年度ごとの収益が安定しにくい性質があります。

また、大型の通信システムの施工やシステム導入・開発等の案件について、工事の完了やシステムの稼動、検収の時期が変動した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、可能な限り顧客との調整によって導入時期の調整を図っておりますが、案件の進捗状況や、納期の集中によって、収益が一時期に偏重することがあります。このため、特定の四半期業績のみをもって当社グループの通期業績見通しを判断することは困難であります。なお、2024年12月期の当社グループの業績は以下のとおりであります。

(単位：百万円)

(17) 敵対的買収

当社は、株式を資本市場に公開しており、経営権の支配を目的に敵対的買収が行われる可能性があります。経営権を取得した株主の方針によっては、経営方針、業績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 暗号資産の価格変動について

トラスト事業においては、ブロックチェーン技術を利用した証明書発行サービス「ＣｌｏｕｄＣｅｒｔｓ」を提供しており、ブロックチェーン利用による手数料支払い、その他入出金などのために暗号資産を使用しております。暗号資産に関しては短期的な時価の変動が激しいことから、暗号資産の時価が著しく高騰した場合には、サービス提供における原価の上昇を招きますが、売上価格に転嫁できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に足踏みが残るものの、緩やかに回復しております。先行きにつきましては、雇用・所得環境の改善下で、各種政策の効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。一方で、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国における不動産市場の停滞の継続に伴う影響など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、アメリカの今後の政策動向、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。

当社グループがサービスを提供する市場におきましては、人口減少等の社会構造の変化、コロナ禍を契機とした生活様式や働き方の多様化への対応等から、ＤＸやデジタル化に向けた投資意欲は旺盛に推移しております。

流通食品小売業においては、物価高が長引く中で消費者の「節約志向」「買い控え傾向」が一層強まっていることに加え、仕入価格や光熱費の高騰等によるコストの増加等、厳しい状況が続いています。中長期的な視点に立てば、人口減少に伴う市場縮小の脅威にさらされており、また、業種・業界の垣根を越えた競争の激化や既存企業間の出店競争、人材不足や人件費上昇といった問題に直面しております。このように厳しさを増す経営環境を打開するには、ＤＸの推進等により、店舗運営の効率化や、卸売業・製造業との連携によるサプライチェーンの最適化など、生産性向上に向けた取組を進めることが不可欠となっております。また、物流の「2024年問題」を受け、企業間の壁を越えた物流の効率化に取り組む動きがあるなど、非競争領域における協業や共同利用の考え方が広がりつつあります。

官公庁においては、総務省から示されている「自治体デジタル・トランスフォーメーション（ＤＸ）推進計画」に基づき、官公庁・自治体のＤＸの進展が期待されます。具体的には、自治体の基幹業務システムの統一・標準化について2026年３月迄にガバメントクラウド（注）を活用した標準準拠システムへの移行を目指す方針が示されております。また、マイナンバーカードと健康保険証や運転免許証との一体化をはじめとするマイナンバーカードの普及・利用促進により、住民サービスの向上と行政の効率化が加速するものと考えられます。

さらに、コロナ禍を契機にはじまった商慣習の変革に伴い、紙・対面に基づく様々なやりとりをサイバー空間において実現するためのデータ流通基盤となる「トラストサービス」へのニーズは飛躍的に高まっており、簡易かつ信頼性の高いサービスが急速に普及していくと考えられます。

携帯電話販売市場においては、携帯端末の高価格化等による買い替えサイクルの長期化や、オンラインショップでの販売や中古端末の販売により、店頭での販売台数が減少傾向にあります。

一方で、店舗数・店舗規模については、マーケットに合わせた戦略的な出店、効率化の方針が示されており、依然として厳しい環境が続いております。

今後については、５Ｇサービスによる新たな需要の拡大や、2026年３月に予定される３Ｇサービス終了に向けた端末買い替え需要などの事業機会も見込まれます。

このような状況のもと、「ＬＩＮＫ Ｓｍａｒｔ～もたず、つながる時代へ～」をブランドコンセプトに、「シェアクラウド（共同利用型クラウド）」による安心、安全、低価格で高品質かつ高機能なクラウドサービスの提案を積極的に進めてまいりました。

また、当社は、ＷｏｒｋＳｍａｒｔ「一人ひとりが主役～健康で活き活きと働きがいのある職場づくり～」をビジョンに掲げ、2024年度は最大8.1％（全社平均3.5％）の給与水準の引き上げや本社オフィスの改装を実施しました。今後も持続的な待遇向上をはじめ、人的資本投資を進めてまいります。

以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高15,870百万円（前期比5.6％増）、営業利益1,255百万円（前期比20.7％増）、経常利益1,266百万円（前期比19.2％増）、親会社株主に帰属する当期純利益814百万円（前期比83.0％増）となり、売上高、営業利益及び経常利益は過去最高を達成いたしました。

「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載のとおり、当社グループは定常収入を経営上の重要指標と位置づけております。当連結会計年度における定常収入は、サービス提供の拡大等により433百万円増加し、8,125百万円（前期比5.6％増）となり、順調に推移しました。

当連結会計年度におけるセグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度の期首より、報告セグメントの区分方法を変更しているため、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分方法に基づいております。

＜流通クラウド事業＞

流通クラウド事業におきましては、卸売業向けＥＤＩサービス 「クラウドＥＤＩ－Ｐｌａｔｆｏｒｍ」や小売業向けＥＤＩサービス「ＢＸＮＯＡＨ」等のクラウドサービス提供拡大により定常収入が増加しました。一方、給与水準の引き上げや開発力及び営業力強化のための採用に伴う労務費の増加、ソフトウェア償却費の増加等により減益となりました。

主力サービスである食品小売業向け基幹システム「＠ｒｍｓ」について、中大規模顧客向け展開の加速に向けて進めておりました高速処理化等の開発が完了し、2024年５月に、新バージョン「＠ｒｍｓＶ６」としてリリースいたしました。順調に複数の中大規模顧客より受注を獲得しており、現在も多くの引き合いをいただいております。引き続き、更なる受注獲得を目指すとともに、一層の機能充実に向けた開発を進めてまいります。

また、2024年２月よりパーソナル人工知能を開発するＳＥＮＳＹ株式会社と業務提携を開始し、当社の「＠ｒｍｓ自動発注」と同社のＡＩを掛け合わせることにより需要予測の精度向上を実現した「ＡＩ自動発注」を2024年７月にリリースいたしました。

さらに、「Ｃ２Ｐｌａｔｆｏｒｍ」の商談支援サービスについて、一般社団法人日本加工食品卸協会（以下「日食協」）及び大手食品卸売業５社との実証実験が完了いたしました。また、日食協がメーカー・卸売業間における商談業務の標準化推進を目的に新たに構築した商談支援システム「Ｎ－Ｓｉｋｌｅ」のエンジンに採用され、2024年12月より稼働を開始いたしました。引き続き加工食品卸売業界向けへの展開に向けた取組を進めてまいります。

なお、近年の物価上昇、ＩＴ人材の慢性的な不足等の環境変化に対応するため、2024年10月より順次、各種サービス料金の改定を進めております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,902百万円（前期比6.1％増）、セグメント利益（経常利益）は837百万円（前期比12.6％減）となりました。

＜官公庁クラウド事業＞

官公庁クラウド事業におきましては、医療分野において大型のシステム更新案件の貢献があったものの、前期より防災工事案件やネットワーク工事案件が減少したことにより減収となりました。

一方、自治体ＤＸ関連サービスの進展に伴い定常収入が増加したことなどから、収益性が向上し、増益となりました。主に、全国展開している文書管理システム「ＡｃｔｉｖｅＣｉｔｙ」の受注が好調であるほか、前期にリリースした自治体専用の電子認証サービス「マイナサイン」が、三田市のスマート図書館サービスや市民健康アプリサービスにおける本人確認サービスとして採用されるなどの進展をしております。さらに今後の展開を加速させるため、2024年６月開催の展示会（自治体ＤＸ展）に出展いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は6,822百万円（前期比0.2％減）、セグメント利益（経常利益）は509百万円（前期比27.3％増）となりました。

＜トラスト事業＞

トラスト事業におきましては、デジタル証明書発行サービス「ＣｌｏｕｄＣｅｒｔｓ」のサービス提供拡大により増収となりました。

「ＣｌｏｕｄＣｅｒｔｓ」は、2024年３月より、国家資格保持の証明書のデジタル化としては国内初の取組として、公益社団法人日本薬剤師会が発行する「薬剤師資格証」の発行を開始いたしました。また、2024年８月より、近畿大学が実施している外国語課外講座の修了証の発行を開始いたしました。さらに、小規模利用ユーザーに対応したスタンダード版のリリースや、ブロックチェーンＥＸＰＯ（2024年５月開催）等の展示会に出展するなど、今後の更なるサービス展開に向けた取組に注力いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は81百万円（前期比90.0％増）、セグメント損失（経常損失）は81百万円（前期はセグメント損失111百万円）となりました。

＜モバイルネットワーク事業＞

モバイルネットワーク事業におきましては、高価格帯端末の売行が好調であったことや、端末販売に係るインセンティブ収入が前期よりも増加したため、増収増益となりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は4,064百万円（前期比15.4％増）、セグメント利益（経常利益）は267百万円（前期比486.4％増）となりました。

（注）上記に用いられる用語は以下のとおりであります。

ガバメントクラウド：政府共通のクラウドサービスの利用環境。クラウドサービスの利点を最大限に活用することで、迅速、柔軟、かつセキュアでコスト効率の高いシステムを構築可能とするもの。

 当連結会計年度における生産、仕入、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

（生産実績）

当社グループは生産活動を行っていないため、記載すべき事項はありません。

（仕入実績）

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、仕入価格によっております。

（受注実績）

当社グループは受注生産を行っていないため、受注実績の記載を省略しております。

（販売実績）

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は13,551百万円となり、前連結会計年度末に比べ497百万円増加しました。

流動資産は、408百万円の増加となりました。これは主に契約資産が815百万円、リース債権及びリース投資資産が91百万円増加したことと、現金及び預金が407百万円、売掛金が115百万円減少したことによるものです。

固定資産は、89百万円の増加となりました。これは主に取得等によりソフトウエアが182百万円、ソフトウエア仮勘定が119百万円増加したことと、償却によりのれんが165百万円減少したことによるものです。

負債は、214百万円の減少となりました。これは主に返済により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が409百万円、流動負債のその他に含まれる設備未払金が137百万円、未払金が67百万円減少したことと、借入により短期借入金が300百万円、未払法人税等が124百万円増加したことによるものです。

純資産は、711百万円の増加となりました。これは主に利益剰余金が、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により814百万円増加し、剰余金の配当により144百万円減少したことによるものです。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ407百万円減少し、1,526百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは1,151百万円の資金の増加（前連結会計年度は、1,155百万円の資金の増加）となりました。資金の増加の主な要因は、税金等調整前当期純利益1,232百万円、減価償却費830百万円、のれん償却額165百万円となっております。資金の減少の主な要因は、売上債権の増加額700百万円、法人税等の支払額339百万円となっております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは1,261百万円の資金の減少（前連結会計年度は、1,164百万円の資金の減少）となりました。資金の減少の主な要因は、無形固定資産の取得による支出896百万円、有形固定資産の取得による支出327百万円となっております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは299百万円の資金の減少（前連結会計年度は、315百万円の資金の減少）となりました。資金の減少の主な要因は、長期借入金の返済による支出409百万円、配当金の支払額144百万円となっております。資金の増加の主な要因は、短期借入金の純増額300百万円となっております。

当社グループの運転資金需要の主なものは、原材料及び商品の仕入のほか、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。また、長期資金需要は設備投資及びＭ＆Ａ投資であり、設備資金需要の主なものは、データセンター設備の増強のためのサーバー機器等への投資、ソフトウェア開発に係る費用などであります。

当社グループは、運転資金については自己資金より充当し、不足が生じた場合は金融機関からの短期借入により調達を行っております。また、長期資金については、自己資金で不足する場合は長期借入金等により調達を行っております。

当社グループの当連結会計年度末における設備の新設、改修等に係る投資予定金額とその資金調達の方法については、「第３　設備の状況　３．設備の新設、除去等の計画」に記載のとおりであります。

当社グループは複数の取引金融機関との間で当座貸越契約を締結し、資金需要を鑑み必要に応じて資金の借入を行える体制を整えております。これにより、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。

なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は2,833百万円となっております。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成において、会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 販売に関する契約

当社は、取引条件の軽微な変更に伴い、コネクシオ(株)との間で、新たにドコモショップの業務再委託契約を締結いたしました。また、本契約を締結したことに伴い、第60期有価証券報告書で開示しております同社との契約(2023年４月１日締結)は失効いたしました。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、急激に変化するビジネス環境において、顧客ニーズへの対応、顧客の企業活動の価値向上及び競合他社に対する優位性確保を目的に、流通クラウド、官公庁クラウド、トラスト事業において既存サービスの改善、新規サービスの開発、最新技術の調査・研究等の研究開発活動を行っております。なお、研究開発費としては、新サービスの取得費用、開発費用、調査目的等で購入するハードウェア及びソフトウェア等が計上されております。

当連結会計年度における研究開発費は、新サービスの開発等により、総額は250百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、データセンター設備の増強などを目的とした継続的な設備投資に加えて、流通食品小売業向け基幹業務クラウドサービスに関連するソフトウエアの取得を実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は1,102百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産（のれんを除く）への投資を含めて記載しております。

(1) 流通クラウド事業

当連結会計年度の主な設備投資は、データセンター関連設備の増強、流通食品小売業向け基幹業務クラウドサービスに関連するソフトウエアの取得及び機能追加の開発等を中心とする総額873百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 官公庁クラウド事業

当連結会計年度の主な設備投資は、国内子会社の社内開発サーバー、データセンター関連設備の増強等を中心とする総額134百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) トラスト事業

当連結会計年度の主な設備投資は、「ＣｌｏｕｄＣｅｒｔｓ」サービス事業拡大のための機能追加の開発で総額28百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) モバイルネットワーク事業

当連結会計年度の主な設備投資は、店舗設備の取得を中心とする総額0百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、導入予定のシステム費を中心とする総額65百万円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、建設仮勘定、リース資産及びソフトウエア仮勘定の合計であります。

３．海南データセンターは海南支店と同一敷地内にあるため、土地の面積及び帳簿価額については海南支店に一括して表示しております。

４．田辺支店及びドコモショップ田辺店は同一建物内にあるため、土地の面積及び帳簿価額については田辺支店に一括して表示し、建物の帳簿価額については使用面積に従って区分表示しております。

５．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は96百万円であります。

なお、賃借している土地の面積は［  ］で外書きしております。

６．従業員数は育児休業等の休職者を含めており、従業員数欄の〔外書〕は、契約社員等の期末雇用人員であります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、建設仮勘定、リース資産、電話加入権及びソフトウエア仮勘定の合計額であります。

３．株式会社南大阪電子計算センターは、土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積は［  ］で外書きしております。

４．従業員数は育児休業等の休職者を含めており、従業員数欄の〔外書〕は、契約社員等の期末雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、次のとおりであります。

(ⅰ) 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、2015年３月27日開催の定時株主総会において決議しております。

なお、2022年３月29日開催の第58期定時株主総会の決議に基づき、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。これに伴い、従来の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、すでに付与済みのものを除き、新たな新株予約権の新たな割当ては行わないことといたします。

（第１回株式報酬型新株予約権）

（第２回株式報酬型新株予約権）

（第３回株式報酬型新株予約権）

（第４回株式報酬型新株予約権）

（第５回株式報酬型新株予約権）

（第６回株式報酬型新株予約権）

（第７回株式報酬型新株予約権）

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という）は、100株とする。

なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数  ＝  調整前付与株式数  ×  分割又は併合の比率

また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただしこの場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注２）に準じて決定する。

(6) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(7) 新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

５．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2021年１月１日付で１株を２株の割合で株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

(ⅱ) 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2023年11月20日開催の当社取締役会において決議しております。

（株式会社サイバーリンクス　第２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

　　　　　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、(ⅰ)2024年12月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、当社の当該２事業年度の連結経常利益の合計額が3,000百万円を超過し、かつ、(ⅱ) (ⅰ)を達成した事業年度の翌年4月1日から1年間を経過する日までにおいて、当社の株式時価総額（次式によって算出するものとする。）が、一度でも30,000百万円を超過した場合に限り、これ以降本新株予約権を行使することができる。
株式時価総額 ＝ 東京証券取引所における当社普通株式の終値 × 当社発行済株式総数

なお、上記における連結経常利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）の額をもって判定するものとする。適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注３）に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権利者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(ⅲ) 当社は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して新株予約権を割り当てることを、2023年11月20日開催の当社取締役会において決議しております。

（株式会社サイバーリンクス　第３回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2024年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、2024年12月期以降のいずれかの連続する２事業年度において、当社の当該２事業年度の連結経常利益の合計額が2,500百万円を超過した場合、これ以降本新株予約権を行使することができる。
なお、上記における連結経常利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。）の額をもって判定するものとする。適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書等に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注２）に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

（注３）に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

③新株予約権利者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（普通株式１株につき２株）による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　1,182円

資本組入額　　　　591円

割当先　　　　　当社の取締役４名

４．モバイル・メディア・リンク㈱との株式交換（交換比率１:750）及び㈱ケイオープランとの株式交換（交換比率１:406）による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　984円

資本組入額　　　　492円

割当先　　　　　当社子会社の取締役２名

６．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　908円

資本組入額　　　　454円

割当先　　　　　当社の取締役４名

７．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　800円

資本組入額　　　　400円

割当先　　　　　当社子会社の取締役２名

８．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。

発行価格　　　　　834円

資本組入額　　　　417円

割当先　　　　　当社の取締役５名

９．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、2025年２月14日付で発行済株式総数が3,904株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

発行価格　　　　　742円

資本組入額　　　　371円

割当先　　　　　当社子会社の取締役４名  

10．2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注) 自己株式216,436株は、「個人その他」に2,164単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) 「単元未満株式」の「株式数」欄には、自己保有株式36株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営基盤の充実のために必要な内部留保を確保しつつ、利益の状況、将来収益の見通し、キャッシュ・フローの状況及び配当性向などを総合的に勘案し、継続的かつ安定的な配当に努めることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の期末配当の決定機関は株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

第61期事業年度の剰余金の配当につきましては、「１株当たり16円00銭」と公表しておりましたが、日頃の株主の皆様のご支援にお応えするため、前事業年度から４円00 銭増配の「１株当たり17円00銭」としております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと経営基盤の強化に有効活用していく所存であります。

また、次期（第62期事業年度）の剰余金の配当予想につきましては、業績動向、財政状態及び資本効率等に鑑みて、１株当たり30円00銭への増配を予定しております。

(注)  基準日が第61期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、将来にわたり事業を継続的に発展させ、事業を通して社会に貢献し続けるために、経営の効率化と健全性を高めるとともに、経営の透明性を高めるためのチェック機能の充実を図ることが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけ、経営体制の整備・構築に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年３月30日開催の第57期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

＜取締役会＞

当社の取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、取締役会規程に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行うとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

当事業年度における具体的な検討事項は、以下の通りであります。

・グループ会社を含む中長期的な経営戦略及び事業戦略に関する事項

・役員報酬制度及び取締役会体制に関する事項

・人事や組織に関する重要な事項

・リスクマネジメント、コンプライアンス及びサステナビリティに関する事項

・重要なソフトウェア開発の計画及び進捗状況に関する事項

・投資に関する事項

・ＩＲ活動に関する重要な事項

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する事項

・労働環境の改善に向けた取組に関する事項

・サービス料金の改定に関する事項

当事業年度における個々の取締役の出席状況は次の通りであります。

（注）１．潰瀧順一氏は、2024年３月31日付で取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．松山浩士氏及び内田善彦氏は2024年３月27日開催の定時株主総会において、また山﨑和典氏は2024年４月１日付で取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．2024年３月27日付で村上恒夫氏は代表取締役社長から代表取締役会長に、東直樹氏は、常務取締役から代表取締役社長にそれぞれ就任しております。

＜監査等委員会＞

当社の監査等委員会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い監査を行うほか、社内の重要な会議に出席しております。

また、会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査方針・監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸案事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査室とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの整備・確立、リスク評価について意見交換を行っております。これら会計監査人や内部監査室と情報を共有することにより、監査等委員会監査の実効性を高め、必要に応じ是正勧告を行っております。

なお、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとし、また、就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消しすることができることとしております。

＜指名・報酬委員会＞

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、2022年４月15日付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。なお、委員長は、独立社外取締役とし、委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定することとしております。

本委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任および解任に関する事項、代表取締役等の選定および解職に関する事項、取締役の報酬等に係る方針や内容に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

当事業年度における具体的な検討事項は以下の通りであります。

・取締役候補者の選定に関する事項

・役員報酬の原案に関する事項

・後継者計画（サクセッションプラン）に関する事項

・執行役員候補者の選定に関する事項

当事業年度における個々の委員の出席状況は次の通りであります。

＜経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会＞

当社の経営戦略会議、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会は、常勤取締役、執行役員及び部門長によって構成しております。

経営戦略会議は、原則として月に２回開催しており、取締役会及び代表取締役の決裁事項のうち重要なものについて、方針等を検討するとともに、業務全般にわたる情報共有を行っております。

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会では、当社グループの全リスクの統括管理及びコンプライアンスに関する個別課題についての協議・決定を行い、原則として四半期に１回、協議・決定事項、進捗状況について取締役会に報告を行っております。

サステナビリティ委員会は、原則として四半期に１回開催しており、サステナビリティ経営の基本方針に基づき、経営方針や経営計画に対するサステナビリティ視点での検証を行うとともに、サステナビリティ課題に対する取組みについて取締役会に適宜報告、提言を行っております。

当社が設置する機関の構成員（執行役員以上）は以下のとおりであります。

（◎は議長又は委員長、○は構成員を示しています。）

（注）2025年４月１日付で下宏氏が取締役に就任する予定であります。同氏は取締役会の構成員となる予定であります。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理する機能を取締役会が持つことにより、経営上の意思決定の迅速化を図るとともに、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会制度を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備につきましては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を以下のとおり決議しております。

１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、コンプライアンス体制の基礎として、「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定める。

（２）当社は、取締役会の直属機関である「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の構築・強化を図る。また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する行動規範及び具体的な遵守事項を定め、周知徹底する。

（３）取締役は、社内及び社外（弁護士）に「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談又は通報を適正に処理する。

（４）内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正性及び有効性について監査を実施する。

（５）従業員の法令・定款違反行為については「就業規則」に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については、「役員倫理規程」「役員就業規則」に従い処分を決定する。

（６）監査等委員会は、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「文書管理規程」に基づき保管責任者が適切に保存・管理し、これらを閲覧できる状況とする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会において、企業活動に関わるリスクについて把握するとともに、リスクの発生の防止、発生したリスクへの対処を統括的に行う。

（２）会社の情報資産に係るリスクについて、「情報リスク管理規程」に基づき情報リスク管理責任者を設置し、情報リスク管理責任者はリスクの発生を最小限に抑え、またリスクが発生した場合の影響範囲を最低限にするよう内部規程の整備や対策の実施を行う。

（３）ＩＳＯ９００１、ＩＳＯ２００００、及びＩＳＯ２７００１の認証を受け、品質管理及び情報セキュリティ管理に取り組む。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）定例取締役会及び必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営に関する重要事項について職務の執行の決定を行う。

（２）取締役会の決定に基づく職務の執行について、「職務権限規程」等の社内規程に基づき権限委譲を行い、取締役の職務執行の効率化を図る。

５．次に掲げる体制その他の当社及びその子会社からなる企業集団（以下、当社グループという）における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を適確に把握するため、子会社に対し、営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社に定期的に報告を求める。

（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」において、子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」において、グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。

（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理を行う。

（４）子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は子会社に、その役員及び従業員が「サイバーリンクス行動指針」、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、適正かつ有効な職務の執行に努める体制を構築させる。

・内部監査室は、子会社の業務活動の適正性及び有効性について、定期的に監査を実施する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき従業員の独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助する。内部監査室の従業員の異動、評価等は、監査等委員会の意見を尊重して行うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。

（２）内部監査室の従業員は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

７．当社グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く）・監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

（１）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じ監査等委員会に報告を行うほか、必要に応じ、遅滞なく報告を行う。

（２）当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行う。

（３）子会社の役員及び従業員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

（４）「コンプライアンス相談窓口」の担当部門は、当社グループの役職員からの相談・通報の状況について、必要に応じ、当社取締役及び取締役会に報告を行う。

（５）当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的な意見交換会を設ける。

（２）監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役（監査等委員である取締役を除く）又は従業員等にその説明を求めることができる。また、監査等委員会が必要と認めた場合は、いかなる会議、委員会等にも出席することができる。

（３）監査等委員会は、監査の実施に当たり、必要に応じ弁護士又は公認会計士等の外部の専門家を独自に起用することができる。

（４）取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

（１）金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するため、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

10．反社会的勢力排除に向けた体制

（１）「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、反社会的勢力との取引を一切遮断する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、会社経営にかかるリスクマネジメント活動を一元的に管理する体制を構築しております。その中で、定期的に「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を開催し、他社事例を含めた個々の事業等に係るリスクの把握及び発生可能性の検討等を行い、リスク要因への変化に対する適時適切な対応を行うこととしております。

また、情報セキュリティマネジメントについては、ＩＳＯ２７００１の認証を取得することで、認証の対象範囲における顧客へのサービス及び社内情報システムの稼働しているＩａａＳ基盤の機密性、可用性、完全性を維持するための対策を講じており、個人情報保護については、プライバシーマークの取得により、社内システムに含まれる顧客情報や社員情報の適切な管理のための対策を講じております。

なお、緊急事態発生時におけるマニュアルを定め、会社及び利害関係者の損失最小化を図るための体制、対応を定めております。

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を充分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主へのより機動的な利益還元を目的とするものです。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び各監査等委員である取締役との間で、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び監督者としての権限を有する従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約は、被保険者が株主代表訴訟、会社訴訟及び第三者訴訟等により負担することになる争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については補填の対象外としています。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

(注) １．取締役 本間英明、内田善彦、森本鉄平、山﨑和典、宮内宏は、社外取締役であります。宮内宏は、新任の社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2025年４月１日付で下宏が取締役へ就任予定です。同氏の略歴は次のとおりであります。なお、同氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。