株式会社博展（2173） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)１．第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．第53期、第54期、第55期および第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第52期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．第52期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

６．当社は第54期より「従業員株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、１株当たり当期純利益金額の算定上、「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として残存する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

７．第55期は、決算期変更により2023年４月１日から2023年12月31日までの９ヶ月間となっております。

８．2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第52期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

２【沿革】

■当社IRサイトにより詳しく掲載しておりますのでご覧ください。

　https://ir.hakuten.co.jp/company/history/

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．2025年１月１日付でデジタルエクスペリエンス株式会社に商号変更しました。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、派遣社員は含みます）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数は就業員数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。）であります。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が67名増加しております。主な理由は、積極的な新卒採用と中途採用によるものであります。

(2)提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数(パートタイマー、アルバイト、派遣社員は含みます）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．従業員数は就業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であります。

３．前事業年度末に比べ、従業員数が42名増加しております。主な理由は、積極的な新卒採用と中途採用によるものであります。

４．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

(3)労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、当社ならびに連結子会社である株式会社スプラシア（2025年１月１日付でデジタルエクスペリ

エンス株式会社に商号変更）、株式会社ニチナンおよび株式会社ヒラミヤの４社にて構成されています。当社グループは、「人と社会のコミュニケーションにココロを通わせ、未来へつなげる原動力をつくる」をパーパスに掲げ、クライアントの成長やマーケティング課題解決を実現するパートナーとして、コミュニケーションに関わるあらゆる「表現」「手段」「環境」をデザインし、感性あふれる豊かな社会づくりを目指しております。

当社グループを取り巻く事業環境は、エネルギー・原材料価格の高騰や人手不足の状況など厳しい状況が続いている一方で、脱炭素社会の実現に向けた環境配慮への意識の高まりや、ユーザーの価値観の多様化やグローバル化など、顧客が抱える課題解決にむけて当社への役割期待が増大しています。

このような事業環境の中、当社グループは顧客の市場カテゴリー別の事業ユニット戦略を推進し、クリエイティブ、制作・プロダクトマネジメント、サステナビリティといった三位一体のサービスを強みとした“体験の創造” を基軸に、総合的に企業・社会の課題解決に貢献しております。また、中長期的な成長のための課題を以下のように整理し、その対応を推進しています。

(1)競争優位の確立

当社グループは、Experience Marketingにおけるより高い競争力の確立が、高い収益性と安定した成長性を実現するために不可欠であると考えております。競争力を高めるために、業界理解力および顧客理解力を高めることによる提案品質の向上、専門性を高めることによる更なる品質の向上に取り組んでまいります。

(2)組織機能の向上および人材の育成

当社グループは、持続的な企業価値の向上を図るため、また、経営課題を克服するためにグループ内の組織機能の関連性を強化し、継続して向上させていくことが課題と認識しております。当社グループはこれらの組織機能を支える重要な要素である人材について、かねてよりOJTや社内外の研修を通じてその育成に努めておりますが、今後も経営環境の変化に対して機動的に対応できる人材の確保および育成は、継続的な課題であると認識しております。社員一人ひとりの基礎力強化、教育体制の整備を推進し、人材育成に努めてまいります。

(3)コーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化

当社グループは、経営の透明性・公正性を確保し、企業価値の持続的向上のための挑戦をし続ける体制の維持・強化のため、当社取締役会による取締役の職務執行に対する監督および助言機能の一層の充実、ならびに取締役会および監査等委員会による、内部統制システムの運用等の業務執行の監督・監査のさらなる充実を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は下記のとおりパーパスを掲げております。

当社は、策定されたパーパスをもとに、サステナビリティに関する方針を定めて、取り組みを推進しております。

(1)ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、代表取締役の諮問機関として設置したサステナビリティ委員会での審議を中心とするサステナビリティに関するガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による監督体制を構築しております。

＜取締役会による監督体制＞

取締役会は、サステナビリティに関するリスクと機会について、毎年１回、サステナビリティ委員会で審議された取り組み状況や重要な課題について、代表取締役社長から報告を受け、適切な審議や指導、監督を行うガバナンス体制としております。

＜サステナビリティに関する代表取締役社長の役割＞

気候変動及び人的資本等のサステナビリティに関する重要事項は、代表取締役社長が統括を行っています。代表取締役社長は、諮問機関として設置したサステナビリティ委員会におけるサステナビリティ課題の審議を受けて、定期的に取締役会に報告・提言を行うことで、取締役会による監督が適切に行われる体制を整備しております。

当社グループのサステナビリティに関するガバナンス体制図は、以下のとおりです。

＜サステナビリティ委員会の役割及び権限＞

① 基本方針、戦略及び計画の策定、改訂

② マテリアリティ（重要課題）の特定

③ 目標とすべき指標の設定、見直し

④ 取り組み状況のモニタリング

⑤ 推進体制、情報開示に関する事項

⑥ その他重要な事項

＜サステナビリティ委員会の運営状況＞

当連結会計年度は、サステナビリティ委員会を４回開催し、特定されたマテリアリティ（重要課題）の中期目標に関する議論と各項目の進捗に関する確認を行いました。なお、同委員会は、委員長を代表取締役社長、副委員長をサステナビリティ部門の担当執行役員およびコーポレート部門担当取締役が担っており、その他の委員は、常勤取締役、執行役員および委員長が指名する者で構成されています。また、サステナビリティ委員会の委員長、副委員長及び各委員は、サステナビリティに関する知見を有しており、且つ、近時のサステナビリティ課題などに関する最新動向についても同委員会で共有するなどスキル・コンピテンシーの強化を図っております。

(2)戦略と指標及び目標

当社グループは、サステナビリティに関するリスクと機会がもたらす事業や戦略に将来及ぼす潜在的な影響を把握して、事業の更なる発展に向けて取り組んでおります。

＜サステナビリティ基本方針＞

「人と社会のコミュニケーションにココロを通わせるために」

　当社がココロを通わせる対象として捉えているのは、対話によるコミュニケーションが可能な人々や社会・コミュニティに限られません。私たちは、言葉を発しない地球環境や自然資源、まだ生まれていない将来世代や未来の顧客の声にも耳を傾けて、ココロを通わせてまいります。

これにより当社は、人、社会、地球環境の変化に適応したサステナブルな企業として、事業の発展を目指しております。

基本方針の詳細は当社コーポレートサイトのサステナビリティページをご参照ください。

＜マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスと取り組み方針＞

サステナビリティ委員会は、「社会課題の抽出」、「社会課題の重要度評価」及び「マテリアリティの特定」からなる３つのステップを経て、５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。

・マテリアリティ（重要課題）の特定プロセスの概要

各ステップで検討した概要は以下のとおりになります。

・マテリアリティ（重要課題）及び取り組み方針

マテリアリティ特定プロセスを経て、「機会の重要課題」及び「リスクの重要課題」に対して、５つのマテリアリティ（重要課題）が以下のとおり特定されました。また特定されたマテリアリティ（重要課題）に対する取り組み方針に関しても委員会での活発かつ適切な議論を経て、以下の概要の方針を定めております。

なお、これらマテリアリティ（重要課題）及び取り組み方針は、当サステナビリティ基本方針の骨格を構成する「人」「社会」「地球環境」と対応しております。

A）気候変動に関して

当社グループは、中長期的に事業を推進していく上で、気候変動が大きな影響を及ぼすものと認識しております。当社グループは、気候変動の影響を踏まえて、パーパス実践のためには、脱炭素（カーボン・ニュートラル）及び資源循環型社会の実現（サーキュラー・エコノミー）が不可欠であると捉え、「サステナブル・イベントの実現」をマテリアリティ（重要課題）とのひとつとして特定し、持続可能な社会づくりに貢献する取り組み方針を掲げております。この方針に基づいて、より具体的な施策として、「資源循環型イベントの実装」と「温室効果ガスの削減」を取り組みテーマとしました。

当社グループは、このような取り組みにより、業界に先駆けて環境に配慮したサービスの提供に注力していることが、顧客への提供価値の向上につながり、気候変動の影響を捉えた機会となると捉えています。

また、サステナビリティに係るリスクと機会を評価及び管理するにあたっては、以下のような指標と目標を基にしたガバナンスの構築に取り組んでおります。

■気候変動対策についての管理指標

当社グループは、脱炭素（カーボン・ニュートラル）及び資源循環型社会（サーキュラー・エコノミー）の実現に向けて、以下のような指標を設定して、管理することとしています。

＜Scope１、Scope２の削減＞

当社グループは、当連結会計年度において、温室効果ガス（GHG）である二酸化炭素（CO2）の排出量Scope１、Scope２をGHGプロトコルのスタンダードに基づいて算定いたしました。前連結会計年度に照らした当連結会計年度における当社グループのScope１、Scope２の排出量は、以下のとおりです。

（注）Scope１：敷地内での燃料使用など、事業者自らによる温室効果ガスの直接的な排出

Scope２：他から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う温室効果ガスの間接的な排出

※2024年10月より、株式会社ヒラミヤが子会社に加わっております。

当社グループは、排出量の削減にできる限り取り組みながら、2030年までにカーボン・ニュートラルの実現を目指すこととしています。また、排出量の削減に取り組んだ上で、事業の特性上などから残る排出量については、二酸化炭素排出の削減活動などから創出された適正なクレジットや証書などによるオフセットの手段も活用して、カーボン・ニュートラルの実現を目指しております。

このような方針のもとで、当連結会計年度におけるScope２の排出量に対して、再生可能エネルギー由来のグリーン電力証書を購入することでオフセットしております。また、当社本社オフィスでは、電気使用によるCO2の排出量が実質ゼロとなるプランを契約するとともに、グループの制作拠点である東京都江東区辰巳の制作スタジオは、2020年７月の開設時から100％再生可能エネルギー由来の電力を調達、稼働しているほか、完全子会社の株式会社ニチナンの電気使用によるCO2排出量に対して非化石証書を購入するなど、CO2排出量の削減に取り組んでいます。

なお、Scope１は、2023年10月に本社オフィスを移転したテナントビル（東京スクエアガーデン）の都市ガス由来の空調に伴う排出量が主なものになります。同ビルは、都市ガスを活用することでトータルのGHG排出量抑制を目指しており、当社グループにおいてもScope1及びScope2合計の排出量削減に繋がっております。

＜「資源循環型イベントの実装」と「温室効果ガスの削減」に向けた取り組み＞

当社は、これまで「資源循環型イベントの実装」や「温室効果ガスの削減」などの様々な取り組みにより蓄積されたノウハウや実績をもとに、次世代型イベントのサービスの提供を行っております。環境配慮型イベント※の実装が進み、そのイベント案件の売上高総額が前年同時期の21.5億円（41件）から、63.8億円（179件）へと大きく進捗しました。

また、当社が納品した顧客のイベントの開催期間中に使用する電力量を想定値で算定し、調達した非化石証書（原子力を除いた再生可能エネルギー指定）を配賦することで、実質的に再生可能エネルギーを導入しています。

※当社が独自に作成した40のアクションで構成されるチェックリストを基に、基準を満たした案件のこと。

B）人的資本に関して

■人材の育成及び社内環境整備に関する方針、目標について

当社は、パーパスの実現のためには、その実践を牽引し、価値創造の起点となる「人と組織」を育てることが重要であると考えます。そのため当社では、「ビジネスを創造する人材育成」、「個の多様性を高め、活かす」、「対話する組織文化の醸成」に積極的に取り組んでおります。

「ビジネスを創造する人材育成」

卓越した専門性を発揮し社内外との共創を通じて価値創造に挑戦することに加え、自ら事業を構想し実現に向けて行動する人材の育成が重要であると考え、そのために必要となる知識やスキルを獲得する研修だけではなく、重要な意思決定を行いうる当事者としての実践経験の機会を提供しています。

「個の多様性を高め、活かす」

複雑かつ多様化する社会におけるコミュニケーションの本質を探究するためには、一人ひとりが「多様な知・経験・価値観」に触れ、共感し、共創を通じて、組織としての価値創造に挑み続けることが重要であると考えます。既存の発想や枠組みから意識的に越境する機会を社員に提供することで、「個の多様性」を持つ人材を育み、組織として活かすマネジメントの強化に取り組んでいます。

「対話する組織文化の醸成」

積極的な対話は、相互に異なる考えやものの見方をすり合わせ、よりよいものに変えていく創造的なプロセスであると考えており、その積み重ねが人と社会を動かすことができるほどの大きな力を生み出します。そのために、あらゆる階層、境界を飛び越える様々な対話が生まれる場づくりや、人と人が自然とつながることができる職場の環境整備を進めています。

これらの取り組みにより、社員にとって魅力的な成長環境を提供し、組織活動を通じて新たな価値創造、パーパス実現を図っていけるよう、社員のエンゲージメントの状態を定量的にモニタリングできるサーベイを実施しています。サーベイ結果の分析を、さらなる改善策の実行につなげ、社員のモチベーションを向上させ続けることで、当社の人材の可能性を最大限引き出し、人と組織の継続的な共成長を実現してまいります。

（重視する指標）

このほか、以下項目について現状把握を行っています。

（注）所定労働時間や人材ポートフォリオ、労働環境等が異なる点を鑑み、単体として記載しております。

(3)リスク管理

当社グループは、サステナビリティに係るリスクを経営上の重要課題と認識し、代表取締役の諮問機関として設置したリスク委員会での審議を中心とするリスクマネジメント体制を構築するとともに、取締役会による監督体制を構築しております。

取締役会は、サステナビリティに関するリスクにおいても、リスク管理委員会で審議された取り組み状況や重要な課題について、代表取締役社長から報告を受け、適切な審議や指導、監督を行うコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。

今後は、現在のリスク委員会からのリスク報告プロセスに加えて、サステナビリティに関するリスク情報に関しては「サステナビリティ委員会」を中心として、サステナビリティ関連のリスクを識別し、評価して、取締役会に報告するプロセスを構築してまいります。また、取締役会は、代表取締役社長からの報告等にもとづいて、リスクマネジメントの仕組みの有効性や推進状況を適宜確認し監督する機能を強化してまいります。

なお、当社協力会社会に所属する一部企業に対して、「持続可能な調達」に関するアンケートを実施することで、サプライチェーンにおける取り組みの現状および課題を把握するとともに、潜在的なリスク回避のための対話を行っております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、当社グループは「リスク管理委員会」を設置しており、リスクが顕在化した場合には、リスクを認識・評価した上で、優先順位を付けて対策を立案・実行してまいります。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済状況と業界動向について

当社グループの主要事業を担う株式会社博展が属する広告・イベント業界は、企業の販促関連投資等の動向により影響を受け、大きくは国内経済の動向に左右されます。当社におきましては、特定の取引先に依存することなく、幅広い顧客からの受注を確保しており、安定した取引基盤を形成しております。しかしながら、国内経済が長期間低迷するなどにより、企業の販促関連投資等が大幅に削減された場合、イベント、展示会等の案件規模縮小や受注案件数の減少による当社収益の低下により当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(2)人材の確保及び育成について

当社グループが事業をより充実させ、持続的に成長していく為には、優秀な人材を確保する事が重要であると考えております。このため、当社グループは優秀な人材の採用および研修の実施により、当社グループの成長を支える社員の確保を行ってまいります。しかし、採用環境の変化等により必要な人材が確保できない場合や採用した人材の教育が計画のとおりに実施できなかった場合、有能な人材が流出した場合には、当社グループ経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)品質・安全管理について

当社グループの主要事業である展示会・イベント等においては、展示ブース等の一定規模の造作物の設置や、多数の来場者を動員する大規模イベントの運営等を行っており、安全管理には細心の注意を払う必要があります。当社グループとしては、設計・施工・監理の品質向上、安全性確保を図るため、品質・安全管理部門の設置や事故発生時の対応マニュアル等を定め社内に周知徹底するとともに、万一の場合に備えて損害賠償責任保険契約を締結しております。また、近年需要が高まっておりますオンライン配信においては、プレス発表会やセミナー、オンラインイベント等のライブ配信を行っており、ネット回線の乱れや撮影機材等のトラブルには細心の注意と高いITリテラシーが必要であります。当社グループとしては、オンライン配信専門の部隊の設立や、事故発生時の対応マニュアル等の策定、ならびに過去発生事案の社内共有を行い、万一の場合に備えてIT損害賠償責任保険契約を締結しております。このような対応にもかかわらず、重大な事故が発生した場合、当社グループへの顧客からの信頼喪失による案件受注の減少、保険契約による補償額を超過した損害賠償請求の発生等の不測の事態が生じた場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(4)情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について

当社グループは、事業遂行に関連し個人情報、その他機密情報を顧客より受領する場合があります。当社グループでは、役職員に対し研修等を行い情報管理の重要性と管理体制の強化を図るとともに、万一の場合に備えて保険契約を締結しております。しかしながら、不測の事態により漏洩や改ざん、不正使用等が発生し損害賠償額が保険契約による補償額を上回った場合、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。また、重大な事故が発生した場合には、損害賠償額いかんにかかわらず、当社グループの社会的信用が損なわれ、財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(5)災害・感染症等による影響

当社グループの事業は、地震等の天災や他所で発生した災害、特定感染症の拡大等の影響により展示会・イベントの開催が困難であると判断され延期や中止が相次いだ場合、売上機会の喪失が発生し当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

(6)法規制について

当社グループは、一部の事業において建設業法の適用を受けており、業務遂行にあたり多くの関係法令の遵守を義務付けられております。当社グループでは法規制を遵守すべく、コンプライアンスを重視した経営を行っておりますが、法令の制定、改定等があり、これらの規制を当社グループが遵守できなかった場合、事業活動の制限を受け、当社グループの財政状況および経営成績に影響を与える可能性があります。

(7)訴訟について

当社グループでは、有価証券報告書提出日現在において訴訟を提起または通知されたことはありません。しかしながら、当社グループの認識の範囲外で第三者から不測の訴訟を提起され、その結果によっては当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式270,366株は、「個人その他」に2,703単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式66株が含まれております。また、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として保有する当社株式372,500株（議決権数3,725個）につきましては「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に含めて表示しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式給付信託（J-ESOP）の内容）

１．本制度の概要

当社は、2022年６月10日より、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社正社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「J-ESOP制度」という。）を導入しております。J-ESOP制度の導入に際し、「株式給付規程」を制定しております。当社は、制定した株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。J-ESOP制度は、株式給付規程に基づき、正社員に資格等級金額を付与し、当該規程に定められた条件により受給権を取得したときに当該資格等級金額に相当する当社株式を給付する仕組みです。

２．正社員に給付する予定の株式の総数

372,500株

３．J-ESOP制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、経営成績および財務状況、中長期的な事業拡大に必要な内部留保など、その見通しに応じた適切な利益還元策を柔軟に検討し、実施することを基本方針としております。剰余金の配当につきましては、中間配当および期末配当の年２回、配当性向目標30％を基本的な方針としており、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨、定款に規定しております。

当事業年度におきましては、上記方針に基づき、財務状況ならびに業績等を総合的に勘案し、中間配当を１株当たり８円、期末配当を１株当たり11円、年間配当額は１株当たり19円としております。期末配当は９円を予定しておりましたが、2025年２月14日に公表しました「剰余金の配当（期末配当）に関するお知らせ」のとおり、２円増配としました。次期の配当につきましては、中間配当、期末配当ともに１株当たり10円を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上のため、経営の透明性と効率性を高め、法令遵守および企業倫理の遵守の経営を徹底し、タイムリーディスクロージャーを行うことを企業経営の基本方針とし、この経営基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ることが必要であると判断し、取締役会および監査等委員会でコーポレート・ガバナンス体制の監視・監督を行うとともに、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守を徹底することとしております。

また、企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主を含めたすべてのステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高める努力を継続してまいります。

②当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は以下のとおりであります。

Ａ．企業統治の概要

(ア) 取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役４名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。取締役会は、原則として毎月の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

(イ) 監査等委員会

監査等委員会は監査等委員４名（うち、社外監査等委員３名）で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。内部監査部門である内部監査室、会計監査人と連携し、取締役の職務執行の違法性および妥当性を監査しております。

(ウ) 指名委員会

当社は取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の指名について任意の諮問委員会を設置することで、独立性、公平性および客観性を確保しております。

(エ) 報酬委員会

当社は取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は原則として年１回開催されるほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役の報酬について任意の報酬委員会に諮問することで、公正性および客観性を確保しております。

(オ) 執行役員会

当社の執行役員会は、取締役会に準ずる協議・決定機関として業務執行上の重要な意思決定を行う機関であります。オブザーバーとして常勤監査等委員が出席し、取締役および執行役員の業務執行を監督できる体制となっております。

(カ) コンプライアンス委員会

当社のコンプライアンス委員会は、常勤取締役、監査等委員、執行役員で構成されております。コンプライアンス向上を図る目的として、企業倫理と法令等を遵守する体制の確立を指示する機能を有し、コンプライアンス情報の提供や会社としての対応確認を行っております。

上記機関ごとの構成は以下のとおりです。　　　　　　　　　　※◎議長　〇出席　△必要に応じて出席

Ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監督等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、権限委任による意思決定と業務執行を迅速化し、更なる企業価値向上を目指すことを目的として、2022年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しております。

③企業統治に関するその他の事項

　Ａ．内部統制システムの整備の状況

　　当社は、取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を以下のように決議いたしました。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります

　(ア)取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制

　　（a）取締役および使用人は「パーパス」「バリュー」ならびにコンプライアンス規程に規定された行動倫

　　　　理規範に基づき、法令、定款その他社内規程等の遵守および企業倫理の遵守に努める。

　　（b）コンプライアンス委員会規程に基づき、当社および子会社の代表者で構成するコンプライアンス委員

　　　　会を組織して、社内の隅々に至るまで法令遵守と企業倫理遵守の徹底に努める。

　　（c）内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監査、検証し、その結果を代表取締役、取締役会

　　　　および監査等委員会に報告する。

　　（d）社内研修等の機会を通じて、コンプライアンスの重要性に関して周知、徹底を図り、定期的にコンプ

　　　　ライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。

　　（e）反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を定め、事案発生時の報告および対応に係る

　　　　規程等の整備を行い、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体

　　　　とは一切の関係を持たず、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然とした態度で対応する。

　（イ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　　（a）法令および文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成および情報の管理・保

　　　　存・廃棄を行う。

　　（b）情報管理規程に定める管理責任者は情報管理体制を整備し、法令等に則り必要な情報開示を行う。

　　（c）取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。

　（ウ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　（a）情報管理規程において重要事実に関しての報告義務が全従業員に課せられている。

　　（b）内部監査部門が定期的に各部署に対する内部監査を行い、多額の損失発生のリスク管理について改善

　　　　すべき点があれば指摘し、その結果を代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告する。

　　（c）代表取締役社長は、多額の損失発生のリスク管理状況を取締役会に定期的に報告する。

　　（d）取締役会が把握している多額の損失発生のリスク状況に関しては、法令等に従い、適切な開示を行

　　　　う。

　（エ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　（a）定時取締役会を原則として月一度開催するほか、定時以外においても決裁または報告の必要な事案が

　　　　生じた場合は、適宜臨時取締役会を開催する。

　　（b）取締役会は、業務執行の計画立案、審議、ならびに進捗管理を行うことを目的として執行役員会議を

　　　　設置し、定期的に開催する。

　　（c）事業部門ごと、使用人の役職に応じて定められた業務分掌に基づき業務執行することにより、機動的

　　　　かつ統制の効いた執行体制を確立し、取締役会における意思決定の適正化、効率化を図る。

　（オ）次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)における

　　　業務の適正を確保するための体制

　　（a）子会社の取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他こ

　　　れらの者に相当する者(ハおよびニにおいて「取締役等」という。)の職務執行に係る事項の当社への報告

　　　に関する体制

　　　　・当社は子会社に、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するた

　　　　　め月次の予実管理表、四半期毎の決算資料および必要に応じて関係資料等の提出を求める。

　　　　・当社は子会社に、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）または監査等委員が出席する取締役

　　　　　会を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告すること

　　　　　を求める。

　　（b）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　　　　・当社は子会社に、リスクの発生防止と発生したリスクに対しての適切な対応を行うことにより、会社

　　　　　損失の最小化を図るよう求める。

　　　　・当社は子会社に、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れのある事実について

　　　　　は、これを発見次第、直ちに当社の取締役へ報告する体制を構築するよう求める

　　（c）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　　　　・当社は子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、子会社経営の適正かつ効率的な運営に資す

　　　　るため、子会社に基本方針および業務遂行に必要なルールの策定を求める。

　　　・当社は、定期的に開催される子会社の取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、

　　　　経営判断の原則および善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行うとともに、定期的に職務の執行

　　　　状況等について報告することを求める。

　（d）子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　　　・当社は子会社に、その取締役等および使用人が子会社の策定した基本方針に基づき、社会的な要請に応

　　　　える適法かつ公正な事業活動に努める体制の構築を求める。

　　　・当社は子会社に、コンプライアンスの遵守状況および内部統制システムの整備・運用状況を確認するた

　　　　めに、当社の監査等委員会および内部監査部門による評価を求める。

　　　・当社は子会社に、法令等の違反行為その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため

　　　　に社内通報窓口制度を導入し、利用することを求める。

　（カ）監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体

　　　制、および当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項

　　（a）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協

　　　　議の上、当該使用人を指名することができる。

　　（b）監査等委員会が指定する補助すべき期間中、当該使用人に関しては監査等委員会に指揮権が移譲した

　　　　ものとして取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けず、また、監査等委員会の同意な

　　　　しに、解任することができないものとする。

　（キ）次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　　（a）取締役（監査等委員であるものを除く）および使用人が監査等委員会に報告するための体制

　　　・情報管理規程に基づき、重要事実に関する情報については、使用人が認識をした場合、管理責任者に通

　　　　報し、管理責任者が適時監査等委員会へ報告する。

　　　・監査等委員は取締役会および執行役員会議その他の重要な会議に出席し、又、必要に応じて取締役（監

　　　　査等委員であるものを除く）および使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。

　　（b）子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法 598 条 1 項の職務を行うべき者そ

　　　　の他これらの者に相当する者(本項目において「取締役等」という。)および使用人またはこれらの者か

　　　　ら報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

　　　　・子会社の取締役等および使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求

　　　　　められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　　　　・子会社の取締役等および使用人は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損失を及ぼす恐れの

　　　　　ある事実については、これを発見次第、直ちに当社の取締役（監査等委員であるものを除く）へ報告

　　　　　を行い、取締役（監査等委員であるものを除く）は監査等委員会に報告を行う。

　　　　・当社の取締役（監査等委員であるものを除く）および内部監査部門は、定期的に当社の監査等委員会

　　　　　に対し、子会社における内部統制監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

　（ク）監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保す

　　　るための体制

　　　　当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員および使用者に対し、当該報告を行ったこ

　　　とを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを公益通報者保護規程に明記する。

　（ケ）監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について

　　　生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　　　　監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求があったときは、経営管理部門にお

　　　いて審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明し

　　　た場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

　（ケ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　　（a）代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。

　　（b）監査等委員会は会計監査人と連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

　　（c）監査等委員会と内部監査部門との連絡会を開催し、定期的に情報交換を行う。

　　（d）監査等委員会が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。

Ｂ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(ア) 重要な会議の開催状況

＜取締役会＞

当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

取締役会における具体的な検討内容は、法令・定款で定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決定するとともに、経営に関する重要事項の決定、業務執行状況の監督等であります。

内海統之氏および梶浦公靖氏は、2024年３月28日の定時株主総会で任期満了により退任しており、その退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しています。

＜指名委員会＞

当事業年度において指名委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

指名委員会における具体的な検討内容は、取締役の指名に関する事項であります。

＜報酬委員会＞

当事業年度において報酬委員会を２回開催しており、個々の出席状況につきましては次の通りであります。

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の報酬に関する事項であります。

(イ) コンプライアンスに関する取組み

当社の全部門を網羅するコンプライアンス委員会を開催いたしました。また、内部監査部門がコンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を代表取締役社長および常勤監査等委員に報告しております。

(ウ) 子会社の経営管理状況

2024年12月31日現在における当社子会社は３社であり、３社とも複数名の当社取締役が兼職しております。子会社においては、当社取締役が参加する取締役会を定期的に開催しており、営業成績や財務状況その他の重要な情報の報告を受けております。

(エ) 監査等委員会と内部監査部門の連携状況

監査等委員会と内部監査部門は日常的に情報交換を行っているほか、内部監査部門担当者が監査等委員会にオブザーバーとして適宜参加し、内部監査結果の報告等を行っております。

Ｃ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、経営判断に関するリスクについては、複数の外部専門家の法律上の判断やアドバイスを適宜受けた上で、取締役会、執行役員会等において議論を尽くし、意思決定することにより対応しております。情報管理体制については、情報管理規程を通じて情報の漏洩を厳しく禁じており、個人情報保護についても個人情報管理規程に則った管理体制を構築しております。

万一、会社の存続にかかわるリスク等が表面化し、危機的状況が発生した場合には、迅速かつ適切な初動が取れるよう予め危機管理規程を定め、平時より危機管理意識をもちながら業務を行っております。

また、コンプライアンス規程を定め当社の「行動倫理規範」を明確にし、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、コンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点を洗い出し、的確に改善策を講じることで、コンプライアンスの徹底を図ることにしております。

また、内部統制報告制度(金融商品取引法第24条の４の４第１項)においては、適正な財務報告に有効な内部統制の整備を継続し、その運用について精査して、その有効性にかかる評価を行い、2024年12月31日現在において当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。なお、内部統制報告については別途「内部統制報告書」にて報告しております。

加えて、日々の業務において生じる諸問題を早期に漏れなく把握するために、公益通報者保護規程を定め、役員を含む全従業員からの問題提起を直接吸い上げ、また社外における当社に係る情報を把握するために、外部情報取扱規程を定めるなど、社内外の当社にかかる情報を速やかに経営にフィードバックする体制をとっております。

反社会的勢力との関係の排除につきましては、特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定時総会・地区連絡会(研究会・情報交換会)へ参加して常に最新の情報を収集するとともに、社内においては、反社会的勢力対策規程、不当要求危機管理方針およびマニュアルを作成し、不測の事態に備える等、反社会的勢力対策体制を構築しております。

Ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役および監査等委員との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（業務執行取締役等である者を除く）または監査等委員が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

Ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役および監査等委員であります。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

Ｆ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

Ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

Ｈ．株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

(ア) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(イ) 監査等委員の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査等委員の損害賠償責任について法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査等委員が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものです。

(ウ) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

Ｉ．自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

Ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.2％）

(注) １．監査等委員である取締役山田毅志、石塚陽子、金森浩之は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役田中雅樹、石塚陽子の任期は、2025年３月28日開催の定時株主総会の終結のときから2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

監査等委員である取締役山田毅志、金森浩之の任期は、2024年３月28日開催の定時株主総会の終結のときから2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離することにより、業務執行の責任と権限を明確にし、経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。2025年３月31日現在の執行役員の状況は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

Ａ．当社は社外監査等委員を３名選任しております。

Ｂ．社外監査等委員山田毅志は当社株式を99,100株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されているみずほ信託銀行株式会社を除く各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｃ．社外監査等委員石塚陽子は当社株式を500株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

Ｄ．社外監査等委員金森浩之は当社株式を32,500株保有しております。なお、同氏と当社との間に上記を除く資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。また、同氏の略歴に記載されている各社と、当社との間には資本的関係、人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外取締役（監査等委員）による監督又は監査と監査等委員会監査、内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役または社外取締役（監査等委員）による監督または監査と内部監査、監査等委員監査および会計監査との関係は、内部監査は、内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を社長および監査等委員会へ報告するとともに、業務の改善および適切な運営に向けて具体的な助言や勧告を行っております。

また、監査等委員は、内部監査室とも密接な連携をとっており、監査等委員は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

また、社外取締役（監査等委員）は取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの意見聴取や常勤監査等委員からの報告等を通じて状況の把握に努め、監査を実施しております。

なお、監査等委員会、内部監査室および会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換および相互の意思疎通も図っております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員監査の状況

a.組織・人員

当社の監査等委員会は４名で構成されており、うち社外監査等委員が３名となります。各監査等委員の状況は以下のとおりとなります。

b.監査等委員会の運営

当事業年度において、監査等委員会は合計13回開催され、決議事項23件、報告事項48件、審議事項等18件を審議いたしました。なお、１回あたりの平均所用時間は約１時間20分でした。また、常勤監査等委員および社外監査等委員の監査等委員会ならびに取締役会への出席状況は以下のとおりとなります。

（注）１．金森浩之氏は、2024年３月28日の定時株主総会で、社外取締役（監査等委員）に就任した以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。なお、取締役会の出席状況については、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に就任していた期間も合せて記載しております。

２．内海統之氏および梶浦公靖氏は、2024年３月28日の定時株主総会で任期満了により退任しており、その退任以前に開催された監査等委員会および取締役会への出席状況を記載しております。

c.監査等委員会の活動状況

当事業年度において、監査等委員会は基本方針ならびに重点監査事項を下記のように定め活動しました。

なお、当事業年度における主な活動内容は下記のとおりとなります。

（■：役割による出席　〇：オブザーバーとして出席　△：任意の出席）

d.実効性評価の実施

監査等委員会は当事業年度において、監査役等の役割への社会的要請に応え、機能を維持・向上するため、環境や活動に対する実効性評価を次のとおり実施しております。

(a)評価実施方法

監査等委員会の責任範囲と定義、構成、十分な審議機会の方法と日程、提供資料、コーポレートガバナンス・コードへの対応、会計監査人や内部監査人との連携、執行部門からの報告体制、社内主要委員会への出席による情報等について、監査等委員会の実効性に関する評価を実施しました。他社事例やコンサルティング会社の参考フォーマット等を参照した全22項目を、４段階評価とその理由をアンケート方式により、各監査等委員が自己評価し、監査手法の見直しや次事業年度の監査計画に反映させるべく、監査等委員間の協議ならびに監査等委員会において審議しました。

(b)評価結果

アンケート結果では、監査等委員会全体として、実効性は確保されているとの評価となりました。

一方で、内部統制システムの整備と運営、不祥事防止、コンプライアンスとリスク監視、ITガバナンス、サステナビリティなどの領域への関与も重要度を増していくことから、監査手法の工夫に引き続き努めていくこととしました。また、監査等委員会の運営も継続して効率性と品質向上に努め、会計監査人および内部監査室との連携を強化していくとの結論に至りました。

e.会計監査人との連携

監査等委員会は、RSM清和監査法人から下表のとおり定期的に報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換等を行い、連携を図っております。

f.内部監査人との連携

監査等委員会または常勤監査等委員は、内部監査部門である内部監査室から次の事項について報告を受け、また情報交換を行って連携を図っております。

②内部監査の状況

当社は内部監査の組織として社長直属の内部監査室（専任２名）を設置しており、当社グループの経営に資することを目的に、独立した客観的な立場から、グループ活動全般にわたりその業務を検証し、その結果をマネジメントに報告するとともに、改善や業務の適正を確保するための助言および提案を行っております。内部監査室は当社グループの重要リスクおよび経営層の要請等を考慮した年次監査計画を作成し、計画的に監査を実施しております。監査結果については、毎月の取締役会および監査等委員会での報告を通じて取締役、監査等委員と情報共有しております。また、必要に応じて執行役委員会に出席し、執行役員と情報共有しております。

内部監査室は毎月の監査等委員会に参加し、双方の監査実施状況等について情報共有と意見交換を行っております。また、適時の会合を通して双方の課題認識を共有し緊密に連携しております。

会計監査人とは適時の会合を通して監査全般および内部統制に関する情報共有と意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

RSM清和監査法人

b.継続監査期間

３年間

c.業務を執行した公認会計士

藤本亮

小菅義郎

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他７名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定および評価に際して、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

f.監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員および監査等委員会は、監査法人に対して、品質管理、監査報酬および不正リスク等の項目の評価を行っており、内容・水準が適切であると判断しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査人の監査計画の内容を聴取し、監査日数・時間・監査実施範囲等の効率性および見積りの相当性等を検証し、監査担当者の監査体制、前事業年度の報酬水準等も勘案し、監査人と協議の上、決定することとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本公認会計士協会公表の「監査時間の見積りに関する研究報告」および他社ヒアリングにより内容・水準が適切であると判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式と、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としております。すでに保有する政策保有株式については、保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、政策保有株式縮減に向けて、市場環境や保有銘柄の状況等を勘案しつつ段階的に売却を進めてまいります。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、四半期毎に政策保有株式について保有の意義を検証しており、2024年12月31日を基準とした検証の結果、保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的の目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当社は、2023年６月28日開催の第54期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度および前事業年度は、2023年４月１日から2023年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、RSM清和監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等にかかる情報を取得するとともに、監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加ならびに会計専門誌の定期購読等により、積極的な情報収集活動に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年４月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】