株式会社デジタルホールディングス（2389） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　平均臨時雇用者数は従業員数の10％に満たないため記載を省略しております。

２　第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第30期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第29期の期首から適用しており、第29期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。なお、「売上高」については、当該会計基準等の適用を契機に、より適切な表示の観点から検討した結果、「収益」として表示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当連結会計年度末において、株式会社デジタルホールディングスと連結子会社８社により構成されており、デジタル広告及びデジタルマーケティングの支援やDX開発・販売等を行う「Marketing事業」、広告費の分割・後払いサービス等を行う「Financial Services事業」、投資先支援やインターネット関連ベンチャー企業への投資、ファンド運用並びに米国における情報収集等を行う「Investment事業」を行っております。

　これらはセグメントの区分と同一であります。

　なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

　当社グループの系統図を表すと、以下のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　OPT America, Inc.は、特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４　議決権の所有割合には、投資事業有限責任組合に対する出資割合を記載しております。

５　株式会社オプトについては、収益（連結会社相互間の内部取引による収益を除く。）の連結収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）収益　　 　　　10,805百万円

（2）経常利益　　　　1,989百万円

（3）当期純利益　　　2,337百万円

（4）純資産額　　　　1,901百万円

（5）総資産額　　　 11,526百万円

６　BIG２号投資事業有限責任組合については、収益（連結会社相互間の内部取引による収益を除く。）の連結収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　（1）収益　　　　　　1,950百万円

（2）経常利益　　　　　426百万円

（3）当期純利益　　　　426百万円

（4）純資産額　　　　2,667百万円

（5）総資産額　　　　2,668百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員は、株式会社デジタルホールディングスの管理部門に所属している従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、（　）内に外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）として記載されている従業員は、管理部門に所属している従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

　提出会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

③　提出会社及びすべての国内連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

３．「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第２条第５号に規定されている連結会社のうち、提出会社及びすべての国内連結子会社を対象としております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、「新しい価値創造を通じて産業変革を起こし、社会課題を解決する」というパーパスのもと、デジタルシフトによる産業変革（IX）を起こし、成長志向企業の発展に直結する「独自の仕組み」を提供することで、新しい価値創造に挑戦し、持続的な社会の実現を目指しております。このような中、2020年に商号変更、2021年12月期から2023年12月期を「DSイノベーション2023」と題し、事業ポートフォリオの再整理を行い事業の変革に挑戦し、IX実現に向け、既存事業の持続的な成長に加え、中長期的な収益の拡大を進めております。

　当社グループの持続的な成長とIX実現に向け、以下の①～④に記載した対処すべき課題に重点的に取り組み、事業成長の更なる強化及び組織基盤の強化により持続的な収益体質を確立し、企業価値を向上させ成長を続けていくよう努めてまいります。

①Marketing事業の成長力強化

　昨今、当社グループの事業競争環境は一層厳しさを増しております。当社グループは、長年磨き上げてきた広告支援に加え、広告支援で培った多様な顧客やパートナーとの基盤、マーケティングノウハウを活かし、DXソリューションを開発・提供し、既存顧客へ広告支援以外の領域も含めた継続的な取引を行っております。

　今期においてはグループ連結子会社の統廃合を行い、営業連携の強化と同時に今まで以上に顧客との接点および顧客向き合いの時間を創出し、広告とDXの統合提案を更に加速させて参りました。

　今後は既存顧客の課題解決・事業成長に貢献するとともに、新規顧客の獲得にもより注力し当社グループの成長を推し進めてまいります。

②広告産業変革（AX）に向けたFinancial Services事業における取引社数増加と適切な債権ポートフォリオの実現

　当社グループのパーパスの実現に向け、新領域への展開に取り組み、新たな収益モデルの構築に積極的に成長資金を投下してきました。これらの挑戦の結果、Marketing事業の強みを活用したFinancial Services事業を立ち上げ、急速に拡大しております

　今後は、債権の小口分散化を早期に推し進め、最適な債権ポートフォリオの状態を目指します。

③資本の最適配分

　当社グループは、収益力、資本効率等の改善を図るため、投資効率を重視した意思決定を行い、恒常的にROE10％を達成することを重要項目としております。そのため、主要事業における収益性を改善する一方で、内部留保の水準等も考慮しながら、機動的かつ柔軟に自社株買い等の株主還元策についても検討する方針であります。

④人材基盤の構築

　当社グループが持続的に企業価値を拡大していくためには、自立人材の育成と長期的に活躍できる仕組みを整備することが極めて重要な要素であると考えております。そのためには、従業員のスキル向上の研修や次世代経営人材育成プログラム等の体系的な人材開発プログラムを実施するとともに、柔軟な働き方制度を設計し、従業員一人ひとりが最大限能力を発揮し、多様なキャリア形成や自立できる環境を提供できるように努め、中長期にわたって活躍しやすい環境の整備や人事制度の構築に努めております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、新しい価値創造を通じて産業変革を起こし、社会課題を解決することで、持続可能な社会の実現を目指しております。2024年度におけるグループの具体的な取り組みは次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1）サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社グループは、持続的な社会の発展とグループの企業価値向上に向け、代表取締役社長グループCEOが委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置し、重点課題（マテリアリティ）解決に向けた取り組みを推進しております。また、グループCFOが統括責任者となり、サステナビリティ委員会の配下に「さすてな分科会」を設置し、コーポレート部門や各事業会社とディスカッション・連携等を行い、グループのサステナビリティを推進しております。

②　戦略

　当社グループの創業からの変わらぬ想い、それは「成長志向企業の売上・利益に直結する独自の仕組みを提供」することであり、これまでデジタルの力を通じ、様々な企業のデジタルマーケティング支援を行い、イノベーションを創出してきました。そして、2021年４月に「新しい価値創造を通じて産業変革を起こし、社会課題を解決する。」というパーパスを掲げ、新たなイノベーション創出に挑戦しております。

　社会課題がますます多様化・複雑化する中、これまで以上にデジタルの力を活用し、仕組みや産業のルールを変えることで、各産業に従事する「本来価値ある働き手」の価値を再定義するとともに、サステナブルな地球環境や社会、そして事業の実現に向け、様々な産業の変革に取り組んでおります。

　このような中、当社グループが向き合うマテリアリティ（重点課題）について、以下４つを重点テーマとしております。

ａ．マテリアリティ

１．デジタルによる産業変革

２．デジタル人材の育成と多様な働き方ができる環境の提供

３．強固な経営基盤の確立

４．デジタルの力で地球環境に貢献

ｂ．サステナビリティに関するリスクと機会

　当社グループは、外部・内部環境の状況や経営層、実務責任者による認識を踏まえ、当社グループにとって特に重要度が高いリスクと機会を以下のとおり整理しております。事業環境変化等による影響を考慮しながら適宜見直し、優先度をつけて対応を行っております。

③　リスク管理

　当社グループは、当社の代表取締役社長グループCEOをグループリスク管理委員長とした、グループリスク管理委員会を中心に、当社グループ全体のリスクの把握と未然防止を適切に推進できるよう、リスクマネジメント体制を整備し、運用しています。なお、リスク項目の詳細は「３ 事業等のリスク」をご参照ください。

＜リスクマネジメント体制＞

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況

（財政状態の状況）

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて2,065百万円減少し、48,217百万円となりました。負債の合計は、前連結会計年度末に比べて1,240百万円減少し、15,150百万円となりました。純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて825百万円減少し、33,066百万円となりました。

（経営成績の状況）

　当社グループの当連結会計年度における業績は収益16,155百万円（前連結会計年度比0.7％減）、売上総利益10,015百万円（前連結会計年度比8.5％減）、営業利益984百万円（前連結会計年度比59.8％増）、経常利益1,734百万円（前連結会計年度比358.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益1,341百万円（前連結会計年度比464.5％増）となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりです。

＜Marketing事業＞

　Marketing事業は、株式会社オプトが提供するデジタル広告支援を中心に、デジタルマーケティング支援及びDX開発等で構成されております。

　Marketing事業の当連結会計年度における業績は、収益11,990百万円（前連結会計年度比3.3％減）、売上総利益8,311百万円（前連結会計年度比2.5％減）、営業利益2,194百万円（前連結会計年度比28.0％増）、EBIT2,179百万円（前連結会計年度比21.4％増）、EBITDA2,396百万円（前連結会計年度比2.0％増）となりました。

＜Financial Services事業＞

　Financial Services事業は、株式会社バンカブルが提供する広告費等の分割・後払いサービス事業等で構成されております。

　Financial Services事業の当連結会計年度における業績は、収益479百万円（前連結会計年度比28.0％増）、売上総利益390百万円（前連結会計年度比22.9％増）、営業損失356百万円（前連結会計年度は営業損失376百万円）、EBIT△499百万円（前連結会計年度は△376百万円）、EBITDA△298百万円（前連結会計年度は△355百万円）となりました。

＜Investment投資事業＞

　Investment事業は、株式会社デジタルホールディングス、Bonds Investment Group株式会社、BIG１号投資事業有限責任組合、BIG２号投資事業有限責任組合、BIG SX１号投資事業有限責任組合、及びOPT America,Inc.にて運用を行う投資事業で構成されております。

　Investment事業の当連結会計年度における業績は、収益3,725百万円（前連結会計年度比5.6％増）、売上総利益1,336百万円（前連結会計年度比36.6％減）、営業利益1,186百万円（前連結会計年度比39.0％減）、EBIT1,962百万円（前連結会計年度比17.8％増）、EBITDA2,858百万円（前連結会計年度比9.8％増）となりました。

＜株式会社デジタルホールディングス（以下「HD」という。）管理コスト＞

　HD管理部門の当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,037百万円（前連結会計年度比23.4％減）となりました。

（参考）当連結会計年度における報告セグメント別の収益・営業利益・EBIT・EBITDA

(％は前連結会計年度増減率)

（注）１．EBIT＝税金等調整前当期純利益＋支払利息－受取利息

　　　２．EBITDA＝EBIT＋その他金融関連損益＋減価償却費＋償却費＋株式報酬費用＋減損損失

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動、投資活動で資金を獲得した一方、財務活動で資金を使用したことにより、前連結会計年度末（18,860百万円）に比べて2,880百万円増加し、当連結会計年度末には21,741百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は6,920百万円（前連結会計年度は3,436百万円の減少）となりました。

これは主に、営業投資有価証券の減少が1,987百万円、未収入金の減少が2,453百万円及び、法人税等の還付額が

1,697百万円が発生したこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果増加した資金は395百万円（前連結会計年度は1,272百万円の減少）となりました。

これは主に、投資有価証券の取得による支出が919百万円発生したものの、投資有価証券の払戻による収入が

1,459百万円発生したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は4,678百万円（前連結会計年度は3,056百万円の減少）となりました。

これは主に、長期借入金の返済による支出が1,000百万円、配当金の支払による支出が1,309百万円及び非支配株

主への払戻による支出が2,454百万円発生したことによるものであります。

なお、キャッシュ・フロー指標の推移については、以下のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１　キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。

２　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

３　2022年12月期及び2023年12月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについては、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであるため記載を省略しております。

③ 仕入及び販売の実績

ａ．仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　実際の仕入額によっております。なお、Investment事業については当連結会計年度に実行した投資額によっております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

ｂ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

（資産の分析）

　当連結会計年度末における資産の合計は、前連結会計年度末に比べて2,065百万円減少し、48,217百万円となりました。

　流動資産は37,016百万円となり、前連結会計年度末に比べて3,481百万円減少いたしました。これは主に、営業投資有価証券が1,982百万円及び未収入金が2,453百万円減少したことによるものであります。

　固定資産は11,201百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,415百万円増加いたしました。これは主に、関連会社株式が706百万円及び投資有価証券が695百万円増加したことによるものであります。

（負債の分析）

　当連結会計年度末における負債の合計は、前連結会計年度末に比べて1,240百万円減少し、15,150百万円となりました。

　流動負債は10,322百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,472百万円減少いたしました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が1,000百万円及び賞与引当金が123百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は4,828百万円となり、前連結会計年度末に比べて231百万円増加いたしました。これは主に、繰延税金負債が228百万円増加したことによるものであります。

（純資産の分析）

　当連結会計年度末における純資産の合計は、前連結会計年度末に比べて825百万円減少し、33,066百万円となりました。

　これは主に、その他有価証券評価差額金が499百万円、為替換算調整勘定が827百万円増加及び親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が1,341百万円増加したものの、非支配株主持分が2,184百万円減少したこと及び配当により利益剰余金が1,309百万円減少したことによるものであります。

ｂ．当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループが重要視している経営指標は、EBIT、EBITDA、フリー・キャッシュ・フローであります。業績内容をより正確に把握する指標として、税金等調整前当期純利益に支払利息を加算し受取利息を減算したEBIT、EBITにその他金融関連損益、減価償却費、償却費、株式報酬費用及び減損損失を調整したEBITDAを採用しております。

　当連結会計年度の連結業績の状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績等の状況」をご参照ください。

　当連結会計年度より、経営効率を目的とした会社組織の変更を行ったこと等により、Marketing事業においては収益11,990百万円（前連結会計年度比3.3％減）、EBITDA2,396百万円（前連結会計年度比2.0%増）となり、Financial Services事業においては戦略的GMVコントロールにより収益減少も小口分散化が順調に推移した結果、収益479百万円（前連結会計年度比28.0％増）、EBITDA△298百万円（前連結会計年度は△355百万円）となりました。

　また、Investment事業においては、EBITDA2,858百万円（前連結会計年度比9.8％増）となりました。

　HD管理部門コストは、2,037百万円（前連結会計年度比23.4％減）となりました。

　この結果、当連結会計年度の業績は収益16,155百万円（前連結会計年度比0.7％減）、EBITDA2,997百万円（前連結会計年度比49.3％増）となりました。

　また、フリー・キャッシュ・フローは当社グループの事業活動におけるキャッシュ・フロー獲得能力を把握するための指標として採用しております。当社グループの当連結会計年度におけるフリー・キャッシュ・フローは7,316百万円（前連結会計年度は△4,708百万円）となりました。これは主として、未収入金の減少及び法人税等の還付等により営業キャッシュ・フローが増加及び、投資有価証券の払戻による収入により投資キャッシュ・フローも増加したためであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

　また、当社グループでは持続的な企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、必要な手元流動性を確保した上で事業活動から生み出されるネットキャッシュを成長分野に投下することを基本方針としております。当社グループはInvestment事業でのインターネット関連企業への投資により発生したキャピタルゲイン等を原資として、既存のMarketing事業およびFinancial Services事業強化に向けた投資の実施や関連する企業等の買収を検討しております。

　将来の成長に必要な投資資金や株主還元の為の資金は、前述のとおり自己資金から賄うことを基本方針としておりますが、当社グループの財務状況や資本市場動向に鑑み、コストや機動性等を総合的に精査した上で、金融機関からの借り入れ等外部資金の活用も含め最適な方法による資金調達にて対応する予定です。

ｄ．キャッシュ・フローの分析

　「(1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｅ．経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの事業には、景気の変動等によるインターネット広告市場への影響や競合他社の状況、法的規制等、経営成績に重要な影響を与えうる様々なリスク要因があります。詳細につきましては、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

６【研究開発活動】

　記載すべき重要な研究開発活動はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１.　上記大株主の状況に記載の当社取締役ファウンダー 鉢嶺登の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社のHIBC株式会社が保有する株式数4,517,400株（25.87％）を含めた実質所有株式数を記載しております。

２.　上記大株主の状況に記載の当社代表取締役会長 野内敦の所有株式数は、本人が株式を保有する資産管理会社の株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数400,800株（2.29％）を含めた実質所有株式数を記載しております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　　　該当事項はありません。

３【配当政策】

(1）利益配分の基本方針

　当社は、持続的な企業価値向上を目的として、経営体制の強化や収益性の向上に必要な事業投資及び人材投資等の資金を確保しつつ、2023年12月期から次期中期経営計画期間である2024年１月から2026年12月の最終年度である2026年12月期までの４年間の配当方針は原則として、「のれん償却前親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向20％」又は「DOE（株主資本配当率：年間配当総額÷株主資本×100）３％」のいずれか大きい金額の採用を目標としております。

(2）当期における配当の回数についての基本的な方針及び配当の決定機関

　当期の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。期末配当の決定機関は取締役会であります。

　なお、当社は株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(3）当期の配当決定にあたっての考え方

　当期の配当は、業績結果を鑑み、「DOE３％」を採用し、普通配当については、2025年２月13日開催の取締役会にて、１株当たり配当金を45円00銭とすることを決議させていただきました。また、2024年11月６日付の「配当予想の修正に関するお知らせ」で公表のとおり、当事業年度におきまして当時のジャスダック市場への上場から丸20周年を迎えました。これもひとえに、株主の皆様をはじめとするすべての関係者の皆様のご支援の賜物と心より感謝申し上げます。これまでご支援いただきました株主の皆様に感謝の意を表するため、株式上場20周年を記念し、普通配当に加え、１株当たり20円00銭の記念配当を実施させていただくこととし、2024年12月期の１株当たり配当金は、65円00銭といたしました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

(4）内部留保資金の使途

　当社グループは、企業価値向上のため、強固な財務基盤を維持する一方で、キャッシュを中心とした経営資源を積極的に活用することを経営戦略の基本方針としております。具体的には、投資リターン目標としてIRR（Internal Rate of Return:内部収益率）10％以上を基準としつつ、既存事業及び注力事業の持続的な成長に向けた投資に内部留保を充当したいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　当社は、急速に進展するデジタル産業革命に対応し、企業のあらゆる「デジタルシフト」を牽引することにより、企業価値及びキャッシュ・フローの最大化を図ることを方針としております。現在、グループ全体で取り組んでいる事業構造改革においては、Financial Services事業と従来より当社グループの強みであるMarketing事業を掛け合わせることで、より高い顧客事業成長支援の仕組みを構築することを目標としております。

　その実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実は不可欠であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を次のとおりとしております。

(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

(2) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

(3) 取締役による業務執行の監督機能の実効性を確保する。

(4) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、適切な対話を行う。

１．企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、企業価値の最大化を推進するとともに、コンプライアンスを重視した透明性の高い経営を行っております。

　具体的には、当社の取締役会では、社外取締役が過半数を占める構成となっており、これにより業務執行と監督を分離し、取締役会における監督機能を十分に機能する体制をとっております。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室が、それぞれの観点から定期的な監督を行いつつ、緊密な連携を行うことによって、企業経営や業務執行上の問題点を早期に発見し、改善できる体制をとっております。これらの企業統治の体制をとることによって、透明性が高い経営を実現しております。

　提出日現在における体制は以下のとおりです。

①取締役会

　当社は、取締役10名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されております。月１回の定例取締役会以外に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役間の緊密な情報伝達、意思疎通、迅速な意思決定を行うように努めております。なお、監査等委員である取締役は、取締役会の監査機能とコーポレート・ガバナンス体制の充実を図るための役割を果たしております。

②監査等委員会

　当社は、監査等委員である取締役３名（全員独立社外取締役）で構成する監査等委員会を定例で月１回開催しております。また、監査等委員は、取締役会に出席して取締役（監査等委員以外の取締役）の業務執行を監査しております。加えて、監査等委員会の長である取締役は、その他の社内の重要会議に積極的に出席し、意見等を述べるなど当社及びグループ全体に対してその期待される役割を果たしております。

③指名・報酬委員会

　当社は、取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、取締役の選任、報酬制度及び報酬額をはじめとした事項について、その妥当性等の審議を行う任意の諮問委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。

④内部監査部門

　当社は、代表取締役社長直轄の組織として他部門から完全に独立した内部監査部門を設置しております。

内部監査部門は、リスク評価に基づいて年度監査計画を策定し、当社及び子会社を対象に、不適切な業務執行の予防、早期発見及び再発防止に向けた監査を実施しております。

　各監査の結果は、代表取締役社長へ直接報告するとともに、取締役会及び監査等委員会において、定期的に監査の進捗状況、監査結果を直接報告しております。

　なお、必要に応じて、改善提案や提言を行うことで、内部管理体制をより高めることに努めております。

　また、会計監査人並びに監査等委員会との間で定期的に情報交換等を行うことで、実効性の高い内部監査が行えるよう努めております。

　主な機関・委員会（任意の委員会を含む）の構成員は以下のとおりです。（◎：議長、委員長）

ロ．取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

①取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席情報については次のとおりであります。

（注）１　取締役（監査等委員）四宮史幸氏及び取締役（監査等委員）山本昌弘氏の取締役会出席状況は、取締役（監査等委員）退任時までの出席状況を記載しております。

２　取締役（監査等委員）山内一英氏の取締役会出席状況は、取締役（監査等委員）就任後の出席状況を記載しております。

　取締役会の具体的な活動内容として、当社グループ全体に係る予算の承認及び管理、内部統制システムの構築、その他重要な業務執行の決定を行いました。

②指名・報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

　指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、取締役の選任、報酬制度及び報酬額、代表取締役社長の後継者計画をはじめとした事項について複数回議論を行い、その結果を取締役会へ答申しました。

ハ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、取締役会において「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決定し、この基本方針に則り業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）を整備・運用しております。

　当社の内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「グループ統一コンプライアンス規程」に基づき、グループコンプライアンス責任者の指揮命令の下に、当社コンプライアンス担当部門が研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うことで、当社及び当社子会社の取締役及び使用人のコンプライアンスの知識を高め、かつ尊重する意識の醸成を図っております。また、「グループ統一内部監査規程」に基づき、当社内部監査室が職務執行に関する定期監査を行うことで、職務執行が法令及び定款に適合していることを確認しております。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社及び当社子会社の取締役は、重要な意思決定及び報告に係る情報に関して「グループ統一職務権限規程」、「グループ統一機密保持規程」、「グループ統一文書管理規程」等に基づき文書及び電磁的記録の作成、保存及び管理をしております。なお、当社子会社については、当社の監査等委員及び当社子会社の監査役が求めた場合、当該情報を閲覧可能な状態としております。

③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、取締役会において制定された「グループリスク管理基本方針」及び「グループ統一リスク管理規程」に基づきグループリスク統括者を中心とし、当社役職員で構成されたグループリスク管理委員会を運営しております。当該委員会において重要リスクを選定の上、年間対応計画の作成及びモニタリングを行い、当該モニタリングの結果を含め、適宜グループリスク管理の状況をグループリスク管理委員会より取締役会へ報告しております。当社子会社においても、「グループ統一リスク管理規程」に基づき、その規模及び特性等を踏まえ、損失の危険等の管理に係る体制を整備しております。

④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社及び当社子会社は、「グループ統一財務経理規程」に則り事業計画を定め、会社として達成すべき業績目標を明確化し、かつその評価方法を明らかにするとともに、各部門に対しても、業績への責任を明確化し、業務効率の向上を図っております。また、経営上の重要な項目については「グループ統一職務権限規程」に則った審議及び決定を行うことで、業務の効率性を確保しております。

⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、「グループ統一職務権限規程」に基づき、各子会社の状況に応じて必要な管理を行い、当社グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社の取締役及び執行役員と各子会社の取締役および執行役員が情報を交換し、グループ間の情報共有・意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。

⑥監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

　監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置しております。

⑦前号使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会を補助するべき使用人の人事異動に関しては、監査等委員会の意見を尊重しております。また、監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に反して、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとしております。

⑧当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員長に報告するための体制

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、もしくは発生するおそれがある場合又は取締役（監査等委員である取締役を除く）による違法もしくは不正な行為を発見した場合は、直ちに監査等委員長に報告することとしております。また、「グループ統一内部通報規程」に基づき、グループ内部通報窓口を設置し、不正行為、法令違反等に関する報告を当社の常勤の監査等委員に対して直接又は間接的に行う環境を整備するとともに、内部通報窓口の設置等により、当社グループ全体の不正・法令違反について、監査等委員会に報告するための体制を構築しております。

⑨前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　監査等委員長に対して報告を行った者及び内部通報を行った者に対し、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知を徹底することにより、報告を行った者及び内部通報を行った者の保護に努めております。

⑩監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の遂行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれに応じるものとしております。

⑪その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社取締役（監査等委員である取締役を除く）は、監査制度についての理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。また、代表取締役は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程や内容等を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務を遂行するための体制を構築しております。

⑫財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る法令、国が定める指針、社内規則等ルールを遵守し、有効な財務報告に係る内部統制を確保するために必要な行動基準、運用基準を明文化し、その維持改善に努めております。また、財務報告の信頼性に係るリスクを想定し、リスクの予防・発見・是正措置ができる体制を構築して運用しております。内部統制の状況評価を定期的に実施し、業務改善を継続的に行い、全グループ役員職は社内教育および訓練を通じ、内部統制の有効性を維持、向上を図っております。

⑬反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、「グループコンプライアンス基本方針」に基づき、反社会的勢力（犯罪対策閣僚会議により制定された『企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針』において定義される「反社会的勢力」をいいます）との関係を遮断するにあたって必要な事項を「グループ統一反社会的勢力への対応に関する規程」に定め、当該規程及び規則において、反社会的勢力との関係を一切遮断することを定め、反社会的勢力による不当要求等に対しては、組織的に対応することとしております。また、「グループ統一反社会的勢力対応マニュアル」においてより具体的な対応要領を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が反社会的勢力と関係を持つことのないよう周知徹底しております。さらに、平素から、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、また弁護士その他の外部の関係機関と緊密な連携関係を構築するとともに、新規取引の際の契約書に反社会的勢力排除条項を織り込んでおります。

ニ．責任限定契約の内容の概況

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項及び当社定款第32条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低限度額であります。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び管理職従業員、並びに当社子会社の取締役、監査役、及び管理職従業員であります。保険料は、当社が全額負担しており、被保険者は負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為もしくは詐欺行為又は故意による法令違反等の場合には、填補の対象としないこととしております。

２．内部監査及び監査等委員会

　当社の内部監査は、取締役会から承認を得た年度監査計画に基づき、内部監査室が各部及び国内外関係会社を対象に実施しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮下で、内部統制の整備・運用状況について、独立の立場からモニタリングを実施し、不備を発見した場合は、被監査者の代表取締役や管掌役員及び部門長に通知し、改善を促しております。

　また、当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名から構成されております。取締役会には原則として監査等委員が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。内部監査部門とも連携し、内部監査部門の監査状況の確認を行っております。

３．取締役の定数

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数を10名以内とし、また、監査等委員である取締役の定数を５名以内とする旨を定款で定めております。

４．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨を定款で定めております。

　当社は、取締役の解任の決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議によって行う旨を定款で定めております。

５．取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（監査等委員及び取締役であった者を含む。）の責任を法令において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役（監査等委員を含む。）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

６．自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を行えるようにするため、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

７．中間配当

　当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

８．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって決することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

（注）１　取締役 水谷智之氏、取締役 栁澤孝旨氏、取締役 荻野泰弘氏、取締役 時岡真理子氏、取締役 岡部友紀氏、取締役 鍵﨑亮一氏、取締役 山内一英氏は社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は2024年12月期に係る定時株主総会終結時から2025年12月期に係る定時株主総会終結時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は2023年12月期に係る定時株主総会終結時から2025年12月期に係る定時株主総会終結時までであります。

４　代表取締役会長 野内敦氏の所有株式数は同氏の資産管理会社である株式会社タイム・アンド・スペースが保有する株式数を含んでおります。

５　取締役ファウンダー 鉢嶺登氏の所有株式数は同氏の資産管理会社であるHIBC株式会社が保有する株式数を含んでおります。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係

　当社の社外取締役は７名であり、独立した立場、専門的見地、幅広い経験等に基づき当社の経営を客観的に監査・監督するとともに、当社の経営全般に助言することにより、経営の適正性をより高める役割を担っております。

　社外取締役水谷智之氏は、人材ビジネス領域における企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役栁澤孝旨氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、経理、財務、IR、法務、コーポレート・ガバナンス等を中心に経営管理全般の幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役荻野泰弘氏は、成長企業におけるCFO経験をはじめ、事業開発、M&A等を中心に経営管理全般の豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役時岡真理子氏は、米国に拠点を置くIT企業の創業者兼CEOであり、SaaS分野での起業経験やグローバル事業経営、ダイバーシティ経営等、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）岡部友紀氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数の上場会社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）鍵﨑亮一氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培われた専門的な知識、経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役（監査等委員）山内一英氏は、金融機関における長年の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するとともに、複数社において監査役の経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

　社外取締役水谷智之氏は当社株式を10,000株保有しております。上記以外に関しましては、社外取締役７名について、当社との特別な利害関係はありません。

ロ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、社外取締役としての独立性に関する基準や方針を定めておりませんが、社外取締役は、個人として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認識しております。

　また、当社は、社外取締役の条件を満たす７名（水谷智之氏、栁澤孝旨氏、荻野泰弘氏、時岡真理子氏、岡部友紀氏、鍵﨑亮一氏、山内一英氏）を独立役員として、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

　独立役員７名は、取締役会に出席し、他役員との連携を密に取ることにより会社情報を共有し、期待される役割を果たしていると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は７名であり、うち３名が監査等委員会を構成しております。社外取締役は、取締役会での議論に加え、各監査結果及び内部統制の評価結果について、監査等委員会や内部監査部門と、意見交換及び情報共有をしております。

　また、監査等委員会は会計監査人と定期的な意見交換を実施し、会計監査人から監査計画並びに四半期・本決算に関する監査結果について説明を受けるほか、個々の監査に関し懸念事項が生じた場合は、都度意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は内部監査部門とも定期的に情報交換を行い、内部統制システムの運用・整備状況等、内部統制及び内部監査の評価結果や、想定されるリスク等について意見交換を行っております。社外取締役は、これらの情報共有を通じて当社の現状や課題を認識し、積極的な提言等を行い適切な監督機能を発揮しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、監査等委員会設置会社であり、経営の監視機能につきましては、監査等委員会監査の実施により適法性を監査しております。

　当社の監査等委員は社外取締役３名で構成されております。有価証券報告書提出日現在において、岡部友紀氏を財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員として、山内一英氏を金融分野における豊富な経験と見識を有する監査等委員として、鍵﨑亮一氏を法律に関する専門的な知見を有する監査等委員としてそれぞれ選任し、岡部友紀氏を監査等委員長として選定しております。

　監査等委員会では、同委員会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会を含む重要な会議への出席のほか、会計監査人並びに内部監査部門との間で定期的に情報及び意見交換等を行うことで、取締役の職務の執行について監査をしております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

（注）１　四宮史幸氏及び山本昌弘氏の監査等委員会出席状況は、監査等委員退任時までの出席状況を記載しております。

２　山内一英氏の監査等委員会出席状況は、監査等委員就任後の出席状況を記載しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告の方法及び結果の相当性等です。

　また、監査等委員会の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査結果の報告の確認を行っています。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査部門（専任者３名）が行っています。

　内部監査は、リスク評価に基づいて年度監査計画を策定し、当社及び国内外関係会社を対象に、コンプライアンス監査、業務監査及び会計監査を実施しております。各監査の結果は、代表取締役社長へ直接報告するとともに、取締役会及び監査等委員会において、定期的に監査の進捗状況、監査結果を直接報告しております。

　内部監査を通じて発見した改善すべき事象に関しては、監査対象部門や各内部統制担当部門に通知し、改善提案や適切な助言を行っております。

　また、会計監査人並びに監査等委員会との間で定期的に情報交換等を行うことで、実効性の高い内部監査が行えるよう努めております。

③　会計監査の状況

ａ．会計監査人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

19年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　中山　博樹

指定有限責任社員業務執行社員　公認会計士　伏木　貞彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ｆ．監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認め有限責任 あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査法人より監査計画に基づいた監査報酬の見積りの提示を受け、過去の監査実績や当社の業務規模、監査に要する業務量等を勘案し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、監査法人の過去の監査実績や職務遂行状況、並びに当社の業務規模等を総合的に勘案し、監査報酬の妥当性を確認いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項

　当社は、2024年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

　当社の報酬項目は基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。ただし、ガバナンス機能を担う非業務執行取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみを支払うこととしております。また、経営計画の実現に向けて優秀な経営陣の確保に資するものであること、中長期的な業績と企業価値向上への貢献意識を高めるものであることを基本方針としております。

２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　取締役の基本報酬は、代表権対価、決議・監督対価、業務執行対価にて構成された月例の固定報酬とし、求められる職責及び外部の報酬データベースサービス等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

３．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬は、短期的な業績目標達成と中長期的な企業価値・株主価値の向上のため、業務執行取締役のみを

対象とした短期業績連動報酬（賞与）と中長期業績連動報酬（株式報酬等）の２種類で構成することは決定してい

ます。短期業績連動報酬は、当社グループの営業利益を達成する上で主要な指標としている各社の営業利益をKPI

と定め、KPIを達成した場合に限り、達成率に応じて算出された額を、当該事業年度における個人評価等を勘案し

賞与として翌事業年度に一括して支給します。中長期業績連動報酬（株式報酬等）は、内容・算定方法等について

今後検討し方針を決定いたします。なお、業績連動報酬において指標とする値については適宜環境の変化に応じ、

指名・報酬委員会での答申を踏まえ定期的に検討、見直しを行います。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、外部の報酬データベースサービス等を踏まえ、指名・報酬委員会において答申を行っております。その後、取締役会が指名・報酬委員会で答申された内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、個々の取締役の報酬等の内容を決定しております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　取締役の報酬等は、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申の上、取締役会で決議しております。監査等委員の報酬は、監査等委員会の協議により、監査等委員全員の同意をもって決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　上記には、2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）２名を含めております。

③　役員ごとの報酬等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社の指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役３名及び代表取締役を含む社内取締役２名の合計５名から構成されております。当事業年度においては指名・報酬委員会を11回開催し、役員目標の適正性や役員報酬水準の妥当性について協議しております。役員の報酬等の決定についても指名・報酬委員会で協議された方針に基づき、取締役会にて決議を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の投資株式、対象先との事業戦略上のシナジーの享受など対象先及び当社グループの企業価値の向上に資することを目的に保有する株式を政策保有株式（ただし、情報収集等を目的として１単元のみの保有にとどまる株式は除く）と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　政策保有株式を保有する場合は、取締役会で、上記保有方針に基づき、資本コストに見合うリターンが得られているかなど定量的な観点での議論・検証を定期的に行っております。そうした議論・検証の結果、保有の意義が認められない株式については、相手先企業との十分な対話を経た上で、適宜売却を検討してまいります。

　政策保有株式の議決権行使に際しては、議案ごとに以下の点を確認の上、総合的に判断しております。
(1)対象先の中長期的な企業価値を高め、持続的成長に資すること
(2)当社グループの中長期的な経済的利益の増大に資すること

また、以下の議案については、特に慎重な検討を行っております。
(1)一定期間赤字が継続した場合の取締役選任議案
(2)企業価値を棄損する可能性のある資本政策（過剰/過少な株主還元、新株の有利発行等）
(3)合併、買収、営業の譲渡・譲受け等の組織再編
(4)買収防衛策の導入

ｂ．株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社の株式の保有状況については、以下のとおりであります。

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ロ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

①　会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入することにより会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備しております。

②　日本の会計基準は、国際的な会計基準とのコンバージェンスの結果、高品質かつ国際的に遜色のないものとなっており、欧州より国際会計基準と同等との評価を受けていることから、当社グループは会計基準につきましては日本基準を適用しております。なお、当社グループは、将来における国際会計基準の適用に備え、国際会計基準の知識の習得、日本基準とのギャップ分析、導入における影響度調査等の取組みを実施しておりますが、国際会計基準の適用時期は未定であります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）

当連結会計年度（自　2024年１月１日　至　2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

（1）連結子会社の数　　　　　　8社

連結子会社の名称

株式会社オプト

Bonds Investment Group株式会社

BIG１号投資事業有限責任組合

BIG２号投資事業有限責任組合

天技中國有限公司

OPT America,Inc.

株式会社バンカブル

BIG SX１号投資事業有限責任組合

　株式会社RePharmacy及びJOMYAKU株式会社については、株式会社リテイギに吸収合併され、また、株式会社デジタルシフト、株式会社リテイギ、株式会社コネクトム及び株式会社オプトインキュベートについては、株式会社オプトに吸収合併され消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、天技営銷策劃（深圳）有限公司については、当連結会計年度において清算結了となったことにより、連結の範囲から除外しております。

（2）主要な非連結子会社の名称

　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用した関連会社の数　　　　　　1社

持分法適用関連会社の名称

株式会社SIGNATE

（2）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社の名称

非連結子会社

　該当事項はありません。

関連会社

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ）有価証券

関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

投資事業有限責任組合への出資

　入手可能な直近の決算書等に基づき、組合の損益のうち当社の持分相当額を加減する方法を採用しております。

(ロ）棚卸資産

仕掛品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

貯蔵品

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ）有形固定資産

　主として定率法を採用しております。

　ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　   ３～18年

その他　　　　　　　　 ４～15年

(ロ）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用ソフトウエアについては、社内利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準

(イ）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ）賞与引当金

　賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

　収益の主要な区分におけるそれぞれの収益認識については以下のとおりです。

(イ）受託開発に係る業務

　顧客のDX支援等を目的とした受託開発業務を行っており、顧客仕様に基づいたソフトウエア等の成果物を制作し引き渡す義務を負っております。

　開発作業の進捗に伴い履行義務が充足されるため、合理的に当該履行義務の充足に係る進捗度を見積ることができる場合には、一定の期間にわたり収益を認識しております。

　ただし、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合には、顧客が成果物を検収した時点で収益を認識しております。

(ロ）広告関連に係る業務

　運用型広告・アフィリエイトにおいては、広告掲載の仲介及び顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。

　顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。

　なお、広告枠の仲介及び運用型広告における運用代行については、広告主に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断しており、当該取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

　また、広告制作物の制作・納品を行う義務を有する取引も一部行っており、当該取引については、顧客への納品が完了した時点で履行義務が充足されたとしてその時点で収益を認識しております。

(ハ）金融投資に係る業務

　当社グループはベンチャー企業へのキャピタルゲイン獲得を目的として営業投資を行っております。

　有限責任社員として参加するファンドにおいては、組合契約に基づき出資約束額を拠出しており、また、当社グループが運営するファンドについては、組合契約に基づいて拠出を受けた出資約束額を管理・運用しております。

　当社が直接保有する営業投資有価証券及びファンドを通じて保有する投資対象を売却した時点で収益を認識しております。

　なお、当社グループが認識した収益に係る対価は、通常、履行義務の充足から１年以内に受領しており、重大な金融要素は含まれておりません。

（5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（6）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積り、合理的な年数で規則的に償却しております。

（7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（8）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(イ）消費税等の会計処理

　控除対象外消費税等については、当連結会計年度の費用として処理しております。

(ロ）グループ通算制度の適用

　グループ通算制度を適用しております。