西本Ｗｉｓｍｅｔｔａｃホールディングス株式会社（9260） 有価証券報告書 2024年12月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．第75期より、当社及び一部の国内連結子会社は、一部を除き確定拠出年金制度へ移行しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．国際財務報告基準を採用している在外連結子会社において、国際会計基準IAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を第77期の期首から適用しており、第76期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

５．米国会計基準を採用している在外連結子会社において、米国会計基準ASU第2016-13号「金融商品－信用損失」を第77期の期首から適用しており、第77期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。

６．2024年７月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第74期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．第78期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第77期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

８．第78期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第74期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第78期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

 ２．第78期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

 ３．第78期の配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、第78期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しており、第76期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６．2024年７月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第74期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、1912年神戸において貿易商社として創業したことにはじまります。その後、1947年９月、西本貿易株式会社として法人化いたしました。 

創業以来、1947年９月当社設立までの間、グローバルな視野とフロンティア精神、そしてリベラルな価値観を尊ぶ社風を基本理念とし、1920年には、当社初の北米拠点であるシアトル支店を米国ワシントン州において開設、翌年1921年には、海外向けプライベート・ブランド(以下PBという。)の「Shirakiku」を商標登録する等、海外展開、業容拡大に努めてまいりました。

その後、2010年10月に西本貿易株式会社(旧)の商号を西本貿易ホールディングス株式会社に変更すると同時に新設分割により西本貿易株式会社(新)を設立し、2015年１月には商号を現在の西本Wismettacホールディングス株式会社に変更いたしました。当社グループの社名の「Wismettac」(読み方　ウィズメタック)は、西洋で智を意味する「Wisdom」、東洋で智、パーリ語でやさしさ、おもいやりを意味する「Metta」、価値の創造力を表す「Creativity」を掛け合わした造語であり、世界の「食」の向上に貢献するグローバルビジネスを目指す当社グループを最も端的に表す概念であると考えております。 

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社24社及び持分法適用関連会社２社で構成されております。米国を中心にグローバルで日本食、アジア食品・食材の開発から販売・物流まで一貫して手掛ける「アジア食グローバル事業」、及び青果物全般(フルーツ、その他加工品)の輸入卸販売、食品メーカーや外食産業向けの食材の供給を行っている「アグリ事業」を主たる事業としております。これら各事業における事業内容及びグループ各社の位置付けは以下のとおりであります。

事業の区分は「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。なお、当連結会計年度の期首より、従来「農水産商社事業」としていた報告セグメントの名称を「アグリ事業」に変更しております。この変更は、報告セグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

(1) アジア食グローバル事業

アジア食グローバル事業は、日本食を中心としたアジア食品・食材等を日本、中国、東南アジア等最適地から仕入(米穀等は米国内で調達)し、米国及びカナダを中心に欧州、豪州及びアジア等の日本食を中心としたレストラン、グローサリーに販売しております。日本食をはじめとするアジア食のグローバル化・ローカライズ化は着実に進んでおり、商品の多様化と販路の拡がりによって、世界各地の食生活に幅広く浸透しつつあります。この様な事業環境のもと、当社グループは日本食卸売大手の一社として、北米地域では初の拠点であるシアトル支店を開設以来、営業拠点は24箇所に達するほか、欧州地域における拠点も７拠点まで増加し、業容を拡大しております。

また、当事業に携わっている従業員は世界各国で1,700名となっており(2024年12月31日現在)、商品の開発・企画、仕入から、輸入通関、在庫管理、分荷・配送、販売に至るまで、一気通貫のサプライチェーンをクロスボーダーで展開しております。自社にて配送用トラックを運用し、自社管理倉庫にて三温度帯(冷凍、冷蔵、常温)での温度管理を行うことにより、常にベストな状態の商品を届けられる体制を構築しております。販売面においては、営業スタッフが顧客(レストラン、グローサリー等)を訪問し、直接対話による営業活動を主としておりますが、オンラインオーダー・ECサイト等のデジタル化に向けた対応も、積極的に取り組んでおります。

取扱商品も多岐にわたり、2024年12月期現在、最大の営業拠点である北米地域では約7,000アイテムを販売しておりますが、中でも、1921年に商標登録をしたPB「Shirakiku」は、今日においても有数の日本食ブランドとして認知され、広く親しまれております。

(2) アグリ事業

アグリ事業においては、生鮮青果、冷凍加工青果等を国内の卸売市場、量販店、外食・中食産業、食品メーカー等に対して輸入卸販売に加えて国産青果物の輸出・三国間貿易(注)等を行っております。輸入生鮮青果としては、柑橘類(レモン、オレンジ等)をはじめとして、トロピカルフルーツ等青果全般にわたって取扱い、特に柑橘類においては、サンキスト・グロワーズ社の日本輸入総代理元となっております。

冷凍加工商材カテゴリーでは、世界の農産原料の産地開発から輸入までを一貫して手掛けており、厳しい品質基準が求められる国内食品メーカー向けの原料から、全国に店舗展開する外食産業、中食産業、小売業態向けの商品開発まで、様々な業態に対して多様な商材を安定的に供給しております。

また、国産青果物の輸出や、これまでの販路の中心であった国内の卸売市場、食品メーカーや外食産業だけでなく、中国、香港、東南アジア等で輸出販路の拡大やギフト商品の販売にも取り組んでおります。

（注）貿易商社が在外支店を通じて第三国間で行う貿易取引を指し、仲介貿易とも表現されます。

(3) その他事業

前述の事業以外には、アメニティ事業部門において海外食品や雑貨の輸入及びキャラクター商品の開発、製造、輸入販売を行っております。具体的には、日本にはないユニークな海外のブランド食品を日本市場に紹介するとともに、バレンタインやハロウィン、クリスマス等の季節ごとに展開されるシーズンイベント商品を自ら企画、開発、販売しております。これ以外にも、サプリメント販売、催事への出店等も行っております。

また、当事業年度においては、各種ショコラブランドを通年で取扱うショコラセレクトショップ「Chocolat Trouver」（ショコラ・トルべ）を都内に新たにオープンいたしました。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

５．Wismettacフーズ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．Wismettac Asian Foods, Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．平均年間給与には、受入出向社員は含まれておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）（以下、「女性活躍推進法」という。）に基づき、正規雇用の従業員のみを対象として算出しております。なお、出向者は出向元の従業員として集計しております。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。なお、出向者は出向元の従業員として集計しております。当該割合は年度ごとの母数（男性労働者の子女の出生件数）の変動により受ける影響が大きく、前事業年度は西本Wismettacホールディングス株式会社で0.0％、Wismettacフーズ株式会社で75.0％、平均60.0％の取得率となっております。

３．女性活躍推進法に基づき算出したものであります。女性の管理職比率と育児休業により賃金減少となる期間が女性の方が比較的長いことが賃金差異に影響しているものの、賃金制度に男女差はないため、女性管理職比率が上昇していることから、中長期的には賃金差異は縮小していくと見込んでおります。

４．正規雇用の従業員及びパート・有期雇用労働者の合計を表示しております。

５．パートタイマー及び有期の嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

６．西本Wismettacホールディングス株式会社及びWismettacフーズ株式会社２社の従業員の合計を表示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループをはじめとするグローバルな食の世界に携わる企業を取巻く環境は、地政学リスクの高まりや気候変動等の要因によって変化するサプライチェーンの状況、為替変動や金利動向等の世界経済状況から受ける影響のほか、世界的に広がる食や供食形態(内・中・外食)の多様化等によって、近年ますます大きな変化に晒されております。

他方、日本食を中心としたアジア食のグローバル化・ローカライズ化は着実に進んでおり、商品の多様化と販路の拡がりによって、世界各地の食生活に幅広く浸透しつつあります。また、環境への配慮や健康に対する意識の高まり、味や値段・利便性とのバランス等、人々の食に対するニーズがさらに多様化する中、既存の食品業界の領域を超えて、様々な技術・サービスが新たに生まれております。

このような環境下において、当社グループは、既存事業の量的・質的成長の加速、青果事業のグローバル展開推進、新規事業創出による成長等を目的とした中長期戦略のもと、更なる飛躍と進化に向けて各種施策に取り組んでおります。

中長期戦略

１. 既存事業の量的・質的成長加速

・営業力・商品開発力強化による新規市場・販路開拓

・PB(プライベートブランド)拡充と物流費低減による粗利率向上

・SCM(サプライチェーンマネジメント)強化と販売・輸出入業務のデジタル化・AI化による経費率低減

・潤沢な自己資本・現預金を活用したM&A等による事業規模拡大

２. 青果事業のグローバル展開推進

・知的財産権を活用した日本の青果物の海外生産、及び海外販売事業を新たな収益の柱として育成

３. 新規事業創出による成長

・デジタルやフードテック等の新技術を活用したソリューション事業の創出

４. メディカルフード事業領域の基盤生成

・誰もが等しく美味しく食べられる食の開発・提供

これらの戦略や取組を通じて、当社グループは、自社の成長だけでなく、世界の食産業や国際社会の発展に貢献してまいりたいと考えております。アジア食や日本の青果物等の世界的な普及等を通じて、世界の人々に「食べること」による新鮮な経験と楽しい日常生活を届けること、そして、食の世界における様々な課題やニーズに対して変革をもたらすソリューションを提供し、そこに携わる人々が幸せと豊かさを享受できる世界の実現を目指してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

《サステナビリティ全般》

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、創業以来培ってきた世界に拡がるネットワークと、国境を越えて商品をスムーズに行き来させる高度な機能があり、グローバルに商品の企画・開発から販売・物流に至るまで一貫して対応できる強みがあります。この事業基盤を最大限に活用し、既存事業の規模拡大と収益性向上に向けた改革、食の商流・物流におけるDX取組とプラットフォーム提供、食の領域と他の領域が融合する新たな事業分野での新規事業の創出、食品安全性及び食品コンプライアンス対応の徹底による持続可能な食のグローバル流通、海外地域マネジメント及びガバナンスの強化等を推進し、Wismettacらしい形で国際社会の課題解決と持続的発展に貢献する、唯一無二のグローバル食品企業を目指すことをサステナビリティ基本方針として取り組んでまいります。さらに当社グループは、この基本方針に基づいたサステナブル経営の重要課題(マテリアリティ)と取組課題を、環境（E）、社会（S）、ガバナンス（G）毎に設定し、当社ホームページにて開示しております。

https://www.wismettac.com/ja/sustainability/Basic_Sustainability_Policy.html

《気候変動への対応》

当社グループでは、「サステナビリティ基本方針」を定め、この基本方針に基づいたサステナブル経営の重要課題(マテリアリティ)と取組課題を設定しており、この重要課題の１つに「気候変動の緩和と適応」を挙げております。

課題を解決するにあたり、当社の事業に影響を及ぼす気候変動に関するリスク及び機会について、TCFD提言に基づいた分析及び情報開示を行っております。

（ガバナンス）

気候変動に関する重要な検討事項については、代表取締役会長ＣＥＯを議長とする取締役会にて最終決定しております。

気候変動によるリスク及び機会の検討等、気候変動に関する具体的な諸課題については、代表取締役会長ＣＥＯの直轄部署であるグループガバナンス・ビジネスエシックス部にて協議・モニタリングを行っております。その内容は、月１回の頻度で監査等委員会に報告、四半期に１回の頻度で取締役会に報告され、それぞれ議論されております。

取締役会での決定事項は、各業務執行部門やグループ会社の取組に反映されております。このように気候変動に関する対応については、全社的な経営戦略への統合を行っております。

（戦略）

気候変動によるリスクと機会の特定にあたり、カーボンニュートラルの目標年である2050年時点を想定したシナリオ分析を行いました。

分析では、IPCC(気候変動に関する政府間パネル)やIEA(国際エネルギー機関)が公表するシナリオを用いて、2100年までの気温上昇が、産業革命期頃の世界平均気温と比べて４℃程度上昇する４℃シナリオと、1.5～２℃程度に抑えられる1.5℃シナリオ(一部２℃シナリオも併用)の２つのシナリオで定性的な分析を行いました。

４℃シナリオでは、風水害をはじめとする物理的な影響が拡大・激甚化することが想定されております。また、成り行き的な化石燃料の需要拡大による原油価格の上昇も想定されております。当社グループは、船会社との契約により食材をグローバルで輸送し、陸上輸送については、トラックをはじめとする自社物流機能を展開し、事業を行っております。そのため、物流や化石燃料に関する影響は大きいと分析しております。

４℃シナリオで特定及び評価したリスクに関する現在の対応として、BCP(Business Continuity Plan、事業継続計画)の強化や省エネルギーへの取組を行っております。BCPの強化については、社員の迅速な安否確認といった初動対応から、経営資源の下での迅速な営業再開に向け、代替仕入先の選定や代替倉庫の選定・在庫移送、システム復旧までの資産の保護・利用等を行う体制を整えております。また、当社グループの主な取扱商品の１つである水産物については、サステナブル認証商品の導入、陸上養殖を行った商品の導入等、商品の調達方法の検討をはじめとする持続的な供給体制を目指しております。省エネルギーの取組については、オフィスや倉庫のLED化を進めております。

一方、1.5℃シナリオでは、2050年のカーボンニュートラルへ向かう流れの中で、気温上昇を抑制する規制強化や技術革新が進むことが想定されております。例えば、温室効果ガス排出量の抑制に向けたカーボンプライシング制度が強化された場合、当社グループの事業運営全体に対して財務的な影響を与えることが考えられます。特に商品の輸送には、自社で保有する配送用トラックを使用しているため、影響は大きいと分析しております。また、消費者の環境配慮への関心が高まることにより、当社グループの商品の需要にも変化が生じると分析しております。

1.5℃シナリオで特定、評価したリスク及び機会に関する現在の対応として、当社グループにおけるスコープ１、２、３の把握やエネルギー使用の効率化、環境配慮型の製品の提供等に取り組んでおります。スコープ１、２、３の把握を進める中で、エネルギー使用の見直しや再生可能エネルギーの導入をはじめとする、より効果的な排出量削減方法の立案につなげてまいります。なお、当社グループが行っているフードバンク等への食品の寄付は、食品ロスの削減と同時にスコープ３の削減にも寄与していることから、排出量削減方法の１つとなります。また、環境配慮型製品の提供の例として、サステナブル認証水産物商品の導入提案、環境影響に配慮した需要への対応を目的としたプラントベースフードの提供、プラスチック使用量削減を目的とした包装資材の導入等を行っております。

今後は、定性的に影響が大きいと分析したリスクを中心に定量的な分析を行ってまいります。分析の際に想定をした２つのシナリオのどちらの世界になったとしても、当社グループの事業が継続できるように対応策を実施し、食を通じた持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

（リスク管理）

グループ全体のリスク管理については、リスク管理統括部がリスク管理事務局として関連部署と協働でリスク管理全般に関する事項の検討・立案を行い、重要事案等については、月１回の頻度で開催される取締役会に付議又は報告しております。

その中で、気候変動によるリスク及び機会については、代表取締役会長ＣＥＯの直轄部署であるグループガバナンス・ビジネスエシックス部にてマネジメント活動を行っております。

＜グループガバナンス・ビジネスエシックス部の役割(TCFD関連)＞

グループガバナンス・ビジネスエシックス部はグループ全体における気候変動によるリスクや機会の識別及び評価を行い、月１回の頻度で監査等委員会に、四半期に１回の頻度で取締役会に報告/議論しております。当社グループのサステナビリティ基本方針とマテリアリティは、取締役会で決定したものであります。また、各業務執行部門やグループ会社の取組についてはグループガバナンス・ビジネスエシックス部がモニタリングし、取締役会及び監査等委員会に報告しております。

また、当社グループは食に関する事業を展開しており、食品安全性に関するリスク管理は特に重要と捉えていることから、フードセーフティ&トレーサビリティ統括部を設置しております。

フードセーフティ&トレーサビリティ統括部は、当社グループ全体の食品安全性に関するインシデント等のモニタリング、解決、改善を行っており、取締役会(原則毎月開催)で報告しております。食品安全性に関するインシデントについては、気候変動を起因とするものも含まれるため、フードセーフティ&トレーサビリティ統括部とグループガバナンス・ビジネスエシックス部の情報共有態勢を構築することで、全社的な気候変動リスク管理につなげております。

（指標及び目標）

当社グループでは、2050年のカーボンニュートラルの実現や国際的な脱炭素化に向かう目標の達成に向けて、グループ全体での脱炭素化に取り組んでまいります。現在は、国内及び海外拠点から排出されるCO2排出量(スコープ１、２、３)の把握と算定体制の整備、継続的なモニタリングを実施しております。今後は、削減目標の設定をはじめとする排出量削減に向けた取組を実施してまいります。

(*)本データについて、当社グループは一般社団法人日本能率協会に温室効果ガス排出量の限定的保証を目的とした検証を依頼し、その結果は、「温室効果ガス排出量　検証報告書」として、以下に掲載されております。

https://www.wismettac.com/ja/sustainability/TCFD/main/018/teaserItems1/02/link/jmacc-tcfd2023.pdf

《人的資本》

（人材の育成及び社内環境整備に関する方針）

当社グループは食×世界×ソリューションのフィールドにおいて、全てのステークホルダーから信頼される組織として進化し続けていくために、各事業の強化・拡張、新規事業の創出・確立、組織間連携による価値創造をリードしていく人的ケイパビリティを高め続けることを人材戦略の基本方針としております。

また、人材戦略を支える３つの柱として、「個」の成長の支援×多様な「個」の特性や能力を生かす組織風土の醸成、リーダー人材の早期選抜・育成(グローバルレベル＋地域レベル)、「個」及び「組織」の専門性強化、をテーマとして様々な取組を推進しております。＊

＊年齢や勤続年数によらず優秀な人材を重要なポジションに任命しており、また、日本、北米、アジア、欧州等各地域のグループ会社を跨ぐ赴任を含む人材交流を積極的に行う等、グローバルに活躍できる人材育成に注力しております。さらに個人及び組織の能力向上を目的として、各種研修プログラムを実施しております。

a.人材育成方針

当社グループでは「70:20:10 MODEL(*)」の考え方を基本に、人の成長には、学習・薫陶・経験の３つの「学び」が相互に寄与するという考えのもと、研修だけではなく、薫陶・経験の仕組み化(前述のグローバルレベルでの人材交流プログラムを含む)を含めて育成プログラムを設計し、人事と現場が一体となって人材育成に注力しております。

(*)ロミンガー社(米国にある人事コンサルタント会社。創業者は、マイケル・M・ロンバルドとロバート・W・アイチンガー)による調査結果をもとにした知見で、様々な経営者を対象に、「何がリーダーとしての成長に役に立ったのか」を調査した結果、「70％が経験、20％が薫陶、10％が学習」であったというもの。

(出典：Career Architect Development Planner, 5th Edition Paperback – 2010 by Michael M .　Lombardo、Robert W. Eichinger)

b.社内環境整備方針

当社グループでは、持続的に成長できる強い企業になるための戦略として、「ダイバーシティ&インクルージョンの推進」、「ワークライフバランスを工夫していきいきと働ける職場環境の提供」、「サステナブルな事業展開を支えるグローバル人材の採用、育成と登用」をキーワードとして推進しております。

新卒入社者だけでなく、様々なバックグラウンドを持つキャリア入社者も多く、多様な人材が活躍しており、国籍・民族・人種・信条・思想・宗教・性別・性的指向・障害・年齢・社会的身分によって差別することなく、従業員同士が多様な価値観を認め合い、多様な「個」の特性や能力を生かす組織風土の醸成を推進しております。

また、コアタイムなしのフレックスタイム制度、オフィスカジュアル制度の導入等、家庭と仕事の両立を支援し、誰もが働きやすい職場環境を目指しております。加えて、従業員の健康及び社員満足度の向上のため、健康経営も積極的に推進しております。

（健康経営）

当社グループでは、食×世界×ソリューションを通じて、世界の人々のWell-Beingに貢献していく企業グループとして、さらなる成長を目指しております。人々のWell-Beingに貢献していく組織であり続けるためには、当社の社員ひとりひとりが健康的な生活に関する意識を高く持つことが必要であり、また社員が能力を十分に発揮し事業が持続的に成長するためには、ここで働く社員自身が心身ともに健康であることが不可欠であると考えており、社員の健康を重要な経営資源の一つと捉え、社員の健康維持・増進活動に対する積極的な支援と組織的な健康づくりを推進しております。

このような取組の結果、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人認定制度」における「健康経営優良法人」(大規模法人部門)に４年連続で認定されております。

（*1）BMI18.5以上25.0未満

（*2）「wevox」による定量分析を採用（100点満点中の点数）

（指標及び目標）

人的資本の各方針に関する具体的な指標及び目標については、当社グループの人的資本への取組状況を踏まえたうえで、策定する方針であります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 食品の安全性について

当社グループは、取扱商品に関するFS(フードセーフティ)に対応するため、グループ各社にFSを管理する部署を設置している他、グループ外の専門家等も活用し、情報収集とその分析を迅速に対応できる組織的な体制の構築に取り組んでおります。

しかしながら、偶発的な事由によるものを含め、商品事故が発生した場合や当社グループの取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、回収費用や訴訟・損害賠償等による費用増加、風評リスクによる売上の減少等、当社グループの事業展開並びに業績に影響を与える可能性があります。

(2) 需給動向について

当社グループの主要取扱商品である農水産物や加工食品等の需給関係は、国際的な需要の変化や異常気象・自然災害等による供給量の減少、あるいは企業・個人の消費活動の変化や消費の不振等を要因として大きく変動する可能性があります。その場合には、国内及び海外の相場変動に伴う取扱量の減少や販売価格の下落が想定され、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 為替変動について

当社グループは、関係会社を通じて、グローバルに食品・食材の調達、供給を行い、全世界で事業を展開しているため、売上高の海外比重が高くなっております。当社グループは、連結財務諸表を作成するにあたって、在外子会社の財務諸表を円貨に換算する必要があるため、当該子会社の財務諸表の各項目は、換算時の為替レートの変動の影響を受けます。過去の為替レートと比較し、円高となる場合には、円換算額が表面上減少することになります。

また、為替レートの変動は、外貨建てで取引されている商品・サービスの提供価格及び仕入商品の調達コスト等にも影響を与える可能性があります。当社グループは、主要取引が米ドルを中心とした外貨取引であるため、米ドルの他通貨に対する外国為替変動リスクを軽減及び回避するため、三国間取引を行う等様々な手段を講じておりますが、為替相場の変動によっては、米ドルベースでの当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4) 海外事業展開について

当社グループは、北米・欧州地域を中心に海外事業展開を積極的に行っておりますが、海外においては、政治・経済情勢の変化、税務法制(関税、貿易協定)等の国際取引情勢の変化、予期しえない法規制の変更、自然災害、テロ、戦争による社会的又は経済的な混乱、労働賃金のコストアップ、慣習等に起因する予測不可能な事態の発生等、それぞれの国や地域固有のリスクが存在します。かかるリスクに関して、当社グループでは現状、仕入先の拡充・販路の拡大等、リスク分散に努めておりますが、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 企業買収等について

当社グループは、欧州地域を中心に企業買収によって事業エリア及び事業規模を拡大してまいりましたが、当社が目指す事業展開の方向性を実現する上で必要な施策については、今後も積極的に取り組んでいく予定です。企業買収の際には、対象企業及び事業について財務、法務等のデュー・ディリジェンスを実施し、十分な精査、検討を行うことによってリスク低減を図っております。しかしながら、対象企業及び事業が当初計画していた業績を上げられない等の理由で、対象企業及び事業の価値が低下した場合には、のれんの減損等によって当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 事故、災害について

当社グループは、世界各地に営業・物流拠点を設置しておりますが、地震等の自然災害、疫病の大流行、大規模な事故等、想定を上回る非常事態が発生した地域においては、営業・物流拠点等の破損、商品の調達困難、必要要員の確保困難等が生じる可能性があり、その場合には、販売能力の低下に伴い営業活動や当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

さらに、営業拠点の移転や設備修復のための費用、商品調達等のコスト増加等も含めて、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(7) 法的規制について

当社グループは、事業を展開する各国において、商品開発・企画から通関、保管・分荷、販売までのサプライチェーンの中で、局所的に若しくはサプライチェーン全体に亘り、当該国の法的規制を受けております。例えば、米国においては食品安全強化法(FSMA)に関連する規則等、国内においては主に食品衛生法等、多岐に亘る法的規制に対応することが求められます。このような環境下で当社グループは、現状、上述のようにFS体制を整備し、グループ横断的に現地法規制等の法的リスクを極小化するための体制を構築しているものと考えております。しかしながら、今後、これらの規制が強化又は変更された場合、又は新たな法規制が施行された場合には、当該法規制を遵守することによる事業活動の制限や見直しによる売上の減少、新規制対応に係る販管費の増加等、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 情報・システムの管理について

当社グループは、事業活動を行う上で多くの機密情報や個人情報を保有しており、情報セキュリティ体制の強化に努めておりますが、ランサムウェア等のコンピューターウイルスの侵入やサイバー攻撃、不正アクセス等により、情報の流出や情報改ざん、システム停止等が発生する可能性があります。このような事態が発生した場合、当社グループの業務や提供するサービスの停止、社会的信用の低下等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) PB(プライベートブランド)商品について

当社グループのPB商品は、国内外の協力メーカーによる委託生産を行っております。新商品開発及び販売を行う場合、現状、上述のようにFS体制を整備し、グループ横断的に現地法規制等の法的リスクを極小化するための体制を構築しております。しかしながら、予期せぬ不具合商品の発生によりPB商品の安心、安全、信頼が害され信用を失う可能性があります。また、商品に関する何らかの事故が発生した場合、その後速やかに適切な対応を取らなかった場合にも大きな信用失墜につながり、その結果、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 業績の季節変動について

現在、当社グループにおいてはアジア食グローバル事業が売上高及び営業利益において多くの部分を占めており、業績への季節変動の影響は限定的と考えております。ただし、アグリ事業の主力商品群である輸入生鮮青果物は、第２四半期にあたる４月から６月までが繁忙期となり売上高が増加し、９月から11月までは国産果実の繁忙期となるため輸入果実の売上高は減少するといった季節変動性を有しております。そのため、当社グループ全体に占めるアグリ事業の売上高及び営業利益の割合が増加する、若しくは、当該事業の季節変動がより大きくなることによって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 公益財団法人洲崎福祉財団との関係について

公益財団法人洲崎福祉財団は、2008年12月に当社の代表取締役会長ＣＥＯである洲崎良朗が、障害者支援のための助成活動を行うことを目的に設立した公益財団法人であり、当連結会計年度末現在、当社株式3,900,000株を保有しております。当社グループでは、同財団の活動に賛同し、2017年度までは寄附を行っていたこともありましたが、今後は寄附を含め、同財団との取引(当社からの配当は除く。)を行う予定はありません。

前述のとおり同財団は、当社の株主となっておりますが、当社株式の議決権行使に関しては同財団が独自で判断するものと理解しております。なお、当社代表取締役会長ＣＥＯ洲崎良朗は同財団の代表理事を兼務しておりますが、公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律第５条10号(注)において公益財団法人の理事及び監事の構成に関する制限がなされており、同財団における洲崎良朗及びその親族が理事会に占める割合は限定的となっております。当社代表取締役会長ＣＥＯを含む当社グループ関係者の理事は、同財団の保有する当社株式に係る議決権行使については関与をしない方針であります。

(注)各理事について、当該理事及びその配偶者又は三親等内の親族(これらの者に準ずるものとして当該理事と政令で定める特別の関係がある者を含む。)である理事の合計数が理事の総数の三分の一を超えないものであること。監事についても、同様といたします。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用関連会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、2023年10月31日(みなし取得日：2023年12月31日)に行われたUniontrade S.p.A.及びUni Logistic S.r.l.との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前年同期との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

① 財政状態及び経営成績の状況

(経営成績) 

当連結会計年度における経済環境は、欧米の中央銀行が利下げに転じる等、金融政策に変化が見られました。米国では良好な雇用情勢もあり個人消費が堅調に推移、欧州ではインフレ鈍化を受けた実質所得の増加により個人消費は緩やかに回復するも、産業構造の違い等を背景に、国別に異なる回復状況となりました。また、ウクライナや中東で紛争が長期化し地政学上のリスクが高まる等、依然として先行き不透明な状況が継続しております。

このような状況の下、当社グループは食を扱うグローバルカンパニーとして、様々な事業環境の変化に対応しながら、安全かつ安定的な商品の供給に努めてまいりました。当社グループの主たる事業は、日本食をはじめとするアジア食品・食材を、北米中心に欧州、中国、東南アジア、豪州等で販売する「アジア食グローバル事業」並びに青果物等の国内販売、及び輸出・三国間貿易を行う「アグリ事業」であります。アジア食グローバル事業は、主力である北米地域の持続的かつ安定的な収益実現のための構造改革と、成長戦略の一つである北米以外の地域における営業基盤の拡充を積極的に推進してまいりました。アグリ事業では、国内における卸売市場向け、量販店、中・外食産業等向け販売に加えて、国産青果物の輸出や三国間貿易による海外販路の開拓、中国国内卸売事業等に取り組んでまいりました。

そのほか、海外のブランド食品や自社で企画・開発したシーズン商品、キャラクター商品を日本の輸入食品店・生活雑貨店等に販売する事業や、ナチュラルサプリメントの製造・販売事業も行っております。さらに、中期経営計画で掲げた「食産業ソリューション事業、内外フードテックへの投資」を踏まえ、食の世界に携わる事業者に対するデジタル技術を活用したソリューションの提供等を進めるとともに、 2024年５月には、食の領域に特化したベンチャーキャピタルファンド等への投資等を行うべく、投資子会社「Wismettac Ventures合同会社」を新たに設立いたしました。

これらの結果、当連結会計年度における業績は、売上高3,289億36百万円(前期比9.3％増)、営業利益62億70百万円(前期比43.1％減)、経常利益65億91百万円(前期比47.1％減)、親会社株主に帰属する当期純損失11億20百万円(前期は当期純利益62億68百万円)となりました。なお、アグリ事業における構造改革の実施や当社海外子会社にかかる顧客関連資産、及びのれんを含む減損損失等により、特別損失58億51百万円を計上しております。

また、当連結会計年度の期首より、従来「農水産商社事業」としていた報告セグメントの名称を「アグリ事業」に変更しております。この変更は、報告セグメント名称の変更のみであり、セグメント情報に与える影響はありません。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。なお、セグメントの売上高につきましては、外部顧客への売上高を記載しております。

ａ．アジア食グローバル事業

アジア食グローバル事業の当連結会計年度における業績は、売上高2,726億67百万円(前期比15.2％増)、営業利益87億４百万円(前期比38.1％減)となりました。

北米地域においては、個人消費の増勢は鈍化するも、良好な所得環境を背景に引き続き底堅く推移したこと等により、売上高はレストラン向け、グローサリー向けともに前期比で増加したことで堅調に推移いたしました。大手グローサリーチェーンへの販売拡大、ナショナルブランドからプライベートブランドへの切り替え促進、シェアの確保に重点を置く営業施策等が奏功いたしました。また、円安の進行も前期比で円換算ベースの売上高を押し上げる要因となりました(米ドル円換算レートは、前期が140.56円であったのに対し、当期は151.58円)。

利益面では、適切な価格転嫁等による利益率維持に努めましたが、人材確保を目的とした給与水準の調整や広範にわたる物価上昇等による費用の増加に加え、中期経営計画に基づく成長投資等に係る費用の増加により、前期比で減益となりました。

欧州地域では、一部の国では景気低迷が続くも、欧州全体としては持ち直す傾向がみられることやインフレ圧力が緩和し利下げ局面へ入りつつある中で、個人消費が緩やかな改善傾向にあることに加え、前年10月に取得したイタリアUniontradeグループの業績が当連結会計年度の期首より取り込まれたことにより、売上高は前期比で増加いたしました。

アジア・オセアニア地域では、インフレの継続等による経済成長の鈍化も見られましたが、適切な価格転嫁及びチェーンレストラン向け売上が堅調に推移したことに加え、国内事業部による輸出事業が堅調に推移したことにより、前期比で増収となりました。

ｂ．アグリ事業

アグリ事業の当連結会計年度における業績は、売上高519億74百万円(前期比13.0％減)、営業損失９億66百万円(前期は10億17百万円の営業損失)となりました。

売上高については、冷凍加工食材及び海外輸出で比較的順調な出荷を実現できた一方で、主力商品である輸入青果において取扱商材の絞込みや仕入調整を行ったこと、海外子会社において、景気低迷が継続する中、収益性を重視した販売施策の実施、上期における産地側での不作や不安定な海上輸送等の影響から販売時期を逸したこと等により、前期比で減収となりました。

利益面については、上期は急激な為替変動による原価高騰、適正な在庫調整を優先した販売及び価格設定等に起因して収益性が低下する一方、下期は輸入青果における取扱商材の絞込みや仕入調整が奏功したことに加え、海外子会社における販売施策による改善効果が出始め、さらに産地の切り替わりに伴い供給・海上輸送等が安定したことで収益性が改善しました。その他、ERPシステム導入等に伴う費用増加、中期経営計画に基づく新規事業の展開に係る先行投資等が発生するも、構造改革に伴う販管費抑制の効果等もあり、前期比で営業損失が減少いたしました。

ｃ．その他事業

その他事業の当連結会計年度における業績は、売上高42億93百万円(前期比3.5％減)、営業損失３億43百万円(前期は１億67百万円の営業損失)となりました。

主力の輸入食品販売事業では、第１四半期は最大商戦であるバレンタイン・イベントの成功により売上高が順調に伸長いたしましたが、当連結会計年度を通じて日常的な輸入ブランド商品が円安やインフレの影響を受けたことにより、前期比で減収となりました。サプリメント事業は堅調に推移したものの、その他事業全体の売上高は前期比で減収となりました。

利益面では、円安継続による原価高騰により収益性が低下したことに加え、インフレに伴う人件費の高騰等イベント関連費用の増加に伴い、前期比で減益となりました。

(財政状態)

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ312億46百万円増加し、2,440億２百万円となりました。主な要因は次のとおりであります。

当連結会計年度末における流動資産合計は、2,100億16百万円(前連結会計年度末比323億59百万円増加)となりました。流動資産の増加は、現金及び預金の増加184億33百万円、棚卸資産の増加105億21百万円があったことによるものであります。

当連結会計年度末における固定資産合計は、339億85百万円(前連結会計年度末比11億13百万円減少)となりました。固定資産の減少は、リース資産（純額）の増加24億31百万円があったものの、顧客関連資産の減少25億99百万円、のれんの減少21億９百万円があったことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ270億35百万円増加し、1,599億26百万円となりました。主な要因は次のとおりであります。

当連結会計年度末における流動負債合計は、574億21百万円(前連結会計年度末比96億72百万円増加)となりました。流動負債の増加は、短期借入金の減少31億48百万円があったものの、1年内返済予定の長期借入金の増加101億85百万円があったことによるものであります。

当連結会計年度末における固定負債合計は、1,025億５百万円(前連結会計年度末比173億63百万円増加)となりました。固定負債の増加は、長期借入金の増加167億38百万円があったことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ42億10百万円増加し、840億75百万円となりました。純資産の増加の主な要因は、利益剰余金の減少31億23百万円（親会社株主に帰属する当期純損失11億20百万円計上による減少、配当金の支払い20億３百万円による減少）があったものの、為替換算調整勘定の増加78億87百万円があったことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、1,123億76百万円となり、前連結会計年度末から184億33百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、13億17百万円の資金の支出となりました。主な要因は、非資金性費用である減損損失46億17百万円、減価償却費及びその他の償却費37億47百万円があったものの、棚卸資産の増加62億50百万円、法人税等の支払額29億66百万円、利息の支払額17億70百万円があったことによるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が155億30百万円増加(前期は142億13百万円の資金の獲得)しておりますが、主に、税金等調整前当期純利益が93億47百万円減少、棚卸資産の増減額が72億60百万円減少となったことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、26億２百万円の資金の支出となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出12億80百万円、無形固定資産の取得による支出７億96百万円があったことによるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が53億55百万円減少(前期比67.3％減)しておりますが、主に前期に発生した連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出46億25百万円が当期はないこと、有形固定資産の取得による支出が10億31百万円減少したことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、173億87百万円の資金の獲得となりました。主な要因は、短期借入金の純増減額による支出40億４百万円、長期借入金の返済による支出34億72百万円、配当金の支払額20億３百万円があったものの、長期借入れによる収入286億76百万円があったことによるものです。

また、前連結会計年度と比較して資金の獲得が77億80百万円増加(前期比81.0％増)しておりますが、主に、短期借入金の純増減額による支出の増加71億55百万円、長期借入金の返済による支出の増加29億89百万円があったものの、長期借入れによる収入の増加177億57百万円があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は、仕入価格によっております。

ｃ．受注実績

当社グループは、受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討

a．経営成績

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べ280億89百万円増加し、3,289億36百万円(前期比9.3％増)となりました。この増加の主な要因は、アジア食グローバル事業において、2023年10月に連結子会社化したイタリアUniontradeグループの業績が当連結会計年度の期首より取り込まれたこと等によるものです。

(売上原価、売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度に比べ213億65百万円増加し、2,600億29百万円(前期比9.0％増)となりました。この増加の主な要因は、アジア食グローバル事業における増収によるものです。

以上の結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ67億23百万円増加し、689億６百万円(前期比10.8％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ114億73百万円増加し、626億36百万円 (前期比22.4％増)となりました。この増加の主な要因は、アジア食グローバル事業において、北米地域を中心に人材確保を目的とした給与水準の調整や広範にわたる物価上昇等によって費用が増加したことに加え、中長期的な成長を見据えた投資を拡充したこと等によるものです。

以上の結果、営業利益は前連結会計年度に比べ47億49百万円減少し、62億70百万円(前期比43.1％減)となりました。

(営業外損益、経常利益)

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ１億円増加し、25億87百万円(前期比4.0％増)となりました。また、営業外費用は、前連結会計年度に比べ12億14百万円増加し、22億65百万円(前期比115.6％増)となりました。

以上の結果、経常利益は前連結会計年度に比べ58億64百万円減少し、65億91百万円(前期比47.1％減)となりました。

(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

当連結会計年度における特別利益は、前連結会計年度に比べ２百万円減少し、６百万円(前期比31.2％減)となりました。また、特別損失は、前連結会計年度に比べ34億80百万円増加し、58億51百万円(前期比146.7％増)となりました。この増加の主な要因は、当連結会計年度において、アグリ事業における構造改革の実施や海外子会社にかかる減損損失が発生したこと等によるものです。

以上の結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度に比べ93億47百万円減少し、７億46百万円(前期比92.6％減)となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損失は11億20百万円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益62億68百万円)となりました。

なお、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したとおりであります。

また、当社グループが持続的な成長を実現していくためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の戦略及び施策の実施が必要であると認識しております。そのために、経営者として常に外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を把握し、それに対する課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

b．財政状態

当社グループの当連結会計年度の財政状態につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

c．経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループにおける資金需要の主なものは、商材等の仕入・調達費用、販売費及び一般管理費等の運転資金及び物流・システム等を整備・強化するための人材や設備への投資資金であります。

当社グループは、必要な運転資金及び設備投資資金について、「営業活動によるキャッシュ・フロー」を源泉とした自己資金調達を中心に、多額の設備投資資金が必要となった場合は、必要資金の性格に応じて金融機関からの借入、資本市場からの直接調達も検討する方針であります。

③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は2,076百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

(1)アジア食グローバル事業

当連結会計年度の主な設備投資は、各拠点の拡大に向けた物流拠点を中心とする総額1,421百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2)アグリ事業

当連結会計年度の主な設備投資は、各拠点の設備、車両運搬具等を中心とする総額129百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3)その他事業

当連結会計年度の主な設備投資は、海外有名ブランド食品・キャラクターを用いたオリジナル商品販売事業を中心とする総額36百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4)全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、システムプラットフォームの整備を中心とする総額488百万円の投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年12月31日現在

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。

２．上記の他、連結会社以外から賃借している建物(面積4,339㎡)があり、年間賃借料は702百万円であります。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

2024年12月31日現在

(注) 帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、事業戦略、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ共通のシステム等に対する投資に関しては、当社の各統括本部及び事業本部の主導により計画しております。計画策定にあたっては当社の取締役会又は執行役員会等において調整、審議を図っております。

なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(注) 完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付けで株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は100,000,000株増加し、150,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) 2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付けで普通株式１株を３株に株式分割いたしました。これにより株式数は28,706,280株増加し、発行済株式総数は43,059,420株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。　

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 2024年２月14日開催の取締役会決議により、2024年７月１日付けで普通株式１株を３株に株式分割いたしました。これにより株式数は28,706,280株増加し、発行済株式総数は43,059,420株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2024年12月31日現在

(注)１．自己株式298,515株は、「個人その他」に2,985単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

２．株式会社証券保管振替機構名義の株式はありません。

３．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式298千株があります。

２．所有株式数は千株未満を切り捨て、発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社                 423千株
株式会社日本カストディ銀行　　    　　  　　　　　   209千株

４．2024年12月24日の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしましたとおり、ワイエス商事株式会社が当事業年度中に主要株主となっております。

５．2025年１月10日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社の共同保有者として野村アセットマネジメント株式会社が2025年１月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年12月31日現在

(注) １．「単元未満株式」欄の株式数「普通株式4,920株」には、当社所有の単元未満自己保有株式15株が含まれております。

２．2024年７月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

② 【自己株式等】

2024年12月31日現在

(注) 2024年７月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する株式報酬制度)

当社は、2021年３月30日開催の第74回定時株主総会において、監査等委員でない取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的として、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)については、企業価値向上に資するアドバイスの提供に対する対価として、新たに当社普通株式を一定の期間後に割り当てる事後交付型株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細は「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(4)役員の報酬等」をご参照ください。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 2024年７月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度及び当期間における取得株式は、単元未満株式の買取りによる株式であります。

２．2024年７月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３．当期間における取得自己株式には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．2024年７月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と財務体質強化のため内部留保を確保しつつ、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としておりました。

しかしながら、2024年12月24日公表の「ワイエス商事株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、公開買付者による当社の普通株式に対する公開買付け及びその後の一連の取引により、当社株式は上場廃止となる予定であること、また、2024年11月11日公表の「2024年12月期 期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載の通り、本公開買付けにおける買付け等の価格は、当事業年度の期末配当が行われないことを前提として総合的に判断・決定されていることを踏まえ、期末配当を実施しないことを決議しております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのパーパスは、食の安全・安心を守り、食とテクノロジーで世界をつなぎ、世界の人々の生活をより豊かに、より幸せなものにしていくことです。

そのために、食産業と消費者のニーズとそれに対するソリューション(食・技術・サービス)をつなぐ架け橋となる、それを世界から世界へ双方向で展開することをミッションと考えております。当社はこのミッションのもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行ってまいります。そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めることをコーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役３名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

取締役会の構成員は以下のとおりであります。

議長：　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

構成員：　取締役　　　　　　　　　　　　佐々祐史、新開裕之

取締役（監査等委員）　　　　　西川敏之

社外取締役　　　　　　　　　　新井一

社外取締役（監査等委員）　　　能見公一、大村由紀子

ｂ．監査等委員及び監査等委員会

監査等委員は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員３名(うち社外取締役２名)で構成されております。監査等委員会は、原則として月１回の定例監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査等委員相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、グループガバナンス・ビジネスエシックス部及び会計監査人と定期的に会合を開催して監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

監査等委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：　取締役（監査等委員）　　　　　西川敏之

構成員：　社外取締役（監査等委員）　　　能見公一、大村由紀子

ｃ．執行役員制度及び執行役員会

当社は、取締役会の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っており、有価証券報告書提出日現在10名で構成されております。

また、当社は、執行役員の業務執行に関する報告及び改善施策の立案、取締役会決定事項の伝達及び周知並びに役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。執行役員会は、執行役員並びに業務執行取締役を構成員とし、原則として月に１回以上開催しております。

執行役員会の構成員は以下のとおりであります。

議長：　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

構成員：　取締役　　　　　　　　　　　　佐々祐史、新開裕之

執行役員　　　　　　　　　　　馬場竜介、渡邉宏実、久保田広紀、鈴木喬久、山縣智宏、
アリレザ・モハマディ、香山美奈子、山下兵衛、金子昌司、古橋洋人

ｄ．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

当社は任意の委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は監査等委員でない取締役候補者の指名、並びに最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用状況について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。また報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役の報酬の水準、指標及び個別報酬について審議し、その妥当性について取締役会に答申することとしております。

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員はそれぞれ以下のとおりであります。

指名諮問委員会

委員長：　　社外取締役（監査等委員）　　　大村由紀子

副委員長：　社外取締役（監査等委員）　　　能見公一

委員：　　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

報酬諮問委員会

委員長：　　社外取締役（監査等委員）　　　能見公一

副委員長：　社外取締役（監査等委員）　　　大村由紀子

委員：　　　代表取締役会長ＣＥＯ　　　　　洲崎良朗

ｅ．特別委員会

当社は支配株主との取引・行為等との公正性・透明性・客観性を確保するため、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役３名で構成される特別委員会を設置しております。特別委員会では、支配株主との取引・行為等を行う際は、その必要性・合理性、条件等の妥当性、手続きの公正性を検討し、取締役会へ答申を行います。

特別委員会の構成員は以下のとおりであります。

委員長：　独立社外取締役（監査等委員）　　　能見公一

委員：　　独立社外取締役（監査等委員）　　　大村由紀子

委員：　　独立社外取締役　　　　　　　　　　新井一

ｆ．グループガバナンス・ビジネスエシックス部

当社は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンス体制が適切に整備・運用されていることを継続的にモニタリングするためにグループガバナンス・ビジネスエシックス部を設置しております。また、同部は、内部監査機能を併せ持っているほか、金融商品取引法に定められた「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。同部は、必要に応じてコンプライアンス会議を開催し、重要な問題が生じた場合には直ちに必要な対応を協議・決定した上で取締役会へ報告しております。

ロ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、上記の体制を採用することにより、業務の適正や経営の透明性が確保されているものと考えております。経営の意思決定・監督体制と業務執行体制を適切に分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るため、機関設計としては監査等委員会設置会社が有効であると判断し、採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

1）当社の内部統制システムの整備の状況、2）リスク管理体制の整備の状況、及び　3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は次のとおりであります。

1）当社の内部統制システムの整備の状況　

イ　当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役は、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、法令及び定款を遵守するとともに「取締役会規程」、「監査等委員会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等の関連規程のもとに、その役割及び責任を明確にいたします。取締役及び使用人は、全社、各部門及びグループ各社の単位で、これらの関連規程に服することを徹底することといたします。

・取締役及び使用人が、法令、定款又は関連規程の違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会、取締役会に報告する等、コンプライアンス体制を強化することといたします。

・グループガバナンス・ビジネスエシックス部は、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めることといたします。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の重要な意思決定又は重要な報告に関しては、社内規定(文書管理規程)に従い、適切な管理を行い、取締役、監査等委員がこれらの文書を閲覧できるものといたします。

ハ　当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会で、各取締役の担当役割及び担当部門を決定し、業務執行責任を明確にすることといたします。

・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督するものといたします。

・担当取締役は、担当する業務の執行状況を監督し、各部門の実施状況は、部門責任者が参加する会議にて評価することといたします。

二　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員１名が常勤であることから、適切な情報の伝達、十分な情報の収集、会計監査人やグループガバナンス・ビジネスエシックス部との緊密な連携を実現できるものと判断し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置かないものといたします。しかし、監査等委員会より求めがあった場合には、必要な使用人をおくことで監査等委員会の職務遂行を補助する体制を確保することといたします。

ホ　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおいた場合には、当該使用人に関し、監査等委員会の補助者としての職務においては、監査等委員会の指示のみに従うものといたします。また、当該要員の人事異動、人事考課及び懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものといたします。

へ　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制、及び前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した時は直ちに監査等委員会に当該事実を報告することといたします。

・また、監査等委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は使用人等に対し、報告を求めることができることといたします。

・当社は、監査等委員会へ報告したことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことといたします。

ト　監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務を執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)する際に生ずる費用の前払又は支払の請求をしたときは、速やかに処理するものといたします。

チ　その他当該株式会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役会長ＣＥＯ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、会計監査人及びグループガバナンス・ビジネスエシックス部長と随時面談を行い、意見交換を実施するものといたします。

2）リスク管理体制の整備状況

当社取締役及び子会社の取締役は、それぞれの担当部署において、業務執行にかかる種々のリスク評価、識別、監視の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を整備いたします。当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発生又は発生が予測される場合は、当該担当取締役は直ちに代表取締役に報告いたします。代表取締役は、必要に応じ代表取締役を対策本部長とするリスク対策本部を設置するとともに、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーに相談し、損害の拡大を防止し、損害を最小限に食い止める体制を整備することといたします。

当社では、以下の組織体制により、当社において想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。

ａ．取締役会

リスク管理に関する重要事項については、取締役会において審議決定を行っております。

ｂ．リスク管理最高責任者

代表取締役は、リスク管理最高責任者として、リスク管理全般を推進・統括するとともに全部門に対してリスク管理の強化、推進に必要な改善を指示しております。

ｃ．リスク管理責任者

本部長及び代表取締役直轄部門長は、リスク管理責任者として自部門のリスク管理を遂行しております。

ｄ．リスク管理事務局

グループガバナンス・ビジネスエシックス部とリスク管理統括部は、リスク管理事務局として関連部署と協働して、当社グループのリスク管理を統括しております。リスク管理関連部署は、リスク管理に関する事項の検討・立案を行い、重要案件等については、取締役会に付議又は報告しております。

3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、以下のような管理方針のもと、子会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、グループガバナンス・ビジネスエシックス部は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を当社の代表取締役会長に提出するとともに、その写しを監査等委員会に交付しており、さらに取締役会に報告しております。子会社の重要な事項は、当社の経営管理室を経る形の稟議申請を行うこととし、業務の適正を確保しております。

ａ．経営関与についての基本方針

当社では、当社グループ全体を統合したマネジメントを行い、常時、関係会社の経営状態等を把握しております。関係会社に対する経営関与においては、タイムリーな状況把握と適切な独立性を担保することとし、次の２つを基本方針としております。

・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類・月次決算書等を入手し、また、適宜、週次での報告を入手・チェックする。

・経営上の重要事項等の決定への参画・承認及び結果報告を受ける。

ｂ．利益還元方針

関係会社の利益還元方針としては、設備投資資金や運転資金等その事業運営上必要と認められる場合を除いて、原則として親会社である当社への配当という形でその利益を還元させることとしておりますが、設立間もない関係会社については配当を実施するまでの業績に至らず、財務体質の強化を図るため、内部留保に努めるよう指導しております。

また、当社における関係会社管理に係る費用については、経営指導料として当該関係会社に対する役務提供度合いに応じて徴求しております。

　取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額としております。

　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社のすべての子会社(会社法に基づく子会社をいう。)の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、その保険料は当社が全額負担としております。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求(株主代表訴訟を含む。)がなされたことにより、被保険者が被る損害(防御費用、損害賠償金及び和解金等)を当該保険契約にて補填することとしております。

ただし、補填額には限度額が設けられており、また被保険者の故意による犯罪行為、背信行為もしくは詐欺行為または故意による法令違反や被保険者が法的な権利なく得た私的利益や便宜供与等に起因した損害等は補填されない等の一定の免責事由があり、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

保険期間は１年間であり、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況（取締役会、監査等委員会）

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回、計15回開催しており、本報告書提出時点の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）2024年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した辻川弘氏の取締役会の出席状況は、開催回数４回に対し、出席回数４回(100％)となっております。

取締役会の検討事項については、次のとおりであります。

・中期経営計画並びに事業計画（予算）及びそれらの進捗（決算）状況

・当社（グループ会社を含む）における重要な組織及び人事

・公開買付けに対する対応方針

・Ｍ&Ａ及び新規事業投資

・ＩＲ活動の方針及び実績

・ガバナンス、コンプライアンス（含むFood Safety）及びサステナビリティに関する取組方針や推進状況

・内部監査の方針や実施状況
 

監査等委員会の活動状況及び具体的な検討内容は、「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」をご参照ください。

⑤　委員会の活動状況（任意に設置した指名諮問委員会、報酬諮問委員会）

1）指名諮問委員会

当社は指名諮問委員会を年１回以上開催しており、当該事業年度の個々の取締役の出席状況、及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

2）報酬諮問委員会

当社は報酬諮問委員会を年１回以上開催しており、当該事業年度の個々の取締役の出席状況、及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

3）特別委員会

当社は、当該事業年度において、2024年２月に行なった支配株主である代表取締役会長洲崎良朗が売り手として参加した自己株式の取得、及び2024年11月に開始された支配株主である代表取締役会長洲崎良朗が代表取締役を務めるワイエス商事株式会社による公開買付けに対し、特別委員会を開催いたしました。個々の取締役の出席状況、及び具体的な検討内容については次のとおりであります。

(注) 新井一氏は、ワイエス商事株式会社による本公開買付けに対する特別委員会の設置にあたり、新たに特別委員会の委員に選任されました。

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)