日本フェンオール株式会社（6870） 有価証券報告書 2024年12月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は就業人員であり、嘱託及び臨時従業員は（　）外数で記載しております。

３　当社は第60期より「役員向け株式交付信託」を導入しております。本信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数から控除する自己株式に含めております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第62期の期首から適用しており、第62期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成されており、熱のコントロールを基礎技術として、火災警報システム、消火システム、高性能防災システム、半導体製造装置用熱板、人工腎臓透析装置、プリント基板の実装組立、消防ポンプ等の分野において製品の開発、システムの販売・設計・工事・メンテナンス等を主な事業活動としております。

　当社グループの事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。

　なお、次の５部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、嘱託及び臨時従業員は（　）外数で記載しております。

　　　　２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

　　(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員であり、嘱託及び臨時従業員は（　）外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、以下の経営理念のもと「基本の徹底」と「変化への挑戦」をスローガンに掲げて経営を行っております。

・ミッション　価値創造で未来の安全と安心をカタチに

・ビジョン　　お客様の期待を超える「ものづくり」のベストパートナー

・バリュー　　Fenwal WAY （以下、３つの指針を制定。「品質と信頼」、「探求と挑戦」、「挨拶と感謝」）

この経営理念のもと長期的な目線に立ち未来価値を創造し、柔軟な発想と積極的なチャレンジにより技術力を高めることで、お客様の抱える課題解決につながるよう、常に想定を超える結果を意識した「ものづくり」に拘ってまいります。

また、高い倫理観に基づく真摯な「ものづくり」を基本とする事業活動により、社会的責任を果たすとともに、持続的な成長を目指して弛まぬ努力を続けてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、足元における経営課題と外部環境の変化を踏まえて中期経営計画の方向性を大きく見直し、新たに中期経営計画2025を策定いたしました。人的資本や資本コストを意識した経営基盤の強化と成長事業への積極的な投資を推進することにより企業価値の向上に努めてまいります。

＜重点施策＞

 ① 選択と集中による事業構造の整備

 ② 新製品開発による収益基盤の強化

 ③ 人的資本の取り組みと成長基盤への積極的な投資

 ④ ガバナンス体制の更なる強化

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、ＲＯＥ（自己資本利益率）及びＥＢＩＴＤＡマージンを重視しております。中期経営計画2025では、2028年度の目標値をＲＯＥ６%、ＥＢＩＴＤＡマージン12%として取り組んでまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、中長期的な持続的成長を実現するため「基本の徹底」と「変化への挑戦」をスローガンとして掲げ、ビジョンの実現に向け、過去に囚われない柔軟な発想で新たな価値を創造してまいります。

当社グループの足元の課題としては、主に以下のとおりであると認識しております。

（事業上の課題）

・製品ポートフォリオの見直しと販売領域の拡大

経営資源の最適化により付加価値の高い製品開発に注力できる環境を整えるとともに、既存市場の深耕と販売領域の拡大に繋がる営業活動を推進することで、収益基盤の強化を図ってまいります。

・事業構造の整備によるリソースの最適化

収益構造の改革として、海外子会社の閉鎖や人工腎臓透析装置ビジネスの撤退など不採算事業の整理を進めており、成長事業へリソース（人財・設備・資金）を集約することで、経営効率を高めてまいります。

・品質管理体制と開発体制の強化

2024年度に品質保証本部を新たに設置するなど、品質保証体制を強化することにより、製品不良の市場流出率ゼロを目指してまいります。また、多様化する顧客の技術課題を解決するため、要素技術の開発に注力できる体制と環境を整え、技術の応用範囲を拡げることにより、新たな製品開発に繋げてまいります。

・持続的な成長を見据えた人財投資の強化

労働人口が減少する中、開発やIT、工事・保守等の専門的スキルと資格を有する人財の確保と育成が急務であり、採用の強化はもちろんのこと、教育体制や評価制度の見直しなど、職場環境の整備にも重点を置いて取り組んでまいります。

（財務上の課題）

・資本効率の改善による資本収益性の向上

資本効率を改善するための取り組みとしましては、不採算分野の整理を進め中核事業と位置付けている防災・制御機器分野へのリソースの集約と開発投資を加速させるなど事業ポートフォリオの見直しを進めてまいります。また、棚卸資産の削減や政策保有株式の縮減など総資産のスリム化を図り資本収益性を高め、併せて、情報開示の充実にも努めていくことでPBR１倍を目指してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社は、経営理念のもと、安全で高品質な製品の提供を通して、社会インフラの安全・安心を守り、人々の豊かさの実現と健康維持等、社会に貢献できるメーカーを目指しております。今後とも、メーカーとしてESG（環境・社会・ガバナンス）の重要性を意識した企業活動を通じてSDGsの実現に向けて取り組んでまいります。

(1）ガバナンス

当社は、サステナビリティの取り組みを推進するために、サステナビリティ推進委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長として、当社の将来の企業活動に関連性の高い社会的課題を洗い出し、当社に及ぼすリスクと機会を検討後、マテリアリティ（重要課題）を設定し、持続的な成長に資する実効性のある取り組みを推進してまいります。また、各本部の責任者をサステナビリティ推進委員会の構成メンバーとして、全社的な目標指標の設定や社内体制の整備及び各種取り組みの意思決定とモニタリングを行ってまいります。

なお、サステナビリティ推進委員会は年２回開催し、重要事項については取締役会に報告することで取締役会による監督が適切に図れる体制を整備しております。

(2）戦略

　当社は、持続的な成長を実現するために「基本の徹底」と「変化への挑戦」を経営基本方針として掲げ、メーカーとして“ものづくり”の原点に立ち返り、過去に囚われない柔軟な発想で新たな価値を創造することに取り組んでおります。メーカーとしての社会的責任を果たすため、関係法令・取引先要求事項・社内規程等の遵守は勿論のこと、報告・連絡・相談の徹底、挨拶や期限の遵守など社会人としての「基本の徹底」により、社員の意識改革を図り、組織風土の改善に努めてまいります。また、社員のスキル向上のための人財育成と社内環境の向上にも力を注ぎ、社員が誇りとやりがいを持って「変化への挑戦」に取り組み、お客様の期待を超える「ものづくり」のベストパートナーを目指してまいります。

経営の持続的な成長を実現するためには、人的資本への継続的な投資が重要であると考えております。当社は、人的資本経営を実現するために以下を基本方針としております。

　　Ⅰ．企業理念の定着による全役職員の一体感を醸成

　　Ⅱ．多様な研修と適所配置による社員能力の最大化

　　Ⅲ．成長機会の提供によるチャレンジ精神の向上

　　Ⅳ．ワークライフバランスの充実による健康促進と活力の向上

上記の基本方針に基づく人的資本経営を実現するために採用強化、育成強化・適材配置、職場環境整備を重点施策として取り組んでおります。

また、気候変動に関しては、CO2排出による地球環境の悪化が、当社の経営活動（資材価格高騰、エネルギ―価格高騰、災害リスク増加など）へ及ぼす影響も大きいと考えており、事業活動におけるCO2排出量の削減を推進することは勿論のこと、当社の防災製品の拡販を図ることにより社会の災害リスク低減に向けて取り組んでまいります。

①人財育成に関する方針

　持続的な成長を実現するためには、人財確保と人財育成が重要課題であると認識しております。特にSSP部門における工事施工関連においては、業界全体で人財が不足しており、施工人財の確保と育成が課題となっております。また、製品開発力の強化及び品質保証体制の強化に向けた専門人財の確保も厳しさを増しております。この様な環境のもと、当社としては、多様な価値観を尊重しつつ社員のスキル向上を図るために充実した教育機会の提供に努めております。

　主に以下の取り組みを推進しております。

・新入社員研修：ビジネスマナーなどを習得する（毎年実施）

・中途入社社員研修：当社の規定・基準を中心とした社内ルールを理解する（毎年実施）

・階層別研修：当社の求める各階層の役割を正しく理解する（階層を分けてローリングにより毎年実施）

・オンライン研修：ビジネススキルを中心とした知識を習得する（毎年実施）

・専門教育：各本部における専門的知識を習得する（毎年実施）

・コンプライアンス研修：社員のコンプライアンス意識の向上を目的（年２回実施）

②社内環境整備に関する方針

　当社は、社内環境整備の一環として社員のモチベーション、健康維持、ワークライフバランスの向上のために様々な制度を導入しております。

主に以下の制度を導入しております。

・資格取得手当：資格取得報奨規程を定めて社員の資格取得を奨励

・特許取得手当：職務発明報奨制度規程を定めて開発人財のモチベーションを向上

・ストレスチェック：社員の健康促進と健康サポート

・産業医制度：社員の健康促進と健康サポート

・育児休業や介護休業などの制度：育児、介護環境に対応すべく働きやすい職場環境を推進

・再雇用制度：60歳以上の再雇用者の働き方の多様性に対応した短時間勤務制度を導入

(3）リスク管理

　当社は、リスクの体系的管理を目的として「リスク管理規程」を設け、定期的にモニタリングを行い経営会議及び取締役会にて報告するとともに、監査役会が内部監査室と連携し定期的に監査を実施することにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、リスク管理委員会を設置し、同規程に定めるリスク発生時においては、損失抑制の具体策を速やかに講じるとともに適切な対応を図る体制としております。

(4）指標及び目標

①人的資本に関する指標

　当社は、人的資本に関する取り組みとして以下の指標の改善に努めてまいります。具体的には対前年比数値を改善していくことを目標として、その向上に努めてまいります。

②脱炭素化の推進による安定した事業活動の確保

　当社は、脱炭素社会に向けての活動として、使用している電力の再生可能エネルギーへの切り替えや設備の省エネ対応などを通じて、2035年度のCO2排出量を2023年度比で60％削減、2045年度に実質ゼロとするロードマップを策定し気候変動リスクの低減に貢献してまいります。

なお、当社の2023年のCO2排出量の実績は、GHGプロトコルのスコープ１、スコープ２の合計で1,391 t-CO2です。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、以下の将来におけるリスクは当連結会計年度末現在で当社が判断したものであります。

[方針]

　当社グループは、事業活動に関わるあらゆるリスクを的確に把握し、リスクの発生頻度や経営への影響を低減していくため、全社的な視点でリスクマネジメントを統括・推進するためにリスク管理委員会及びリスク管理事務局を設置しております。

　緊急又は重大と思われるリスクが発生した際には、各本部長が遅滞なく社長に報告し、社長が重大なリスクと判断した場合、リスク管理委員会を招集し、取締役会に報告することにしております。

　また、上記以外のリスクに関しては、識別・評価したリスクを定期的にリスク管理委員会に報告し、リスク発生の未然防止とモニタリングを行っております。

(1) 主要取引先の事業動向

　当社グループのメディカル事業は限定された取引先との繋がりが強く、その取引先の経営戦略・事業動向が当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、2024年12月期におけるメディカル事業の主要取引先に対する売上高構成比は、東レ・メディカル㈱が約９割となっております。

(2) 製品の品質

　当社グループは、2022年３月31日に公表いたしました一部製品に関する不正行為について、特別調査委員会による詳細な経緯に関する調査結果、原因分析及び再発防止策等の提言を踏まえ、品質保証体制の強化や法令遵守・コンプライアンスに関する定期的な研修の実施等の再発防止策を策定し、実施しております。

　しかしながら、再発防止策を実施してもコンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3) コンプライアンス

　当社グループは、コンプライアンス遵守への実効性を高めるため、コンプライアンス委員会を設置しております。

　また、全役職員がコンプライアンスに対する意識を高め取り組むことが重要であることから、監査役及び内部監査室が行う監査の他、役職員相互の牽制機能としての「役職員によるコンプライアンス関連事項　報告・相談ルート」を設けるとともに、全役職員に向けた「コンプライアンス宣言」を発出しております。

　しかしながら、諸施策を講じてもコンプライアンス上のリスクを完全には回避できない可能性があり、法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 資材等の調達に伴うリスク

　当社グループの主要原材料は、電気・電子部品、金属及びプラスチック等の材料部品であります。これら資材の需要が急激に増加あるいは供給量が減少し、必要量が確保できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外注委託先の事業動向

　当社グループは、製品の生産の一部を外部に委託しております。これらの外注先の選定にあたっては、技術力や供給能力などについて、信用調査等情報収集を実施し、信頼できる会社を選定しておりますが、外注先の生産能力不足や予期せぬ操業停止などにより、当社グループが十分な製品供給を行えない可能性があります。

(6) 情報セキュリティ

　当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」に基づき、企業や組織の重要な財産である情報資産のセキュリティ確保と維持を目的とした「情報セキュリティ管理規程」、「情報セキュリティ対策マニュアル」を定め、運用しております。また、昨今のセキュリティ情勢やテレワーク対応に伴い、情報機器・ネットワーク基盤に対し、「マルウェア対策(EDR)、不法侵入対策、情報漏洩対策」等の強化を実施しております。

　しかしながら、サイバー攻撃等による情報セキュリティ事故が発生した場合は、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払い、法的罰則等により、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 製造物責任

　当社グループは、取扱製品の品質維持に努めておりますが、製品の製造上の欠陥、設計上の欠陥、指示・警告上の欠陥によって第三者に被害を与えるリスクが存在します。その場合、当社グループに相応の責任があると認定された場合、当社グループの事業継続、財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法的規制及び変更

　当社グループの取扱製品の一部は、消防法または医薬品医療機器等法による法律の規制を受けており、その動向によっては、生産及び販売活動を阻害するリスクの他、法的規制に違反した場合には、各種認定機関による認証にも影響を及ぼすリスクが存在します。

　当社グループでは、日々の事業活動においてコンプライアンス遵守に努めておりますが、コンプライアンスに関するリスクを完全には回避できない可能性があり、万が一重大なコンプライアンス違反を起こした場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 政治・経済情勢

　当社グループでは、主に半導体市場向けに販売している熱板及びセンサーは、市場の景気動向の影響を受けやすく、また、医療機器である人工腎臓透析装置や、主に官公庁向けに販売している消防ポンプと消防車については、国や地方の政策等の影響を受ける可能性があります。

(10) 投資有価証券に係るリスク

当社グループは、投資有価証券を保有しておりますが、株式相場の著しい変動により評価損が発生した場合に、 財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、株価下落は、その他有価証券評価差額金を減少させることにより、純資産の減少を引き起こす可能性が あります。

(11) 事業展開を行う地域での社会的な混乱等

　 当社グループは事業を展開するうえで、以下の潜在的なリスクを抱えております。
　　・ 地震又は風水害等の天変地異に起因する自然リスク
　　・ 戦争、テロ、犯罪に起因する社会リスク
　　・ サイバー攻撃、情報システム障害に起因する業務リスク

(12) 人財確保に関するリスク

当社グループの成長と利益は、当社独自の専門的技術、熟練した施工管理技術を有する人財の確保・育成に大きく 影響されます。こうした人財の確保・育成が想定通りに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績等 に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 感染症について

当社グループは、感染防止策を講じたうえで事業活動の継続に努めておりますが、今後、感染症の発生や長期 化により、生産および営業活動の停滞や経済情勢が悪化した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績等 に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

イ 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ446百万円(2.3%)増加の19,521百万円、負債は、前連結会計年度末に比べ458百万円(7.2%)減少の5,936百万円、純資産は、前連結会計年度末に比べ904百万円(7.1%)増加の13,585百万円となりました。

ロ 経営成績

当連結会計年度におけるわが国経済は、好調な企業収益を起点とした設備投資の拡大や雇用・所得環境が改善する中で緩やかな回復基調で推移したものの、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念の他、物価の上昇、円安の進行など先行き不透明な状況が続きました。

このような環境の中、受注高につきましては、SSP部門における消火設備の改修工事等が減少したものの、サーマル部門の半導体製造装置用の熱板や消防ポンプ部門の消防車の受注が堅調に推移したことにより前期比で微増となりました。売上高につきましては、SSP部門における大型工事案件の竣工等があったものの、サーマル部門のセンサーの落ち込み等により前期比で減少いたしました。

以上の結果、受注高は12,207百万円(前期比2.9%増)、売上高は12,515百万円(前期比0.7%減)となりました。

利益面におきましては、SSP部門における大型工事案件の竣工に伴う売上総利益の増加等により、営業利益は1,181百万円(前期比14.2%増)、経常利益は円安に伴う為替差益等により、1,359百万円(前期比17.2%増)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、製品改修関連損失引当金を一部戻し入れて特別利益に計上したこと等により、1,115百万円(前期比189.1%増)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ、530百万円減少し6,289百万円となりました。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度の営業活動によって得られた資金は949百万円(前期比165百万円減)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,461百万円、製品改修関連損失引当金の減少額308百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度の投資活動によって使用した資金は659百万円(前期は940百万円の獲得)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出633百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度の財務活動の結果、使用した資金は920百万円(前期比273百万円増)となりました。これは主に配当金の支払額615百万円によるものであります。

（キャッシュ・フロー指標の推移）

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

※いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

※株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数(自己株式控除後)により算出しております。

※利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を採用しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

イ 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　金額は、販売価格によっております。

      ２　ＳＳＰ部門の生産高には、防災設備工事で使用する機器も含まれております。

ロ 受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）　ＳＳＰ部門には、完成工事高も含まれております。

ハ 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１　ＳＳＰ部門には、完成工事高も含まれております。

　（注）２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ 経営成績の分析

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

SSP（Safety Security Protection）部門

　　当該部門におきましては、電力基幹産業向けの大型更新案件が一巡したことにより受注高が減少いたしまし

　た。

　　一方、売上高はハロン消火設備等の大型案件が竣工したことにより、増加いたしました。

　　以上の結果、受注高は4,536百万円(前年同期比13.8%減)、売上高5,162百万円(前年同期比6.6%増)となりま

　した。

サーマル部門

　　当該部門におきましては、半導体市場における旺盛な装置需要に伴い、熱板を中心に受注高が増加いたしま

　した。一方、売上高は主力製品の一つである半導体製造装置向けセンサーの特需が落ち着き、出荷が減少した

　影響等により減少いたしました。

以上の結果、受注高は2,010百万円(前年同期比27.8%増)、売上高は2,027百万円(前年同期比20.7%減)となりました。

メディカル部門

　　当該部門におきましては、主力製品である海外市場向け人工腎臓透析装置及び関連製品の需要が前年を上回

　り、受注高、売上高ともに増加いたしました。

以上の結果、受注高は1,423百万円(前年同期比7.0%増)、売上高は1,448百万円(前年同期比12.2%増)となりま

した。

PWBA（Printed Wiring Board Assembly）部門

　　当該部門におきましては、産業機器向け製品の需要が底堅く推移したことにより、受注及び売上ともに増加

　いたしました。

　　以上の結果、受注高は1,007百万円(前年同期比16.8%増)、売上高は995百万円(前年同期比9.1%増)となりま

　した。

消防ポンプ部門

　　当該部門におきましては、国や地方自治体向け消防車の大口受注の獲得により、受注は増加いたしました。

　　一方、売上高は消防ポンプ及び消防車の販売低迷により減少いたしました。

　　以上の結果、受注高は3,229百万円(前年同期比14.1%増)、売上高は2,882百万円(前年同期比3.9%減)となり

　ました。

ロ 財政状態の分析

（資産の状況）

当連結会計年度末の資産合計は、19,521百万円となり、前連結会計年度末19,075百万円に比べ446百万円(2.3%)増加しております。主な増加要因は「投資有価証券」1,213百万円(72.6%)であり、主な減少要因は「現金及び預金」530百万円(7.8%)であります。

（負債の状況）

当連結会計年度末の負債合計は、5,936百万円となり、前連結会計年度末6,395百万円に比べ458百万円(7.2%)減少しております。主な減少要因は「製品改修関連損失引当金」308百万円(40.6%)、「長期借入金」295百万円(46.2%)であります。

（純資産の状況）

当連結会計年度末の純資産合計は、13,585百万円となり、前連結会計年度末12,680百万円に比べ904百万円(7.1%)増加しております。主な増加要因は「その他有価証券評価差額金」519百万円(66.2%)であります。

② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　キャッシュ・フローの分析につきましては、本報告書の「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社グループの事業活動における運転資金の需要の主なものは、製造業に関わる部品仕入、外注費、建設業に関わる材料仕入、外注費及び各事業における一般管理費などがあります。また、投資資金の需要としては、人財投資、新規事業創出等に係る投資のほか、工場の生産設備及び全社システムのシステム投資等があります。

　これらの事業活動に必要な資金は、内部資金の活用を基本としておりますが、必要に応じて金融機関からの借入又は社債の発行による資金調達も行っております。借入につきましては、金額・期間等を考慮し、必要に応じて金利スワップなどの手段を活用し、金利変動リスクに備えます。充分な手元流動性資金と金融機関の借入枠を有しているため、今後の運転資金及び投資資金需要に対しても充分対処できる状況であります。

　また、株主に対する継続的で安定的な利益還元を経営上の重要政策に位置づけているため、配当政策として、株主資本と連動した株主資本配当率（ＤＯＥ）を採用することといたします。企業価値向上のための積極的な投資を実施しつつ、安定的な配当を継続するために株主資本配当率（ＤＯＥ）3.5％程度を配当総額の目安とし、可能な範囲で積極的な利益還元を実施していく方針であります。

③ 経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、ＲＯＥ（自己資本利益率）及びＥＢＩＴＤＡマージンを重視しており、目標値をＲＯＥ６％、ＥＢＩＴＤＡマージン12％として収益力の強化に取り組んでおります。

　なお、当連結会計年度におきましてはＲＯＥは8.5％、ＥＢＩＴＤＡマージンは12.7％となりました。

④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当該事項につきましては、本報告書の「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

　また、当該見積りに関する新型コロナウイルス感染症拡大による影響については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」を参照ください。

５【経営上の重要な契約等】

（提出会社）

当社は、下記のとおり製造等に関する契約を締結しております。

なお、上記以外に当連結会計年度において経営上の重要な契約等は行われておりません。

６【研究開発活動】

　当社グループにおける研究開発活動は下記基本方針を掲げ、SSP、サーマル、メディカル、消防ポンプそれぞれの部門における製品に関わる開発や各種製品の品質・信頼性の改善及び生産性向上を図るための開発を実施しております。なお、PWBA部門は研究開発活動を行っておりません。

以下、当社(提出会社)及び株式会社シバウラ防災製作所におけるその活動状況について言及しております。

研究開発活動基本方針

　１　熱のコントロールを目的とした、高付加価値で創造的な製品とシステムの開発

　２　ソフトウエア及びエレクトロニクス技術をベースにした機器制御に関する顧客満足度の高い製品の研究開発とその応用

　３　自社のコア・テクノロジーと外部の優れた技術の組み合せによる複合的な技術の創出

　当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動の経過及び成果は次のとおりであり、当連結会計年度における研究開発費の総額は476百万円であります。

SSP（Safety Security Protection）部門

　SSP部門では、自動火災報知設備、消火設備、産業用異常検知システム等の市場動向を視野に入れ、お客様に安全、安心をお届けすべく、製品の基本性能及び品質向上に向けた基礎研究を行っております。

　当連結会計年度は、耐圧防爆型煙感知器のリニューアル開発を完了いたしました。また、自動火災報知設備の受信機及び感知器につきましては、リニューアル開発を継続しております。

　当連結会計年度における研究開発費は271百万円であります。

サーマル部門

　サーマル部門では、高性能化する半導体製造装置市場の動向を視野に入れ、熱板及び温度センサーの基礎研究を継続しております。また、新製品開発、ラインアップ拡充のため、温度調節器、サーモスイッチの基礎研究も継続しております。

　当連結会計年度は、熱板については、特定顧客や市場ニーズに合わせた機能・性能の実現を目指した開発を継続しており、温度調節器、サーモスイッチについては、既存製品のリニューアルに向けた製品開発の継続した取り組みを実施いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費は67百万円であります。

メディカル部門

　メディカル部門では、透析治療に関連した現場のニーズから、新たなセンシング技術と蓄積されたソフトウエア技術で、安全・安心を実現する医療機器の基礎研究を行っております。

　当連結会計年度は、ソフトウエア開発について、医療現場のニーズや利便性向上など、更なる機能改善に継続した取り組みを実施いたしました。

　当連結会計年度における研究開発費は78百万円であります。

消防ポンプ部門

　消防ポンプ部門では、消火消防用機器、防災減災用機器等の市場動向を視野に入れ、製品の使いやすさや品質の改善・向上に向けての取り組みと共に、各商品の将来に必要な要素の面から基礎研究を行っております。

　当連結会計年度は、主力製品の水冷式消防ポンプ及び非常用浄水機のモデルチェンジに取り組み、販売を開始いたしました。また、新規開発となる小型の非常用浄水機については、引き続き開発を継続しております。

　当連結会計年度における研究開発費は58百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資額は、有形固定資産で569,808千円、無形固定資産で20,741千円となっております。有形固定資産につきましては、製品の製造拠点における製造装置等の導入に投資しております。無形固定資産につきましては、主に業務改善用のソフトウエア等に投資しております。

　セグメントごとの投資額は、以下のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　(注)　上記設備のほか、本社ビル及び事務所は第三者から賃借しているものです。

(2) 国内子会社

　(注)　上記設備のほか、本社、工場、事務所は第三者から賃借しているものです。

（注）１　帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品の合計額であります。

３　従業員数の（　）は嘱託及び臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設等

（注）１．工場の増設は、2022年７月に完成しております。

２．完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等に該当する事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式231,822株は、「個人その他」に2,318単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

（注）　2024年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDが2024年12月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

（注）「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式 53,700 株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は2020年３月27日の第59回定時株主総会の決議により、取締役の報酬と当社の株主価値との連動をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める事を目的として、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、2020年12月期から信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

① 役員・従業員株式所有制度の概要

　本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。

　なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

信託の概要

② 取締役に取得させる予定の株式の総数

　10事業年度を対象として合計金200百万円

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　取締役等のうち受益者要件を充足するもの

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有している当社株式53,700株を含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する継続的で安定的な利益還元を経営上の重要政策に位置づけており、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を考慮し、可能な範囲で積極的な利益還元を実施していく方針であります。株主の皆様へ安定的な利益還元を実現するために、株主資本と連動した株主資本配当率（DOE）を採用しており、企業価値向上のための積極的な投資を実施しつつ、安定的な配当を継続するために株主資本配当率（DOE）3.5%程度を配当総額の目安としております。なお、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当のほか、臨時株主総会をもって別途基準日を定め、剰余金の配当が行える旨を定款に定めております。上記方針に基づき、第64期の年間配当金（中間配当金37円含む）は１株当たり74円とし、期末配当金につきましては、１株当たり37円とさせていただくことを決定いたしました。内部留保金につきましては、将来にわたる株主利益を確保し、企業体質の一層の強化を図るための投資に活用する予定であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、「経営戦略の重点課題」にも「ガバナンス、コンプライアンス対応の強化」を明記し、取り組み姿勢を明確にしております。

　これは、業務遂行に当たり社長を含む全役職員がすべての社内外の関係者と公平・公正な取引を心がけ、積極的な情報開示により透明性を高めることで実現できると考えております。

　これからも、社員への教育・啓蒙を継続的に実施し、全社に一層浸透させるように不断の努力を続けてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制

　当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では法制及び定款に定められた事項、並びに経営方針その他経営に関する重要事項等を決議しております。取締役会は、本書提出日現在で社内取締役２名（中野誉将氏、荻原紀晃氏）及び社外取締役２名（上村真一郎氏、蔭山潔氏）の計４名で構成され、議長は代表取締役である中野誉将氏が務めております。

　また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として、社内取締役及び本部長等で構成される経営会議を月１回定期的に開催する他、案件内容と緊急性に応じて随時開催するなど臨機応変に運用しております。経営会議は日常業務の意思決定と情報共有の場としております。同会議の討議内容は各参加者を通じて社員にフィードバックしております。なお、常勤監査役も毎回出席しております。

　監査役会は、毎月１回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。監査役会は、本書提出日現在で常勤監査役１名（髙橋芳広氏）、社外監査役２名（佐久間清光氏、田口善之氏）の計３名で構成されております。監査役会は、代表取締役を含め経営幹部及び監査法人とも定例的に意見交換を行うと共に社内各部署とも連携・協調し、問題の早期顕在化に努めるなど現場レベルでの監査機能も強化しております。

　また、当社は任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置（委員長は上村真一郎氏）、本書提出日現在で社外取締役２名（上村真一郎氏、蔭山潔氏）及び社外監査役２名（佐久間清光氏、田口善之氏）の役員４名で構成されております。指名・報酬委員会では取締役等候補の選任・解任、取締役等の報酬、後継者計画に関する事項等を審議し、取締役会に付議することで、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、透明性、客観性を確保しております。

　なお、当事業年度における活動状況の概要は以下のとおりであります。

また、当事業年度に開催した取締役会及び指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。

（注）・荻原紀晃氏は2024年３月に取締役に就任したため、取締役会の開催回数が異なっております。

　　　・赤崎鉄郎氏は2024年３月に指名・報酬委員を退任したため、指名・報酬委員会の開催回数が異なっており

　　　　ます。

　　　・佐久間清光氏は2024年３月より指名・報酬委員に就任されたため、指名・報酬委員会の開催回数が異なっ

　　　　ております。

ロ 会社の機関の内容

ハ 当該企業統治を採用する理由

　当該企業統治の体制を採用する理由は「的確かつ迅速な意思決定」、「業務の執行状況の監督」、「コンプライアンス強化」及び「経営の中立的かつ客観的な監視」を確保することが可能な体制であると考えるためであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

　当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムの充実や強化が重要であると認識しております。内部統制につきましては、内部統制規程に基づき業務の適正を確保するための体制を整備し、また内部監査規程に基づき内部監査室が当社及びグループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役に対して報告する体制を整えております。また、経営の客観性や透明性を確保し、コンプライアンスを徹底することでより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。

ロ コンプライアンス体制の整備の状況

　当社では、コンプライアンス管理規則に基づきコンプライアンス委員会を設置して体制強化を図ると共に、「日本フェンオール株式会社役職員行動規範」を明文化し、遵守すべき行動基準についての周知等に努めております。また、「内部通報制度運用規程」を制定し、その厳正な運用を確保するために、内部通報事務局を設置し、社外役員を通報窓口に追加しております。なお、2022年３月に開示した当社不正行為に対しては、同年３月末に「コンプライアンス宣言」を再度社内周知し再発防止に取組んでおります。

ハ リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理規程に基づき、想定されるリスクの洗い出しと、被害を未然に防ぐための業務プロセスの改善や各種セキュリティ対策を行うとともに、注意喚起のほか、日々の社内教育と訓練を通じて被害の最小化に備えております。また、リスク発生時には、リスク管理委員会において被害の最小化を図る具体策を速やかに講じております。

ニ 情報セキュリティ体制の整備の状況

　当社では、2021年５月に定めた「情報セキュリティ基本方針」に基づき、2022年５月に「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティ統括責任者の下で高いレベルでの情報セキュリティの確保と外部脅威への対応に努めております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社の業務については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、重要事項については当社の経営会議での承認を求めるなど子会社の適切な経営管理を行っております。また、当社の内部監査室が定期的に子会社の監査を実施しております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
　なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ト 役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしており、保険料は９割を会社負担としております。

チ 取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

リ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヌ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

b 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

c 中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

ル 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１．取締役 上村真一郎及び蔭山潔は、社外取締役であります。

２．監査役 佐久間清光及び田口善之は、社外監査役であります。

３．上村真一郎、佐久間清光及び田口善之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の取締役以外の執行役員は６名で、営業本部長 宮澤信一、開発本部長 黒木充、事業戦略本部 副本部長 古谷野光夫、管理本部長 中島昭、生産本部長 久保田一路、品質保証本部長 宮嶋恵一で構成されております。

② 社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役 上村真一郎氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所に属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結し法律顧問料を支払っておりますが、その金額は同法律事務所の規模に対して少額であります。

　社外取締役 蔭山潔氏は、三井住友カード株式会社副社長執行役員を兼職しておりますが、当社と同社の間に特別な利害関係はありません。

　社外監査役 佐久間清光氏は、公認会計士さくま会計事務所代表、学校法人フェリス女学院の監事、監査法人MMPGエーマックの代表社員、公益財団法人日本適合性認定協会の監事、株式会社Showcase Gigの監査役及びプラストリ―ホールディングス株式会社の監査役を兼職しておりますが、当社と当該各社の間に特別な利害関係はありません。

　なお、当社は社外役員を選任するための基準を「役員選任基準に関する内規」に定めており、その中で独立性に関する基準も定めております。社外取締役 上村真一郎氏、社外監査役 佐久間清光、田口善之の両氏につきましては、上記独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

　社外取締役は、企業法務において専門的な知識と豊富な経営経験を有しており、取締役会において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監視機能を強化する役割を担っております。

　社外監査役は、高い独立性及び豊富な経験や高い見識に基づいた中立的な監査、監督を行うことで経営の監視機能を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、独立した立場から必要に応じて当社の経営に対する有益な発言を行うなど、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。

　社外監査役は、監査役会において常勤監査役と十分な意見交換を行っております。また、内部監査、会計監査及び内部統制の実施状況等について常勤監査役を通じて報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

　当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の３名で構成されており、監査役会を通して意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。監査役会は、月１回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては12回開催し、１回当たりの平均所要時間は約１時間30分でした。また、常勤監査役の活動内容は、オブザーバーとして、経営会議、コンプライアンス委員会など社内の重要な会議に出席するほか、内部監査室と連携して、当社および連結子会社の拠点監査の実施、重要文書の閲覧を中心に監査を実施しております。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における監査役会の主な協議事項及び報告事項は次のとおりです。

　当事業年度における重点監査項目及び監査活動の概要は次に記載のとおりです。

② 内部監査の状況

　当社は、社長直轄の部門として内部監査室に２名置き、内部監査部門の強化に努めております。内部監査室では監査計画に基づき、財務報告に係る内部統制の構築・運用に関する評価を行い、有効性を確認しております。

　また、従業員の業務執行状況について法令・社内規程等に基づいた適法性、妥当性に関わる監査を実施し、適宜指摘・助言を行っております。

　監査結果については社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、取締役会、監査役及び会計監査人へ定期的な報告を行い、意見交換等を通じて連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

　　７年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　指定社員　業務執行社員　宮之原　大輔

　　指定社員　業務執行社員　三浦　　英樹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　　９名

　　その他　　　　11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人(会計監査人)の選定にあたっては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査の方法と結果、監査報酬の妥当性等を総合的に評価しております。更に監査役等とのコミュニケーション状況も勘案し、監査役会において選定(再任)の決議を行っております。

　また、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社では、会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。上記による場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

　また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

　当社の連結子会社のうち海外子会社２社につきましては、FC&RK CPA Limitedに対して監査報酬等を支払っております。

(当連結会計年度)

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定については、事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模、業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人と協議のうえ決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬は、月額基本報酬及び賞与により構成されております。月額基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定され、賞与は、業績をベースに各職務における貢献度等を勘案し決定いたします。監査役の報酬は月額基本報酬のみとし、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定いたします。なお、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりであります。

イ 報酬制度の基本的な考え方

　取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されております。「賞与」については、経営成績等に応じた成果配分、「株式報酬」については、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみとし、「賞与」及び「株式報酬」は支給いたしません。
　取締役（社外取締役を除く）の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬（賞与と株式報酬の合計）の割合は、標準支給ベースで概ね７：３とし、これに以下「（業績連動報酬の仕組み）」の内容を反映することといたしております。

（業績連動報酬の仕組み）

　業績連動報酬は、「賞与」と「株式報酬」により構成されております。「賞与」は、当期の連結営業利益及び各人の業績への貢献度等総合的に判断をしたうえで取締役会承認のもと、決定しております。「株式報酬」は、付与対象者の役位に応じて決定したポイントを付与いたします。付与されたポイントは、原則として取締役の退任時に当社株式又は時価相当の金銭で支給されます。

　連結営業利益は、当社の中期経営計画における重要な指標の一つであることから、業績連動報酬の算定に係る指標として連結営業利益を選定しております。

（報酬水準）

　報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同規模会社等の報酬データを分析・比較し、指名・報酬委員会にて検証しております。

ロ 報酬の決定方法

　取締役会の諮問を受けた社外取締役及び社外監査役を構成員とする指名・報酬委員会（委員長は上村真一郎氏）が「イ 報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、報酬額の妥当性を審議、答申し、その後、取締役会で決議し決定することにより、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めております。

　取締役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額192百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会において年額27.6百万円以内と決議されております。なお、2008年３月27日開催の第47回定時株主総会の決議の時点では、定款において、取締役は９名以内、監査役は４名以内とする旨を定めておりました。また、株式報酬については、2020年３月27日開催の第59回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、2020年12月末日に終了する事業年度から2029年12月末日に終了する事業年度までの10年間で合計200百万円以内と決議されております。

ハ 指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容

　任意の諮問委員会として、社外取締役及び社外監査役を構成員とする指名・報酬委員会を設置（委員長は上村真一郎氏）しており、当事業年度は４回開催され、取締役等候補の選任・解任、取締役等の報酬、後継者計画に関する事項等を審議し、取締役会に付議することで、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、透明性、客観性を確保する体制を構築しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬4,325千円であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

a. 純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとしておりますが、原則として保有いたしません。

b. 純投資目的以外の目的である投資株式

事業シナジーや企業連携が見込め、取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的として保有するものとし、保有意義について、適時取締役会で検証することとしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として、取引関係の維持・強化を目的に、取引先の株式を保有しております。この政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面の評価に加え、中長期的な経済合理性などの定量面を含め、総合的に検証した上で、当社グループの資本コスト等と比較し保有又は売却の要否を判断しております。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

　（注）１．当社は、特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。当社は、保有している上場株式について、経済合理性や業績への寄与度等を指標とした基準を設け、取締役会において継続保有の必要性を毎年検証しており、当事業年度末に保有している特定投資株式について保有の合理性があることを確認しております。

２．純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2024年１月１日から2024年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読等により、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整えております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2023年１月１日　至2023年12月31日）

当連結会計年度（自2024年１月１日　至2024年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結されております。

当該連結子会社は、株式会社シバウラ防災製作所、FENWAL CONTROLS OF JAPAN(H.K.),LIMITED（日本芬翁(香港)有限公司）の2社であります。

前連結会計年度まで連結子会社であったFENWAL CONSULTING(SHENZHEN)CO.,LIMITED（深圳芬翁信息咨詢有限公司）は、当連結会計年度において清算結了したため、連結子会社から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

(イ)満期保有目的の債券

　　償却原価法（定額法）

(ロ)その他有価証券

　市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算出）

　市場価格のない株式等

　総平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資持分については、直近の決算日の財務諸表を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

②　棚卸資産

(イ)製品・原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(ロ)仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

③　デリバティブ

為替予約・・・時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　但し、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降取得の建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物…………………３年～38年

機械装置……………６年～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　工事損失引当金

　受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末未引渡工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

③　役員株式給付引当金

　株式交付規程に基づく取締役（社外取締役を除く）に対する当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。

④　製品保証引当金

　販売した製品の瑕疵担保等の費用に備えるため、合理的に見積もることができる保証費用について、発生見込額を計上しております。

⑤　製品改修関連損失引当金

　製品の改修に伴い発生する損失等に備えるため、合理的に見積もることができる関連支出について、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　簡便法の適用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

　工事に係る収益は、主に防災設備に関する工事であり、履行義務は一定の期間にわたり充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

　製品の販売に係る収益は、主に顧客に対する防災機器、半導体製造装置用機器、医療機器、プリント基板、消防ポンプの製造及び販売であり、履行義務は顧客に製品を引き渡した一時点において充足されると判断し、製品の引渡時点で収益を認識しております。なお、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品の国内の販売において、出荷時から当該機器の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。海外の販売においては船積み時点で収益を認識しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　10年間の均等償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。