株式会社CARTA HOLDINGS（3688） 有価証券報告書 2024年12月期

３ 【事業等のリスク】

当社グループは、持株会社である㈱CARTA HOLDINGSがグループ会社を統括して管理する一方、グループ会社が、国内外において多岐にわたる事業を展開しております。これらの企業活動の遂行には様々なリスクを伴います。当連結会計年度末現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは以下のとおりであります。なお、これらは当社グループで発生し得る全てのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項については別段の記載のない限り、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場動向に関するリスク

当社グループは、主にインターネット関連市場において、国内外で多様なサービスを提供しております。インターネットのさらなる普及及び利用拡大、企業の経済活動におけるインターネット利用の増加等の傾向は今後も継続していくものと考えておりますが、インターネット関連市場の成長が阻害されるような状況が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループでは、インターネット広告を含むデジタル広告等に係る売上高が一定の比率を占めておりますが、デジタル広告は市場の変化や景気動向の変動により広告主が出稿を増減する傾向にあります。このほか、広告主の経営状態の悪化や広告の誤配信、第三者による不正な広告成果の創出等により、広告代金が回収できなかったり、媒体社に対して支払債務を負担する可能性があります。そのような外部環境の変動により当初想定していた収益を確保することができず、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。さらに、「ブランドセーフティ」(広告掲載先の品質確保による広告主ブランドの安全性)への懸念等、市場拡大が阻害されるような要因や広告の出稿控えが生じるような事象が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。加えて、生成AIの分野の急速な発展がインターネット関連市場における既存のビジネスモデルに大きな影響を与えることも想定され、そのような事業環境の変化や新たなビジネスモデルへの対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、常に最新の情報を収集し、顧客や利用者にとって付加価値の高いサービスやプロダクトを提供するべく、継続的に改善を重ね、顧客及び利用者の維持拡大に努めております。

②　競合に関するリスク

インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連事業に参入し、商品カテゴリーやサービス形態も多岐にわたっております。そのため、当社グループでは、常に競合を意識し、既存サービスにおける新たな機能の追加、新規サービスの開発等を実施しております。しかしながら、これらの取り組みが予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、サービス価格の低下や利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　法規制に関するリスク

当社グループの事業は様々な法規制の影響を受けております。特に、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「消費者契約法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」、「職業安定法」、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、または既存の規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、当社グループでは、各種法令を順守するとともに、関係各所と協力して、法規制や法改正の動向に注意し、様々な施策や啓発活動等を実施しております。

④　親会社に関するリスク

当社は、親会社である㈱電通グループとの間で2018年10月31日付で資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき、親会社グループ各社との間で良好な関係を築き、事業シナジーを最大化させるべく様々な施策に取り組んでおります。しかしながら、親会社グループ各社の事業戦略方針の変更、事後的に発生した想定外の事象や環境の変化等により、当初期待した効果が得られない可能性がある他、将来、何らかの事由により資本業務提携が終了する可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　特定取引先への依存に関するリスク

当社グループにおけるデジタルマーケティング領域では、㈱電通グループの関係会社への売上高が相対的に高い割合を占めております。今後何らかの理由により同社グループとの取引量や取引条件等に変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　デジタルマーケティング領域に関するリスク

当社グループにおけるデジタルマーケティング領域では、媒体社と広告会社・広告主間での取引を仲介して広告枠を売買しております。近年、予約型広告から運用型広告へのシフトやデジタル広告取引の高度化・複雑化が進行しております。そのため、当社グループでは、成長市場である運用型広告関連における収益源の多様化、高付加価値化を進めていくことで成長を図っております。しかしながら、このような環境下で、広告会社・広告主のニーズに応えたプランニングが出来ない場合や適切な広告掲載が出来ないような場合には、取引先の喪失や取引量の減少をもたらし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、主要媒体社からの仕入取引が継続されない場合や取引条件等が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループでは、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び法令や公序良俗に反するコンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信に対して、独自の基準を設け規制及び管理をしております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、顧客への損害補填等が必要になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　Cookie規制に関するリスク

インターネット広告の領域において、電気通信事業法改正によるCookie（注）規制やメガプラットフォーマーによるサードパーティークッキー（3rd Party Cookie）廃止や利用制限の動きが進んでおり、今後、従来のターゲティング広告の実施が困難になると予想されます。そのため、当社グループでは、Cookieに依存しないプロダクトの開発を強化し、また、ファーストパーティーデータの活用強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの対応の遅れや、事後的に発生した想定外の事象等により、当初期待した成果が得られない可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります

(注)　Cookieとは、Webサイト提供者が、Webブラウザーを通じて訪問者のPC等に一時的に書き込み保存させるデータのことをいいます。保存されたCookie情報を用いることで、同一のWebブラウザーからの訪問であること、訪問日時、訪問回数、Webサイト内での行動履歴などを記録することができます。

④　アドプラットフォーム領域に関するリスク

国内のインターネット広告市場の中でも成長領域である運用型広告において、GAFAを代表とするメガプラットフォーマーの影響力が拡大しております。そのため、当社グループでは、メディア支援サービス領域において当該事業者等のプロダクトをパートナーとして取り扱うことや、電通グループとの連携によるテレビ広告市場のDX(デジタルトランスフォーメーション)への取り組みを行うなど、メガプラットフォーマーと競合しない領域での事業展開を推し進めております。しかしながら、当該事業者の事業戦略方針の変更等により、当社グループの事業の競争力が著しく低下する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが取り扱うインターネット広告市場では、広告の表示方法や販売手法など広告の効果を向上させるための様々な取り組みや技術の導入が行われております。そのため、当社グループでは、広告配信システムの改善、新たな機能の追加などを行うことにより、競争力の維持・強化に努めております。しかしながら、OSやブラウザー等における技術仕様やガイドラインの変更、Cookie情報やIDFA等の独自の識別子を用いた情報等の利用の制限、インターネット広告を含むデジタル広告における新たな手法や技術の出現等により、何らかの制約が生じた場合、当社グループが提供している広告配信システムの競争力が低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　EC領域に関するリスク

当社グループにおけるEC(電子商取引)領域では、関連法令を遵守し、商品管理体制や仕入先との契約締結を徹底しておりますが、商品に法令違反または瑕疵等があり、当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、損害賠償責任等の発生や、信頼喪失等によって当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、商品の販売にあたっては適正な価格において必要な在庫を確保するよう努めておりますが、原材料等の輸入の停止等、製造工場における予期せぬ生産の停止等、保管先となる倉庫における火災等によって商品の継続的な供給が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　投資領域に関するリスク

当社グループでは、事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損会計適用による評価損が発生することにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　事業領域の拡大に関するリスク

当社グループは、多くの新しいサービスを創出し、新たな事業領域にスピード感をもって参入することにより事業成長を続けております。しかしながらこのような事業展開を実現するためには、その事業固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。そして、新規事業の参入のため、新たな人材の採用、システムの購入や開発、営業体制の強化など追加的な投資が必要とされ、新規事業が安定的な収益を生み出すには長期的な時間が必要とされることがあります。

また、新規に参入した事業の市場拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができないことがあり、事業の停止、撤退等を余儀なくされ、当該事業用資産の処分や消却により損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　M&Aに関するリスク

当社グループでは、M&A(企業買収等)を重要な成長戦略のひとつとして位置づけ、積極的に推進しております。M&Aに関する基本方針を定め、それに基づき収益性や成長性に加え資本コストの観点も考慮した上で対象企業を審査しております。加えて、特に広告領域における垂直統合戦略に合致する等、既存事業とのシナジーが期待できる案件についてはM&Aを積極的に検討し、当社グループと対象企業の事業運営ノウハウ等を融合することによって、より大きなシナジーを生み出すことに取り組んでおります。しかしながら、当初見込んだ効果が発揮されない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、M&Aの対象企業の財務内容、契約関係等について詳細な事前審査を行い十分にリスクの検討をした上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

さらに、M&Aにより、当社グループが行っていなかった新たな事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わることとなります。

(3) 事業運営に関するリスク

①　コーポレート・ガバナンスに関するリスク

当社グループでは、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能するよう体制を構築、整備、運用しております。また、取締役会内でも独立社外取締役を複数名選任し、経営の意思決定・業務執行の監督を強化しております。さらに、代表取締役直属の内部監査部門を設置し運営することにより、適法かつ適正なコーポレート・ガバナンスの強化を図っております。しかしながら、コーポレート・ガバナンスが想定通りに機能せず、ガバナンス不全に陥った場合、また、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　特定経営者への依存及び人材確保に関するリスク

当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各事業分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、今後、各事業分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は現在在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、何らかの理由によって退任、退職し、後任者の採用が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　情報セキュリティ、通信ネットワークシステム及びシステムに関するリスク

当社グループでは、安全に安心して利用できるサービスを顧客及びユーザーに提供するため、情報セキュリティの向上に取り組んでおります。また、情報セキュリティにおける適切なリスク対応や事業継続性の向上、業務効率の改善に向けて、情報セキュリティマネジメントシステムISO27001の認証を取得しております。しかしながら、これらの取り組みが及ばず、自然災害や事故、アクセス増加等の一時的な過負荷、外部委託先の通信ネットワークに発生した障害、又は当社グループ、取引先、会員もしくはその他の利用者のハードウェアもしくはソフトウェアの欠陥等により、当社グループあるいはプロバイダのサーバが作動不能に陥り、正常なサービス提供等に支障が生じ又はシステムが停止する可能性があります。また、ウィルス、不正な手段による外部からのシステムへの侵入等の犯罪又は役職員の過誤等により、当社サービスのプログラムの書き換え、作動不能、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正入手等が発生する可能性もあります。サーバの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの行政処分等を受ける場合があります。また、当社サービスの不正利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　個人情報等の取り扱いに関するリスク

当社グループは「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。現在、当社グループの一部のサービス利用に当たっては会員登録や商品の販売等を通じて、住所、氏名、性別、年齢等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの情報の管理について、当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、各サービスの事業内容に応じて法令及び行政機関又は事業者団体等が定めるガイドラインを遵守し、適切な情報管理を行っております。しかしながら、ウィルスや不正な手段による外部からのシステムへの侵入、システムの瑕疵、役職員や提携事業者の過誤、自然災害などによる情報の外部流出の可能性は皆無とは言えず、これを理由に法的紛争に巻き込まれる可能性又は当社グループの信用が低下する可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの事業においては、個人のプライバシー権を尊重しつつ、ユーザーのCookie情報やIDFA等の独自の識別子を用いた情報等を使用し、ユーザーに有益な広告及び情報等の提供を実現しております。しかしながら、国際ルールに基づく規制等によって、プライバシーを含めた個人情報の取り扱いに関する取引条件等の変更が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　知的財産権に関するリスク

当社グループは、技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の保護に努めるとともに、当社グループの役職員による第三者の知的財産権の侵害が発生しないよう、啓発及び社内管理体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、不測の事態、あるいは何らかの不備により、当社グループが使用する技術・コンテンツ等が第三者の知的財産権等を侵害してしまい、その結果権利者より当該侵害を主張され、その防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があります。また、将来当社グループによる特定のコンテンツ又はサービスの提供もしくは特定の技術の利用に制限が課せられ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　自然災害及び有事に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電等の事故、広範囲な感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を与える可能性があります。

また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が止むを得ず一時的に停止する可能性もあり、かかる場合当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策検討と準備を推進しておりますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループの主力事業が属する事業環境としまして、広告業界全体はコロナ禍を抜け回復基調にあり、特にDX（デジタルトランスフォーメーション）の進展が業界の変革を加速させております。インターネット広告業界は引き続き堅調な成長を見せており、運用型広告の分野ではAIやデータ活用の高度化によってさらなる進化が進んでおります。一方で、個人情報保護に関する規制強化の影響により、cookieに依存しない広告運用への対応として、プライバシーを尊重しつつ、広告効果を維持・向上させるための新しい技術の開発やデータ戦略の構築が求められております。

こうした環境のもと、当連結会計年度において当社グループは、2023年２月に発表した「新中期経営方針」に基づき、既存事業の構造改革に取り組み、成長領域への投資に取り組んでまいりました。

マス広告領域におけるDX推進への取り組みの一環として、運用型テレビCMサービスを提供する㈱テレシーへの投資を進める一方で、デジタルマーケティング領域ではプライバシー保護の意識が高まる中で、cookieに依存しない広告技術やデータ活用にいち早く対応するべく、当社のデジタルマーケティング事業が提供する自社プロダクトの進化とともに、㈱CARTA COMMUNICATIONS、㈱CARTA MARKETING FIRM及び㈱DataCurrentでは新しいソリューションを市場に提供してまいりました。特に、cookieを使用しないターゲティング技術や、1st Party Dataや共通ID等の活用サポートは、多くの顧客企業から高い評価をいただいております。顧客企業の進化を支援するだけではなく、業界全体の進化に貢献する一歩を踏み出すことができた一年であったと考えております。

また、生成AIの活用推進にも積極的に取り組み、Generative AI Labを社内に立ち上げ、様々な領域でPOC（概念実証）に取り組むだけではなく、実際の業務プロセスのなかに組み込むことで生産性向上も実現しつつあります。

加えて、社員一人ひとりが新たな挑戦に取り組む姿勢を持ち続けたことも、当社の成長を支える原動力となっております。「期待を超える『進化』」をテーマに掲げ、社内外での研修や学びの機会を拡充し、成長する企業文化の形成に、取り組んでまいりました。

この結果、当連結会計年度の業績は、売上高は24,275百万円(前期比0.7％増)、前連結会計年度に実施した固定費を中心としたコスト削減の効果により販売費及び一般管理費が減少したため営業利益は2,139百万円(同64.4％増)、経常利益は2,384百万円(同32.6％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は1,688百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失2,360百万円)となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高及び振替高を含む数値を記載しております。

(デジタルマーケティング事業)

広告会社、クライアント等のデジタルマーケティングの支援及びメディアのDX支援等を行っております。

直販取扱高の増加及び電通グループとの新規協業取扱高が増加している一方で、代理店取引における予約型広告の取扱高が低調に推移したため売上高は16,331百万円(前期比3.7％減)、前連結会計年度に実施した固定費を中心としたコスト削減の効果により販売費及び一般管理費が減少したため、セグメント利益は1,705百万円(同90.9％増)となりました。

(インターネット関連サービス事業)

メディア・ソリューションの提供のほか、EC・人材領域等でのサービスの運営を行っております。

売上高は8,035百万円(前期比11.8％増)、セグメント利益は433百万円(同6.3％増)となりました。

財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における資産の額は、前連結会計年度末より1,518百万円減少し、48,344百万円となりました。これは、主に売掛金と敷金及び保証金の減少によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債の額は、前連結会計年度末より2,178百万円減少し、23,852百万円となりました。これは、これは、主に未払金の減少によるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の額は、前連結会計年度末より659百万円増加し、24,492百万円となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べ821百万円増加し、14,349百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは2,576百万円の増加(前年同期間は1,739百万円の増加)となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益の計上により資金が増加したものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは756百万円の減少(前年同期間は2,775百万円の減少)となりました。主な要因は、敷金及び保証金の回収による収入により増加したものの、有形固定資産の取得による支出により資金が減少したものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは1,203百万円の減少(前年同期間は1,610百万円の減少)となりました。主な要因は、配当金の支払により資金が減少したものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績及び受注実績

当社グループの事業内容は多岐にわたっており、受注生産形態をとらない事業も多いことから、セグメント別に生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことが馴染まないため、記載しておりません。

ｂ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．直近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における経営成績等の状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。また、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

②　当連結会計年度の経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の状況

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。また、当社グループの経営成績等に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

資金需要及び資金調達につきましては、当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるために、新サービス及び新規事業に取り組んでいく考えであります。これらの資金需要は手元資金で賄うことを基本とし、必要に応じて資金調達を実施致します。

５ 【経営上の重要な契約等】

(資本業務提携契約)

2019年１月１日付で、当社は、㈱電通(現 ㈱電通グループ)(以下「電通」といいます。)との間で資本業務提携契約を締結しております。

１．業務提携の内容

当社と電通は、以下の事項に関する提携・協力の可能性について誠実に協議し、その具体化に向けて合理的な努力を行ってまいります。

①　デジタル広告領域全体(ブランド広告及びパフォーマンス広告)におけるプラットフォームの強化及び連携の推進による収益性の向上

②　オフラインメディアのデジタル化・事業構築の支援・推進

③　広告主からメディアまでの垂直統合による事業拡大、並びに新たな成長及び競争優位性の構築

④　広告関連領域における独自ソリューションの強化及び業務効率化の推進

⑤　事業領域を限定しない積極的な新規事業の検討及び拡大

⑥　電通グループ内のシナジー及び資源の最適化の追求

⑦　①乃至⑥に定めるほか、その可能性について協議すべき業務として、両者間で別途合意するもの

２．資本提携の内容

2019年１月１日付で当社を株式交換完全親会社とし、㈱サイバー・コミュニケーションズを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。株式交換により、当社は、電通が有する㈱サイバー・コミュニケーションズの発行済株式の全部を取得し、電通に対して当社の普通株式13,441,506株を割当て交付しております。株式交換により、電通は当社の親会社となり、当社は電通の連結子会社となっております。

電通が所有する議決権の数及び議決権所有割合は、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(6) 大株主の状況」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は1,980百万円で、 主要なものは当社の本社移転に伴う建物及び工具、器具及び備品の取得であります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

(2) 国内子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性に乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(2) 第1条第2項及び前項の規定にかかわらず、新株予約権社は、次に掲げる事項のいずれかに該当した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合

(b)当社又は当社の子会社において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社又は当社の子会社の内外を問わず不正又は不法な行為により当社の信用を著しく毀損した場合、当社又は当社の子会社の就業規則その他社内規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合その他これらに準ずる事由がある場合

(c)新株予約権者の都合により退任若しくは退職（以下「退任等」という。）した場合又は退任等の意思を表明した場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（執行役員を含む。）に就任した場合、及び任期満了に伴う退任又は定年退職その他当社が特段の事由があると認めた場合を除く。）

(d)新株予約権者が第4項に定める相続可能期間外（2024年5月13日から2026年4月26日まで）に死亡した場合

(e)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を甲に申し出た場合

(3) 新株予約権者が2026年4月27日から2029年4月26日までに死亡した場合、新株予約権者の法定相続人（以下「相続承継人」という。）は、次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

(a)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

(b)相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

(c)相続承継人は、第1条第1項第6号所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。

(e)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(d)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(f)各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権者は、新株予約権を譲渡することができない。また、新株予約権に対する担保権の設定、担保権設定の予約その他の一切の処分を行うことができない。

５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認の日以降、新株予約権は行使することができないものとし、当社は、当該承認の日をもって、新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、当該承認の日までに、当社が当該承認の日以降の新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

　　(2) 甲が、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(a)合併（甲が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(b)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(c)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(d)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(e)株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

※　当事業年度の末日(2024年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2025年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．当社が株式分割又は併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、取締役若しくは監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、甲の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(2) 第1条第2項及び前項の規定にかかわらず、新株予約権社は、次に掲げる事項のいずれかに該当した場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

(a) 刑法犯のうち、重大な事犯があったと認められる場合

(b)当社又は当社の子会社において重大な善管注意義務違反を犯した場合、当社又は当社の子会社の内外を問わず不正又は不法な行為により当社の信用を著しく毀損した場合、当社又は当社の子会社の就業規則その他社内規則により懲戒解雇又は諭旨退職の制裁を受けた場合その他これらに準ずる事由がある場合

(c)新株予約権者の都合により退任若しくは退職（以下「退任等」という。）した場合又は退任等の意思を表明した場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員（執行役員を含む。）に就任した場合、及び任期満了に伴う退任又は定年退職その他甲が特段の事由があると認めた場合を除く。）

(d)新株予約権者が第4項に定める相続可能期間外（2024年5月13日から2026年4月26日まで）に死亡した場合

(e)新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を甲に申し出た場合

(3) 新株予約権者が2026年4月27日から2034年4月26日までに死亡した場合、新株予約権者の法定相続人（以下「相続承継人」という。）は、次の各号の条件のもと、本契約に従って新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

(a)相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

(b)相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

(c)相続承継人は、第1条第1項第6号所定の行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から2ヶ月以内に限り新株予約権を行使することができる。

４．新株予約権者は、新株予約権を譲渡することができない。また、新株予約権に対する担保権の設定、担保権設定の予約その他の一切の処分を行うことができない。

５．(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当該承認の日以降、新株予約権は行使することができないものとし、当社は、当該承認の日をもって、新株予約権を無償で取得することができるものとする。但し、当該承認の日までに、当社が当該承認の日以降の新株予約権の行使を認めた場合はこの限りではない。

　　(2) 甲が、組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(a)合併（甲が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(b)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(c)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(d)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(e)株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。

２．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、譲渡制限付株式の発行によるものであります。

３．2021年６月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2021年６月30日付けで自己株式289,420株を消却いたしました。

４．2022年11月15日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、2022年11月30日付けで自己株式652,234株を消却いたしました。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

(注) 上記の所有株式のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式25株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取に

よる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけております。事業成長や資本効率の改善等による持続的な企業価値の向上に努めるとともに、継続的な安定配当及び機動的な自己株式取得を実施していくことを株主還元の基本方針としております。配当額に関しましては、DOE(注)６％を目安に決定し、長期安定かつ継続増配としていくことを目指しております。自己株式取得に関しましては、東京証券取引所の新市場区分における「プライム市場」の上場基準のひとつである流通株式比率35％の維持を目安として、実施していくこととしております。

当社は、機動的な資本政策が行えるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当連結会計年度の剰余金の配当については、１株当たり56円(うち中間配当27円)とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、企業価値を高めるための投資に活用し、経営基盤の強化と事業の拡大に繋げてまいります。

(注) DOE(自己資本配当率)：年間配当総額÷自己資本

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーである株主、従業員、取引先等を重視する基本方針をもとに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値を高めることを重要な経営課題の一つと考えております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会と連携して、内部監査及び監査役の監査機能あるいは社内組織・業務分掌における牽制機能などを有効に発揮させることによって、経営の効率性、透明性を向上させるよう努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

ａ．コーポレート・ガバナンス体制

当社の本有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は社外取締役２名を含む６名で構成されております。監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されております。

社外監査役及び社外取締役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。

また、監査役は会計監査人及び内部監査室と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。

以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。

イ　取締役及び取締役会

取締役会は取締役６名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

代表取締役は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

なお、取締役会の構成員は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長執行役員兼CEOの宇佐美進典です。

ロ　監査役会

監査役会は、社外監査役２名(うち常勤監査役１名)と監査役１名の計３名で構成されており、毎月１回定時監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

なお、監査役会の構成員は、「(2) 役員の状況　①　役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役の野口誉成です。

ハ　内部監査室

内部監査室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ニ　指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、2021年10月19日付の取締役会において、任意の諮問機関として当社の取締役の指名及び報酬に関して、当社における取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を目的として過半数以上を独立社外取締役で構成する委員会として設置され、取締役会の諮問に応じて取締役の指名や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況については、取締役執行役員CFOを担当役員とし、コーポレート本部を責任部署といたします。コーポレート本部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、随時取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

ｅ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の役職員が子会社の取締役等に就くことにより、子会社の職務執行状況を把握できる体制を確立しております。また、当社の内部監査室による業務プロセス監査、内部統制監査等の内部監査により、関係会社の業務の適正を確保しております。

監査役は、その職務を行うため必要とする事項について、子会社に対しても事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができます。

ｆ．責任限定契約の概要

当社と非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ｇ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、監査役、並びに子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社が保険料を全額負担する条件で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金・争訟費用を当該保険契約にて補填いたします。

③　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑤　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の同法第423条第１項における賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づく取締役会決議があったものとみなす書面決議が８回ありました。

　取締役会では、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上の重要な業務執行に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

⑨　指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会の開催回数及び委員の出席状況については次のとおりです。

指名報酬諮問委員会では、当社取締役及び執行役員等の経営幹部の指名・選解任及び報酬について、取締役会の諮問に基づき審議し、その結果を取締役会において答申しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性3名　(役員のうち女性の比率33.3％)

(注) １．取締役石渡万希子及び渡辺尚は社外取締役であります。

２．監査役野口誉成及び澤田静華は社外監査役であります。

３．2025年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．2025年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の石渡万希子氏は、金融機関や外資系日本法人の経営等を通じて培った幅広い経験に加え、マーケティング、人材育成・コーチングに精通しており、幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外取締役の渡辺尚氏は、人材関連事業を中心とした企業経営やM&A、投資等に精通しており、当社の組織人材戦略をはじめ、採用、教育、研修等を含めた幅広い経営的視点からの助言及び提言を期待し、社外取締役として選任しております。

社外監査役の野口誉成氏は、世界有数のソフトウェア企業のグローバル内部監査に携わった経歴があり、その知識と経験に基づく高い専門性により監査を適切に遂行できることが期待できることから、社外監査役として選任しております。

社外監査役の澤田静華氏は、公認会計士としての専門的な知識及び上場会社を含む複数の企業における社外監査役の経験を有しており、これらを当社の監査体制強化に活かしていただくことを期待できることから、社外監査役として選任しております。

なお、社外取締役２名及び社外監査役２名はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。社外取締役及び社外監査役は、会計監査人との間で監査結果の聴取及び随時の意見交換を行うことで相互に連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織・人員

当社の監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。

なお、監査役専任の補助使用人は設置しておりませんが、経理財務担当・法務担当・内部統制担当・人事労務担当・内部監査担当をはじめとする各部門の従業員が、監査役の求めに応じて必要な情報を提供しております。また、監査役からの指示を受けた従業員は、その指示に関しては取締役からの指揮命令を受けることなく、監査役の指示に協力しております。

ｂ．監査役監査の手続き

監査役は、以下の方法により監査を実施しております。

・取締役会への出席

・取締役、執行役員等との意見交換

・経営会議・管理部門会議等各種会議への出席および資料の閲覧

・役員、従業員等へのヒアリング

・内部監査部門メンバー全員との定例会議および随時の意見交換

・会計監査人からの監査結果の聴取および随時の意見交換

・財務諸表、事業推進会議資料などの会計資料の閲覧

・ワークフローシステムによる重要書類等の閲覧

ｃ．監査役会の活動状況

監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

１回あたりの平均所要時間は１時間です。

当事業年度の各監査役の出席状況は以下のとおりです。

ｄ．監査役会における具体的な検討内容

当社の監査役会は、「同日に実施される取締役会の議題事前検討」・「全社的リスク管理についての議論」・「取締役、執行役員等を１名ゲストとして招聘しての意見交換」の３部構成になっております。

当事業年度に監査役会で議論された主な内容(抜粋)は以下のとおりです。

＜人的資本＞

・ キャリアオーナーシップと制度設計

・ 従業員の生産性向上とモニタリング

・ オフィス統合後の従業員の状況

・ 早期希望退職制度実施後の従業員の状況

・ 男性育休取得者の意識

・ 若年層社員のマネジメント

・ 特定部門の退職状況と原因

・ 投資事業の人員構成

・ 海外事業人材の状況

・ 内部監査室の人員計画案

＜技術力＞

・AI利用に伴うエンジニアの仕事の仕方の変化

・AI利用で作成したコードのレビュー体制

・AI利用促進施策の進捗状況

・エンジニアの事業に寄り添う姿勢の評価

・エンジニアの好奇心を喚起する仕組み

・エンジニアのモチベーション維持施策

・エンジニアのトレーニング体制

・クラウド技術の効率的利用

＜ガバナンス＞

・取締役および執行役員の選任についての考え方

・報酬体系の議論の進捗状況

・最適なガバナンス体制

・内部通報制度の運用状況報告と健全な組織の状態

・懲戒審査委員会の出席者および懲戒審査の進め方

・事業子会社の体制変更内容とその意図

・主要事業子会社統合後の執行体制

・事業子会社役員等の職務執行確認

・内部監査部門と社外取締役の連携内容

・サステナビリティ委員会の活動内容

・危機管理広報のプロセス整備状況

・親子上場に対する外部からの意見と他社事例

・サイバーセキュリティリスク対策の実施状況

＜事業＞

・通期業績見通しのレンジについて

・外部環境の変化状況と不確実性

・クライアントのコンプライアンス管理状況

・特定事業子会社の好業績の背景

・特定事業子会社の再編の進捗状況

・債権回収の遅延状況

＜投資＞

・過去の投資パフォーマンス

・過去のファンド出資の実績

・現在の投資環境

・LP出資の利点

・LP出資により得られた情報の社内共有状況

＜三様監査＞

・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の審議

・会計監査人を変更しないことの確認

・会計監査人の監査報酬同意監査役会

・監査計画の事前審議

・監査役会監査報告書の事前審議

・今年度の内部監査業務の振り返り

・現場ヒアリングの効用

・来年度の内部監査計画案

・内部監査計画の運用アイデア

・内部通報の内容

＜その他＞

・親会社とのシステム連携の現状

・親会社グループ企業間の人材交流施策

・親会社からの管理職や従業員へのサーベイへの協力状況

・環境対応の活動内容

・事業会社広報の課題

・情報発信量と認知度向上の相関

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当部門である代表取締役直轄の内部監査室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役会および会計監査人とも密接な連携をとっており、相互の情報交換・意見交換を行うことで、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　新垣　康平

指定有限責任社員　業務執行社員　江澤　修司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名となっております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬などを総合的に勘案し、株主総会に提出する会計監査人の選任に関する議案の内容を決定いたします。

有限責任 あずさ監査法人は、これらの観点において十分に評価できるものと考え、会計監査人に選定いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人が解任された旨とその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人と監査役との定例ミーティングでの議論、会計監査人と経営者・管理部門・内部監査室等とのコミュニケーションの状況、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の品質管理体制についての説明などに基づき評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社のグループ規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役から資料の入手、会計監査人への聴取に基づき、過去の監査実績、監査計画、報酬見積の内容などを検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。また、当社は、2023年３月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

取締役報酬については、2014年３月27日開催の臨時株主総会の決議により、報酬総額を年額200百万円以内と定めております。なお、当時の取締役の員数は７名であります。また、監査役報酬については、2025年３月29日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額を年額30百万円以内と定めております。なお、当時の監査役の員数は３名であります。

当社は、2017年12月９日開催の第19回定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、業績連動報酬の一部及び当社の企業価値向上のための中長期的なインセンティブとして、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)といたします。本制度に係る報酬枠を現在の報酬枠の内枠として設定することにつき、株主の皆様に承認を頂いております。なお、当該株主総会終結時点において、対象取締役の員数は５名であります。

当社は、2024年３月23日開催の第25回定時株主総会において、当社の非業務執行取締役を除く取締役に対し、当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額30百万円以内、新株予約権の数の上限を年500個以内とすることを決議しております。また、新株予約権１個あたりの目的である株式数は100株となります。当該株主総会終結時点において、本制度の対象となる取締役の員数は３名であります。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は次のとおりです。

１．基本方針

　当社は、取締役の報酬を、コーポレートガバナンスにおける重要事項として位置付け、以下の方針に則り、報酬制度および報酬内容を決定する。

(1) 経営理念の実現を促すものであること

(2) 優秀な人材を確保・維持できる金額水準と設計であること

(3) 当社の中長期経営戦略を反映する設計であると同時に、中長期的な成長を強く動機づけるものであること

(4) 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていること

(5) 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から透明性、公正性および合理性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

２．報酬構成

　取締役の報酬等は、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬等（現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権）により構成し、社外取締役を含む非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

３．取締役の報酬等の決定体制

　当社は取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性および客観性の強化等を目的に、過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名報酬諮問委員会を設置している。取締役の報酬制度および個人別の報酬額については当該指名報酬諮問委員会での審議を踏まえて、取締役会にて決定するものとする。

４．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割、貢献度、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

５．業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　業績連動報酬等は、業務執行の成果に対する意識を高めるため、取締役会で決定する業績指標を反映した現金報酬および株式報酬としての募集新株予約権とする。

　現金報酬は、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標の値は中期経営計画等と整合するように設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

　株式報酬としての募集新株予約権は、経営上の必要に応じて、当社の取締役会（法令により求められる場合は当社の株主総会）にて、当該募集新株予約権の発行、およびその内容（新株予約権の数、新株予約権と引換えに払い込む金銭、その他新株予約権の発行に必要な事項等）を決定するものとする。

６．金銭報酬の額または業績連動報酬等（非金銭報酬等を含む。）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会にて決定するものとする。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　株式会社CARTA VENTURESにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社CARTA VENTURESについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式会社CARTA VENTURESは、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(注)　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有することがあります。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時・適切に売却します。

ⅱ)銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ⅲ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

(注)　上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を以下の通り検証しております。

保有目的に関しては、相手先企業との業務提携、取引関係があり、事業面での株式保有の意義があるか、当社グループの事業継続にとって必要不可欠な重要な取引があるかといった観点から検証しております。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2024年１月１日から2024年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、監査法人など外部機関が開催する会計基準の変更などに関する研修に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2023年１月１日　至　2023年12月31日)

当連結会計年度(自　2024年１月１日　至　2024年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】